Partner Communications Co Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 25, 2021

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

25 במרץ 2021

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית שנתית )"האסיפה השנתית"( של בעלי מניות החברה תתכנס ביום שני, 3 במאי ,2021 בשעה 14:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה השנתית. לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן )"חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- כפי שתוקנו )יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה השנתית באופן אישי, רשאים להצביע על נושאים 4-5 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(. לנוחות בעלי המניות, כלולים במסמך זה גם נושאים 1-3 שעל סדר היום, עליהם לא יחולו הליכי הצבעה בכתב.

למען הנוחות, להלן פירוט נושאים 1-3 על סדר היום שאינם כפופים להליכי הצבעה בכתב

• .1 אישור מינויים מחדש של קסלמן וקסלמן, חברי International PricewaterhouseCoopers Group Limited, כרואי החשבון של החברה לתקופה המסתיימת בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה;
• .2 דיון בשכרם של רואי החשבון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2020 כפי שנקבע על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, ובדו"ח הדירקטוריון לגבי השכר המשולם לרואי החשבון ולחברות קשורות להם לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2020; ו-
• .3 דיון בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2020 ובדו"ח הדירקטוריון לתקופה האמורה.

להלן פירוט הנושאים על סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

.4 אישור מינויים מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הדירקטורים הבאים לדירקטוריון החברה: מר ריצ'רד הנטר, מר יהודה סבן, מר יוסי שחק, מר אורי ירון ומר שלמה זוהר )להלן: "הדירקטורים המתמנים"(;

על-פי חוק החברות, הדירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים )דח"צים( שבאופן כללי משמשים בתפקידם זה במשך תקופות של שלוש שנים(, ימונו באסיפה שנתית, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה, ויכהנו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה.

בהתאם לאמור בסעיף 22.3א לרישיון הכללי למתן שירותי רדיו טלפון נייד )רט"ן( מתאריך 7 באפריל 1998 שהוענק לחברה, כפי שתוקן )"הרישיון"(, וסעיף 23.2.6 לתקנון החברה, ועל אף האמור בסעיפים האחרים בתקנון החברה, דירקטור ישראלי מוסמך )Director Israeli Qualified( )כהגדרת המונח בתקנון החברה( ימונה כדירקטור ויסיים את תפקידו רק על ידי מתן הודעה בכתב למזכירת החברה על מינויו או העברתו מתפקידו על ידי בעלי המניות הישראלים המייסדים ) Israeli Founding Shareholders )המחזיקים בהחזקת המניות הישראלית המזערית )Shares Holding Israeli Minimum) )כהגדרת שני מונחים אלה בתקנון החברה( )"בעלי המניות הישראלים המייסדים"(. בעלי המניות הישראלים המייסדים מינו את גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ביום 8 בדצמבר 2009 או קודם לכן.

גב' רונן מכהנת כדירקטורית בחברה החל מדצמבר 2009 ובנובמבר 2019 מונתה ליו"ר דירקטוריון החברה. היא גם חברה בועדת הביטחון )Committee Security). גב' רונן מכהנת כדירקטורית בחברת דיסקונט קפיטל חיתום. כמו כן, היא מתנדבת כדירקטורית של המכללה למינהל . גב' רונן היתה אחד המייסדים של חברת וויצ'ק בע"מ ומכהנת כחברת דירקטוריון ומשמשת כנשיאה. גב' רונן ייסדה את שותפות GP 01 FireWind ב2015- וכיהנה מאז כשותפה הכללית של השותפות עד .2019 גב' רונן כיהנה גם כיועצת לחברת .Inc Liquidnet מ2013- ועד .2015 עד ה20- במרץ ,2021 גב' רונן כיהנה בדירקטוריון של פוקס-ויזל בע"מ. משנת 2013 ועד שנת 2018 גב' רונן כיהנה כדירקטורית בדירקטוריון של בנק מזרחי-טפחות בע"מ כיו"ר ועדת הביקורת. גב' רונן גם כיהנה כדירקטורית

בפריון נטוורקס בע"מ בין השנים .2016-2017 גב' רונן גם התנדבה כחברת דירקטוריון בחברת יישום - החברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים עד דצמבר .2018 לפני כן, כיהנה גב' רונן כשותפה כללית בקרן ההשקעות PE Viola החל מ2008- ועד .2013 בין השנים 2007-1994 כיהנה גב' רונן בתפקידים שונים בבנק לאומי לישראל בע"מ כולל כמשנה למנכ"ל לאומי פרטנרס בע"מ מ- 2001 עד 2007 וכסגנית ראש החטיבה לחברות הבנות של קבוצת לאומי מ1999- עד .2001 בין השנים 2004-2007 גם הובילה גב' רונן את התכנון האסטרטגי, היישום והביצוע של רפורמת "בכר", אחת הרפורמות הפיננסיות הנרחבות בישראל, בקבוצת לאומי. כחלק מהיישום, ניהלה גב' רונן את מכירת אחזקות קבוצת לאומי בקופות גמל, קרנות נאמנות וקרנות השתלמות של הקבוצה. גב' רונן כיהנה בדירקטוריונים של מספר חברות פורטפוליו של Viola כולל: עמיעד מערכות מים בע"מ, אורעד-היי טק בע"מ, אירונאוטיקס בע"מ, דגניה מדיקל בע"מ ומטומי מדיה גרופ בע"מ. לגב' רונן תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית ספר רקנאטי למנהל עסקים באוניברסיטת תל אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, גב' אסנת רונן אינה "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- כפי שתוקן; "חוק ניירות ערך"( אחר בחברה. גברת רונן נולדה בתאריך 29.11.1962; בעלת תעודת זהות שמספרה 057972077; בעלת אזרחות ישראלית; מתגוררת ברחוב ז' בחשוון ,13 רמת השרון.

הדירקטורים המתמנים יסיימו את תפקידם כדירקטורים בחברה בתום האסיפה השנתית. מוצע שדירקטורים אלו ימונו מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה. לא חל שינוי בכהונתה של גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ובכהונתם של מר בארי בן זאב, גב' מיכל מרום-בריקמן, וגב' רולי קלינגר כדירקטורים חיצוניים )דח"צים(.

הדירקטוריון קבע כי על הדירקטוריון לכלול לפחות שלושה דירקטורים שהנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. הדירקטוריון קבע כי גב' אסנת רונן, מר בארי בן זאב, מר שלמה זוהר, מר ריצ'רד הנטר, גב' מיכל מרום-בריקמן, מר יהודה סבן ומר יוסי שחק, הנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. גב' רונן , מר בן זאב, מר זוהר, גב' מרום-בריקמן, גב' קלינגר הנם גם דירקטורים בלתי תלויים לפי הדין האמריקאי ומר בן זאב, מר זוהר, וגב' קלינגר הנם דירקטורים בלתי תלויים על פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. יצויין, כי מר אריק שטיינברג חדל לכהן כדירקטור בחברה ביום 31 בינואר .2021

בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה, האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות שהתקיימה ב- 18 במרץ 2020 )"EGM)", אישרה את תנאי התגמול לדירקטורים המכהנים ואלו שיכהנו מעת לעת, לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים )למעט יו"ר הדירקטוריון הזכאית לתנאי תגמול נפרדים כפי שהוחלט על ידי ה-EGM )הכוללים סכום שנתי, סכום השתתפות בישיבות, החזר הוצאות סבירות, הטבה מפוליסת ביטוח נושאי משרה וכתב שיפוי ופטור )"תנאי התגמול"(.

תנאי התגמול של הדירקטורים המתמנים הינם בהתאם לתנאים שאושרו על ידי ה- EGM.

מר ריצ'רד הנטר- מונה לדירקטוריון פרטנר בנובמבר .2019 הוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון של הולמס פלייס בינלאומי בע"מ, מכהן בדירקטוריון דלתא גליל תעשיות בע"מ, סאמלט MCA בע"מ וטריגו ויז'ין, וכיהן כדירקטור בסודהסטרים בינלאומי בע"מ עד למכירתם לחברת פפסי. כיום מר הנטר הינו שותף מייסד בחברת גרין לנטרן, קרן אקוויטי פרטית. בעבר שימש כמנכ"ל מקאן אריקסון ישראל משנת 2012 ועד .2016 בין השנים 2010 עד 2012 כיהן מר האנטר כמנכ"ל שופרסל בע"מ וכמנכ"ל 013 נטוויז'ן משנת 2007 ועד .2010 לפני כן, היה מר הנטר שותף במקינזי ושות'. מר האנטר הוא מומחה חשבונאי ופיננסי, בעל תואר ראשון במשפטים . מהמכללה למנהל, תל-אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית הספר למנהל עסקים INSEAD למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר ריצ'רד הנטר אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר ריצ'רד הנטר נולד בתאריך 24.8.1969; בעל תעודת זהות שמספרה011179538 ; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב דגניה 18 רעננה.

מר יהודה סבן - מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2015 מר סבן כהן כסמנכ"ל כלכלה ורגולציה ומנהל תחום ה- FLNG( גז נוזלי טבעי( בדלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט. לפני כן, מר סבן כהן מעל 6 שנים בתפקידים שונים באגף התקציבים במשרד האוצר כמנהל תחום התקשורת והתיירות, מנהל תחום תקציב ומאקרו ורפרנט תחום האנרגיה. בשנים אלו מר סבן היה שותף פעיל במספר וועדות ורשויות בתחומי האנרגיה, התקשורת והתשתיות. מר סבן מכהן בדירקטוריון של הזדמנות ישראלית מקורות אנרגיה, שותפות מוגבלת ויו"ר ועדת תגמול וביקורת בה החל מיוני .2015 מר סבן מכהן כמנהל הפעילות הישראלית וסמנכ"ל בכיר לפיתוח עסקי בחברת אלומיי קפיטל בע"מ. למר סבן תואר ראשון בכלכלה ובמנהל עסקים אותו סיים בהצטיינות יתרה, ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון, שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יהודה סבן אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יהודה סבן נולד בתאריך 9.9.1978; בעל תעודת זהות שמספרה 035733443; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב חובבי ציון 7 תל אביב.

מר יוסי שחק - מונה לדירקטוריון פרטנר בנובמבר .2019 מר שחק הוא יועץ לדירקטוריונים, וחבר דירקטוריון בחברות ציבוריות ופרטיות הכוללות, קבוצת עזריאלי בע"מ, תפרון בע"מ, סאות'רן פרופרטיס לימיטד ויו"ר חברת אמליה פיתוח )מ.עו.פ( בע"מ. מר שחק כיהן בעבר כנשיא לשכת רואי החשבון בשנים 1988 עד 1992 וכן כדירקטור מטעם הציבור בבורסה לניירות ערך בתל-אביב משנת 1980 עד 1986 ומשנת 2000 עד .2006 מר שחק הוא רואה חשבון מוסמך ובוגר חשבונאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יוסי שחק אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יוסי שחק נולד בתאריך 25.8.1945; בעל תעודת זהות שמספרה 008025009; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב בורלא 28 תל אביב.

מר אורי ירון )עו"ד( - מונה לדירקטוריון פרטנר במאי .2014 מר ירון עובד כעורך דין פעיל ומנהל את משרד עו"ד אילן ירון המתמחה בתחום הביטוח והנזיקין. מר ירון כיהן כדירקטור במכון הגיאופיסי משנת 2010 עד 2016 ומשנת 2006 ועד שנת 2007 כיהן כדירקטור בחברת מקורות ייזום ופיתוח ומשנת 2011 ועד שנת 2014 כיהן כדירקטור בחברת כביש חוצה ישראל בע"מ. למר ירון תואר ראשון בכלכלה ותואר ראשון במשפטים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב והנו חבר בלשכת עו"ד בישראל. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אורי ירון אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אורי ירון נולד בתאריך 2.11.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 022150213; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ברוך אגדתי 17א', תל אביב.

שלמה זוהר- מונה לדירקטוריון פרטנר באוקטובר .2020 הוא מכהן כדירקטור ב USA Delek ,המ-לט )ישראל-קנדה( בע"מ וישרס חברה להשקעות בע"מ. בין ינואר 2006 .Inc ,Energy ודצמבר ,2009 מר זוהר כיהן כחבר דירקטוריון ויו"ר דירקטוריון בדירקטוריונים של בנק דיסקונט בע"מ, בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ, דיסקונט ישראל שוקי הון והשקעות בע"מ וכרטיסי אשראי לישראל בע"מ. באותה עת, גם כיהן מר זוהר כחבר דירקטוריון וסגן יו"ר דירקטוריון בדירקטוריון של York New of Bank Discount Israel וכחבר דירקטוריון ב- . מר זוהר כיהן כמנכ"ל איי.די.או גרופ בע"מ מיולי 2011 ועד דצמבר .Inc ,Bancorp Discount 2018 וכן כיהן כסגן יו"ר בכיר בדירקטוריון של SA Properties ADO ומיוני 2018 מכהן כיו"ר ועדת הקבע באוניברסיטת בר אילן. משנת 1980 ועד דצמבר 2005 הוא היה שותף במשרד רו"ח זוהר, זוהר ושות. מר זוהר הינו רו"ח מוסמך בישראל בעל תואר ראשון בכלכלה וראיית חשבון מאוניברסיטת בר אילן ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת מקגיל. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר שלמה זוהר אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר שלמה זוהר נולד בתאריך 30.9.1951; בעל תעודת זהות שמספרה 050884774; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ויצמן 40 פתח תקוה.

מוצע כי האסיפה השנתית תאמץ את ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את מינויים מחדש של מר ריצ'רד הנטר, מר שלמה זוהר, מר יהודה סבן, מר יוסי שחק, ומר אורי ירון כדירקטורים בחברה לתקופה שתסתיים בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם תפקידם יסתיים קודם-לכן בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה;

הוחלט: ההחלטה הינה לטובת החברה."

.5 אישור מינויו מחדש של ד"ר יונתן קולודני כדירקטור חיצוני של החברה )דח"צ(

ד"ר יונתן קולודני מכהן כדירקטור חיצוני )"דח"צ"( בחברה ותקופת כהונתו תסתיים ביום 5 במאי .2021 חוק החברות מאפשר למנות דירקטור חיצוני לשלוש תקופות כהונה בנות שלוש שנים כל אחת )למעט מקרים בהם תקנות חוק החברות מתירות למנות דירקטור חיצוני קיים לתקופות נוספות בתנאים מסוימים(.

ועדת הביקורת והדירקטוריון אשרו והמליצו לבעלי המניות של החברה למנות מחדש את ד"ר יונתן קולודני לדח"צ לכהונה שניה בת שלוש שנים, החל מיום 3 במאי .2021 ועדת הביקורת והדירקטוריון ציינו את המומחיות, הידע העסקי והניסיון הרב והייחודי של ד"ר קולודני, לצד מומחיות בתחום החשבונאי והפיננסי וכי לנוכח מומחיותו ותרומתו לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת כדירקטור חיצוני הנו לטובת החברה.

ד"ר יונתן קולודני מונה לדירקטוריון החברה כדירקטור חיצוני )דח"צ( במאי 2018 ומכהן כחבר בועדת התגמול, בועדת הביקורת ובועדת הבטחון. ד"ר קולודני הינו שותף כללי ב- ION Partners Crossover, קרן השקעות טכנולוגי בשלבים מאוחרים אליו הצטרף במרץ .2018 הוא גם מכהן בדירקטוריון של Inc ,Capital BlueVine מאז 2019 ושל .Inc ,Home Resident מאז .2020 ד"ר קולודני כיהן כמנכ"ל קבוצת כתר משנת 2016 עד פברואר .2018 לפני כן הוא כיהן בין השנים 2013 עד 2016 כמנכ"ל Holding International Jardin. בין השנים 1994 עד 2013 כיהן ד"ר קולודני בתפקידים בכירים שונים ב-Company & Mckinsey במשרדיהם בחו"ל והקים את המשרד שלהם בארץ בשנת 2000 וכיהן כדירקטור )שותף בכיר( במשרד ב.2007- הוא כיהן בדירקטוריון של סודסטרים אינטרנשיונל בע"מ. מ2015- ועד שנמכרה לפפסיקו בסוף .2018 ד"ר קולודני הינו בעל תואר A.B. במדעי המחשב ממכללת הרווארד ותואר PhD ב- Neuroscience קוגניטיבי מאוניברסיטת קיימברידג'. למיטב ידיעת החברה ומנהלי החברה, ד"ר יונתן קולודני אינו "קרוב משפחה" )כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968( של "בעל ענין" אחר )כהגדרתו בסעיף )1( להגדרה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968-(. ד"ר יונתן קולודני נולד בתאריך 18.5.1969; בעל תעודת זהות שמספרה 318135316; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב אח"י דקר 60 רעננה. הדירקטוריון קבע כי ד"ר יונתן קולודני הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. ד"ר קולודני הינו גם דירקטור בלתי תלוי לפי הדין האמריקני ועל פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה, ה-EGM אישר את תנאי התגמול לדירקטורים המכהנים ואלו שיכהנו מעת לעת, לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים )למעט יו"ר הדירקטוריון הזכאית לתנאי תגמול נפרדים כפי שהוחלט על ידי ה-EGM ) הכוללים סכום שנתי, סכום השתתפות בישיבות, החזר הוצאות סבירות, הטבה מפוליסת ביטוח נושאי משרה וכתב שיפוי ופטור )"תנאי התגמול"(.

תנאי התגמול של ד"ר יונתן קולודני הינם בהתאם לתנאים שאושרו על ידי ה- EGM.

מוצע שבאסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

"

• )i )הוחלט: לאשר את מינויו מחדש של ד"ר יונתן קולודני כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה שניה של שלוש שנים בהתאם לחוק החברות החל מיום 3 במאי ;2021
  • )ii )הוחלט: ההחלטה הינה לטובת החברה".

לפרטים נוספים בדבר הנושא על סדר יום האסיפה ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 25 במרץ 2021 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Statement Proxy( בשפה האנגלית( בענין האסיפה השנתית, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון ,054-7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה השנתית לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך ה-Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של המגנא il.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה il.co.tase.maya.www ובמערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. מסמך ה-Statement Proxy כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 1 שעל סדר היום, עליו לא חלים הליכי הצבעה בכתב, ובנושא 4 שעל סדר היום, הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הינו רוב קולות בעלי המניות הרגילות, ע.נ. 0.01 ₪ למניה, של החברה )"המניות הרגילות"(, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא ,5 שעל סדר היום, הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושא זה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלטות בנושא 5 שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה השנתית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום שני 3 במאי 2021 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, או עו"ד דן שרעבי או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושאים ,4-5 שעל סדר היום הנו 21 באפריל .2021

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( הנו 28 באפריל .2021

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה השנתית, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 1 באפריל 2021 )7 ימים לאחר מועד פרסום הזימון(. במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 8 באפריל .2021 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום נוחות לאנגלית http://www.sec.gov/edgar.shtml :)בלבד

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושאים 4-5 שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )יום חמישי, 3 במאי 2021 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הנה 9,188,776 מניות רגילות, נכון ליום 24 במרץ .2021

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות( הנה 6,694,636 מניות רגילות, נכון ליום 24 במרץ .2021

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושאים 4-5 שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה. לנוחות בעל המניות, ניתן לסמן את אופן ההצבעה לגבי נושא 1 שעל סדר היום, שאינו כפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של מסמך זה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: __________, 2021

תוספת

)תקנה 5 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן - התקנות(

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, או עו"ד דן שרעבי או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום שני, 3 במאי ,2021 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: שנתית

המועד הקובע: 5 באפריל .2021

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה- of Deed Vote( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

המניות: פרטי בעל
המניות שם בעל __________
ת מספר זהו __________
ראלית- זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
__ _ כון _ מספר דר
__ _ א __ שבה הוצ המדינה
__ _ ד __ בתוקף ע
- וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ גיד _ מספר תא
__ _ ___ התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה:

צוני )סעיף דירקטור חי לעניין מינוי - האם ק החברות( 245)א1( לחו 239)ב( או יין, ברה, בעל ענ שליטה" בח אתה "בעל ר המינוי אם ישי" באישו בעל "עניין א או "משקיע שרה בכירה לאו, נושא מ 1 ? מוסדי"		ה2 אופן ההצבע			דר היום הנושא על ס
לא	3	ע כן	ד נמנ	בעד נג
לא רלבנטי					)1( אישור למן דש של קס מינויים מח וקסלמן, PricewaterhouseCoopers חברי ,International Limited Group רה לתקופה בון של החב כרואי החש פה הכללית בתום האסי המסתיימת המניות של אה של בעלי השנתית הב החברה; יכי הצבעה נו כפוף להל נושא זה אי בכתב
לא רלבנטי		לבנטי שנה לא ר			)2( דיון בש י החשבון ל כרם של רוא צמבר ,2020 ביום 31 בד שהסתיימה ת הביקורת על ידי ועד כפי שנקבע דירקטוריון ן, ובדו"ח ה והדירקטוריו ואי החשבון המשולם לר לגבי השכר הם לשנה קשורות ל ולחברות מבר 2020; ביום 31 בדצ שהסתיימה יכי הצבעה נו כפוף להל נושא זה אי בכתב
לא רלבנטי		רלבנטי			ם של לא )3( דיון בדו ם המבוקרי חות הכספיי ה ביום 31 ה שהסתיימ החברה לשנ 2020; בדצמבר יכי הצבעה נו כפוף להל נושא זה אי בכתב
לא רלבנטי					)4( אישור ם דש עד תו מינויים מח ת הבאה של ללית השנתי האסיפה הכ רקטוריון הבאים לדי הדירקטורים , מר יהודה ריצ'רד הנטר החברה: מר שלמה זוהר י שחק, מר סבן, מר יוס דירקטורים ון )להלן: "ה ומר אורי יר המתמנים"(; בעה בכתב ף להליכי הצ נושא זה כפו
					)5( אישור יונתן ש של ד"ר מינויו מחד כדירקטור הונה נוספת קולודני לכ חברה. חיצוני של ה בעה בכתב ף להליכי הצ נושא זה כפו

לגבי נושא 5 על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן X באפשרות השנייה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל(⁴:

כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 21 )העברת אמצעי שליטה( או 23 )איסור בעלות צולבת( לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 1998 )כפי שתוקן, 5 ה"רשיון"(; או )ii )לרישיונות אחרים שהוענקו לפרטנר .

לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה לעיל. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר ואחזקותיי דורשות את הסכמת שר התקשורת כאמור לעיל.

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 21-24 לרישיון מצורף כנספח "C "למסמך הזימון.

_______________ _______________

תאריך חתימה

1

שם )נא להדפיס(: _______________

תפקיד: ______________________

אנא פרט את מהות ה"ענין האישי" בהחלטה, מדוע הנך מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי" )לפי המקרה( במקום המיועד לכך לאחר הטבלה. פירוט ענין אישי באישור המינוי, שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, אינו נדרש. "ענין אישי" מוגדר בסעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( כעניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות ענין אישי של אדם המצביע על-פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר ענין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו ענין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו. חוק החברות מפנה להגדרה של "שליטה" על-פי סעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( המגדיר "שליטה" כיכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק לפחות מחצית מ-)i )זכות ההצבעה באסיפה הכללית; או )ii )הזכות למנות דירקטורים או את המנהל הכללי של החברה. לעניין אישור ההחלטות בנושאים המפורטים, ייחשב בעל שליטה גם מי שמחזיק ב25% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור, כמחזיקים יחד. על-פי סעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, "נושא משרה בכירה" הנו, ככלל, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל

ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי; וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה. "משקיע מוסדי" - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

• 2 אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.
• 3 אי סימון בטור כלשהו, סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט, או סימון בשני הטורים )לפי העניין(, יפסול את ההצבעה.
• 4 במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברישיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.
• במסגרת רישיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה ⁵ באמצעי שליטה של פרטנר.