Unicaja Banco S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 29, 2020

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco") comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Como continuación a lo señalado en las comunicaciones nº 480 y 489 de 5 y 8 de octubre de 2020, Unicaja Banco comunica que su Consejo de Administración ha acordado en el día de hoy aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Liberbank, S.A. ("Liberbank", sociedad absorbida) por Unicaja Banco (sociedad absorbente).

Con base en los resultados del due diligence realizado y en las valoraciones de las acciones de Unicaja Banco y Liberbank llevadas a cabo por sus respectivos asesores financieros, se ha acordado una ecuación de canje de 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank. El canje se atenderá con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.

Está previsto que el proyecto común de fusión sea sometido a la aprobación de las juntas generales de accionistas de Unicaja Banco y Liberbank que se celebrarán previsiblemente durante el primer trimestre de 2021.

Una vez aprobada, en su caso, la fusión, y obtenidas las autorizaciones administrativas preceptivas, Unicaja Banco adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank. Está previsto que la fusión se complete a finales del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2021.

El proyecto común de fusión, que se adjunta a la presente, podrá consultarse en las páginas web corporativas de Unicaja Banco (https://www.unicajabanco.com/es) y Liberbank (https://corporativo.liberbank.es/).

Málaga, 29 de diciembre de 2020

Aviso legal

La información contenida en esta comunicación (y sus adjuntos) no debe ser utilizada como base para la formalización de ningún contrato o acuerdo y nada de lo aquí contenido constituye una oferta, invitación o recomendación a participar en la inversión de las acciones, o de cualquier otro instrumento financiero, de Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco"), especialmente en los Estados Unidos, el Reino Unido, Canadá, Japón, Australia o en cualquier otro país donde la compra o la venta de estas acciones esté prohibida bajo la regulación aplicable. La distribución de esta comunicación podría estar sujeta a restricciones en determinadas jurisdicciones por lo que los receptores de esta comunicación o quienes finalmente obtengan copia o ejemplar de la misma, deberán conocer dichas restricciones y cumplirlas. Tras la recepción de esta comunicación usted acepta quedar vinculado por las mencionadas limitaciones.

Esta comunicación puede contener previsiones de futuro, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos, que no han sido verificadas por ninguna entidad independiente, y por tanto no se garantiza ni su exactitud ni su exhaustividad. Las previsiones de futuro, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos son generalmente identificables por el uso de palabras como "puede", "hará", "debería", "planear", "esperar", "anticipar", "estimar", "creer", "pretender", "proyectar" o el negativo de estas palabras u otras variaciones de estas palabras o de una terminología comparable. Todas las previsiones y otras afirmaciones que figuran en esta comunicación que no se refieran a hechos históricos, incluyendo, entre otras, las relativas a la situación financiera, estrategia empresarial, planes de gestión y objetivos de futuras operaciones de Unicaja Banco (incluyendo a sus filiales y participadas) y métricas runrate, son meras previsiones de futuro. Estas previsiones contemplan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que pueden derivar en que los resultados reales, actuación o logros de Unicaja Banco, o los resultados del sector, sean significativamente diferentes de los expresados. Estas previsiones se basan en diversas asunciones relativas a las estrategias empresariales presentes y futuras de Unicaja Banco y al entorno en que Unicaja Banco espera operar en el futuro, las cuales quizá no se cumplan. Debido a estas incertidumbres y riesgos, los destinatarios no deben depositar una confianza indebida en estas previsiones de futuro como una predicción de resultados reales. Todas las previsiones y otras manifestaciones aquí contenidas se refieren únicamente a la situación existente en la fecha de realización de esta comunicación.

Ni Unicaja Banco ni ninguna de sus filiales, asesores o representantes, ni ninguno de sus respectivos administradores, directivos, empleados o agentes serán responsables en modo alguno por cualquier perjuicio que resulte del uso de esta comunicación o de su contenido, o relacionado en cualquier otro modo con esta, y no asumen ninguna obligación de proporcionar a los destinatarios acceso a información adicional, ni de actualizar esta comunicación o de corregir cualquier inexactitud en la información en ella contenida o mencionada. En la medida disponible, los datos relativos a la industria y al mercado incluidos en esta comunicación provienen de fuentes oficiales o de terceros. Las publicaciones, los estudios y las encuestas de terceros relativas a la industria generalmente declaran que los datos contenidos en ellos se han obtenido de fuentes que se consideran fiables, pero que no hay garantía de la exactitud o integridad de dichos datos. Además, algunos de los datos relativos a la industria y al mercado incluidos en esta comunicación provienen de la investigación interna y de las estimaciones de Unicaja Banco, basadas en el conocimiento y la experiencia del equipo directivo de Unicaja Banco sobre el mercado en el que opera Unicaja Banco. Cierta información contenida en este documento se basa en las estimaciones y la información del equipo directivo de Unicaja Banco y no ha sido auditada ni revisada por los auditores de Unicaja Banco. Los destinatarios no deben depositar una confianza indebida en esta información. La información financiera incluida en este documento no se ha revisado en términos de corrección o exhaustividad y, como tal, los destinatarios no deben basarse en ella. Cierta información financiera y estadística incluida en esta comunicación está sujeta a ajustes de redondeo. En consecuencia, cualquier discrepancia entre los totales y las sumas de las cantidades enumeradas es consecuencia del redondeo.

Ni esta comunicación ni el desempeño histórico del equipo directivo de Unicaja Banco constituyen una garantía del desempeño futuro de Unicaja Banco y no hay garantía alguna de que el equipo directivo de Unicaja Banco tendrá éxito en la implementación de la estrategia de inversión de Unicaja Banco.

La operación propuesta se refiere a instrumentos financieros de Unicaja Banco y Liberbank, S.A. ("Liberbank"), ambas sociedades constituidas en España. La información distribuida en relación con la operación propuesta y el correspondiente voto de los accionistas está sujeta a requisitos de información españoles que son diferentes de los de los Estados Unidos. Los estados financieros y la información financiera aquí incluidos se han elaborado de conformidad con las normas contables españolas que pueden no ser comparables con los estados financieros o la información financiera de sociedades de los Estados Unidos.

Puede resultar difícil para usted hacer valer sus derechos y cualquier reclamación que pueda tener en virtud de las leyes federales de valores de los Estados Unidos con respecto a la transacción propuesta, ya que las empresas están situadas en España y algunos o todos de sus directivos y consejeros son residentes en España. Es posible que no pueda demandar a las sociedades o a sus directivos o consejeros en un tribunal español por violaciones de las leyes de valores de los Estados

Unidos. Por último, puede ser difícil obligar a las sociedades y sus filiales a someterse a la sentencia de un tribunal estadounidense.

Debe tenerse en cuenta que las sociedades pueden adquirir acciones por fuera de la transacción propuesta, como a través de compras de mercado abierto o negociadas de forma privada, en cualquier momento durante la vigencia de la transacción propuesta.

Las acciones ordinarias de Unicaja Banco no han sido ni están destinadas a ser registradas en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, en su redacción vigente, y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo en virtud de una exención aplicable de los requisitos de registro de dicha Ley.

Proyecto común de fusión

ENTRE

UNICAJA BANCO, S.A.

como sociedad absorbente

Y

LIBERBANK, S.A.

como sociedad absorbida

Málaga y Madrid, 29 de diciembre de 2020

1.	INTRODUCCIÓN	4
1.1	JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN	4
1.2	ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN	5
2.	IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN	5
2.1	UNICAJA BANCO, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)	5
2.2	LIBERBANK, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)	6
3.	CANJE DE LA FUSIÓN	6
3.1	TIPO DE CANJE	6
3.2	MÉTODO PARA ATENDER LA ECUACIÓN DE CANJE	7
3.3	PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS ACCIONES	8
3.4	MECANISMO ORIENTADO A FACILITAR LA REALIZACIÓN DEL CANJE	9
4.	BALANCES DE FUSIÓN, CUENTAS ANUALES Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN	9
4.1	BALANCES DE FUSIÓN	9
4.2	CUENTAS ANUALES	9
4.3	VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN	10
5.	FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE UNICAJA BANCO	10
6.	FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN	10
7.	APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL	10
8.	VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES	11
9.	RÉGIMEN FISCAL	11
10.	ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN	11
11.	CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA	12
11.1	POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN EN RELACIÓN CON EL EMPLEO	12
11.2	EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN	12
11.3	INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA	12

ÍNDICE

12.	NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE 12
13.	CONDICIONES SUSPENSIVAS 13
14.	CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO Y LIBERBANK EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN 13
15.	PERIODO INTERMEDIO HASTA LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN 14
16.	OTROS ACUERDOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN 15
16.1	DOMICILIO SOCIAL 15
16.2	GOBIERNO CORPORATIVO 15
16.2.1	Renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja Banco 15
16.2.2	Cargos del nuevo Consejo de Administración 15
16.2.3	Implementación de la renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja Banco 16
16.3	ASUNCIÓN DE CONTRATOS Y PODERES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA 17
ANEXO 10-	MODIFICACIONES A INTRODUCIR EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA BANCO, S.A. CON OCASIÓN DE LA FUSIÓN 0
	ANEXO 10 BIS- ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA BANCO, S.A. TRAS LA FUSIÓN 6

1. INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco") y Liberbank, S.A. ("Liberbank"), respectivamente, proceden a formular este proyecto común de fusión ("Proyecto Común de Fusión"), que será sometido, para su aprobación, a las Juntas Generales de Accionistas de Unicaja Banco y Liberbank, según lo previsto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

El contenido de este Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1.1 JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

En los últimos años, el mercado ha experimentado un proceso de reestructuración y progresiva concentración del sector bancario, derivado de la necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y reducir sus costes operativos en un entorno de prolongada reducción del margen de intermediación, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de interés.

Dicha tendencia se ve ahora reforzada como consecuencia de la pandemia mundial causada por la COVID-19 y las consecuencias económicas que se derivan de dicha crisis sanitaria, previéndose a esta fecha una fuerte contracción del PIB mundial y, en particular, del español, así como un notable incremento de la tasa de paro. Aunque el origen de esta nueva crisis económica no tiene relación alguna con el sector financiero (y, de hecho, ha servido para reafirmar la función fundamental de las entidades bancarias como soporte de las familias y de las empresas, que en muchos casos han visto recortadas de forma drástica sus fuentes de ingresos), se prevé que aquella tendrá como consecuencia que los tipos de interés permanezcan en niveles muy bajos o, incluso, negativos durante un periodo más prolongado de lo hasta ahora esperado, al tiempo que supondrá un incremento de la morosidad y de las dotaciones por este concepto, poniendo, si cabe, más presión sobre la rentabilidad de las entidades y, por tanto, sobre la tendencia a la concentración del sector bancario europeo, puesto que el contexto descrito genera la necesidad de buscar una mayor escala en el sector bancario.

A esta fecha, Unicaja Banco y Liberbank se han consolidado, respectivamente, como la 8ª y 12ª entidad de crédito del sector bancario en España por nivel de activos (7ª y 11ª respectivamente, si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), tras haberse convertido en bancos cotizados, actualizando y mejorando su gobierno corporativo, y se han adaptado al nuevo marco regulatorio derivado de Basilea III. Sin perjuicio de lo anterior, el contexto descrito de crisis sanitaria y económica, unida a otros retos estructurales a los que las entidades de crédito españolas y europeas estaban ya expuestas, tales como el entorno de bajos tipos de interés anteriormente descrito o la transformación digital del sector, al que se han incorporado nuevos competidores de origen tecnológico, hacen de la fusión entre Unicaja Banco y Liberbank una oportunidad estratégica para la consolidación del posicionamiento de ambas entidades. Asimismo, dicha oportunidad estratégica surge en un momento en que existe una clara preferencia e impulso por parte del Mecanismo Único de Supervisión de operaciones de concentración como la que se plantea, que, además de tener una racionalidad estratégica, permitan abordar en mejores condiciones los retos del sector y, en particular, alcanzar un número de clientes mayor con una estructura de costes optimizada y abordar las inversiones de la transformación digital de forma conjunta.

Tras la fusión, según la información pública disponible a 30 de septiembre de 2020, la entidad combinada se convertirá en la 6ª entidad de crédito del mercado español en términos de activos (la 5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), la 6ª en términos de depósitos (5ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia), y la 7ª en términos de crédito bruto a la clientela (6ª si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia).

Desde un punto de vista comercial, la integración de Unicaja Banco y Liberbank permitirá a la entidad combinada ampliar su presencia al 80% del territorio español, con un reducido solapamiento en las áreas geográficas en las que están presentes en la actualidad y donde ambas entidades tienen un gran arraigo histórico. Además, esta complementariedad de la red de oficinas y zona de actuación de ambas entidades permitirá a la entidad combinada, tener cuotas de mercado líderes en, al menos, cuatro comunidades autónomas.

La fusión entre ambas entidades además presenta un encaje estratégico muy fuerte, teniendo en cuenta (i) el liderazgo regional de Unicaja Banco y Liberbank en sus respectivas áreas de origen; (ii) el fuerte reconocimiento de marca de ambas entidades; (iii) su estructura de liquidez muy sólida y holgada, y (iv) su fuerte posición de solvencia. Adicionalmente, el tipo de negocio de banca minorista en el que ambas entidades centran su actividad, con alta concentración en el sector hipotecario minorista y un importante negocio de pequeñas y medianas empresas, hace que el encaje cultural de ambas entidades facilite la integración.

1.2 ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Unicaja Banco y Liberbank es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

En concreto, la fusión proyectada se instrumentará mediante la absorción de Liberbank (sociedad absorbida) por Unicaja Banco (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

2.1 UNICAJA BANCO, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

Unicaja Banco, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Avenida de Andalucía, números 10 y 12, 29007, Málaga con número de identificación fiscal A-93139053 e identificador de entidad jurídica (LEI) 5493007SJLLCTM6J6M37.

Unicaja Banco figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8, Hoja MA-111580, Folio 1, Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2103.

A la fecha del presente Proyecto común de fusión, el capital social de Unicaja Banco asciende a 1.579.761.024,00 euros, dividido en 1.579.761.024 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear").

2.2 LIBERBANK, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Liberbank, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Camino de la Fuente de la Mora, número 5, 28050, Madrid, con número de identificación fiscal A-86201993 e identificador de entidad jurídica (LEI) 635400XT3V7WHLSFYY25.Liberbank figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.887, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M-520137 Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2048.

A la fecha del presente Proyecto común de fusión, el capital social de Liberbank asciende a 59.582.359,94 euros, dividido en 2.979.117.997 acciones nominativas de dos céntimos de euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a Iberclear.

3. CANJE DE LA FUSIÓN

3.1 TIPO DE CANJE

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Unicaja Banco y Liberbank, será de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una. No se prevé ninguna compensación complementaria en efectivo, en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a los accionistas de Liberbank, sin perjuicio del mecanismo para facilitar el canje descrito más adelante (apartado 3.4).

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), asesor financiero de Unicaja Banco en la fusión, ha emitido en esta fecha una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de esta sociedad, concluyendo que, a dicha fecha, y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el tipo de canje propuesto es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para Unicaja Banco y sus accionistas.

Sobre la base, entre otras cuestiones, del borrador de este Proyecto Común de Fusión y de la opinión de razonabilidad emitida por Mediobanca, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de Unicaja Banco, en su reunión mantenida el día 16 de diciembre de 2020, ha informado favorablemente sobre los términos económicos de la fusión, su impacto contable y sobre la ecuación de canje, de acuerdo con el artículo 4.f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

Deutsche Bank, S.A.E. ("Deutsche Bank"), asesor financiero de Liberbank en la fusión, ha emitido en esta fecha una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de esta sociedad concluyendo que, a dicha fecha, y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en dicha opinión, el tipo de canje propuesto es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para los accionistas de Liberbank en su conjunto.

Sobre la base, entre otras cuestiones, del borrador de este Proyecto Común de Fusión y de la opinión de razonabilidad emitida por Deutsche Bank, el Comité de Auditoría de Liberbank, en su reunión mantenida el día 29 de diciembre de 2020, ha informado favorablemente sobre la fusión, de acuerdo con el artículo 2.f).4 del Reglamento General del Comité de Auditoría.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 33 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank elaborarán, cada uno de ellos, un informe explicando y justificando detalladamente este Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones (incluyendo las metodologías usadas para determinarlo) y a las especiales dificultades de valoración, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores.

El tipo de canje propuesto será sometido a la verificación del experto independiente que designe el Registro Mercantil de Málaga conforme a lo previsto en el artículo 34 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales (tal y como se describe en el apartado 12 posterior).

3.2 MÉTODO PARA ATENDER LA ECUACIÓN DE CANJE

Unicaja Banco atenderá el canje de las acciones de Liberbank, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado 3.1, mediante acciones ordinarias de nueva emisión.

A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Liberbank mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank.

En aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Liberbank de las que, en su caso, sea titular Unicaja Banco ni las acciones mantenidas en autocartera por Liberbank, que serán amortizadas. Se hace constar que, a la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, Unicaja Banco no es titular de acciones de Liberbank.

Considerando el número total de acciones en circulación de Liberbank a la fecha de este Proyecto Común de Fusión (i.e. 2.979.117.997 acciones de dos céntimos de euro de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Unicaja Banco a emitir para atender el canje de fusión asciende a la cantidad de 1.075.299.764 acciones ordinarias de Unicaja Banco de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 1.075.299.764 euros. El importe de la ampliación de capital podría variar en función de la autocartera de Liberbank o de las acciones de Liberbank que, en su caso, tenga Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la fusión. A estos efectos, se hace constar que Liberbank tiene actualmente vigente un contrato de liquidez suscrito con un intermediario financiero por lo que el número de acciones en autocartera de Liberbank es susceptible de variar.

Unicaja Banco solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios.

3.3 PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS ACCIONES

El canje de acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se llevará a cabo una vez:

• (A) haya sido acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades;
• (B) se hayan cumplido las condiciones suspensivas referidas en el apartado 13 de este Proyecto Común de Fusión; y
• (C) se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga (una vez calificada por el Registro Mercantil de Madrid, declarando -mediante nota firmada por el Registrador correspondiente- la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida).

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje a publicar en las páginas web corporativas de las entidades y, como otra información relevante, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente de canje y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Liberbank quedarán amortizadas.

Por último, se hace constar que a efectos de la fusión y el canje derivado de esta, no será necesario que Unicaja Banco registre un folleto informativo ante la CNMV, sobre la base de que dicha entidad publicará, de conformidad con la normativa aplicable, el documento de exención previsto en artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

3.4 MECANISMO ORIENTADO A FACILITAR LA REALIZACIÓN DEL CANJE

Los accionistas de Liberbank que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Unicaja Banco a entregar a los accionistas de Liberbank en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en la designación de una entidad financiera como "agente de picos", que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Liberbank que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Liberbank de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de Liberbank que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de Liberbank al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de Unicaja Banco y Liberbank se entenderá, salvo que se instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de Liberbank se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

4. BALANCES DE FUSIÓN, CUENTAS ANUALES Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN

4.1 BALANCES DE FUSIÓN

De acuerdo con lo previsto en el artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los balances de fusión de Unicaja Banco y Liberbank serán sustituidos por sus respectivos informes financieros semestrales exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, cerrados a 30 de junio de 2020 y hechos públicos por Unicaja Banco y Liberbank.

4.2 CUENTAS ANUALES

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019.

Tanto las indicadas cuentas anuales como los informes financieros semestrales sustitutivos de los balances de fusión y referidos en el apartado 4.1 anterior —junto con los demás documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales— serán puestos a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores de Unicaja Banco y Liberbank en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank (http://www.unicajabanco.com y http://www.liberbank.es respectivamente) para su consulta, descarga e impresión antes del momento en que se publiquen las convocatorias de las respectivas Juntas Generales de Accionistas que hayan de resolver sobre la fusión.

4.3 VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN

Como consecuencia de la fusión por absorción de Liberbank por Unicaja Banco, aquella sociedad se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de Unicaja Banco.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que los activos y pasivos transmitidos por Liberbank a Unicaja Banco se registrarán en la contabilidad de Unicaja Banco a su valor razonable a partir de la fecha de efectos contables de la fusión, de acuerdo con el apartado 6 de este Proyecto Común de Fusión.

5. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE UNICAJA BANCO

Las acciones que sean emitidas por Unicaja Banco a favor de los accionistas de Liberbank para atender el canje, en los términos previstos en el apartado 3 anterior, darán derecho a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco en los mismos términos y condiciones que el resto de acciones de Unicaja Banco en circulación a dicha fecha, desde la fecha de la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

6. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación de la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y la Norma Internacional de Información Financiera 3.

7. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL

A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que ni en Unicaja Banco ni en Liberbank los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni existen tampoco prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

Las acciones de Unicaja Banco que se entreguen a los accionistas de Liberbank como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Únicamente, se hace constar que respecto de los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros ejecutivos) de los planes retributivos de Liberbank que prevean la entrega de acciones de Liberbank, tras la efectividad de la fusión, Unicaja Banco sucederá a Liberbank como entidad obligada en relación con dichos acuerdos retributivos y que los derechos sobre acciones de Liberbank quedarán automáticamente convertidos en derechos sobre acciones de Unicaja Banco, en los términos resultantes de la relación de canje establecida en este Proyecto Común de Fusión. Todas las menciones a Liberbank en los referidos acuerdos retributivos se entenderán realizadas a Unicaja Banco a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

8. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

9. RÉGIMEN FISCAL

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades, la fusión proyectada está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto Común de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

10. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

Como parte de los acuerdos de fusión, se propondrá a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la aprobación de las modificaciones estatutarias detalladas en el Anexo 10 de este Proyecto Común de Fusión.

El texto resultante de los estatutos sociales de Unicaja Banco como consecuencia de estas modificaciones se adjunta como Anexo 10 bis a este Proyecto Común de Fusión a efectos de lo previsto en el artículo 31.8º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Por lo demás, está previsto que el Reglamento de la Junta General de Unicaja Banco se ajuste a estas modificaciones estatutarias en la misma Junta General que haya de aprobar la fusión y que el Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco se modifique en consecuencia en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la eficacia de la fusión.

11. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

11.1 POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN EN RELACIÓN CON EL EMPLEO

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Unicaja Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Liberbank.

Las entidades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Tras la ejecución de la fusión, la entidad combinada completará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.

11.2 EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Está previsto que con ocasión de la fusión se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente que podrían afectar a su estructura desde el punto de vista de su distribución por géneros.

En cualquier caso, es intención de ambas entidades que la estructura cumpla con la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno, situándose el porcentaje de consejeras en una cifra no inferior al 30%.

11.3 INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA

No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de Unicaja Banco vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión.

12. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE

De conformidad con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 34.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y de Liberbank solicitarán al Registro Mercantil de Málaga (en el que está inscrita la sociedad absorbente) la designación de un experto independiente para la elaboración de un único informe sobre este Proyecto Común de Fusión, con el alcance previsto en el artículo 34.3 de la citada Ley.

13. CONDICIONES SUSPENSIVAS

La eficacia de la fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

• (i) La autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
• (ii) La autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la fusión, de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante.
• (iii) La obtención de las restantes autorizaciones o declaraciones de no oposición que fuera necesario o conveniente obtener del Banco Central Europeo, Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora con carácter previo a la efectividad de la fusión, incluyendo, en particular, la no oposición del Banco Central Europeo al incremento sobrevenido de la participación de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco como consecuencia de la reducción de capital de esta inscrita el pasado 18 de noviembre de 2020, de tal forma que, aunque sea de forma transitoria hasta que se complete la fusión, dicho accionista esté autorizado a mantener un porcentaje superior al 50% del capital de Unicaja Banco.

Los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank, de común acuerdo, o, en su caso, las personas en que estos deleguen, igualmente de común acuerdo, podrán realizar todos los actos y adoptar todas las decisiones necesarias para solicitar, tramitar y obtener las referidas autorizaciones o declaraciones de no oposición o, en la medida en que sea legalmente posible y conveniente, renunciar a alguna de las referidas condiciones suspensivas.

14. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO Y LIBERBANK EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto Común de Fusión será insertado en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank. El hecho de la inserción del Proyecto Común de Fusión en las páginas web se publicará asimismo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Unicaja Banco (http://www.unicajabanco.com) y de Liberbank (http://www.liberbank.es), así como de la fecha de su inserción.

La inserción en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank y la publicación de este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la celebración de las juntas generales de accionistas que hayan de acordar la fusión. La inserción en las páginas web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank, con la antelación preceptiva, elaborarán, cada uno de ellos, un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores.

Estos informes, así como los demás documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en las páginas web de Unicaja Banco y Liberbank antes de la publicación de los anuncios de convocatoria de las juntas generales de accionistas que hayan de resolver sobre la fusión.

Finalmente, el Proyecto Común de Fusión será sometido a la aprobación de las juntas generales de accionistas de Unicaja Banco y Liberbank dentro de los seis meses siguientes a la fecha de este Proyecto Común de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, estando previsto, en concreto, que las juntas generales a las que se someta la fusión se celebren dentro del primer trimestre de 2021.

15. PERIODO INTERMEDIO HASTA LA EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN

Unicaja Banco y Liberbank asumen un especial compromiso de buena fe que les obliga a desplegar sus mejores esfuerzos para lograr los objetivos previstos en este Proyecto Común de Fusión, comprometiéndose a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato, acuerdo u operación que pudiera comprometer la consecución de dichos objetivos.

En particular, a partir de la fecha de este Proyecto Común de Fusión y hasta la fecha de inscripción de la fusión (el "Periodo Intermedio"), Unicaja Banco y Liberbank se comprometen a que sus respectivos órganos de administración y equipos de gestión y directivos de cada una de ellas, así como de las sociedades de sus respectivos grupos, cumplan lo dispuesto en el artículo 30.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales y, en particular:

• (A) Desarrollen su actividad en el curso ordinario de los negocios y de conformidad con sus prácticas habituales, en el marco de una gestión sana y prudente de los mismos, con la diligencia de un ordenado empresario y en cumplimiento de la normativa aplicable, de forma sustancialmente coherente y consistente con sus prácticas habituales, sin realizar cambios relevantes en su estrategia y gestión.
• (B) Se abstengan de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación o ejecución de la fusión, modificar sustancialmente sus bases, términos y condiciones por alterar de forma relevante el balance de las entidades y, por tanto, afectar a la relación de canje de las acciones descrita en el apartado 3.1 anterior.

En particular, Unicaja Banco y Liberbank se comprometen durante el Periodo Intermedio a que cualquier reparto de dividendo, definitivo o a cuenta, con cargo a reservas o a resultados, en dinero o en especie, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas durante el Periodo Intermedio se hará, en su caso, de común acuerdo entre las partes y siempre que dicho reparto sea neutro a efectos de la ecuación de canje descrita en el apartado 3.1 anterior.

A efectos aclaratorios, las actuaciones que se lleven a cabo por exigencias normativas o por requerimiento de los supervisores o reguladores competentes no darán lugar a incumplimientos de los compromisos asumidos en virtud de este apartado 15 del Proyecto Común de Fusión.

16. OTROS ACUERDOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

16.1 DOMICILIO SOCIAL

El domicilio social de la Unicaja Banco, como sociedad resultante de la fusión, permanecerá en Málaga.

16.2 GOBIERNO CORPORATIVO

16.2.1 Renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja Banco

Está previsto que con motivo de la fusión se proponga a la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco la renovación parcial de su Consejo de Administración, a efectos de que este quede integrado por 15 miembros de acuerdo con la siguiente estructura:

• (i) 7 consejeros dominicales, de los cuales 4 lo serán en representación de la Fundación Bancaria Unicaja y 3 serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por el Consejo de Administración de Liberbank conforme a lo previsto en el apartado 16.2.3 siguiente;
• (ii) 6 consejeros independientes, de los cuales 4 serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco; y 2 serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco a partir de una propuesta remitida a la misma por el Comité de Nombramientos de Liberbank, conforme a lo previsto en el apartado 16.2.3 siguiente; y
• (iii) 2 consejeros ejecutivos, siendo estos D. Manuel Azuaga y D. Manuel Menéndez.

16.2.2 Cargos del nuevo Consejo de Administración

El actual Presidente del Consejo de Administración de Unicaja Banco, D. Manuel Azuaga, mantendrá las funciones ejecutivas que actualmente tiene atribuidas en Unicaja Banco. El Presidente ejercerá, además, el resto de funciones que le atribuyen los Estatutos, el Reglamento de la Junta General, el Reglamento del Consejo y la normativa vigente y coordinará, como Presidente del Consejo, el funcionamiento de dicho órgano y el de sus Comisiones, para un mejor desarrollo de la función de supervisión.

Asimismo, está previsto que el nuevo Consejo de Administración, una vez constituido, designe como Consejero Delegado, en su primera sesión a D. Manuel Menéndez, actual Consejero Delegado de Liberbank, que tendrá la responsabilidad y funciones propias de dicho cargo en Unicaja Banco, con reporte directo al Consejo de Administración

En todo caso, en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la fusión con su inscripción, el Consejo de Administración modificará el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pase a ser no ejecutiva y se adapten las funciones del Consejero Delegado; revaluará al Consejero Delegado y adoptará los acuerdos que resulten necesarios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

16.2.3 Implementación de la renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja Banco

La estructura del Consejo de Administración de Unicaja Banco como entidad resultante de la fusión ha sido objeto de una valoración favorable por los órganos de gobierno de Unicaja Banco y de Liberbank, que la han considerado adecuada en atención a la justificación de la fusión a que se refiere el apartado 1.1 de este Proyecto Común de Fusión.

Respecto de la implementación de la renovación parcial del Consejo de Administración de Unicaja Banco conforme a lo previsto en el apartado 16.2.1 anterior, (i) 3 de los 7 consejeros dominicales serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por el Consejo de Administración de Liberbank previo informe del Comité de Nombramientos de Liberbank, sin perjuicio asimismo del informe correspondiente de la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco; (ii) 2 de los 6 consejeros independientes serán propuestos al Consejo de Administración de Unicaja Banco por la Comisión de Nombramientos de Unicaja Banco a partir de una propuesta remitida a la misma por el Comité de Nombramientos de Liberbank, y (iii) acometiéndose el resto de las renovaciones que, en su caso, se lleven a cabo conforme a los cauces habituales y valoraciones por parte de los órganos de gobierno de Unicaja Banco, todo ello con anterioridad a la convocatoria de la Junta que resuelva sobre la fusión y de conformidad con los artículos 12.3 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco y los artículos 529 decies y 529 duodecies.4.h) de la Ley de Sociedades de Capital.

Es voluntad de las entidades que participan en la fusión que se obtenga la verificación de la idoneidad de los nuevos consejeros antes de la inscripción de la fusión, de forma que éstos puedan tomar posesión de su cargo en la primera reunión del Consejo de Administración de Unicaja Banco que tenga lugar tras la efectividad de la fusión con su inscripción. A este respecto, el Consejo de Administración de Unicaja Banco iniciará el procedimiento correspondiente una vez concretada la propuesta de nombramiento de los nuevos consejeros, de modo que dicho procedimiento interno quede completado con anterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco a la que se someterá la aprobación de este Proyecto Común de Fusión, y que su verificación por la autoridad competente pueda iniciarse de forma inmediata tras dicha convocatoria, con el objetivo de que antes de la inscripción de la fusión se haya completado dicho procedimiento.

En el caso de que alguna de las personas que se propongan para su designación como miembros del Consejo de Administración de Unicaja Banco no obtenga la verificación de idoneidad mencionada, no acepte el nombramiento, o por cualquier razón no pueda hacerlo efectivo, se cubrirá la correspondiente vacante con un candidato de la misma procedencia conforme a lo previsto en este apartado 16.2.3, ya sea mediante cooptación por el propio Consejo de Administración de Unicaja Banco tras la inscripción de la fusión, ya sea mediante nombramiento en otra Junta posterior.

16.3 ASUNCIÓN DE CONTRATOS Y PODERES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA

Con el fin de mantener sin interrupción alguna la operatividad y actividad recibida de la sociedad absorbida, por la fusión quedarán ratificados y confirmados, en aplicación del principio de sucesión universal, los acuerdos, convenios y contratos celebrados por Liberbank, así como los apoderamientos otorgados por Liberbank (que en el momento de ejecución de la fusión se encuentren debidamente inscritos en el Registro Mercantil y no hayan sido revocados, según la correspondiente relación que se adjuntará a la escritura de fusión), por medio de los cuales Liberbank realice los actos propios de su actividad y operativa financiera, y los poderes para pleitos conferidos por Liberbank según relación que se adjuntará igualmente a la escritura de fusión, todos los cuales continuarán en vigor con su misma extensión en ese momento, siendo asumidos como propios por Unicaja Banco. En su virtud, todas y cada una de las personas que tuvieren conferidos los referidos poderes mercantiles o para pleitos para actuar en nombre de Liberbank podrán continuar, tras la ejecución de la fusión, en el ejercicio de las mismas facultades, en nombre y representación de Unicaja Banco, como si por este hubieren sido directamente conferidas y con la misma extensión y alcance que las que les fueron otorgadas, como poderes propios del mismo en tanto no sean revocados o sustituidos.

Queda excluido de esta ratificación y confirmación cualquier otro apoderamiento otorgado a favor de apoderados de Liberbank que no esté incluido en las referidas relaciones que se adjunten a la escritura de fusión.

Una vez realizada la integración jurídica mediante el otorgamiento e inscripción de la escritura de fusión por absorción se procederá, de forma progresiva y según corresponda, a la sustitución de los apoderamientos que sean necesarios conforme a las facultades y política de poderes de la entidad resultante.

* * *

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores de Unicaja Banco y de Liberbank cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y refrendan con su firma este Proyecto Común de Fusión en dos (2) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por los Consejos de Administración de Unicaja Banco y de Liberbank en sus respectivas sesiones celebradas el 29 de diciembre de 2020.

* * *

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO, S.A.

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Presidente Consejero Delegado

Manuel Azuaga Moreno Ángel Rodríguez de Gracia

Vicepresidente Vicepresidente

Juan Fraile Cantón Victorio Valle Sánchez

Isabel Martín Castellá Teresa Sáez Ponte

Consejera Secretaria Consejera

Consejera Consejero

Ana Bolado Valle Manuel Conthe Gutiérrez

Petra Mateos-Aparicio Morales Agustín Molina Morales Consejera Consejero

Manuel Muela Martín-Buitrago María Luisa Arjonilla López Consejero Consejera

Vicente Orti Gisbert, en su calidad de vicesecretario del Consejo de Administración, manifiesta que la reunión de 29 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración de Unicaja Banco se ha celebrado con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios telemáticos. Por este motivo, el Proyecto Común de Fusión se firma por el Presidente, sustituyéndose la firma del resto de miembros del Consejo de Administración por una diligencia del vicesecretario y constando en acta la abstención del Consejero Delegado, que ha considerado la existencia de un conflicto de interés.

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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LIBERBANK, S.A.

_____________________________ _____________________________

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______________________________ ________________________________

______________________________ _______________________________

Presidente Consejero Delegado

Pedro Manuel Rivero Torre Manuel Menéndez Menéndez

Víctor Manuel Bravo Cañadas Jorge Delclaux Bravo (representante persona física de Consejero Cacexcan, S.L.) Consejero

Consejera Consejera

María Grecna María Encarnación Paredes Rodríguez

______________________________ _______________________________ Ernesto Luis Tinajero Flores Felipe Fernández Fernández Consejero Consejero

Luis Masaveu Herrero María Garaña Corces Consejero Consejera

David Vaamonde Juanatey Consejero

______________________________

Jesus María Alcalde Barrio, en su calidad de secretario del Consejo de Administración, manifiesta que la reunión de 29 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración de Liberbank se ha celebrado con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios telemáticos. Por este motivo, el Proyecto Común de Fusión se firma por el Presidente, sustituyéndose la firma del resto de miembros del Consejo de Administración por una diligencia del secretario.

ANEXO 10- MODIFICACIONES A INTRODUCIR EN LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA BANCO, S.A. CON OCASIÓN DE LA FUSIÓN

Texto actual	Modificación propuesta
Artículo 5. Capital social. El capital social es de MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y UN MIL VEINTICUATRO EUROS (1.579.761.024€), dividido en MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTAS SESENTA Y UNA MIL VEINTICUATRO (1.579.761.024) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.	Artículo 5º. Capital social. El capital social es de ** (- €)1, dividido en ** () acciones nominativas de UN EURO ( 1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.
Artículo 7. Emisión de obligaciones.	Artículo 7º. Emisión de obligaciones
1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.	1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.
2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, cédulas hipotecarias o cualesquiera otros títulos hipotecarios. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.	2. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.
Artículo 9. La Junta General de Accionistas.	Artículo 9º. La Junta General de Accionistas
1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.	1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de	2. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de

¹ Dependerá de la cifra de aumento del capital social derivado de la fusión.

	Texto actual		Modificación propuesta
	Capital en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta.		Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.
3. 4.	Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada	3. 4.	Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada
	reunión. Artículo 11. Funciones de la Junta General.		reunión. Artículo 11º. Funciones de la Junta General.
La	Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:	La	Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:
a)	nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;	a)	nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;
b)	nombrar y separar a los auditores de cuentas;	b)	nombrar y separar a los auditores de cuentas;
c)	aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;	c)	aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;
d)	acordar la distribución de dividendos sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración;	d)	acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al en los términos Consejo de Administración, establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales;
e)	acordar la emisión de obligaciones y otros valores	e)	acordar la emisión de obligaciones y otros valores

	Texto actual		Modificación propuesta
	negociables;		negociables;
f)	acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;	f)	acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;
g)	acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);	g)	acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);
h)	aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;	h)	aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;
i)	acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;	i)	acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;
j)	autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;	j)	autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;
k)	autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas;	k)	autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas
l)	acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;	l)	acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;
m)	acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;	m)	acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;
n)	acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;	n)	acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;
o)	decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y	o)	decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y
p)	deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.	p)	deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.
Artículo	20. El presidente del Consejo de Administración.	Artículo	20. El presidente del Consejo de Administración.
1.	El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes:	1.	El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes:
a)	Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido.	a)	Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido.
b)	Convocar y presidir las reuniones del Consejo de	b)	Convocar y presidir las reuniones del Consejo de

	Texto actual	Modificación propuesta
	Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda.	Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda.
c)	Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones.	c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones.
d)	Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros.	d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros.
2.	Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá atribuir al presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.	2. Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.
	Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración.	Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración.
1.	El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, que podrán ser ejecutivos, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.	1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.
2.	El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate.	2. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3.	En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.	3. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.
	Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.	Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.

	Texto actual		Modificación propuesta
1.	La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, la Comisión Ejecutiva, en uno o varios Vicepresidentes o en uno o varios consejeros delegados y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.	1.	La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
2.	El Consejo podrá designar de su seno uno o varios consejeros delegados, otorgándoles las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.	2.	El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.
3.	El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales.	3.	El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales.
4.	El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.	4.	El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.
5.	La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.	5.	La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.
	Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.		Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.
1.	La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será, asimismo, presidente de la Comisión Ejecutiva.	1.	La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado.
2.	La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.	2.	La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.
3.	La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo.	3.	La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo.
4.	La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente.	4.	La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente.
5.	La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de	5.	La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los

	Texto actual	Modificación propuesta
	los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.	miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.
anuales.	Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas	Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.
1.	La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo.	1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo.
2.	Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.	2. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
3.	Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.	3. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
4.	Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.	4. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.
		La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social.
5.	Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.	5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.

ANEXO 10 BIS- ESTATUTOS SOCIALES DE UNICAJA BANCO, S.A. TRAS LA FUSIÓN

ESTATUTOS DE UNICAJA BANCO, S.A.

Texto refundido de los Estatutos de Unicaja Banco, S.A. post-fusión.

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ÍNDICE

TÍTULO I

Denominación, duración, objeto y domicilio social

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable	4
Artículo 2. Duración de la sociedad	4
Artículo 3. Objeto social	4
Artículo 4. Domicilio social	4

TÍTULO II

Capital social, acciones y emisión de otros valores

Artículo 5. Capital social	5
Artículo 6. Representación de las acciones	5
Artículo 7. Emisión de obligaciones.	5
Artículo 8. Emisión de otros valores.	6

TÍTULO III

Órganos de la Sociedad

CAPÍTULO I

La Junta General de Accionistas

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.	6
Artículo 10. Clases de Juntas	7
Artículo 11. Funciones de la Junta General	7
Artículo 12. Acta de la Junta General	8

CAPÍTULO II

El Consejo de Administración

Artículo 13. Órgano de Administración	8
Artículo 14. Funciones del Consejo de Administración	8
Artículo 15. Facultades de representación.	9
Artículo 16. Composición del Consejo de Administración.	9
Artículo 17. Duración del cargo	9
Artículo 18. Reuniones y acuerdos del Consejo de Administración	10
Artículo 19. Actas del Consejo de Administración.	10
Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración	11
Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración	11
Artículo 22. Reelección de cargos en el Consejo de Administración.	11
Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.12

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.	12
Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo	12
Artículo 26. La Comisión de Riesgos	14
Artículo 27. La Comisión de Nombramientos.	15
Artículo 27 bis. La Comisión de Retribuciones	15
Artículo 28. Responsabilidad de los consejeros	15
Artículo 29. Retribución de los consejeros	16

TÍTULO IV

Otras disposiciones

CAPÍTULO I

Ejercicio social, cuentas anuales y dividendos

Artículo 30. Ejercicio social y formulación de cuentas anuales.	17
Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.	17

CAPÍTULO II

Informes anuales de gobierno corporativo y sobre retribuciones. Página web

Artículo 32. Informe anual de gobierno corporativo.	18
Artículo 33. Informe anual sobre retribuciones	18
Artículo 34. Página web	18

CAPÍTULO III

Disolución y liquidación

Artículo 35. Disolución de la Sociedad	18
Artículo 36. Liquidadores.	18
Artículo 37. Representación de la Sociedad disuelta	19
Artículo 38. Reparto de la cuota de liquidación	19
Artículo 39. Activo y pasivo sobrevenidos.	19

CAPÍTULO IV

Otras disposiciones

Artículo 40. Normas supletorias	19
Disposición Transitoria	19

TÍTULO I

Denominación, duración, objeto y domicilio social

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable.

• 1. La Sociedad se denomina UNICAJA BANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA.
• 1. Fue constituida en exclusiva por Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja) como medio para el ejercicio indirecto de su actividad financiera.
• 1. La Sociedad se rige por los presentes Estatutos y por las leyes y disposiciones que le sean aplicables.

Artículo 2. Duración de la sociedad.

La Sociedad se constituyó por tiempo indefinido y dio comienzo a sus operaciones, tras las oportunas autorizaciones administrativas, una vez inscrita en el Registro Especial del Banco de España.

Artículo 3. Objeto social.

1. Constituye el objeto de la Sociedad la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios a éste o desarrollo suyo, siempre que su realización esté permitida o no prohibida por la legislación vigente.

Se incluyen dentro del objeto de la Sociedad la prestación de servicios de inversión y otros servicios auxiliares a estos así como la realización de actividades propias de los agentes de seguros, como operador exclusivo o vinculado, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas.

• 1. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y en particular, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades u participación en otras entidades cuyo objeto sea idéntico, análogo o complementario de tales actividades.
• 1. Las actividades a desarrollar por la Sociedad estarán inspiradas en los principios de responsabilidad social empresarial que desde su origen han estado presentes en la misma.

Artículo 4. Domicilio social.

• 1. La Sociedad tiene su domicilio social en Málaga, Avenida de Andalucía, nº 10-12.
• 1. El Consejo de Administración es competente para acordar el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.

3. El Consejo de Administración es asimismo competente para acordar la creación, traslado y supresión de sucursales, agencias, delegaciones, oficinas y representaciones, tanto en España como en el extranjero.

TÍTULO II

Capital social, acciones y emisión de otros valores

Artículo 5. Capital social.

El capital social es de ** (**- €)1, dividido en ** (**) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Artículo 6. Representación de las acciones.

• 1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Atendiendo al carácter nominativo de las acciones del Banco, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta comunicará a la Sociedad las operaciones relativas a las acciones a fin de que ésta pueda llevar su propio registro con la identidad de los accionistas.
• 1. La legitimación para el ejercicio de los derechos de accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
• 1. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
• 1. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.

Artículo 7. Emisión de obligaciones.

• 1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente previstos.
• 1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones u obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.

Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determina el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

¹ Dependerá de la cifra de aumento del capital social derivado de la fusión.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones no previstas en el párrafo primero del presente apartado, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

Artículo 8. Emisión de otros valores.

• 1. La Sociedad podrá emitir pagarés, participaciones preferentes, deuda subordinada, así como otros valores negociables o no que reconozcan o creen deuda distintos de los previstos en los artículos anteriores.
• 1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
• 3. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General, en los términos legalmente previstos.

TÍTULO III

Órganos de la Sociedad

CAPÍTULO I

La Junta General de Accionistas

Artículo 9. La Junta General de Accionistas.

• 1. Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán, por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
• 1. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto al régimen de convocatoria, asistencia, constitución y desarrollo de la Junta, pudiendo acordarse por el Consejo de Administración la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.
• 1. Sin perjuicio de lo anterior, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir le será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia que sólo podrá ser suplida mediante un certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.

4. El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que ostenten tales cargos en el Consejo de Administración. En caso de ausencia, los sustituirán quienes les sustituyan en sus funciones y, en su defecto, quienes elija la Junta General para cada reunión.

Artículo 10. Clases de Juntas.

• 1. Las Juntas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
• 1. Será Junta General ordinaria la que tenga por objeto aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de que pueda asimismo decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día, siempre que concurran el número de accionistas y la parte del capital legal o estatutariamente exigidos, según cada supuesto.

La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para resolver sobre lo antes indicado. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

• 1. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.
• 1. Todas las Juntas, sean ordinarias o extraordinarias, están sujetas a las mismas reglas de procedimiento y competencia.

Artículo 11. Funciones de la Junta General.

La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:

• a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;
• b) nombrar y separar a los auditores de cuentas;
• c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;
• d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales;
• e) acordar la emisión de obligaciones y otros valores negociables;
• f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;
• g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);
• h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;
• i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;
• j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;
• k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas;

• l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;

• m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;

• n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;
• o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y
• p) deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales.

Artículo 12. Acta de la Junta General.

• 1. El Secretario de la Junta levantará acta de la sesión que será recogida en el libro de actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión, y en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos interventores.
• 2. Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.

CAPÍTULO II

El Consejo de Administración

Artículo 13. Órgano de Administración.

• 1. La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración que se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos.
• 1. El Consejo de Administración aprobará un reglamento que contendrá sus normas de funcionamiento y de régimen interior, las que regulen las Comisiones previstos en estos Estatutos, de acuerdo con ellos, y los demás cuya creación se decida por el Consejo, así como las normas de conducta de sus miembros. El Reglamento del Consejo se inspirará en las mejores prácticas de buen gobierno corporativo del ámbito mercantil. El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas inmediatamente posterior al acuerdo adoptado.
• 1. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses. El consejo de administración vigilará la aplicación del citado sistema y responderá de ella. Para ello deberá controlar y evaluar periódicamente su eficacia y adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias.

Artículo 14. Funciones del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas, guiándose por el interés de la sociedad, y velando por el respeto a las normas, cumplimiento de contratos, usos y buenas prácticas.
• 1. Es competencia del Consejo de Administración la gestión y representación de la Sociedad en los términos establecidos en la ley y en los Estatutos. El Consejo de Administración dispone de las más amplias atribuciones para la administración y gestión de la Sociedad y, salvo en las materias legal o estatutariamente reservadas a la competencia de la Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

• En todo caso, el Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, tanto por la legislación societaria como por la específica de entidades de crédito, así como aquellas otras que, por ser necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, fije el Reglamento del Consejo.

Artículo 15. Facultades de representación.

• 1. La representación de la Sociedad en juicio o fuera de él corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. Esta representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.
• 1. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad el presidente del Consejo.
• 1. El secretario del Consejo y, en su caso, el vicesecretario, tienen las facultades representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de administración.
• 1. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como especiales.

Artículo 16. Composición del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de ocho miembros y un máximo de quince miembros, correspondiendo a la Junta General la determinación del número concreto de sus componentes.
• 1. Para ser designado miembro del Consejo no se requiere la cualidad de accionista.
• 1. Los miembros del Consejo de Administración deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno en la entidad.
• 1. No podrán ser designados miembros del Consejo los que se hallen en cualquiera de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por la ley.
• 1. El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros aseguren la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Artículo 17. Duración del cargo.

• 1. Los consejeros serán designados por la Junta General para ejercer su cargo durante el plazo de tres años y podrán ser reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente sin ser reelegidos o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
• 1. El nombramiento de los consejeros que designe el Consejo por cooptación se entenderá efectuado y durará hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, inclusive, sin perjuicio de la facultad de ratificación o revocación que tiene la Junta General. En caso de que la vacante se produzca una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Artículo 18. Reuniones y acuerdos del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración se reunirá en sesión ordinaria con la periodicidad legalmente prevista y, además, siempre que lo estime oportuno su Presidente, a quien incumbe la facultad de convocarlo, a iniciativa propia o a petición de, al menos, un tercio de los consejeros. En este último caso, el Presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla.
• 1. La convocatoria se efectuará mediante notificación individualizada a todos los consejeros, haciendo constar con suficiente detalle el orden del día de la reunión, y será cursada a éstos por cualquier medio (fax, correo electrónico o carta) que permita asegurar que será recibida por todos ellos. La notificación se realizará con tres días de antelación mínima respecto de la fecha prevista para la reunión, excepto en los casos en que, a juicio del Presidente, la urgencia de los temas a tratar obligue a no demorar la reunión, en cuyo caso ésta será convocada por los medios anteriores y se celebrará con la antelación precisa para permitir a los consejeros cumplir con su deber de asistencia.
• 1. A las reuniones del Consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el Presidente.
• 1. Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido será necesario que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Asimismo, el Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y el orden del día previsto para la misma.
• 1. También podrán celebrarse reuniones del Consejo por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro, salvo que un tercio de los consejeros manifieste su oposición a la utilización de estos medios. En tales supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social.
• 1. El Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión, si ninguno de los consejeros se opone a este procedimiento.
• 1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en la reunión, salvo en los casos en que la ley o los Estatutos establezcan una mayoría superior. En los supuestos de empate el presidente tendrá voto dirimente.
• 1. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios prevenidos en el apartado 2 de este artículo.

Artículo 19. Actas del Consejo de Administración.

• 1. Los acuerdos que adopte el Consejo de Administración se harán constar en el acta de la sesión, que será confeccionada y suscrita por el secretario y, en su ausencia, por el vicesecretario; a falta de éstos, será confeccionada y suscrita por el Consejero que hubiere sido designado como secretario de la sesión. En todo caso, se hará constar en el acta el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como presidente.
• 1. Para la elevación a documento público de los acuerdos consignados en acta estarán facultados permanentemente, de manera solidaria e indistinta, el presidente, el o los vicepresidentes, el o

los consejeros delegados, y el secretario y vicesecretario del Consejo, todo ello sin perjuicio de las autorizaciones expresas previstas en la normativa aplicable.

Artículo 20. El presidente del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno un presidente que ejercerá la máxima representación de la Sociedad, y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por ley y por los Estatutos, tendrá las siguientes:
• a) Presidir la Junta General, dirigir las discusiones y deliberaciones en su seno, ordenar las intervenciones y turnos de réplicas que se produzcan, fijando incluso su duración, así como cerrar una discusión cuando estime que el asunto está suficientemente debatido.
• b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones del Consejo que éste constituya en su seno cuya presidencia le corresponda.
• c) Elaborar el orden del día de las reuniones del Consejo y de la Comisión Ejecutiva, así como de las Comisiones que aquél haya constituido en su seno y cuya presidencia le corresponda, y dirigir sus discusiones y deliberaciones.
• d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano de administración en favor de otros miembros.
• 1. Además de las funciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Consejo de Administración podrá delegar en el presidente facultades ejecutivas permanentes, en los términos previstos en el artículo 23 de estos Estatutos.

Artículo 21. Otros cargos del Consejo de Administración.

• 1. El Consejo de Administración nombrará de su seno uno o varios Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre estos últimos. En caso de ausencia, vacante o enfermedad del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente, por el orden de preferencia determinado; y a falta de todos ellos, el consejero de más edad.
• 1. El Consejo de Administración nombrará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán o no ser miembros del Consejo. En defecto del Secretario ejercerá sus funciones el Vicesecretario y, a falta de ambos, el consejero que designe el Consejo entre los asistentes a la reunión de que se trate.
• 1. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente.

Artículo 22. Reelección de cargos en el Consejo de Administración.

El presidente, el o los vicepresidentes y, en su caso, el secretario y/o vicesecretario del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos

cargos corresponde al órgano de administración. La anterior regla no se aplicará a los consejeros delegados ni a los miembros de las Comisiones.

Artículo 23. Delegación de facultades del Consejo de Administración. Comisiones del consejo.

• 1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Presidente, en el Consejero Delegado y en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
• 1. El Consejo designará en todo caso un Consejero Delegado, otorgándole las facultades que estime conveniente, sin que puedan ser objeto de ello las que estén reservadas al Consejo en pleno por disposición de la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo.
• 1. El Consejo podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales.
• 1. El Consejo podrá constituir en su seno comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso constituir una Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, una Comisión de Riesgos, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones.
• 1. La composición y funcionamiento de las Comisiones del Consejo se regirá, en lo no previsto en estos Estatutos, por lo establecido en el Reglamento del Consejo.

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.

• 1. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de 5 y un máximo de 7 Consejeros. El presidente del Consejo de Administración será presidente de la Comisión Ejecutiva, formando asimismo parte de la misma el Consejero Delegado.
• 1. La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.
• 1. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos o en el Reglamento del Consejo.
• 1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su presidente.
• 1. La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pondrá a disposición de los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones.

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, exclusivamente consejeros no ejecutivos, nombrados de su seno por el Consejo de Administración.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo deberán tener la condición de consejero independiente, debiendo al menos uno de ellos ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y/o de gestión de riesgos.

• 1. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
• 1. El número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo serán las establecidas en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración, y deberán interpretarse en la forma más favorable a la independencia de su funcionamiento. Entre sus competencias estarán, como mínimo, las siguientes:
• a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa de aplicación, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa de aplicación, así como recibir aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
• g) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o

territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas.

• 1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reunirá, al menos, cuatro veces al año, y cuantas veces sea convocada por su Presidente, cuando lo estime oportuno o sea requerido al efecto por acuerdo de la propia Comisión o a solicitud de dos de sus miembros.
• 1. A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo informará al Consejo de Administración, al menos, dos veces al año.
• 1. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará y completará las anteriores reglas. En todo lo no previsto en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo, el funcionamiento de la Comisión se regirá supletoriamente por las normas relativas al Consejo de Administración, en cuanto sean compatibles con la naturaleza de la Comisión y con la independencia que debe presidir su actuación.

Artículo 26. La Comisión de Riesgos.

• 1. La Comisión de Riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad y que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Entidad. Al menos un tercio de estos miembros, y en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.
• 1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos tendrá entre otras funciones:
• a) Asesorar al Consejo sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Entidad y su estrategia en este ámbito y asistir al Consejo en la vigilancia de la aplicación de dicha estrategia por la alta dirección.
• b) Examinar si los precios de los activos y pasivos ofrecidos a los clientes tienen plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la entidad. Si la Comisión constatara que los precios no reflejan adecuadamente los riesgos de conformidad con el modelo empresarial y la estrategia de riesgo, presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarlo.
• c) Determinar, junto con el Consejo, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir la propia Comisión y el Consejo de Administración.
• d) Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
• 1. En lo no previsto en los presentes Estatutos, el reglamento del Consejo de Administración regulará la composición cuantitativa y cualitativa de la Comisión de Riesgos, así como sus normas de funcionamiento, su régimen interno y las normas de conducta de sus miembros.

Artículo 27. La Comisión de Nombramientos.

• 1. La Comisión de Nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad. Al menos dos de ellos y, en todo caso, el presidente, deberán ser consejeros independientes.
• 1. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.
• 1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos tendrá entre otras funciones: la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, la definición, en consecuencia, de las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y la evaluación de la dedicación precisa para el buen desempeño de su cometido. Asimismo, la Comisión establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• 1. El Reglamento del Consejo regulará y desarrollará la composición, el funcionamiento y las competencias de la Comisión de Nombramientos.

Artículo 27 bis. La Comisión de Retribuciones.

• 1. La Comisión de Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas en la Entidad. Al menos dos de ellos y, en todo caso, el presidente deberán ser consejeros independientes.
• 1. Los integrantes de la Comisión de Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.
• 1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá entre otras funciones la de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, así como la propuesta al órgano de administración de la política de retribución de los consejeros, altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, acorde con la legislación general societaria y la sectorial de entidades de crédito. Asimismo elaborará el informe específico, que acompañará la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración.
• 1. El Reglamento del Consejo regulará y desarrollará la composición, el funcionamiento y las competencias de la Comisión de Retribuciones.

Artículo 28. Responsabilidad de los consejeros.

• 1. Los Consejeros responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a estos Estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
• 1. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo, salvo los que prueben que, no habiendo

intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

1. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.

Artículo 29. Retribución de los consejeros.

• 1. El cargo de administrador es retribuido. La política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas en los mismos términos que se establezcan para las sociedades cotizadas en el ámbito mercantil.
• 1. La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente hasta tanto no se acuerde su modificación. La distribución de la remuneración entre los distintos consejeros corresponderá, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General, al Consejo de Administración en la forma que este determine, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo, la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
• 1. Los consejeros ejecutivos tendrán derecho, además, a percibir una remuneración compuesta por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero y de la empresa; (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; y (d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero; todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el correspondiente contrato que el consejero ejecutivo firme con la Sociedad, de acuerdo con la normativa vigente.

La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde igualmente al Consejo de Administración, atendiendo a la política de remuneraciones.

1. Los consejeros ejecutivos, como parte del sistema de retribución variable que sea determinado por el Consejo de Administración de conformidad con la política de remuneraciones aplicable en cada momento, tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones.

La aplicación de cualquiera de estas modalidades de retribución deberá ser acordada previamente por la junta general de accionistas, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, y el plazo de duración del plan.

• 1. Adicionalmente, los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable debidamente justificado que esté relacionado directamente con el desempeño de su cargo de consejero.
• 1. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

7. En todo caso, las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria y en la normativa aplicable a entidades de crédito.

TÍTULO IV

Otras disposiciones

CAPÍTULO I

Ejercicio social, cuentas anuales y dividendos

Artículo 30. Ejercicio social y formulación de cuentas anuales.

• 1. El ejercicio social corresponderá al año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año.
• 1. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
• 1. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, en caso de presentarse estas, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas motive el mantenimiento de sus salvedades.
• 1. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad deberán ser revisados por el auditor de cuentas, designado por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un período determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegido por la Junta General conforme a la normativa aplicable.

Artículo 31. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.

• 1. La Sociedad formulará las cuentas anuales, que incluirán necesariamente sus propias cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas de su Grupo.
• 1. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
• 1. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
• 1. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.

La Junta General o, cuando se trate de dividendos a cuenta, el Consejo de Administración, podrá acordar el reparto de dividendos, o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y líquidos y sujeto, en su caso, a la autorización previa del supervisor competente de conformidad con la normativa aplicable. El requisito de liquidez se entenderá cumplido cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto, vayan a estarlo dentro del año siguiente, o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez. La regulación contenida en este párrafo será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social.

5. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores las presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, conforme a la normativa vigente.

CAPÍTULO II

Informes anuales de gobierno corporativo y sobre retribuciones. Página web

Artículo 32. Informe anual de gobierno corporativo.

• 1. El Consejo de Administración aprobará un informe anual de gobierno corporativo, cuyo contenido se ajustará a las disposiciones legales y reglamentarias de desarrollo que lo regulen.
• 1. El informe anual de gobierno corporativo se incluirá en el informe de gestión, en una sección separada.
• 1. El informe anual de gobierno corporativo será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad no más tarde de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General ordinaria que haya de resolver sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio al que se refiera el indicado Informe.

Artículo 33. Informe anual sobre retribuciones.

• 1. Junto con el informe anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración elaborará y pondrá a disposición de los accionistas un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad para el año en curso, así como en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros.
• 1. Este informe se difundirá en los mismos términos que el informe anual de gobierno corporativo y será sometido a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, en la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Artículo 34. Página web.

La Sociedad dispondrá de una página web corporativa, cuyo contenido se determinará por el Consejo de Administración, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias que le sean de aplicación.

CAPÍTULO III

Disolución y liquidación

Artículo 35. Disolución de la Sociedad.

La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 36. Liquidadores.

1. Disuelta la Sociedad, todos los miembros del Consejo de Administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil quedarán de derecho convertidos en liquidadores, formando la Comisión Liquidadora, salvo que la Junta General hubiese designado otros liquidadores en el acuerdo de disolución.

2. 1. En el supuesto de conversión previsto en el apartado 1 anterior, el que fuera presidente del Consejo de Administración quedará convertido en presidente de la Comisión Liquidadora.
3. 1. En el supuesto de que el número de los consejeros no fuera impar, el consejero de menor edad no asumirá la condición de liquidador.

Artículo 37. Representación de la Sociedad disuelta.

• 1. En caso de disolución de la Sociedad, el poder de representación corresponderá al órgano de liquidación, formado por los liquidadores descritos en el artículo 36 anterior, que actuarán colegiadamente.
• 1. Asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad disuelta el presidente de la Comisión Liquidadora.

Artículo 38. Reparto de la cuota de liquidación.

La cuota de liquidación podrá ser satisfecha a los accionistas, total o parcialmente, en bienes o derechos de los aportados originalmente por cada uno de ellos respectivamente, en los términos que se establezcan por la Junta General.

Artículo 39. Activo y pasivo sobrevenidos.

Si, extinguida la Sociedad y cancelados sus asientos en el Registro Mercantil, aparecieren activos o pasivos sociales nuevos, será de aplicación lo dispuesto por la legislación aplicable.

CAPÍTULO IV

Otras disposiciones

Artículo 40. Normas supletorias.

La regulación de toda materia no prevista en los presentes Estatutos se acomodará a lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital y demás normativa complementaria, especialmente la reguladora de la actividad bancaria, en lo que fuere de aplicación.

Disposición Transitoria.

En relación con el artículo 17.1 de estos estatutos, el mandato de los miembros del Consejo de Administración que estuviera vigente en la fecha de aprobación por la junta general de la correspondiente modificación estatutaria mantendrá su duración de cuatro años, aplicándose únicamente el plazo de tres años respecto de reelecciones aprobadas tras dicha fecha.