Partner Communications Co Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 17, 2021

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

17 ביוני 2021

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה המיוחדת, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית מיוחדת )"האסיפה המיוחדת"( של בעלי מניות החברה תתכנס ביום חמישי, 29 ביולי ,2021 בשעה 14:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה המיוחדת. לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן )"חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- כפי שתוקנו )יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה המיוחדת באופן אישי, רשאים להצביע על נושא 1 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(.

להלן פירוט הנושא שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

.1 אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה, מר אבי צבי, לרבות, לאשר ולאשרר את התחייבות החברה לשפות את מר אבי צבי, ולספק לו את מכתב השיפוי והפטור.

ביום 12 במאי, ,2021 בהתאם להמלצת ועדת האיתור של החברה, הודיעה דירקטוריון החברה על מינויו של מר אבי צבי, למנכ"ל החברה וזאת החל מיום 1 ביוני, 2021 )"מועד תחילת הכהונה"(.

בהתאם לאמור, מובאים בזאת לאישור תנאי הכהונה והעסקה של המנכ"ל וכן התקשרות החברה בהסכם העסקה עם מר אבי צבי )"הסכם ההעסקה"( לתפקיד מנכ"ל החברה, החל ממועד תחילת הכהונה.

סיכום זה כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

בהתאם לסעיף 272 )ג1()1( לחוק החברות, התקשרות של החברה עם מנהלה הכללי של החברה, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, שהנה בהתאם למדיניות התגמול, טעונה אישור ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב במיוחד הקבוע בסעיף 267א לחוק החברות. לאור המלצת ועדת האיתור שמונתה על ידי הדירקטוריון על מנת למנות מנכ"ל, בתום הליך האיתור המקיף והסדור אשר התנהל על ידה, החליט הדירקטוריון כי מר אבי צבי הינו המועמד מתאים ביותר לכהן כמנכ"ל החברה ולהוביל את פרטנר בהמשך פעילותה העסקית בשנים הקרובות.

ועדת התגמול של החברה דנה בנושא תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה וכן התקשרות החברה בהסכם ההעסקה, בשתי ישיבות, ולאחר מכן דירקטוריון החברה דן בנושא בשתי ישיבות נוספות. הדירקטורים קבעו כי תנאי הכהונה והעסקה של מר צבי הם בהתאם למדיניות התגמול של החברה )"מדיניות התגמול"(.

ועדת התגמול והדירקטוריון שקלו את הוראות מדיניות התגמול הכוללות, בין היתר, את הדרישה לקשור בין תגמול לביצועים וליצור מתאם בין האינטרסים של מנכ"ל החברה לבין האינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, תוך בחינת אמות מידה ונקודות השוואה רלוונטיות ומגמות בשוק.

בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הוצגו טרם הישיבות במסגרתן אישרו את תנאי הכהונה וההעסקה, נתונים בדבר: מכלול תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל לפי הסכם ההעסקה, מדיניות התגמול והשלכותיה על עלות העסקתו בחברה, נתוני מחקר השוואתי שערך פרופ' משה צבירן, בנוגע לתנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה בחברות בנות השוואה לחברה, נתונים בדבר תנאי הכהונה והעסקה של המנכ"ל הקודם, מר איציק בנבנישתי, ונתונים 1 בנוגע ליחס שבין התגמול המוצע לעלות השכר של שאר עובדי החברה ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ועלות השכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

הסיכום להלן כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה והעסקה של מנכ"ל החברה מפורטים במסמך הזימון לאסיפה.

בהתחשב במכלול הפרמטרים והשיקולים ולאור הנימוקים המפורטים במסמך הזימון לאסיפה, ובהתחשב בין היתר בגודל החברה, היקפה, מורכבותה ואופי פעילותה; מורכבות התפקיד והיקף האחריות המוטל על מר אבי צבי; קבעו ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי העסקתו של המנכ"ל, מר אבי צבי, הנם הוגנים, סבירים ומקובלים בנסיבות העניין ולפיכך החליטו והמליצו לבעלי המניות באסיפה המיוחדת, לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של מר אבי צבי.

בהתאם לחוק החברות, היה והאסיפה המיוחדת התנגדה לאישור תכנית תגמול, ב"מקרים מיוחדים" יוכלו ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר את התכנית חרף התנגדות האסיפה, וזאת לאחר קיום דיון חוזר בתנאי תכנית התגמול ועל יסוד נימוקים מפורטים, תוך בחינת נימוקי התנגדות האסיפה וקביעה כי החלטה כאמור היא לטובת החברה.

מוצע כי באסיפה המיוחדת תאומצנה ההחלטות הבאות:

• )i" )הוחלט: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל הנכנס, מר אבי צבי, לרבות, לאשר ולאשרר את התחייבות החברה לשפות את מר אבי צבי ולספק לו את מכתב השיפוי והפטור;
  • )ii )הוחלט: החלטה זאת הנה לטובת החברה."

¹ "עלות שכר"-כל תשלום ששולם עבור ההעסקה, לרבות הפרשות המעסיק, תשלומים בגין פרישה, רכב ועלות השימוש בהם וכל הטבה או תשלום אחר.

לפרטים נוספים בדבר הנושא על סדר יום האסיפה המיוחדת ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 17 ביוני 2021 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Statement Proxy( בשפה האנגלית( בעניין האסיפה המיוחדת, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון ,054-7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה המיוחדת לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך ה-Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של המגנא il.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה il.co.tase.maya.www ובמערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. מסמך ה-Statement Proxy כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 1 שעל סדר היום, הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה המיוחדת והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:)i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס לכל ההחלטות שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה המיוחדת. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש )6( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום חמישי, 29 ביולי 2021 בשעה 08:00 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד דן שרעבי או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי הנושא שעל סדר היום הנו 19 ביולי .2021

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( הנו 24 ביולי .2021

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה המיוחדת, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 24 ביוני 2021 )7 ימים לאחר מועד פרסום הזימון(. במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 1 ביולי .2021 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום נוחות לאנגלית http://www.sec.gov/edgar.shtml :)בלבד

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושא שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש )6( שעות לפני מועד האסיפה )יום חמישי, 29 ביולי 2021 בשעה 08:00 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הנה 9,195,276 מניות רגילות, נכון ליום 13 ביוני .2021

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות( הנה 6,702,136 מניות רגילות, נכון ליום 13 ביוני .2021

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושא 1 שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: __________, 2021

תוספת

)תקנה 5 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן - התקנות(

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: עו"ד דן שרעבי או עו"ד תמי לוי, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום חמישי, 29 ביולי ,2021 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: מיוחדת

המועד הקובע: 28 ביוני .2021

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה- of Deed Vote( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

המניות: פרטי בעל
המניות שם בעל __________
ת מספר זהו __________
ראלית- זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
__ _ כון _ מספר דר
__ _ א __ שבה הוצ המדינה
__ _ ד __ בתוקף ע
- וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ גיד _ מספר תא
__ _ ___ התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה:

סעיפים ר עסקה לפי לעניין אישו החברות ד 275 לחוק ,255 ו272- ע ה אינו רש לאישור )שהרוב הנד ל "ענין אם אתה בע רוב רגיל(, ה ליטה" טה, "בעל ש אישי" בהחל כירה" שא משרה ב בחברה, "נו 2 ? מוסדי" או "משקיע		3 ה אופן ההצבע			דר היום הנושא על ס
לא	4 כן	ד נמנע		בעד נג
					)1( אישור ל ו של מנכ" תו והעסקת תנאי כהונ אשרר את ות, לאשר ול אבי צבי, לרב החברה, מר אבי צבי, ות את מר החברה לשפ התחייבות פוי והפטור. ת מכתב השי ולספק לו א

לגבי נושא 1 על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן X באפשרות השנייה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל( 5 :

² אנא פרט את מהות ה"ענין האישי" בהחלטה, מדוע הנך מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי" )לפי המקרה( במקום המיועד לכך לאחר הטבלה. פירוט ענין אישי באישור המינוי, שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, אינו נדרש. "ענין אישי" מוגדר בסעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( כעניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות ענין אישי של אדם המצביע על-פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר ענין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו ענין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו. חוק החברות מפנה להגדרה של "שליטה" על-פי סעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( המגדיר "שליטה" כיכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק לפחות מחצית מ-)i )זכות ההצבעה באסיפה הכללית; או )ii )הזכות למנות דירקטורים או את המנהל הכללי של החברה. לעניין אישור ההחלטות בנושאים המפורטים, ייחשב בעל שליטה גם מי שמחזיק ב25% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור, כמחזיקים יחד. על-פי סעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, "נושא משרה בכירה" הנו, ככלל, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי; וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה. "משקיע מוסדי" - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

³ אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.

⁴ אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט לגבי מהות הענין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה )לפי המקרה(, או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה.

⁵ במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברשיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.

כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 21 )העברת אמצעי שליטה( או 23 )איסור בעלות צולבת( לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 1998 )כפי שתוקן, 6 ה"רשיון"(; או )ii )לרישיונות אחרים שהוענקו לפרטנר .

לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה לעיל. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר ואחזקותיי דורשות את הסכמת שר התקשורת כאמור לעיל.

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 21-24 לרישיון מצורף כנספח "B "למסמך הזימון.

_______________ _______________

תאריך חתימה

שם )נא להדפיס(: _______________

תפקיד: ______________________

במסגרת רשיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה ⁶ באמצעי שליטה של פרטנר.