M&A Activity • Jul 1, 2021
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer


הכנסות הפעילות הנרכשת בשנת 2020 הסתכמו בכ4.2- מיליון דולר
הרצליה, 1 ביולי, 2021 - סייפ-טי גרופ בע"מ )SFET :TASE ,NASDAQ), ספקית של פתרונות Access Secure ואיסוף נתונים חכם, מודיעה היום על רכישת .Ltd CyberKick"( סייברקיק"(. העסקה צפויה להיסגר בשבוע הבא, בכפוף למספר תנאים לרבות העברת מסמכים וקבלת אישורים , ותמורתה במזומן תמומן באמצעות מקורות מימון פנימיים.
סייברקיק היא ספקית של כלי אבטחה ופרטיות במודל as Software) SaaS Service a )שמיועדים לצמצם את פגיעותם של משתמשים בפני איומים תוך שיפור העמידות שלהם בעת פעילות מקוונת, להגן מפני קשת רחבה של איומי סייבר ולמנוע אותם, וכן להעניק למשתמשים שליטה על חשבונותיהם וניהול של הגישה לנתונים רגישים. הרכישה תוסיף פתרונות נגד איומים ידועים ובלתי ידועים ותהווה גורם משלים לסל מוצרי הגישה המאובטחת שמציעה סייפ -טי לארגונים, וכן תרחיב את הנוכחות של החברה בשוק אבטחת הסייבר למשתמשים פרטיים.

על פי תוצאות בלתי מבוקרות שהועברו לידי סייפ-טי, הפעילות הנרכשת הייתה רווחית בשנת 2020 והכנסותיה הסתכמו בכ4.2- מיליון דולר.
שחר דניאל, מנכ"ל סייפ -טי, אמר: "רכישת סייברקיק והוספת יזמיה המוכשרים לצוות המוביל של סייפ -טי מהווה אבן דרך חשובה נוספת בדרכנו להגשמת המטרה לספק פתרונות אבטחת סייבר תחרותיים וייחודיים והשגת נוכחות משמעותית בשוק אבטחת הסייבר לצרכנים פרטיים. אנחנו מאמינים שהפלטפורמה החדשה תעשיר את היצע המוצרים הטכנולוגיים החדשני שלנו ותתמוך בצמיחה הכוללת של החברה לצד תרומה חיובית לזרם ההכנסות שלנו."
מר דניאל הוסיף: "בעקבות שתי הרכישות הקודמות שלנו, נטנאט ו-Cooked Chi, אנחנו סמוכים ובטוחים ביכולתנו לשלב בהצלחה את הפעילות החדשה ולמקסם את הפוטנציאל שלה עבור כל הפתרונות שמציעה סייפ-טי. בעוד אנו משקיעים בהתאמה ובמיגרציה ש ל חלק מהטכנולוגיות והפתרונות שלנו לשוק הצרכנים, הרכישה החדשה והתשתית המקוונת המבוססת של הפעילות יספקו לנו דרכים נוספות להגיע ללקוחות. זהו עמוד תווך מרכזי במפת הדרכים האסטרטגית של סייפ-טי לקראת הפיכתה לחברה מובילה בשוקי הפרטיות והאבטחה, שמאפשר לנו להרחיב את הנוכחות שלנו ולגשת לפלחי שוק חדשים בקרב לקוחות עסקיים ופרטיים ברחבי העולם. אנחנו מאמינים שהצוות המוכשר של סייברקיק יסייע לנו להוביל את החברה למימוש מלוא הפוטנציאל שלה."
התמורה הראשונית כנגד סגירת העסקה, עבור המכירה והרכישה של 100% ממניות סייברקיק , תורכב משילוב של מזומנים )3.7 מיליון דולר( ומניות )5.6 מיליון דולר, המייצגים כ163- מיליון מניות רגילות של סייפ-טי – כ13.5%- מההון הנפרע של החברה לאחר הרכישה(. התמורה עשויה להיות גבוהה יותר עקב מענק בסך של עד 3 מיליון דולר, הכפוף להשגת יעדי הכנסות מסוימים ע"י סייברקיק בשנתיים הראשונות שלאחר סגירת העסקה. סייפ-טי עשויה להחליט, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לשלם את המענק, בחלקו או במלואו, במניות. סייפ-טי התחייבה לתמוך בצמיחתה של סייברקיק ולקדם אותה באמצעות מימון בסך 2.5 מיליון דולר ב 24- החודשים שלאחר הרכישה. Inc ,Securities James Dawson שימשו כיועצים פיננסי ם לחברה וסיפקו חוות דעת לדירקטוריון החברה בקשר לרכישה. חברת Ventures Cybersecurity צופה כי יהיו 6 מיליארד משתמשי אינטרנט עד שנת 2022 )75% מאוכלוסיית העולם הצפויה של 8 מיליארד( ויותר מ7.5- מיליארד משתמשי אינטרנט עד שנת 2030 )90% 1 מאוכלוסיית העולם הצפויה, בגילאי 6 ומעלה, של 8.5 מילי ארד ( . פשיעת רשת פגעה כל כך קשה בארה"ב, שסוכן מיוחד מפקח של ה - FBI שחוקר פריצות לסייבר אמר ל"וול סטריט ג'ורנל" כי כל אזרח אמריקאי צריך לצפות שכל 2 הנתונים שלהם )המידע המאפשר זיהוי אישי( נגנבו ונמצאים ב-web dark . זהו נדבך מרכזי במפת הדרכים האסטרטגית של סייפ -טי להפוך לחברה מובילה בשוק האבטחה ובשוק הצומח של פרטיות )קצב צמיחה של ~ 20% 2 YOY עד ,2027 גדל מ-B30 \$ ל -B120 \$ ) , להרחיב את הנוכחות שלנו להגיע לקהל לקוחות חדש ברחבי העולם. אנו מאמינים כי הצוות המוכשר של CyberKick יעזור לנו לנווט את החברה למימוש הפוטנציאל שלה."
פתרון הפרטיות של סייברקיק , שהושק לאחרונה ונקנה כבר ע"י אלפי משתמשי קצה, מאפשר למשתמשים לנהל את פרטיותם ברשת באמצעות חיבור מוצפן, מאובטח וחזק, שמעניק להם גלישה בטוחה יותר ומגן עליהם מפני האקרים בעת שימוש ברשתות אלחוטיות לא מאובטחות.
פתרון האבטחה של סייברקיק , iShield, הוא כלי אבטחת סייבר להגנה, שמזהה איומי אבטחה ומידע, אשר נקרים בדרכם של משתמשים רבים מבלי שהם מודעים אליהם, משמיד אותם ומסייע להימנע מהם. הפתרון מספק הגנה עוצמתית מקיפה מפני מתקפות סייבר מקוונות כגון פישינג, נוזקות, תוכנות כופר, גני בת זהות, תרמיות נתונים ווירוסים, ברמת שער הגישה לאינטרנט. באמצעות זיהוי של הסיכונים וחסימת השער מראש, הפתרון מגן על המשתמשים לפני שמתרחש נזק.
בשנים האחרונות, ניכרת עלייה מדאיגה בכמות ההאקרים הזדוניים, החל באנשים פרטיים שפועלים מטעם עצמם ועד גופים ממשלתיים ופרטיים מנוסים ומיומנים. לכולם שיטת פעולה זהה: מארב והמתנה שמשתמשים תמימים יעשו את הטעות הקטנה ביותר ברשת.
סייברקיק נולדה כדי להילחם בכך: להפוך את האינטרנט למקום בטוח יותר עבור כולם.
בחברה צוות של מפתחים מוכשרים ושאפתניים, שעובדים בשיתוף פעולה עם מנהלי מוצר מנוסים כדי להפוך את מטרותיה למציאות.
iShield הוא מוצר סייבר להגנה אשר -
מאפיינים עיקריים:
| ונה: שכבה ראש |
ה: שכבה שניי |
|---|---|
| ם נים האישיי זהות והנתו הגנה על ה |
חשב בטיחות המ שמירה על |
| פישינג הגנה מפני |
לדפדפן אנטי-וירוס |
| ת זהות מניעת גנב |
ים דפדפן מזיק תור תוספי בדיקה לאי |
| אישי ת של מידע ניטור דליפו |
ם קים וחשודי אתרים מזי התרעה על פני נוזקות ים והגנה מ סריקת קבצ |
| למה קרופון ובמצ חיצוני במי זיהוי שימוש |
|
| ך האימייל לנתונים דר תור פריצה בדיקה לאי |
|
| ה מת הסיסמ מטי של עוצ אימות אוטו |
רים מזיקים חסימת את |
| שית: שכבה שלי |
מזיקות ראות push חסימת הת עית: שכבה רבי ערכת טחה של מ עדכוני אב התראות על |
ההפעלה בקרת הורים
התראות על עדכוני אבטחה של הדפדפן
הגנת פרטיות ברשת ניקוי אוטומטי של היסטוריית הגלישה והעוגיות
פתרון הפרטיות של CyberKick מאפשר למשתמשים :
פתרון הגנת הפרטיות של סייברקיק מאפשר למשתמשים בו לשלוט בפרטיות שלהם ברשת באמצעות חיבור מוצפן, מאובטח וחזק. הסתרת הפעילות המקוונת מאפשרת גלישה בטוחה יותר ומעניקה הגנה מפני האקרים בעת שימוש ברשתות אלחוטיות לא מאובטחות.
סייפ -טי גרופ בע"מ )סימול SFET :TASE ,NASDAQ )היא ספקית של פתרונות גישה ואיסוף נתונים חכם. הפתרונות שלנו לענן ולסביבות מקומיות מצמצמים התקפות סייבר על שירותים עסקיים קריטיים ונתונים רגישים של ארגונים תוך שמירה על המשכיות עסקית רצופה.
כל תרחישי הגישה של הארגון, לתוך הארגון ומחוצה לו, מאובטחים ע"פ פילוסופיית "אשר קודם, תן גישה אח"כ" של Zero Trust. גישה ז את מניחה שאין אדם מאושר גישה מראש, ללא תלות במיקומו הפיזי ושיוכו הארגוני, וכל משתמש אשר מנסה לגשת לשירות ארגוני, בין אם הוא בענן או בתוך הארגון, חייב, כשלב ראשון, לקבל אישור גישה.
המגוון הרחב של פתרונות הגישה, אשר נשענים על טכנולוגיית Access Reverse מוגנת הפטנט ועל טכנולוגיית הניתוב הייחודית שלנו, משפר את סיכויי הארגון להגן על עצמו מפני איומי סייבר מודרניים ומאפשר לו לבצע מיגרציה דיגיטלית חלקה למעבר לעבודה בענן.
כמו כן, אנו מציעים שירות איסוף נתונים חכם, מבוסס- ענן, אשר נשען על רשת ה-Proxy Business המהירה, המתקדמת והמאובטחת ביותר בעולם, שמאפשרת ללקוחות לאסוף נתונים מדויקים, שקופים ורגישים ממקורות ציבוריים מקוונים.
את הפתרונות של סייפ-טי ב - Marketplace AWS ניתן למצוא כאן למידע נוסף אודות סייפ-טי, בקרו באתר com.t-safe.www
פרסום זה כולל מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בדין האמריקאי. לפרטים נוספים, ראו נוסח הדיווח המחייב באנגלית להלן.
Chris Tyson MZ Group - MZ North America 469-778-7844 [email protected] www.mzgroup.us
מיכל אפרתי 052-3044404 [email protected]
Form 6-K
Report of Foreign Private Issuer Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 under the Securities Exchange Act of 1934
For the month of: July 2021
Commission file number: 001-38610
SAFE-T GROUP LTD. (Translation of registrant's name into English)
8 Abba Eban Ave. Herzliya, 4672526 Israel (Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☒ Form 40-F ☐
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulations S-T Rule 101(b)(1):_____
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulations S-T Rule 101(b)(7):_____
Attached hereto and incorporated by reference herein is the Registrant's press release issued on July 1, 2021, titled "Safe-T Announces Acquisition of CyberKick, a Provider of SaaS Security and Privacy Solutions".
The first, second and sixth paragraphs, and the section titled "Forward-Looking Statements" in the press release attached as Exhibit 99.1, are incorporated by reference into the registration statements on Form S-8 (File No. 333-233510, 333-239249 and 333-250138) and Form F-3 (File Nos. 333-233724, 333-235368, 333-236030, 333-233976, 333-237629 and 333-253983) of the Registrant, filed with the Securities and Exchange Commission, to be a part thereof from the date on which this report is submitted, to the extent not superseded by documents or reports subsequently filed or furnished.
1
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
Safe-T Group Ltd. (Registrant)
By /s/ Hagit Gal
Name: Hagit Gal Title: Corporate Legal Counsel
Date: July 1, 2021

Safe-T Announces Acquisition of CyberKick, a Provider of SaaS Security and Privacy Solutions
The acquired business generated revenues of approximately \$4.2 million in 2020
HERZLIYA, Israel, July 1, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Safe-T® Group Ltd. (Nasdaq, TASE: SFET) (the "Company"), a provider of secure access solutions and intelligent data collection, today announced the acquisition of CyberKick Ltd. ("CyberKick"). The closing of the transaction is expected next week, subject to certain customary closing conditions, including the delivery of all required documents and approvals, and its cash consideration will be funded with internal cash resources.
CyberKick is a provider of Software-as-a-Service (SaaS) security and privacy tools, designed to reduce users' vulnerability to threats while making them more resilient in their online activity, to prevent and defend against a wide spectrum of cyber threats as well as to provide users with control of their accounts and management of access to sensitive data. The acquisition will complement Safe-T's secure access portfolio for organizations with the addition of solutions against known and unknown threats and expand its footprint in the private users' cybersecurity market.

According to unaudited results provided to Safe-T, the acquired business generated revenues of approximately \$4.2 million in 2020 and was profitable.
Shachar Daniel, Chief Executive Officer of Safe-T, commented: "The acquisition of CyberKick and the addition of its talented entrepreneurs to Safe-T's leadership is another important milestone towards accomplishing our mission to provide unique competitive cyber security solutions and to have a significant footprint in the cybersecurity consumer market. We believe the new platform will enrich our innovative technology offering and will support our overall growth, alongside the contribution to our revenue stream."
Mr. Daniel added: "Following our two previous acquisitions of NetNut Ltd. and Chi Cooked LLC, we are confident in our ability to successfully integrate the new business and to maximize its potential for all the solutions offered by Safe-T. As we invest in the adjustment and migration of some of our technologies and solutions onto the consumer market, the new acquisition, with its well-established online infrastructure and the expertise of its team will provide us with additional ways to reach customers. This is a key pillar in Safe-T's strategic roadmap to become a leading company in the security and privacy markets, expanding our presence and approaching new segments of clients and customers world-wide. We believe that CyberKick's talented team will help us to steer the company to fulfill its potential. Cybersecurity Ventures predicts there will be 6 billion internet users by 2022 (75% of the projected world population of 8 billion) — and more than 7.5 billion internet users by 2030 (90% of the projected world population of 8.5 billion, 6 years of age and older)1 . Cybercrime has hit the U.S. so hard that a supervisory special agent with the FBI who investigates cyber intrusions told The Wall Street Journal that every American citizen should expect that all of their data (personally identifiable information) has been stolen and is on the dark web2 . This is a key pillar in Safe-T's strategic roadmap to become a leading company in the security and fast-growing privacy markets (growth rate of ~20% YOY till 2027, growing from 30B\$ to 120B\$)2 , expanding our presence and approaching new segments of clients and customers world-wide. We believe that CyberKick's talented team will help us to steer the company to fulfill its potential."
The initial consideration paid on the closing of the transaction, for the sale and purchase of 100% of the equity interest in CyberKick, was a combination of cash (\$3.7 million) and equity (\$5.6 million, representing approximately 163 million of Safe-T's ordinary shares – approximately 13.5% of the outstanding share capital post-acquisition). The consideration may be increased by an additional earn-out payment of up to \$3 million in total, subject to certain revenue targets of CyberKick during the first and second year following the closing of the transaction. Safe-T may decide, at its sole discretion, to pay the earn-out consideration in whole or in part in equity. Safe-T committed to support and boost CyberKick's growth by providing financing of \$2.5 million in the 24 months following the acquisition. Dawson James Securities, Inc. acted as financial advisor to the Company and provided a fairness opinion to the Company's board of directors in connection with the acquisition.
CyberKick's privacy solution, which was recently launched and in a short time, already purchased by thousands of end users, allows users to manage their online privacy with a powerful, secure and encrypted connection, providing safer online browsing and keeping them safe from hackers when using unsecured Wi-Fi networks.
1 See here
2 See here
CyberKicks's security solution, iShield, is a protective cybersecurity tool that identifies, eliminates, and helps avoid security and data threats that occur unknowingly to many users while they are browsing online. The solution provides powerful comprehensive protection from online cyberattacks such as phishing, malware, ransomware, identity theft, data scams and viruses, all on the internet gateway access level. By identifying the risks and blocking the gateway in advance, the solution is protecting users before any damage is done.
The commercial grade version will be launched in the coming months.
The last few years have seen an alarming spike in the number of malicious hackers, from individuals acting on their own, to well-oiled private and governmental groups. But they all share the same modus operandi: lurking, waiting for unsuspecting users to make even the smallest mistake online.
CyberKick was built to fight that battle: to make the internet a safer place for everyone.
CyberKick has a talented and ambitious team of developers, that together with experienced product enthusiasts, work in harmony to make its mission a reality.
iShield is a protective cyber product that -
| First layer | Second Layer | Third layer | Fourth layer |
|---|---|---|---|
| Protect personal data & identity | Keep computers safe | Control web footprint | Parental Control |
| Phishing protection | Browser Antivirus | Automated browsing history & cookie Cleaner |
|
| Identity theft prevention | Malicious browser extensions check |
||
| Personal information leak monitoring |
Malicious and suspicious site alerts | ||
| Microphone & camera external usage detection |
|||
| Email data breach check | |||
| Auto password strength validator |
CyberKick's privacy solution allows its users to take charge of their online privacy with a powerful, secured and encrypted connection, masking their online activity for safer online browsing and keeping them safe from hackers when using unsecured Wi-Fi networks.
Safe-T Group Ltd. (Nasdaq, TASE: SFET) is a provider of access solutions and intelligent data collection.
Our cloud and on-premises solutions mitigate attacks on enterprises' business-critical services and sensitive data, while ensuring uninterrupted business continuity. Organization's access use cases, whether into the organization or from the organization out to the internet, are secured according to the "validate first, access later" philosophy of Safe-T's zero trust. This means that no one is trusted by default from inside or outside the network, and verification is required from everyone trying to gain access to resources on the network or in the cloud.
The wide range of access solutions, empowered by our patented reverse-access technology and proprietary routing technology, reduce organizations' attack surface, improve their ability to defend against modern cyberthreats and enable them smooth digital transformation and to safely migrate to the cloud.
We also offer intelligent data collection cloud service, based on our world's fastest and most advanced & secured business proxy network which enables clients to collect accurate, transparent & sensitive data from public online sources.
Safe-T's solutions on AWS Marketplace are available here For more information about Safe-T, visit www.safe-t.com
This press release contains forward-looking statements within the meaning of the "safe harbor" provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and other Federal securities laws. Words such as "expects," "anticipates," "intends," "plans," "believes," "seeks," "estimates" and similar expressions or variations of such words are intended to identify forward-looking statements. For example, Safe-T is using forward-looking statements in this press release when it discusses that the transaction with CyberKick is expected to close next week, that it is expected to be immediately accretive and that cash consideration for the transaction will be funded with internal cash resources, that the acquisition of CyberKick will complement Safe-T's secure access portfolio and will contribute to Safe-T's overall growth and revenue stream, that the consideration for the transaction may be increased by an additional earn-out payment of up to \$3 million in total, that the acquisition of CyberKick will provide Safe-T with additional ways to reach customers, that CyberKick's team will help to steer Safe-T to fulfill its potential, that the commercial grade version of iShield will be launched in the coming months and the potential benefits of CyberKick's products. Because such statements deal with future events and are based on Safe-T's current expectations, they are subject to various risks and uncertainties and actual results, performance or achievements of Safe-T could differ materially from those described in or implied by the statements in this press release. The forward-looking statements contained or implied in this press release are subject to other risks and uncertainties, including those discussed under the heading "Risk Factors" in Safe-T's annual report on Form 20-F filed with the Securities and Exchange Commission ("SEC") on March 22, 2021, and in any subsequent filings with the SEC. Except as otherwise required by law, Safe-T undertakes no obligation to publicly release any revisions to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date hereof or to reflect the occurrence of unanticipated events. References and links to websites have been provided as a convenience, and the information contained on such websites is not incorporated by reference into this press release. Safe-T is not responsible for the contents of third-party websites.
Chris Tyson MZ Group - MZ North America 469-778-7844 [email protected] www.mzgroup.us
Michal Efraty +972-(0)52-3044404 [email protected]
● iShield Dashboard
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.