Elbit Systems

Capital/Financing Update • Jul 1, 2021

Elbit Systems Publishes Updated Draft Deeds of Trust For a Potential Notes Offering in Israel

Haifa, Israel, July 1, 2021 – Elbit Systems Ltd. (NASDAQ: ESLT, TASE: ESLT) ("Elbit Systems" or the "Company") announced today, further to its announcement from June 10, 2021 of a potential notes offering in Israel (the "Offering") and to its announcement from June 29, 2021, to which second drafts of the deeds of trust were attached, that third drafts of the deeds of trust and summaries of their terms are filed herewith (the "Updated Drafts"). It is clarified that the Updated Drafts are drafts only and the binding deeds of trust will be those to be filed by the Company as attachments to the shelf offering report, if filed.

The execution, timing, terms and amount to be raised in the contemplated Offering have not been finally determined and are subject to further approval of the Company's Board of Directors and the approval of the Tel Aviv Stock Exchange. There is no assurance that the Offering will be completed.

Any securities, if offered, will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to U.S. Persons (as defined in Regulation "S" promulgated under the Securities Act) without registration under the Securities Act or an exemption from the registration requirements of the Securities Act. Any offering of securities pursuant to the Company's shelf prospectus dated September 30, 2020 and any shelf offering report, if made, will be made only in Israel. This announcement does not constitute a solicitation or an offer to buy any securities.

About Elbit Systems

Elbit Systems Ltd. is an international high technology company engaged in a wide range of defense, homeland security and commercial programs throughout the world. The Company, which includes Elbit Systems and its subsidiaries, operates in the areas of aerospace, land and naval systems, command, control, communications, computers, intelligence surveillance and reconnaissance ("C4ISR"), unmanned aircraft systems, advanced electro-optics, electro-optic space systems, EW suites, signal intelligence systems, data links and communications systems, radios, cyber-based systems and munitions. The Company also focuses on the upgrading of existing platforms, developing new technologies for defense, homeland security and commercial applications and providing a range of support services, including training and simulation systems.

For additional information, visit: https://elbitsystems.com/, follow us on Twitter or visit our official Facebook, Youtube and LinkedIn Channels.

Company Contact:

Joseph Gaspar, Executive VP & CFO Tel: +972-4-8316663 j.gaspar@elbitsystems.com

Rami Myerson, Director, Investor Relations Tel: +972-77-2948984 rami.myerson@elbitsystems.com

David Vaaknin, VP, Head of Corporate Communications Tel: +972-77-2946691 david.vaaknin@elbitsystems.com

IR Contact:

Ehud Helft Kenny Green GK Investor Relations Tel: 1-646-201-9246 elbitsystems@gkir.com

This press release may contain forward-looking statements (within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933 ,as amended, Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended and the Israeli Securities Law, 1968 )regarding Elbit Systems Ltd. and/or its subsidiaries (collectively the Company), to the extent such statements do not relate to historical or current facts. Forward-looking statements are based on management's current expectations, estimates, projections and assumptions about future events. Forward-looking statements are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended. These statements are not guarantees of future performance and involve certain risks, uncertainties and assumptions about the Company, which are difficult to predict, including projections of the Company's future financial results, its anticipated growth strategies and anticipated trends in its business. Therefore, actual future results, performance and trends may differ materially from these forward-looking statements due to a variety of factors, including, without limitation: scope and length of customer contracts; governmental regulations and approvals; changes in governmental budgeting priorities; general market, political and economic conditions in the countries in which the Company operates or sells, including Israel and the United States among others; changes in global health and macro-economic conditions; differences in anticipated and actual program performance, including the ability to perform under long-term fixed-price contracts; changes in the competitive environment; and the outcome of legal and/or regulatory proceedings. The factors listed above are not all inclusive, and further information is contained in Elbit Systems Ltd.'s latest annual report on Form 20-F, which is on file with the U.S. Securities and Exchange Commission. All forward-looking statements speak only as of the date of this release. Although the Company believes the expectations reflected in the forward-looking statements contained herein are reasonable, it cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither the Company nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward looking statements. The Company does not undertake to update its forward-looking statements.

Elbit Systems Ltd., its logo, brand, product, service and process names appearing in this Press Release are the trademarks or service marks of Elbit Systems Ltd. or its affiliated companies. All other brand, product, service and process names appearing are the trademarks of their respective holders. Reference to or use of a product, service or process other than those of Elbit Systems Ltd. does not imply recommendation, approval, affiliation or sponsorship of that product, service or process by Elbit Systems Ltd. Nothing contained herein shall be construed as conferring by implication, estoppel or otherwise any license or right under any patent, copyright, trademark or other intellectual property right of Elbit Systems Ltd. or any third party, except as expressly granted herein.

שטר נאמנות - אגרות חוב )סדרה ב'( שנחתם ביום ]__[, 2021

ב י ן

אלביט מערכות בע"מ

ח.צ. 52-004302-7 מרחוב מרכז תעשיות מדע )מת"מ( ,539 חיפה )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ח.פ. 51-070519-7 מרחוב ששת הימים 30 בני ברק )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

• הואיל וביום 29 בספטמבר, 2020 פורסם תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 30 בספטמבר, 2020 על פיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ב'( שאינן המירות למניות החברה;
• והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
• והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה ולשמש כנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'(, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- לשמש כנאמן להנפקת אגרות החוב, לרבות ביחס לניגודי עניינים היכולים למנוע את התקשרותו עם החברה כאמור;
  • והואיל ואס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ העניקה דירוג ilAA לאגרות החוב )סדרה ב'(.
    • והואיל ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
• והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ב'(, באמצעות פרסום דוח הצעת מדף, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך;
  • והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(;
• והואיל והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין או הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם להוראות שטר זה ואין מניעה לפי כל דין או הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם להוראות שטר זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. יובהר, כי נכון למועד חתימת שטר זה, לא קיימת כל סתירה בין ההוראות המתוארות באגרות החוב לבין שטר זה. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• .1.5 בשטר זה על תוספותיו תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע בו מפורשות אחרת:

ווים אליו ומה מצורפים ספחים ה ספות והנ בות התו נות זה לר שטר נאמ	-	"שטר ה" או "שטר ז
מנו; י נפרד הי חלק בלת		" הנאמנות
הנושא ר, ,2020 בספטמב ביום 29 התפרסם החברה ש מדף של תשקיף ה	-	קיף או "תש " "תשקיף
ר 2020; בספטמב תאריך 30		המדף"
מו ך, בו יושל יירות ער )ו( לחוק נ סעיף 23א הוראות בהתאם ל ה דו"ח הצע	-	ף" או עת המד "דוח הצ
ת הרכב ב'(,לרבו ב )סדרה גרות החו להצעת א שים ים הנדר כל הפרט		צעה" "דוח הה
קנון תאם לת דין ובה אות כל ם להור , בהתא המוצעות היחידות
ת; באותה ע כפי שיהיו הבורסה ולהנחיות
ה"ב. דולר אר		"דולר"
כל אחת, ש"ח ע.נ. 1 רה בנות של החב סדרה ב'( ת החוב ) כלל אגרו	-	)סדרה החוב "אגרות
ון, בזמן הנד רה ואשר, ל ידי החב עת לעת ע ונפקנה מ ל שם שת רשומות ע		ת החוב" או "אגרו ב'("
לו; או התבט לא פקעו במלואן ו לא נפרעו		החוב אגרות או "
		סדרת " או " שבמחזור
		"סדרה חוב" או אגרות ה
		ב'"
מן פעם כנא די פעם ב י שיכהן מ ו/או כל מ "מ 1975( בע נאמנות ) הרמטיק	-	"הנאמן"
שטר זה; החוב לפי קי אגרות של מחזי

ו כפי שיהי ותקנותיו 2018- שע"ח לכלי, הת ושיקום כ ת פירעון חוק חדלו	-	ון" לות פירע "חוק חד
; מעת לעת
ת; ו מעת לע כפי שיהי ותקנותיו "ט1999- רות, תשנ חוק החב	-	ברות" "חוק הח
; לשטר זה 2626 בסעיף ב כאמור גרות החו מחזיקי א מרשם	-	ם המחזיקי "מרשם
		ו/או החוב" באגרות
		" "המרשם
זה בחוק בות" ת התחיי יק בתעוד או "מחז "מחזיק" המונח כהגדרת	-	אגרות "מחזיקי
ך; ניירות ער		או "בעלי החוב" ו/
		ו/או החוב" אגרות
		ם" "מחזיקי
ואשר לשטר זה ראשונה כתוספת חה מופיע אשר נוס גרת חוב תעודת אי	-	החוב" אגרת "תעודת
מו בדו"ח שיתפרס כפי וככל רה ב' ים של סד הרלוונטי לפרטים תותאם
דף; הצעת המ
ת; מעת לע כפי שיהיו ותקנותיו 1968- תשכ"ח ת ערך, ה חוק ניירו	-	ניירות או "חוק "החוק"
		ערך"
ה ב'(; חוב )סדר אגרות ה הנקוב של סך הערך	-	"קרן"
אות; יצוע עסק שראל לב בנקים בי מרבית ה פתוחים כל יום בו	-	קים" "יום עס
, )סדרה ב'( חוב אגרות ה מחזיקי כללית של באסיפה נתקבלה החלטה ש	-	מיוחדת" "החלטה
באגרות מחזיקים )2( י לפחות שנ אי-כוחם ו על-ידי ב בעצמם א בה נכחו
שנכחו ה נדחית או באסיפ צבעה, כויות הה לפחות מז 50% הם החוב של
ה מן היתר 10% פחות קים של ל חם, מחזי די באי-כו ם או על-י בה, בעצמ
חית( סיפה הנד ת ובין בא המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת האמורה,
הצבעה תתפים ב של המש ולות מכלל הק )2/3( שני שליש לפחות ברוב של
מנעים; למעט הנ
נכחו רה ב'( בה החוב )סד קי אגרות של מחזי באסיפה נתקבלה החלטה ש	-	רגילה" "החלטה
כוח, ל-ידי בא- צמם או ע כחים בע חוב, הנו קי אגרות י )2( מחזי לפחות שנ
סולקת הבלתי מ מהיתרה ת 25% דיו לפחו יצגים יח ם או המי המחזיקי
ובע מועד הק מחזור ב מצאות ב החוב הנ ל אגרות הנקוב ש של הערך
ר בכל מספ ם שתתקיי זו אסיפה ת של פה נדחי או באסי לאסיפה
סיפה ת ובין בא המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת ם שהוא, משתתפי
מבלי הצבעה תתפים ב לות המש ספר הקו ל של מ ברוב רגי הנדחית(
הנמנעים; ת קולות למנות א
ת ערך; חוק ניירו המונח ב כהגדרת	-	"מחזיק"
ה שבו ישנ כל מקום בע"מ. ב מעלות רייטינגס פי גלובל אס אנד יא הכוונה ה מעלות, דירוג של לסולם ה בהתאם ת לדירוג התייחסו	-	"מעלות"
חברת על-ידי שר ייקבע מקומו א שיבוא ב קביל לו לדירוג מ לחלופין,
מעלות(; ם בוא במקו )ככל שת רת דירוג אח
ספטמבר, יוני, יולי - יל - מרץ, אפר נואר - הבאות: י ת מהתקופו אחת כל	-	"רבעון"
דצמבר. – אוקטובר

• .1.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום פרסום דוח הצעת המדף. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהיה שטר זה בטל מעיקרו.
• .1.7 בכל מקום בו תקנון הבורסה וההנחיות על פיו )"כללי הבורסה"( חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.
• .1.8 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתנאה.
• .1.9 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ב'( שיונפקו )אם וככל שיונפקו( באמצעות דוח הצעת המדף לפי תשקיף המדף.

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

• .2.1 אגרות החוב )סדרה ב'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. השיעורים והמועדים של תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )כולל התאמת שיעורי הריבית( הנם כמפורט בסעיפים 22 עד 66 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות. לעניין זכות החברה לפדיון מוקדם ראו סעיף 66 לשטר זה.
• .2.2 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובתנאים הרשומים מעבר לדף המפורטים בתוספת הראשונה לשטר זה.
• .2.3 אגרות החוב )סדרה ב'( אשר תונפקנה )ככל שתונפקנה( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב )סדרה ב'(, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה, מחזיק קשור ובעל השליטה והנפקת אגרות חוב נוספות

• .3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בין בבורסה ובין מחוצה לה בכל עת אגרות חוב )סדרה ב'( בכל מחיר ותנאים שייראו לה. להסרת ספק, רכישה על ידי החברה לא תפגע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ב'( שעדיין מוחזקות על ידי מחזיקי איגרות החוב. במקרה של קניה כזו על ידי החברה המחייבת דיווח על פי דין, תודיע על כך החברה בהתאם לדין.
• .3.2 אגרות החוב )סדרה ב'( שיירכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ב'( שעדיין במחזור. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על-ידי החברה, החברה תפנה למסלקת הבורסה, בבקשה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור.

מובהר כי חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה ו/או חברה קשורה ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או "קרוב" של בעל השליטה כהגדרתו בחוק החברות ו/או מי מטעמו ו/או תאגיד בשליטת אחד מהם )למעט החברה שלגביה יחול האמור בסעיף זה לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיה רשאי לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הצעה לציבור על ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שייראה לו, על פי שיקול דעתו )כפוף לכל דין(. אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי המחזיק הקשור לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי ולא תקנינה זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב, בכפוף ובהתאם להוראות הדין החל.

• .3.3 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לאישור הבורסה, שומרת החברה לעצמה את הזכות, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת הנאמן או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב הקיימות באותה עת, להגדיל מעת לעת את סדרת אגרות החוב )סדרה ב'(, בכפוף לתנאים בסעיף 3.53.5 להלן, בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף )בין באמצעות דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, ולהנפיק אגרות חוב נוספות מסדרה ב'. החברה תהיה רשאית להנפיק אגרות חוב נוספות כאמור בתנאים זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ב'(, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים. אגרות החוב הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב הנוספות מאותה הסדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.
• .3.4 כמו כן, ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף, בין באמצעות דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב הקיימים באותה עת, ניירות ערך מכל סוג ומין שהוא, ובתנאים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובכלל זה, סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או אגרות חוב להמרה ו/או כתבי אופציה ו/או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין ניירות ערך שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב המוצעים על פי התשקיף ודוח הצעת המדף, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת ו/או סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב )"הסדרה הנוספת"(, והסדרה הנוספת לא תהיה מגובה בבטוחות )וכל עוד אינה מגובה בבטוחות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה ב'(. יצוין כי ככל שתונפק הסדרה הנוספת המגובה בבטוחות, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לאותן בטוחות שנכללו בסדרה הנוספת כאמור. במקרה של הנפקת הסדרה הנוספת כאמור שאינה מובטחת בבטוחות, תמסור החברה לנאמן, טרם ההנפקה, אישור בחתימת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה בהתחייבות שלעיל, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.
• .3.5 על אף האמור בסעיף 3.33.3 לעיל, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ב'( כי הנפקה נוספת של איגרות חוב מסדרה ב' על דרך של הרחבת סדרה תהא כפופה להתקיימות התנאים המצטברים להלן: )1( לא תפגע בדירוג של סדרת איגרות החוב המורחבת מסדרה ב' כפי שיהיה הדירוג טרם הרחבת סדרה ב'; )2( במועד ההרחבה וכן כתוצאה ממנה לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.17.1 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף זה; )3( במועד ההרחבה וכן כתוצאה ממנה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות; ו-

)4( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן טרם ההרחבה אישור מראש של חברת דירוג )כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- 2014( כי אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של סדרת איגרות החוב המורחבת. בנוסף, טרם ההרחבה ולא יאוחר ממועד המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שיתקיים( תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בשם החברה, כי מתקיימים יתר התנאים המפורטים בסעיף 3.53.5 זה לעיל, בצירוף תחשיב רלוונטי )בקשר עם התנאי שבס"ק )3( לעיל(, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן. מובהר כי התחייבויות החברה כאמור בפסקה זו לעיל תחולנה רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות חוב מסדרה ב' על דרך של הרחבת סדרה וההתחייבויות כאמור לא תחולנה ביחס להנפקת אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרה של סדרות אחרות הקיימות במחזור באותה עת, או ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב חדשות, או לכל סוג אחר של חוב שתיטול החברה, בין אם אלו ידורגו ובין אם לאו, והכל ללא תלות במועד ההנפקה או מועד נטילת החוב כאמור, ללא תלות בסמיכות של מועד ההנפקה או נטילת החוב כאמור למועד הרחבת הסדרה כאמור, וכן ללא תלות בסמיכות למועד או היותו גורם לשינוי דירוג כלשהו.

.3.6 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור, ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי )ככל הניתן, בדיווח אודות תוצאות ההנפקה( בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. ינוכה מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב, יהיה גבוה משיעור הניכיון ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

.4 התחייבויות החברה

• .4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.
• .4.2 מובהר, כי נכון למועד שטר זה, למעט מגבלות מכוח הדין, לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט כמפורט בסעיף 4.54.5 להלן.

.4.3 התחייבות שלא לרשום שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )"שעבוד שלילי"(

• .4.3.1 עד להשלמת הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב מסדרה ב', החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ועתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, למעט שעבודים לטובת מדינת ישראל, ללא קבלת הסכמה מראש בהחלטה מיוחדת.
• .4.3.2 על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, פרי-פסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( לא נפרעו במלואן. החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד שוטף כללי כאמור.

ככל שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד כאמור בסעיף 4.3.24.3.2 זה, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )ביחד: "הצדדים"(, או מתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד. ככל שנודע לחברה כי הצד השלישי החל בהליכי מימוש שעבוד, החברה תודיע על כך בכתב לנאמן בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ3- ימיםמיום עסקים אחד מהמועד בו נודע לחברה כאמור.

.4.3.3 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שעבוד כאמור בסעיף 4.3.24.3.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם חברות או כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים שיהיו בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך חותמת "נתקבל" שאינו מאוחר מ- 7 )שבעה( ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם

החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ7- )שבעה( ימים ממועד יצירת ההודעה; )ג( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין לפיו נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר חתום על-ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר ו/או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני המאשרת כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ובר אכיפה ומימוש כלפי החברה, כי יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד וכי מתקיים התנאי המפורט לעיל בקשר עם השעבוד לטובת הצד השלישי;וכן כל מסמך סביר אחר שידרוש הנאמן מעת לעת, שמקובל לדרוש בנסיבות העניין להבטחת תוקפו של השעבוד ויכולת אכיפתו ומימושו. החברה תמציא לנאמן, לפי דרישותיו, מסמכים או אישורים או חוות דעת המעידים כי השעבוד הינו תקף, בר אכיפה ומימוש כלפי החברה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ב'( וכן תצהיר כמפורט בסעיף )ה( לעיל.

למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים ויצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים, ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 4.3.14.3.1 לעיל. כמו כן, פרט לאמור בסעיף 4.3.14.3.1 לעיל לא יחולו על החברה והחברות המוחזקות על ידי החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.4.4 התחייבות לאמות מידה פיננסיות

• .4.4.1 החברה מתחייבת כי כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ב'( טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה )להלן: "ההון העצמי"(, לא יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר )להלן: "ההון העצמי המינימאלי"(. אי עמידה בהון העצמי המינימאלי כאמור במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים, תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.177.1.17 לשטר.
• .4.4.2 החברה מתחייבת, כי כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ב'( טרם נפרעו במלואן, יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(. אי עמידה ביחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה כאמור במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים, תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.187.1.18 לשטר.

"חוב פיננסי נטו" – הלוואות לזמן קצר וארוך, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחבלויות שוטפות שלבגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך; בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, ניירות ערך סחירים המוחזקים לזמן קצר, השקעות, הלוואות פיננסיות לזמן קצר, ופיקדונות; )למעט מזומנים ופיקדונות מוגבלים(; והכל – כפי שנתונים אלו מוצגים במאזן המאוחד של החברה לתום התקופה הרלוונטית, אשרכפי ש מפורסם על ידי החברה.

"מאזן", לעניין סעיף זה בלבד - סך כל הנכסים של החברה בהתאם למאזן המאוחד של החברה, לתום התקופה הרלוונטית, כפי שמפורסם על ידי החברה.

• .4.4.3 מובהר כי לצרכי שטר זה, לרבות ביחס לסעיפים4.4.1 ,4.4.1 4.4.24.4.2 ו- ,4.54.5 במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת זאת החלה עליה במועד התקשרות החברה בשטר זה )להלן: "התקינה הקודמת"(, המשפיע על אופן חישוב איזו מהמגבלות ו/או אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה החברה בשטר זה, וכל זמן שאיגרות החוב )סדרה ב'( טרם נפרעו במלואן, החברה תערוך מאזן פרופורמה במתכונת מקוצרת, בהתאם לתקינה הקודמת )להלן: "מאזן הפרופורמה"(. החברה תמסור לנאמן את מאזן הפרופורמה לאחר פרסום דוחותיה הכספיים אותם היא מחויבת לפרסם בהתאם להוראות הדין החלות עליה, ואשר רק על פיו תיבחן העמידה של החברה במגבלות ובאמות המידה הפיננסיות שבשטר הנאמנות. למען הסר ספק, מובהר כי במקרה שערכה החברה את מאזן הפרופורמה כאמור, בחינת עמידתה בעמידה במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות תתבצע רק לפי מאזן הפרופורמה ואם החברה תעמוד במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות בהתאם למאזן הפרופורמה, לא תתקיים עילת פירעון מיידי ו/או לא תתקיים מגבלה על חלוקה, לפי העניין.
• .4.4.4 אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 לעיל תיבחנה ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה ביחס לשנה שהסתיימה במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור ובמועד פרסום התוצאות הרבעוניות המאוחדות של החברה ביחס לרבעון שהסתיים במועד שלגביו נערך הדיווח כאמור. כמו כן, במידה והיא תתבקש על ידי הנאמן בהודעה בכתב, תמסור החברה לנאמן לפי דרישתו, אישור חתום בדבר תוצאות הבדיקה כאמור על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן, בצירוף הסבר ו/או תחשיב רלוונטי, בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 לעיל, וזאת בתוך 5 )חמישה( ימי עסקים ממועד פרסום הדוח הכספי השנתי או פרסום התוצאות הרבעוניות והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

.4.5 התחייבויות נוספות - מגבלה על חלוקה

• .4.5.1 החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות אם במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, מתקיים, או שצפוי בסבירות גבוהה כי כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים, אחד או יותר מאלה:
• )1( מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.17.1 להלן )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות בסעיף זה(.
• )2( ההון העצמי )כהגדרתו לעיל( יהיה נמוך מ- 800 )שמונה900 )תשע מאות( מיליון דולר, כאשר עמידת החברה בתנאי זה תחושב כאמור בסעיפים 4.4.34.4.3 ו- 4.4.44.4.4 לעיל.
• )3( יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתם לעיל( של החברה יעלה על 55% )חמישים45% )ארבעים וחמישה אחוזים(, כאשר עמידת החברה בתנאי זה תחושב כאמור בסעיפים 4.4.34.4.3 ו- 4.4.44.4.4 לעיל.
• )4( החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.
• .4.5.2 החברה תמסור לנאמן לפי דרישתו, בתוך שלושה )3( ימי עסקים ממועד קבלת ההחלטה על החלוקה כאמור, אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים )ולעניין סעיפים 4.5.14.5.1)2()2( ו- 4.5.14.5.1)3()3( בצירוף תחשיב, לשביעות רצונו של הנאמן( בדבר עמידת החברה בכל האמור בסעיף 4.5.14.5.1 נכון למועד ההחלטה על החלוקה.

.5 בטחונות

• .5.1 איגרות החוב )סדרה ב'( לא תהיינה מובטחות בבטוחות.
• .5.2 אגרות החוב )סדרה ב'( תעמודנה בדרגת בטחון שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות לאחת על פני האחרת.
• .5.3 בכפוף לאמור בסעיף 4.34.3 לעיל, החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות וללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי איגרות החוב.
• .5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההצעה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• .5.5 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושה, כולו או חלקו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. , מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7.1.24 להלן.

.6 פדיון מוקדם

• .6.1 אם וככל שלאחר רישום למסחר בבורסה כאמור יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ב'( בשל ירידה בשווי אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:
• .6.1.1 תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• .6.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 )שבעה עשר( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ 45 )ארבעים וחמישה( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.

• .6.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .6.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ב'( בכל עת החל מתום 60 )שישים( ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

• .6.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• .6.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• .6.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• .6.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• .6.2.5 בסמוך לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם במערכת המגנ"א, לא פחות מ- 17 )שבעה עשר( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• .6.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ב'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .6.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 6.2.10 להלן.
• .6.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי )ככל שיהיה(, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• .6.2.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 )ששה( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• .6.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ב'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית )בלבד ולא כולל תשלומי הקרן( המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .10.6% היוון אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה, "תשואת האג"ח הממשלתי", משמעה: ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני

מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות ושמשך חייהן הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ב'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ב'( במועד הרלבנטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ב'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

X =משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X - 1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה", והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע.

במקרה שתשולם ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, הריבית הנוספת תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

.7 פירעון מיידי

• .7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן וכל עוד מי מהם מתקיים יחולו ההוראות שבסעיף 7.27.2 להלן:
• .7.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מתשלומי הקרן והריבית )לרבות ריבית פיגורים והתאמות ריבית, ככל שיהיו( בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, וזאת בתוך 7 )שבעה( ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• .7.1.2 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת אגרות החוב או שטר הנאמנות והכל אם הנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממתן ההודעה.
• .7.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות ליום הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ב'( אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• .7.1.4 אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט

פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'(( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.

• .7.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 )ארבעים וחמישה( יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, ויינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד מתן הצו; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כל נכסיה; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.7 אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, לרבות סדרת אגרות חוב הרשומה למסחר בכל פלטפורמת מסחר שהיא, או אם החברה ו/או חברה מאוחדת נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיא חייבת למוסדותלתאגידים פיננסיים )לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה, -non recourse), מטעמים פיננסיים )ולא מטעמים של מדיניות המוסדות הפיננסיים בנוגע לפעילות עם גופים בתחום הביטחוני( וזאת בסכום שלא יפחת במצטבר מסכום של 100 )מאה( מיליון דולר, ובלבד שהדרישה לא בוטלה בתוך 90 )תשעים( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. תקופת הריפוי. יובהר, כי פירעון הלוואות מיוחדות לטווח קצר )call on )על פי תנאיהן, לרבות על דרך של קריאה לכסף על ידי המוסד הפיננסיתאגיד פיננסי, שלא על דרך של פירעון מיידי, לא ייחשב כדרישה של מוסדתאגיד פיננסי לפירעון מיידי של חוב לצורכי סעיף זה. כן יובהר, כי אם יועמד חוב של החברה או של חברה מאוחדת לפירעון מיידי מטעמים שאינם טעמים פיננסיים והחברה או החברה המאוחדת, בהתאמה, יפרעו את החוב האמור בתוך תקופת הריפוי, לא ייחשב חוב כאמור כחוב שהחברה או חברה מאוחדת נדרשו לפרוע בפירעון מיידי, לצורך סעיף זה. לעניין סעיף זה, "תאגיד פיננסי" - תאגיד בנקאי, גוף פיננסי או גוף אחר שעיקר

מטרתו מתן הלוואות.

לעניין סעיף זה, "תקופת הריפוי" - ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של החברה - 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של חברה מאוחדת - 80 )שמונים( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי.

• .7.1.8 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומשו שעבודים, כנגד רוב נכסי החברה או כולם, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה או מומשו השעבודים, לפי העניין; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.9 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• .7.1.10 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.167.1.16 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ב'(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט ויינתן צו לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד מתן הצו.
• .7.1.11 )1( אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או )2( אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .7.1.12 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא מחוייבת בפרסומו על פי הוראות הדין החלות עליה, בתוך 30 )שלושים( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, למעט אם קיבלה החברה ארכה לפרסום הדוח כאמור מרשות מוסמכת, שאז תקופת הריפוי תהא תקופת ההארכה שניתנה על ידי אותה רשות מוסמכת.
  • .7.1.13 אם איגרות החוב נמחקו ממסחר בבורסה.
• .7.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרות החוב )למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי של תקנון הבורסה(, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 )שישים( ימים.
• .7.1.15 אם אגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת הדירוג המדרגת את אגרות החוב של החברה לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. החלפת חברת דירוג לא תיחשב להפסקת דירוג לעניין התקיימות עילה זו.
• .7.1.16 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 )עשרה( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• .7.1.17 אם במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, ההון העצמי המינימאלי של החברה יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר, כאשר ההון העצמי המינימאלי כאמור יחושב כאמור בסעיף 4.4 לשטר )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם למאזן הפרופורמה בהתאם לסעיף 4.44.4 לעיל(.
• .7.1.18 אם במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה )כהגדרתם בסעיף 4.4.24.4.2 לעיל(, יעלה על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(, כאשר החוב הפיננסי נטו יחושב כאמור בסעיף 4.44.4 לשטר )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם למאזן הפרופורמה בהתאם לסעיף 4.44.4 לעיל(.
• .7.1.19 אם עיקר פעילות החברה יחדל להיות בעסקי החברה. "עסקי החברה" פעילות בתחום פיתוח, ייצור, אינטגרציה, שיווק ותחזוקה של מוצרים ומערכות לשימושים בתחומי הביטחון, ביטחון הפנים ובתחום המסחרי, באוויר, בים וביבשה, או בתחומים משיקים או קרובים להם.
• .7.1.20 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט במקרה של מיזוג עם יישות אחרת, כאמור בסעיף 7.1.167.1.16 לשטר.
• .7.1.21 אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה כאמור בסעיף 4.54.5 לשטר.
• .7.1.22 אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה כמפורט בסעיף 4.34.3 לשטר.
  • .7.1.23 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
• .7.1.24 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי לקבל את אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, למעט מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה כהגדרתם לעיל.
• .7.1.25 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה )ב'( באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.53.5 לעיל.
  • .7.1.26 אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג -ilBBB.
• .7.1.27 אם הועברה השליטה בחברה באופן שכתוצאה מכך חלה בששת החודשים שלאחר מועדמבלי שהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: )א( התקבל אישור חברת דירוג מראש לכך שהעברת השליטה ירידהלא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( כפי שהיה בסמוך ככל האפשר לפני העברת השליטה כאמור מתחת לדירוג ilAA, והעברה זו לא אושרהאו )ב( התקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה;

לעניין ס"ק זה "העברת שליטה" - משמעה עסקה שכתוצאה ממנה, למשך תקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים, אף אחד מבני משפחת פדרמן, או מי מיורשיהם או חברות בשליטתם, במישרין או בעקיפין, בעצמם או ביחד עם אחרים )לצורך ס"ק זה: "משפחת פדרמן"( לא יהיה בעל שליטה בחברה. למרות האמור, העברת שליטה כתוצאה מהוראות הדין הקיימות היום או כפי שתהיינה מעת לעת, וכן העברת שליטה שאושרה על ידי מדינת ישראל, לא תחשבנה להעברת שליטה לעניין סעיף זה ולא יהוו עילה לפירעון מיידי.

"שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(.

על אף האמור מובהר, כי כל עוד ההחזקות המצטברות של בני משפחת פדרמן, במישרין או בעקיפין, בעצמם או ביחד עם אחרים, )ובלבד, שככל שהחזקת בני משפחת פדרמן היא "ביחד עם אחרים", בני משפחת פדרמן יהיו בעלי מחצית או יותר מתוך סך ההחזקות ביחד עם אחרים(, תעמודנה על 25% או יותר מאמצעי השליטה בחברה )כהגדרתם בחוק ניירות ערך(, ואין אדם או תאגיד אחר המחזיק, בעצמו או ביחד עם אחרים, בשיעור גבוה מכך, לא ייחשב הדבר להעברת שליטה לעניין סעיף זה ולא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.

לצרכי סעיף 7.17.1 זה, "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.

.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל, הנאמן, וכן המחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'(, יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(.

למרות האמור לעיל, לא יעמידו הנאמן או המחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'( את אגרות החוב )סדרה ב'( לפירעון מיידי גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיף 7.17.1 לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב על כוונתם לעשות כן זמן סביר מראש. ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. .7.2.1 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 7.17.1 לשטר, יזמן הנאמן )וחובתו לעשות כך( אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 )עשרים ואחד( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף קטן 7.2.37.2.3 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(.

החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור, שנכחו בה מחזיקים ב50%- או יותר מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ב'(, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות 20% מן היתרה האמורה, בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית ברוב של המחזיקים המיוצגים בהצבעה.

• .7.2.2 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
• .7.2.3 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 )עשרים ואחד( הימים האמורים )בסעיף קטן 7.2.17.2.1 לעיל( ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(.
• .7.2.4 נקבעה באיזה מסעיפי 7.17.1 לעיל תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.27.2 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה. ואולם, הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .7.2.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
• .7.3 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף 77 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.8.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה, לאחר מתן הודעה לחברה 7 )שבעה( ימים לפחות, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר זה, מימוש זכויות מחזיקי

איגרות החוב והגנה על זכויותיהם על-פי שטר זה. למען הסר ספק, הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים לאחר שאגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.17.1 לעיל וכן גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין וזאת בהודעה קצרה יותר ואף ללא הודעה כלל, וזאת אך ורק אם לדעת הנאמן חלו נסיבות אשר כתוצאה מהן נפגעו או עלולות להיפגע באופן מהותי זכויות מחזיקי אגרות החוב, המחייבות נקיטת פעולה דחופה, לרבות נקיטת הליכים משפטיים ומתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.17.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.

• .8.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה, לרבות מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, ובלבד שאין בעיכוב הנובע מפנייה לבית המשפט כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .8.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה ולקבל החלטה בהתאם לתנאי שטר זה ולהוראות החוקבהחלטה רגילה, אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר זה.
• .8.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )לקבלת החלטה בהתאם לתנאי שטר זה ולהוראות החוקבהחלטה רגילה, אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר זה( ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שאין בעיכוב כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות התוספת השניה, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.9 נאמנות על תקבולים כתוצאה מהליכים כנגד החברה

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי "התחייבות השיפוי" )כהגדרת מונח זה בסעיף 2323 לשטר זה(; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 2323 לשטר זה; היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם שמועד תשלומם טרם חל, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם שמועד תשלומם טרם חל, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ככל שהחברה צריכה הייתה לשאת בהוצאות או בסכומים כלשהם לשם ביצוע ההליכים שינקוט הנאמן, אם ינקוט, כנגד החברה, בהתאם לאמור בסעיפים 77 ו- 88 לעיל, יפעל הנאמן בהתאם לכל דין לקבל הוצאות או סכומים אלו מן החברה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.10 סמכות לדרוש מימון

• .10.1 הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לידיו חלק או מלוא תשלום הריבית אותו על החברה לשלם למחזיקים )בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"(, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא )ולא קודם לכן(, וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )בסעיף זה: "סכום המימון"(. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין, ואין באמור כדי לשחרר את הנאמן מחובתו לפעול באופן סביר לקבלת הסכומים הנ"ל מהחברה.
• .10.2 סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.
• .10.3 עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן, ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

• .11.1 למרות האמור בסעיף 99 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 1515 לשטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות על פי סעיף 1515 לשטר הנאמנות, הכל לפי ראות עיניו.
• .11.2 על אף האמור לעיל, אם מחזיקי אגרות החוב החליטו בהחלטה רגילה כי הנאמן יחלק גם סכום שהינו פחות מ1- מיליון ש"ח, הרי שהנאמן יחלקו בהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב. בנוסף, ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת

ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל, וזאת כאמור בסעיף 99 לעיל, במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בתוך שלושה חודשים, לפי המוקדם. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של 1 מיליון ש"ח כאמור. ככל שהתשלום ישולם על ידי המסלקת הבורסה הוא יבוצע בהתאם לחוקי העזר של המסלקה.

.11.3 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל )על רווחיהן(, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 99 לעיל, וזאת במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בתוך שלושה חודשים, לפי המוקדם.

.12 הודעה על תשלום; הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה אצל הנאמן

.12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 99 ו1010- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר באופן הקבוע בסעיף 2424 להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

• .12.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו במלואו במועד הקבוע לתשלומו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, או הריבית.
• .12.3 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 5 )חמישה( ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון האיגרת.
• .12.4 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו ולפקודתו כאמור בסעיף 1515 להלן וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב למחזיקי אגרות החוב הזכאים לכך בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל מימוש ההשקעות האמורות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעות האמורות, בניהול חשבונות נאמנות ובניכוי שכר טרחתו, וישלמה למחזיקי אגרות החוב הזכאים לכך כנגד הצגת אותן הוכחות שיידרשו על ידו לשביעות רצונו הסבירה ובניכוי כל תשלומי החובה.
• .12.5 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו כספים כאמור אצל הנאמן את הכספים המגיעים לו ממימוש ההשקעות כאמור, בניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו הסבירה. למען הסר ספק, החברה לא תשא בתשלום כלשהו לנאמן בגין פעולותיו לפי סעיף 1212 זה למעט שכר טרחת הנאמן עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב כאמור בסעיף 2020 להלן.

.12.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בהוראות השקעת הכספים לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים האמורים בנאמנות למשך חמש שנים נוספות מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות השקעת הכספים כאמור בסעיף 1515 בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו הסבירה של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בזכותם של מחזיקי אגרות החוב לדרוש את כספם מהחברה, בכפוף לדיני ההתיישנות.

.13 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה )או על ידי הנאמן, לפי העניין( בגין אגרות חוב אלו.

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית, ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית, אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.14 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .14.1 מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה, ככל שישנם, לפי סעיפים ,88 ,99 ו1010- לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
  • .14.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .14.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .14.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.15 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, המדורגים בדירוג שאינו פחות מדירוג של ilAA בחשבונות נאמנות בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ובלבד שהינם אחד מבין אפיקי ההשקעה הבאים: )1( אגרות חוב ממשלתיות; )2( פיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל המדורגים כאמור.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 88 ו/או 99 לעיל, לפי העניין.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף ובכפוף לכך כל זמן שאגרות החוב סדרה ב' לגביהן פורסם דוח הצעת המדף )לרבות הפרשי ההצמדה, ככל שישנם, עליהן( לא נפרעו, כדלקמן:

• .16.1 להודיע לנאמן מיידית ובכתב )ולא יאוחר מ2- ימי עסקים( על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי וההמתנה המנויות הקבועות בסעיף 7.17.1 לעיל.
  • .16.2 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
• .16.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה בהתאם להוראות הדין, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לא יאוחר מ7- )שבעה( ימים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
• .16.4 למסור לנאמן, דוחות כספיים מבוקרים מאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה וכן כל דוח כספי שהחברה מחויבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלות עליה, עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, ובמקרה שתחדל להיות תאגיד מדווח - תמסור דיווחים אלו כנקוב בסעיף 16.1316.13 לשטר. במקרה שהחברה תחדל להיות חברה מדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, אך תמשיך להיות תאגיד מדווח, תמסור לנאמן כל דוח כספי שתהיה חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין שיחולו עליה ובהתאם להוראות קודקס הרגולציה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על-ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .16.5 להודיע לנאמן בכתב על כל שינוי בשמה או כתובתה של החברה, וזאת לא יאוחר משני ימי עסקים ממועד השינוי.
• .16.6 למסור לנאמן לאחר בקשתו, לא יאוחר ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה ב'(, העתק נאמן למקור של תעודת אגרות החוב.
• .16.7 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר.
• .16.8 להודיע לנאמן, בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה ולא יאוחר משלושה ימי עסקים, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולה של הוצאה לפועל ו/או פעולה מכוח חוק חדלות פירעון ו/או

מומש שעבוד, על כלל או רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.17.1 לעיל, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.17.1 לעיל, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה במסגרת בקשה כאמור, וכן לנקוט מיד, על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה ו/או ביצוע פעולת ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, לפי העניין.

• .16.9 להזמין את הנאמן להשתתף בכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. יצוין כי ככל שהחברה תהא חברת אגרות חוב, היא תעביר לנאמן פרוטוקולים חתומים של הישיבות האמורות לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד חתימתם.
• .16.10 למסור לנאמן על פי דרישתו בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה החשבון המבקר של החברה או על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בשם החברה, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת סכום יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שטרם נפרעו, וזאת לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
• .16.11 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן בסודיות, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או בכדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובמקרה כאמור יגלה מידע זה רק במידה הדרושה לצורך זה. מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
• .16.12 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה בכתב עם מינויו( מידע בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( וזאת לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים ממועד פנייתו של הנאמן ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות.
• .16.13 הפכהחדלה החברה לתאגיד שאינולהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא 1 יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על-ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה מעת לעת.

בסעיף זה: "תאגיד שאינו מדווח"- תאגיד שאינו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק החברות ואינואו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.

• .16.14 למסור לנאמן לפי דרישתו ולא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
• .16.15 לא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, ולא יאוחר מ- 10 )עשרה( ימי עסקים מהמועד האחרון בו החברה חייבת בפרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה בהתאם לדין החל עליה וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה בחתימת מנהלה הכללי או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, לפי המאוחר מבניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של התחייבות מהותית בשטר זה ושל התנאים המהותיים של אגרות החוב, אלא אם צוין בו במפורש אחרת.
• .16.16 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 להלן.

לצורך סעיף 1616 זה לעיל, פרסום הדיווחים האמורים בסעיף זה לעיל במגנ"א )למעט פרסום באשר להוראות סעיף 16.116.1 לעיל( ייחשב כמסירת הדיווח לידי הנאמן.

.17 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 77 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

• .17.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • .17.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• .17.3 תעביר ותמסור לנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן, בתוך 7 ימי עסקים, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)'. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן והריבית )ככל שתחול( כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן והריבית )ככל שתחול(, ולמחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.

.18 באי כח

.18.1 במקרה שבו הועמדו אגרות החוב לפירעון מידיי בהתאם להוראות שטר זה )וכל עוד לא חזרו בהם בעלי אגרות החוב מהעמדת החוב לפירעון מיידי כאמור(, החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות

הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.

.18.2 אין במינוי לפי סעיף 18.118.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה מכח ייפוי הכח הנ"ל כל פעולה שהיא ו/או שלא תעשה בזמן ו/או באופן הנכון אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון. בנוסף מוותרת החברה בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולותיו ו/או מחדליו של הנאמן כאמור בסעיף זה, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה )ככל שישנה( להתנגד להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר זה.

.19 דיווח על ידי הנאמן

החל מפרסום דוח הצעת המדף של אגרות החוב )סדרה ב'(, אם וככל שיפורסם, הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'( )להלן: "דו"ח הנאמנות השנתי"(. דו"ח הנאמנות השנתי, אשר יפורסם באמצעות המגנ"א )על ידי הנאמן בתיאום עם החברה או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( יכלול פרוט הנושאים הבאים וכן נושאים אחרים כפי שיידרש לפי חוק ניירות ערך:

.19.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

.19.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח הנאמנות השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על פי דרישה. עותק מהדוח הסופי יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן ימסור למחזיקים הודעה על מועד הגשתו של דו"ח הנאמנות השנתי, כאמור בסעיף 2424 להלן. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

בנוסף, הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב- 10% )עשרה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה ב'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.

לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה ב'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 10 מיליון ש"ח, מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 1919 זה ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.20 שכר הנאמן

• .20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה.
• .20.2 ככל שעל פי דין ו/או על פי שטר נאמנות זה תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
• .20.3 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד ההחלפה כאמור.

.21 סמכויות מיוחדות

• .21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.4 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.
• .21.5 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן לצורך מילוי תפקידו כנאמן, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל - נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שלא יהא בכך בכדי לגרוע מאחריות הנאמן כלפי החברה או מחזיקי אגרות החוב למעשים אלו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מטעמים של סיווג ביטחוני, כאשר החברה תעביר את נימוקיה הסבירים להתנגדות בתוך 5 )חמישה( ימי עסקים מהודעת הנאמן. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע פגיעה מהותית בזכויות המחזיקים. הנאמן יהיה רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. הודעה לחברה כאמור תהא מראש ככל שבמתן הודעה לא יהא בכך בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, כאשר במקרה של פגיעה ההודעה תינתן בדיעבד במועד בו הנאמן יסבור שבמתן ההודעה לחברה לא תהא פגיעה בזכויות המחזיקים. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 1919 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה וינסה להתחשב בעמדתה בקשר עם זהות השלוח.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.423.4 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.323.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( על פי הוראות שטר זה )"הזכאים לשיפוי"( בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות ו/או תפקידם מכוח שטר זה או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין ו/או על פי פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

התחייבויות השיפוי כאמור בסעיף 23.123.1 זה כפופה להתקיימות כל התנאים שלהלן:

• .23.1.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור;
• .23.1.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר זה;
• .23.1.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת; ו-
  • .23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבות השיפוי כאמור בסעיף 23.123.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי בכפוף להתקיימות 'התחייבות השיפוי', מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה.

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.123.1 לעיל, כל אימת שיהיה על הנאמן לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו הסבירה פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו. לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון בהתאם להוראות שלעיל.

כרית המימון תופקד בחשבון בנק שייפתח על-ידי הנאמן ועל שמו בלבד )"חשבון כרית המימון"( אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות על פי שטר הנאמנות או שימוש בהליכים הרלוונטיים.

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למוקדם מבין: )א( מועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ב'( ועד לתשלום מלא לנאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, נזקים והפסדים שנגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר הנאמנות ככל שנדרש תשלום כאמור בהתאם לתנאי שטר הנאמנות; )ב( עד למועד בו הושלם ביצוע הפעולה בגינה נדרשת כרית המימון מלכתחילה.

לאחר פרעון מלוא סכומים אלו לנאמן ושלוחיו תועבר יתרת כרית המימון לגורם שהפקידה. היו אלו מספר גורמים שהפקידו את כספי כרית המימון, תחולק יתרת כרית המימון פארי פאסו ביניהם.

• .23.3 'התחייבות השיפוי':
• א. תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או אם הזכות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• ב. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן( בכל מקרה של )1( הזכות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום זכות השיפוי החלה עליה על-פי ס"ק א לעיל. אין בתשלום על-ידי המחזיקים על-פי סעיף זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ככל שקיימת.
• .23.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי החלה עליה ו/או החברה לא תפקיד את סכום 'כרית המימון'; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.323.3 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.223.2 לעיל, הכספים יגבו באופן הבא: ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן מתוך הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת ויחולו הוראות סעיף 88 לשטר הנאמנות; מובהר כי במקרה בו נעשה שימוש בסכומים אלה על ידי הנאמן משום שהחברה, על אף שהיא מחויבת בכך על פי הוראות שטר זה, לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'ההתחייבות לשיפוי' ו/או לא הפקידה את מלוא סכום 'כרית המימון', לא יראו בסכומים אלה כאילו נפרעו על ידי החברה על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב; שנית - ככל שבהתאם לשיקול דעתו הסביר של הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי',

יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. "חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.423.4 זה מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 88 לשטר. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:

• .23.4.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .23.4.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה. לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 99 לעיל.
• .23.4.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקת באשר למועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו הסביר.
• .23.5 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו.

.24 דוחות מיידים והודעות לנאמן, לחברה ולמחזיקי אגרות החוב

• .24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלהלן:
• .24.1.1 על-ידי דיווח מידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(.
• .24.1.2 במקרים בהם יידרש בהתאם להוראות כל דין ובמקרים אלו בלבד, תינתן ההודעה בנוסף גם על ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

כל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור בסעיף 24.1.124.1.1 או 24.1.224.1.2 לפי העניין תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.

• .24.1.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק וככל ולא תחל לדווח בהתאם להוראות פרק ו' לחוק, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות החוב לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי אגרות החוב הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, וכל הודעה שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרת החוב כעבור 10 )עשרה( ימי עסקים ממועד שיגורה בדואר וההודעה תועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן.
• .24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה כדלהלן:
• .24.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• .24.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( או בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.
• .24.2.3 במקרה של שליחתה על ידי שליח במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי הענין.
• .24.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה בדואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחושב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן כדלהלן:
• .24.3.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• .24.3.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( או בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.
• .24.3.3 במקרה של שליחתה על ידי שליח במסירתה על ידי השליח לנאמן או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• .24.4 העתקים מהודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יפורסמו על ידי החברה גם בדו"ח מידי. פרסום דוח מיידי במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוח לידי הנאמן.

.25 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, כאשר שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של

כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, למעט לגבי מועדי התשלומים על פי אגרות החוב, שיעור הריבית, אמות המידה הפיננסיות, ריבית פיגורים, מגבלה על חלוקה, התנאים להרחבת סדרת אגרות החוב, מנגנוני התאמת הריבית בגין שינוי בדירוג, ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכיותיה של החברה, עילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה למסור לנאמן.

• .25.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיו, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
• .25.3 בכפוף להוראות כל דין, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה:
• .25.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעור הריבית, אמות המידה הפיננסיות, ריבית פיגורים, מגבלה על חלוקה, התנאים להרחבת סדרת אגרות החוב, מנגנוני התאמת הריבית בגין שינוי בדירוג, ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכיותיה של החברה, ובעילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה למסור לנאמן.
• .25.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שהשתתפו בהצבעה )למעט הנמנעים(, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן המפורטת לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.

החברה תמסור דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעל הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד

עקב פירוקו(, יהיו רשאים להירשם כבעליהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם להירשם כבעלים.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון, בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

• .28.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. בהתאם להוראות החוק הנ"ל, הנאמן וחליפיו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים בכל עת שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 )שלושה( חודשים מראש. התפטרות הנאמן תכנס לתוקף רק לאחר שיתקבל לגביה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע על כך באישור.
• .28.2 מינוי הנאמן על ידי החברה לאגרות החוב )סדרה ב'( יהיה כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• .28.3 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .28.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 28.228.2 לעיל )ולאחר הנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
• .28.5 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• .28.6 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר עם פרסום דוחות הצעת מדף למספר אגרות החוב. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש על ידי החברה.
• .28.7 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• .28.8 החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו והחלפתו באחר תתקבל בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• .28.9 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק ניירות ערך.
  • .28.10 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור לעיל, בקשר לכהונת הנאמן.
• .28.11 נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים בהתאם להוראות סעיף 28.828.8 לעיל. הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ה)א( לחוק ניירות ערך, או לפי סעיף זה, ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. אם מונה נאמן חלופי במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיף 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, ישאו מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהפרש שבין שכרו של הנאמן החלופי לבין שכרו של הנאמן שהסתיימה כהונתו וזאת אם הפרש כאמור הינו בלתי סביר.
• .28.12 מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי נאמן חליף. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .28.13 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 תחולת הדין

איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי )שאינן ניתנות להתניה(.

.31 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.32 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו, לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר נאמנות זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על-פי דין.

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהא מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על תוספותיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.34 אחריות הנאמן

• .34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.36 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.37 נפקות חתימתו של הנאמן על שטר הנאמנות - אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהן.

לראיה באו הצדדים על החתום:

_____________________________ _______________________

אלביט מערכות בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

אלביט מערכות בע"מ

תעודת איגרות חוב )סדרה ב'(

אגרות חוב )סדרה ב'( רשומות על שם מספר התעודה: ___. ערך נקוב כולל של איגרות החוב שבתעודה זו: _____________________________ש"ח.

• .1 תעודה זו מעידה כי אלביט מערכות בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם במועדי הפירעון כמפורט בסעיף 22 ובסעיף 44 לתנאים הרשומים מעבר לדף למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת החוב במועד הקובע כמפורט בסעיף 6.15.15.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף(, תשלומי קרן וריבית, הכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
• .2 אגרות חוב מסדרה זו מונפקות בהתאם לשטר נאמנות )להלן: "שטר נאמנות"( מיום ___ ב___ 2021 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום ___ ב____ שנת .2021

_________________________ אלביט מערכות בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 לביטויים המופיעים באגרת חוב זו תהיינה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"החברה	-	רה או כל חב בע"מ לישראל דיסקונט של בנק רשומים החברה ל
ם" לרישומי		ל החברה הערך ש כל ניירות ובלבד ש במקומה ם שתבוא לרישומי
		ם; לרישומי תה חברה מים באו יהיו רשו
חר" "יום מס	-	ב בתל אבי ות ערך סה לנייר ות בבור ות עסקא ו מתבצע כל יום ב
		בע"מ;
הבורסה" "מסלקת	-	מ; אביב בע" רך בתל- לניירות ע הבורסה מסלקת
" "הבורסה	-	; ביב בע"מ רך בתל א לניירות ע הבורסה

.1.2 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב )סדרה ב'(

קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תיפרע ב- 8 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2029 )כולל( כדלקמן: 8 תשלומים בשיעור של 12.5% כל אחד, אשר ישולמו בכל אחת מן השנים 2022 עד 2029 )כולל(. התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 ביוני 2022 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2029

קרן אגרות החוב )סדרה ב'( והריבית עליה לא צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.3 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

.4 הריבית של אגרות החוב )סדרה ב'(

.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור תישא ריבית שנתית לא צמודה בשיעור קבוע שייקבע במכרז על-פי דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרה ב'(. הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים, בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2029 )כולל(. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר ,2021 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני ,2029 יחד עם פירעון קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של 6 )שישה( חודשים שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )"תקופת הריבית"(, פרט לתשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 בדצמבר ,2021 אשר יהיה בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת החתימות והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, יום 30 בדצמבר 2021(, כשהיא מחושבת על בסיס של 365 )שלוש

מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע ושיעור הריבית החצי שנתית, יפורטו בדוח על תוצאות ההנפקה.

.5 תשלומי קרן וריבית

• .5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( ישולמו לאנשים, אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ביום 24 ביוני ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2028 )כולל( וביום 25 בדצמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2028 )כולל( )להלן: "היום הקובע בסדרה ב'"(. התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם ביום 30 ביוני 2029 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום, יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ב'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה, או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 )חמישה( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .5.2 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על 7 )שבעה( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי איגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה יישא ריבית פיגורים )כהגדרתה להלן( החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה ריבית שנתית בגין איגרות החוב כפי שתיקבע במכרז על פי דוח הצעת המדף )או הריבית המעודכנת כפי שתיקבע בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 66 לתנאים הרשומים מעבר לדף(, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 3.5% מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי, לפחות שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ומועד תשלומה לאותה תקופה.

מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .5.3 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
• .5.4 התשלום לזכאי ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר פרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף זה להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאי לכך, בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו במועדו, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 77 להלן.
• .5.5 אם הזכאי לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בהעברה בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.5.6 בעל איגרות החוב שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי איגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 )חמישה עשר( ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

בסעיף זה:

"מעלות" - חברת הדירוג "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ".

"חברת הדירוג" - מעלות או כל חברת דירוג אחרת )לרבות במקרה של החלפת חברת דירוג( המדרגת את אגרות החוב )סדרה ב'(. במקרה של החלפת חברת הדירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה, וסעיף 66 זה יותאם בשינויים המחויבים לסולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

"הדירוג הראשוני" - הדירוג בו מדורגות איגרות החוב )סדרה ב'( במועד הנפקתן, קרי דירוג ilAA )בסולם הדירוג של מעלות(.

"דירוג הבסיס" - דירוג -ilAA( בסולם הדירוג של מעלות(. בכל מקום שבו ישנה התייחסות לדירוג בהתאם לסולם הדירוג של מעלות, הכוונה היא לחלופין, לדירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת )ככל שתבוא במקום מעלות(.

"הדירוג המופחת" - דירוג הנמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס.

"ריבית הבסיס" - שיעור הריבית שיקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( לא יותאם בגין ירידה בדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( מהדירוג הראשוני ועד לדירוג הבסיס, ולא יותאם בגין עליה של דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( מעל דירוג הבסיס, וכל שינוי עתידי כאמור בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( לא ישנה את שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'(.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( יותאם בגין ירידה של דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( אל מתחת לדירוג הבסיס )ירידה של שתי דרגות או יותר מהדירוג הראשוני( וכן בגין עליה חזרה עד לדירוג הבסיס, ואופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'(, יהא בהתאם למנגנון המתואר להלן:

א. ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( על ידי חברת הדירוג יהיה הדירוג המופחת )כהגדרתו לעיל(, קרי דירוג של +ilA( בסולם הדירוג של מעלות(, או דירוג נמוך ממנו, אזי רק לגבי התקופה שהדירוג לפי חברת הדירוג הוא הדירוג המופחת )או הנמוך ממנו(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( בשיעור שנתי כדלקמן )להלן:״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור ריבית הבסיס:

• )1( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( על ידי חברת הדירוג יהיה +ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של ,0.25% כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת .0.25%
• )2( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( על ידי חברת הדירוג יהיה ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת .0.5%
• )3( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( על ידי חברת הדירוג יהיה -ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .0.75%
• )4( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( על ידי חברת הדירוג יהיה +ilBBB יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .1%

והכל החל מהמועד בו פורסמה הודעה מחברת הדירוג בדבר הורדת הדירוג כמפורט לעיל.

יובהר, כי כאמור לעיל, במידה וכתוצאה מעדכון דירוג אגרות החוב )סדרה ב'(, ירד הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( ביותר ממדרגה אחת מהמדרגות המפורטות בס"ק )1(-)4( לעיל, תוספת הריבית תינתן בגין כל אחת מהמדרגות כאמור )כך לדוגמה במידה ודירוג אגרות החוב ירד מדירוג הבסיס ישירות לדירוג +ilBBB, תינתן תוספת בריבית, בהתאם לס"ק )1( עד ס"ק )4(, כך שסך תוספת הריבית בגין ירידת הדירוג כאמור תהיה 1%(.

בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( ביותר משיעור שנתי של 1% ביחס לריבית הבסיס כתוצאה מירידה בדירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס )למען הסר ספק, גם אם דירוג החברה הופחת יותר מפעם אחת וגם אם במסגרת הפחתת דירוג כלשהי הופחת הדירוג במעל שלוש דרגות( ו/או כתוצאה מהפסקת הדירוג.

עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול אך ורק בגין התקופה שתתחיל במועד שבו הדירוג לפי חברת הדירוג הינו הדירוג המופחת או דירוג הנמוך ממנו המקנה פיצוי בריבית כאמור לעיל )קרי ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג(, וכל עוד שהדירוג לפי חברת הדירוג הוא הדירוג המופחת )או הנמוך ממנו לפי העניין( או עד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( לפי המוקדם מבין השניים.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( לדירוג המופחת )או דירוג הנמוך ממנו(, תפרסם החברה דוח מיידי )דוח מיידי כאמור יהווה מתן הודעה לנאמן(, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג החדש, את שיעור הריבית הנוסף ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג )להלן: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה( )להלן: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית

הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית השנתית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות. מובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה לא יחול שינוי במועדי תשלום )קרן או ריבית( או ביום הקובע )כהגדרתו לעיל(.

• ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג המופחת או בדירוג נמוך ממנו יחול במהלך הימים שתחילתם 4 )ארבעה( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שתהא באותה עת טרם השינוי( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• ד. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור לעיל בס"ק )א( לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ב'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הינו נמוך יותר מזה המשולם באותה עת, כמפורט לעיל )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, כדלקמן:
• )1( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה -ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.75%
• )2( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.5%
• )3( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה +ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.25%
• )4( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה גבוה מהדירוג המופחת, יקטן שיעור הריבית השנתית כאמור ויהיה שווה לריבית הבסיס, ללא כל תוספת.

יובהר, כי כאמור לעיל, במידה וכתוצאה מעדכון דירוג אגרות החוב )סדרה ב'(, יעלה הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( ביותר ממדרגה אחת מהמדרגות המפורטות בס"ק )1(-)4( לעיל, הפחתת הריבית תיעשה בגין כל אחת מהמדרגות כאמור )כך לדוגמה במידה ודירוג אגרות החוב יעלה מדירוג של +ilBBB לדירוג ilA, יופחת שיעור הריבית, בהתאם לס"ק )2( עד ס"ק )4(, כך ששיעור הריבית יופחת בסך של .0.5%

עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בריבית כאמור בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה ב'( דורגו בדירוג הגבוה בלבד.

יובהר כי בכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( משיעור ריבית

הבסיס. במקרה של עדכון שיעור הריבית כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ג( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוגים המופחתים כאמור לעיל.

• ה. ככל שלפני פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.157.1.15 לשטר. יובהר, כי אם אגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים כאמור למעט מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, אזי החל מהמועד בו חלפו 60 יום רצופים כאמור וכל עוד לא הועמדו ועד לפירעון אגרות החוב לפירעון מיידי)סדרה ב'( )או שאגרות החוב חזרו להיות מדורגות(, יעלה שיעור הריבית השנתית, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .1% החלפת חברת דירוג לא תיחשב להפסקת דירוג לעניין ס"ק זה.
• ו. מובהר כי החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ב'( תדורגנה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ב'(, אך החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי איגרת החוב )סדרה ב'(. במקרה בו תוחלף חברת דירוג או שאגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, גם אם אגרות החוב )סדרה ב'( תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום עסקים אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג על ידי חברת הדירוג, בהתאמה.
• ז. עוד יובהר, כי ככל ואגרות החוב )סדרה ב'( תדורגנה בדירוג בינלאומי, בחינת שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( תבוצע כדלקמן:
• )1( ככל ובעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי, באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי חברת דירוג יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג.
• )2( ככל ובעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה בלתי תלוי שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, זולת אם המומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
• ח. למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור בסעיף 66 זה.
• ט. כמו כן, על אף האמור בסעיף 66 זה, הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'(, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי בלבד של המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'(.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה - ראו סעיף 1212 לשטר.

.8 פיצול תעודות אגרות החוב, העברתן והחלפת תעודות שהתבלו

כל תעודת אגרות חוב ניתנת להעברה, לוויתור לטובת אחרים, ופיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל סכום הקרן שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה כל אחת בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, וזאת בכפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור וכנגד מסירת תעודת אגרת החוב המקורית לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפעולה כאמור. הפיצול ייעשה בתוך 30 )שלושים( ימים מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה.

אגרת החוב ניתנת להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות מסלקת הבורסה( תעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום שלה או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים. את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדה הרשום של החברה בצרוף תעודת אגרת החוב וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי החברה ובצרוף הוכחות להנחת דעתה של החברה על תשלום תשלומי חובה ממשלתיים, אם יהיו כאלה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.

תקנון החברה ביחס להעברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי הענין ביחס להעברת אגרות החוב ועל הסבתן.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול ו/או בהעברת אגרות חוב, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול ו/או ההעברה. לאחר קיום כל התנאים לעיל תירשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ואגרת חוב זו.

במקרה שתעודת אגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת האיגרת הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ב'(

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

• .1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה או מחזיק אחד או יותר, באגרות החוב )סדרה ב'( שלו/הם חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

• .3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 )עשרים ואחד( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- )עשרים ואחד( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים וכן לבקשת החברה במקרה בו זומנה האסיפה על-ידי החברה; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 33 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.

הודעה על כינוס אסיפה

• .6 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .7 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
  • .8 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
• .9 מחזיק באגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

.10 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע

בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

• .11 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
  • .12 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
• .13 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
• .14 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 2424 לשטר הנאמנות.
• .15 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
• 15.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות שטר הנאמנות ולהוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת.
• 15.2 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 15.115.1 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
• 15.3 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
• .16 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר הנאמנות(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
• .17 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 1515 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה לרבות באסיפה נדחית שלה אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
• .18 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .19 על אף האמור בסעיף 15.215.2 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 22 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
  • .20 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
• .21 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה

המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

• .22 נדחה המשך קיומה של אסיפת מחזיקים כאמור בס' 2121 לעיל, מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 33 לעיל.
• .23 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן או מי מטעמו יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 2323 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

החלטות

• .24 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .25 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור לעיל.
• .26 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.

בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.

• .27 הרוב הדרוש לאישור החלטה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת או רוב מיוחד לפי הוראות שטר הנאמנות הוא רוב של שני שלישים )2/3(, ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .28 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכת בגינה הצבעה, תתקבל ברוב רגיל, למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות, והכול בכפוף להוראות הדין.
• .29 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
  • 29.1 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • 29.2 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• 29.3 כתב מינוי וייפוי הכוח או העתק נאמן למקור של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .30 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
• .31 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
• .32 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה והעתק ממנו יישלח למחזיק באגרות חוב שיבקש. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב
• .33 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

תוספת שלישית - שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

• 1.1 בגין כל שנת נאמנות החל ממועד הנפקת אגרות החוב ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי כדלקמן:
  • 1.1.1 שנה ראשונה: 6,150 דולר;
  • 1.1.2 כל שנת נאמנות נוספת: 5,540 דולר.

כל אימת שהנאמן יכהן ככזה עבור שתי סדרות אגרות חוב של החברה לפחות, השכר השנתי בסעיפים 1.1.11.1.1 ו- 1.1.21.1.2 לעיל יופחת ב- .15%

הסכום הכלול בסעיף 1.11.1 לעיל יכונה להלן: "השכר השנתי".

1.2 בנוסף, יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר מלא של ההוצאות הסבירות בפועל אשר נדרש הנאמן להוציא במסגרת מילוי תפקידו על פי שטר זה.

"הוצאות סבירות" - סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

• 1.3 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות, אזי יוסכם שכר טרחה שונה מזה הנקוב בסעיף 1.11.1 לעיל בהתאם להיקף השעות שנדרש.
• 1.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בתוספת זו, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 185 דולר בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות אשר הנאמן נדרש באופן סביר לבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
  • 1.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
• 1.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• 1.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
• 1.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• 1.4.5 בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• 1.5 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 9 ו10- לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
• 1.6 בגין כל אסיפת מחזיקי איגרות חוב שהנאמן יטול בה חלק, לרבות נוכחותו באסיפת איגרות חוב שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם לנאמן שכר נוסף של 154 דולר לאסיפה.
• 1.7 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.
  • 1.8 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
• 1.9 באפשרות החברה לבחור בין תשלום בדולר או בש"ח וככל שהתשלום יהיה בש"ח, הוא יהיה בהתאם לשער היציג בין הדולר לש"ח ביום התשלום אך בכל מקרה לא יפחת שער ההמרה מ- 3.253 ש"ח לדולר.
• 1.10 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
  • 1.11 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.
• 1.12 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
• 1.13 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
• 1.14 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות מהסדרה הרלוונטית בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

נספח "א"

נציגות דחופה

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב, יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן וכן הלאה ואלו התנאים:
• .1.2.1מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
• .1.2.2במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששווין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימאלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות במנויות בסעיף 1.21.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.21.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי נציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.11.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.21.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהיה רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי נציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלה תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 להלן.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה

הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר ההפרה הצפויה בטרם תחול עילת הפירעון שבסעיפים 7.1.177.1.17 ו- 7.1.187.1.18 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 )תשעים( ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים, מהם עלה כי, החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות בטרם חלות העילות לפירעון המיידים בסעיפים 7.1.177.1.17 ו- 7.1.18 לשטר הנאמנות.

• .2.2 יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.
• .2.3 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לעיל, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לקבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 7.27.2 לשטר הנאמנות.
• .2.4 יובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל שנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטות הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם באופן סביר לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולמגבלות סיווג ביטחוני. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה עלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו בזדון או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 2323 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.

אלביט מערכות בע"מ )"החברה"(

תמצית תניות בהנפקה

להלן תמצית תניות בהנפקה הנכללות בטיוטת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'( מיום 29 ביוני1 ביולי, 2021 )"שטר הנאמנות"(:

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של מסמכי ההנפקה המחייבים. בכל מקרה של סתירה בין מסמכי ההנפקה לבין מסמך זה יגברו מסמכי ההנפקה.
• יובהר כי מסמך תמצית תניות זה מתייחס לטיוטות מסמכי ההנפקה, אשר אינם מחייבים את החברה. אך ורק מסמכי ההנפקה הסופיים, החתומים על ידי החברה, ככל שייחתמו, יחייבו את החברה, על פי תנאיהם.
• אלא אם נקבע אחרת במסמך זה, למונחים המופיעים במסמך זה ושניתנה להם הגדרה במסמכי ההנפקה, תהא במסמך זה אותה המשמעות הנתונה להם במסמכי ההנפקה.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(: כמפורט בסעיף 1.9 לשטר הנאמנות.

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: החברה התחייבה לעמידה בתנאים מסוימים לעניין הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( כמפורט בסעיף 3.5 לשטר הנאמנות.
• קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(, כדלקמן: עד להשלמת הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ועתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות

כלשהי, למעט שעבודים לטובת מדינת ישראל, ללא קבלת הסכמה מראש בהחלטה מיוחדת למעט בתנאים שהוגדרו. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.3 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

• קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות:
• כל זמן שאגרות החוב )סדרה ב'( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת כי ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה )להלן: "ההון העצמי"(, לא יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר.
• כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ב'( טרם נפרעו במלואן, יחס החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה, על פי הדוחות המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(.

לפרטים נוספים ראו סעיף 4.4 לשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות: כמפורט בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות.
• קיימות מגבלות על "חלוקה": סעיף 4.5 לשטר הנאמנות קובע כי החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( אם במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, מתקיים, או שצפוי בסבירות גבוהה כי כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים, אחד או יותר מאלה:
• .1 מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף .found not source Reference! Error7.1 7.1לשטר הנאמנות )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות בסעיף האמור(.
• .2 ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 4.4.1 לשטר הנאמנות( יהיה נמוך מ- 800 )שמונה900 )תשע מאות( מיליון דולר.
• .3 יחס החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה יעלה על 55% )חמישים45% )ארבעים וחמישה אחוזים(.
• .4 החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

לפרטים נוספים ראו סעיף 4.5 לשטר הנאמנות.

• פרט לאמור לעיל, למועד פרסום דוח הצעת המדף לא קיימות מגבלות נוספות על חלוקת דיבידנד מכוח הסכם כלשהו אשר החברה היא צד לו.
  • קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: _______________________________.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": ______________________________.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: קיימת עילה לפירעון מיידי במקרה בו הועברה השליטה בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.27 לשטר הנאמנות(, באופן שכתוצאה מכך חלה בששת החודשים שלאחר מועד העברתמבלי שהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: )א( התקבל אישור חברת דירוג מראש לכך שהעברת השליטה ירידהלא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( כפי שהיה בסמוך ככל האפשר לפני העברת השליטה כאמור מתחת לדירוג ilAA, והעברה זו לא אושרה; או )ב( התקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה;

לפרטים, ראו בטבלת עילות להעמדה לפירעון מיידי להלן )סעיף 7.1.27 לשטר הנאמנות(.

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ראו בטבלת עילות להעמדה לפירעון מיידי להלן )סעיף 7.1.16 לשטר הנאמנות(.

דירוג

• אגרות החוב מדורגות: אגרות החוב תהיינה מדורגות. פרטים יפורסמו על ידי החברה בדיווח מיידי.
• קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כמפורט בסעיף 6)ו( לתנאים הרשומים מעבר לדף, החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ב'( תדורגנה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ב'(.
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף כולל מנגנון אשר מתאים את שיעור הריבית של אגרות החוב בהתאם לשינוי הדירוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה: כמפורט בסעיף 6)ו( לתנאים הרשומים מעבר לדף, החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי אגרות החוב. במקרה בו תוחלף חברת דירוג או שאגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, גם אם אגרות החוב )סדרה ב'( תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום עסקים אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג על ידי חברת הדירוג, בהתאמה.

הערות	ס' קיים )מ לא / סעיף( קיים	העילה
מועד ימים מה )שבעה( 7 יפוי של תקופת ר בכפוף ל ירעונו. הקבוע לפ	7.1.1	ם אי תשלו
ם ימים מיו שר( )ארבעה ע 14 וי של קופת ריפ בכפוף לת ל דבר הנאמן ע הודעת החברה ה אצל שנתקבל ההפרה.	7.1.2	פרת או ה יסודית הפרה ות ות מהותי התחייבוי
וי של קופת ריפ בכפוף לת הותיים, מצגים מ אי נכונות הנאמן ת הודעת ועד קבל ימים ממ עשר( )ארבעה 14 הפרה. על דבר ה	7.1.3	מצגים אי נכונות

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף(
	קיים
אגרות דרה של רחבת ס תבצע ה שהחברה במקרה	7.1.25	פיות - ת ספצי תחייבויו הפרת ה
יבויותיה ד בהתחי אינו עומ באופן ש רה ב'( החוב )סד		כולל חוב נוסף על גיוס מגבלות
לשטר 3.5 סעיף דרה לפי הרחבת ס ה ביחס ל של החבר		סדרה ל הרחבת מגבלות ע
הנאמנות.
ת שעבוד לאי יציר יבותה את התחי ה הפרה אם החבר	7.1.22	אי - ספציפית תחייבות הפרת ה
ף 4.3 רט בסעי יה, כמפו ה וזכויות כלל נכסי שוטף על		לי( עבוד שלי בודים )ש יצירת שע
אמנות. לשטר הנ
לות על דת במגב אינה עומ חלוקה ש ה תבצע אם החבר	7.1.21	- פית ת ספצי התחייבו הפרת
אמנות. לשטר הנ 4.5 סעיף מפורט ב חלוקה, כ		ל חלוקה מגבלות ע
-	-	פית – ת ספצי התחייבו הפרת
		ליטה ת בעלי ש ל עסקאו מגבלות ע
מועד ימים מה )שלושים( וי של 30 קופת ריפ בכפוף לת	7.1.12	אי - ספציפית תחייבות הפרת ה
)אך ספי ם דוח כ ת בפרסו רה חייב שבו החב האחרון		במועד כספיים דוחות פרסום
הדוח לפרסום רכה כדין לחברה א ם ניתנה למעט א		הנדרש
כאמור(.
פיננסיות המידה ה אמות תעמוד ב רה לא אם החב	7.1.17-	אמות פציפית - חייבות ס הפרת הת
קופה במשך ת אמנות לשטר הנ 4.4 ת בסעיף המפורטו	7.1.18	פיננסיות המידה ה
או יותר. רצופים קלנדריים רבעונים של שני
רת. חברה אח מיזוג עם ת וק למטרו למעט פיר	7.1.4	בוע פירוק ק ו פירוק, צ החלטת
		וסופי
על ימים. וחמישה( )ארבעים 45 ך וטלו בתו אם לא ב שהי ריפוי כל ה תקופת נתן לחבר ר, לא תי אף האמו	7.1.5	מני או י מפרק ז זמני, מינו צו פירוק אופי ית בעלת ה שיפוט כל החלט
העניין, תנו, לפי וגשו או ני צווים שה קשות או ביחס לב		דומה
ה. בהסכמת חברה או על-ידי ה
ם, או ם או רוב ברה, כול נכסי הח עיקול על אם יוטל	7.1.8	עולת ביצוע פ יקול או הטלת ע
שעבודים, ימומשו על או צאה לפו עולות הו יבוצעו פ		הוצל"פ
וסר או קול לא ה לם, והעי רה או כו נכסי החב כנגד רוב
)ארבעים וך 45 עניין, בת ה, לפי ה ה הפעול לא בוטל
ימים. ע לחברה א תינתן אמור, ל ל אף ה וחמישה(
הוגשו ו צווים ש בקשות א י ביחס ל פוי כלשה תקופת רי
תה. ו בהסכמ החברה א ן, על-ידי לפי העניי או ניתנו,
ונס למינוי כ כסים או לכינוס נ ה בקשה אם הוגש	7.1.6	ס זמני, מינוי כונ ינוס או בקשות כ
או כל החברה רוב נכסי בוע( על מני או ק נכסים )ז		נס קבוע למינוי כו צו
ר לא זמני, אש ס נכסים מינוי כונ ינתן צו ל נכסיה, וי
ימים, או וחמישה( )ארבעים ך 45 בוטלו תו נדחו או
נכסי ע על רוב סים קבו כונס נכ צו למינוי אם ניתן
א תינתן אמור, ל על אף ה כסיה. או כל נ החברה
צווים קשות או ביחס לב וי כלשהי קופת ריפ לחברה ת

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף(
	קיים
או י החברה ין, על יד לפי העני או ניתנו, שהוגשו
ה. בהסכמת
סעיף כאמור ב ה אחרת ג עם חבר טרת מיזו למעט למ	7.1.10	צו הליכים; הקפאת בקשת
ו החברה א י במבנה ו/או שינו אמנות לשטר הנ 7.1.16		החברה בקשת הליכים; הקפאת
הנאמנות, טר תנאי ש ורים לפי אינם אס פיצול ש ותיה בעלי מני ה לבין ין החבר סדרים ב ולמעט ה		ה לפי עם נושי ו להסדר לפשרה א ברות לחוק הח סעיף 350
ם כדי שאין בה טר זה ו י תנאי ש סורים לפ שאינם א
אגרות רוע את חברה לפ ה של ה על יכולת להשפיע
החוב.
צו לפי ט ויינתן ת המשפ קשה לבי ם תוגש ב כמו כן, א
רעון חדלות פי לפי חוק ברות או לחוק הח סעיף 350
או נדחו אשר לא סכמתה( ושלא בה החברה ) כנגד ועד מתן ימים ממ וחמישה( )ארבעים בתוך 45 בוטלו
הצו.
	,7.1.9	ה על ו הודיע חדלה א החברה
חברה. בעסקי ה דל להיות חברה יח פעילות ה אם עיקר	7.1.19	עסקיה, מניהול לחדול כוונתה על עה או הודי הפסיקה החברה
ור, תוח, ייצ תחום פי פעילות ב - החברה" "עסקי		יה ת תשלומ הפסיק א כוונתה ל
רכות רים ומע של מוצ ותחזוקה ה, שיווק אינטגרצי
תחום הפנים וב ן, ביטחון י הביטחו ם בתחומ לשימושי שיקים חומים מ ה, או בת ים וביבש באוויר, ב המסחרי,
ם להם. או קרובי
	7.1.11	בעסקי הותית רעה מ חלה ה
		משי חשש מ וקיים החברה,
		את ל לפרוע לא תוכ שהחברה
		חוב אגרות ה למחזיקי חובותיה
	7.1.11	עמוד רה לא ת שי שהחב חשש ממ
		כלפי מהותיות ויותיה ה בהתחייב ב גרות החו מחזיקי א
החוב, באגרות המסחר תה את סה השע אם הבור	,7.1.14	מסחר יקה מ או מח השעיה
הירות, ת אי ב היווצרו ילה של שעיה בע למעט ה ורסה, תקנון הב הרביעי ל ו בחלק ת עילה ז כמשמעו	7.1.13	בבורסה
ימים. )שישים( 60 ה בתוך לא בוטל וההשעיה
רסה. סחר בבו מחקו ממ ת החוב נ אם איגרו
אחרת רות חוב סדרת אג ון מיידי דה לפירע אם הועמ הרשומה חוב ת אגרות ות סדר רה, לרב של החב	7.1.7	Cross Default/Cross ת ה צולב : הפר Acceleration
החברה א, או אם סחר שהי פורמת מ בכל פלט למסחר		אחרים ם חובות אי תשלו )במקרי
יידי פירעון מ לפרוע ב ת נדרשת ה מאוחד ו/או חבר

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף(
	קיים
פיננסיים ידים דותלתאג בת למוס היא חיי חובות ש		מיידי לפירעון י העמדה או במקר
חוב ללא )לא כולל לשטר( 7.1.7 ם בסעיף )כהגדרת		אחרים( של חובות
מטעמים -non), recourse רה, רה לחב זכות חז
סדות יות המו של מדינ טעמים )ולא מ פיננסיים
ם ם בתחו עם גופי פעילות בנוגע ל ם הפיננסיי
100 סכום של יפחת מ כום שלא וזאת בס ( הביטחוני
ה בתוך לא בוטל הדרישה ובלבד ש ליון דולר, )מאה( מי
לפירעון ההעמדה ממועד ימים )תשעים( 90
לשטר(. ף 7.1.7 תה בסעי וי )כהגדר ופת הריפ מיידי.תק
ורגות להיות מד תפסקנה סדרה ב'( ת החוב ) אם אגרו	7.1.15	ירוג הפסקת ד
חוב של אגרות ה רגת את רוג המד ברת הדי על ידי ח
ט ים, למע יום רצופ 60 עולה על תקופה ה החברה ל
ות או אה מסיב ינה כתוצ הדירוג ה שהפסקת במקרה
ברת החלפת ח החברה. יטתה של אינן בשל נסיבות ש
יימות ניין התק דירוג לע להפסקת תיחשב דירוג לא
עילה זו.
ilBBB. רוג - נמוך מדי חוב יהיה אגרות ה אם דירוג	7.1.26	רוג ירידת די
ה מכך שכתוצא ה, באופן טה בחבר רה השלי אם הועב	7.1.27	טה שינוי שלי
תקיים מבלי שה חר מועד שים שלא שת החוד חלה בש
אישור התקבל אים: )א( נאים הב ותר מהת אחד או י
ירידהלא השליטה העברת ש לכך ש רוג מרא חברת די
כפי ה ב'( וב )סדר גרות הח בדירוג א רידה תביא לי
השליטה העברת ר לפני ל האפש סמוך ככ שהיה ב
ה; לא אושר עברה זו ilAA, וה ירוג מתחת לד כאמור
השליטה העברת מראש ל אישור התקבל או )ב(
ה רגילה; ב בהחלט גרות החו מחזיקי א באסיפת
עסקה משמעה טה" - רת שלי ה "העב לעניין ז
לה על ופה שתע קופה רצ למשך ת ה ממנה, שכתוצא
ן, או מי חת פדרמ מבני משפ אף אחד ודשים, שלושה ח
שרין או ם, במי בשליטת חברות ם או מיורשיה
זה: ם )לצורך עם אחרי או ביחד בעצמם בעקיפין,
רה. טה בחב בעל שלי לא יהיה פדרמן"( "משפחת
ראות צאה מהו יטה כתו עברת של אמור, ה למרות ה
ת, וכן מעת לע שתהיינה ם או כפי ימות היו הדין הקי
אל, לא דינת ישר על ידי מ אושרה שליטה ש העברת
ה ולא יהוו ף זה עניין סעי שליטה ל להעברת תחשבנה
עון מיידי. עילה לפר
רבות ת ערך )ל חוק ניירו המונח ב כהגדרת " - "שליטה
חוק המונח ב כהגדרת אחרים", ביחד עם החזקה "
ך(. ניירות ער
חזקות עוד הה כי כל מובהר, האמור על אף
ין או , במישר ת פדרמן י משפח ת של בנ המצטברו

הערות	ס' קיים )מ לא / סעיף(	העילה
	קיים
ככל )ובלבד, ש , ם אחרים ו ביחד ע בעצמם א בעקיפין, ים", ד עם אחר היא "ביח ת פדרמן בני משפח שהחזקת
ר מתוך ת או יות לי מחצי ן יהיו בע חת פדרמ בני משפ
או על 25% תעמודנה ם(, עם אחרי קות ביחד סך ההחז
בחוק כהגדרתם בחברה ) שליטה מצעי ה יותר מא
המחזיק, ד אחר או תאגי אדם רך(, ואין ניירות ע
מכך, לא בוה בשיעור ג , ם אחרים ו ביחד ע בעצמו א
הו ולא ן סעיף ז טה לעניי ברת שלי דבר להע ייחשב ה
מיידי. לפירעון בר עילה יהווה הד
הישות ה היא ו החבר במסגרת ע מיזוג, אם בוצ	7.1.16	ינויים בקשר לש חייבויות הפרת הת
קדם אישור מו א קבלת היעד, לל או חברת הקולטת		רכישות מיזוגים ו מבניים,
אלא אם רגילה, בהחלטה ת החוב קי איגרו של מחזי איגרות מחזיקי ת כלפי ת הקולט רה הישו כן הצהי
מי )עשרה( י ת 10 מן, לפחו צעות הנא בות באמ החוב, לר
סביר ים חשש כי לא קי המיזוג, פני מועד עסקים ל
קולטת הישות ה לתה של היה ביכו יזוג לא י שעקב המ
קים. פי המחזי יבויות כל ת ההתחי לקיים א
בל מבלי לק החברה נכסי רוב של מכירה בוצעה אם	,7.1.23	חדלה החברה ספת - עילות נו
רגילה, החלטה החוב ב י אגרות ר מחזיק את אישו	,7.1.24	מכירת מדווח; תאגיד מלהיות
חברה ה את ה ה שימש ר תמורת כירה אש למעט מ	7.1.20	חברה ברה; ה כסי הח עיקר נ
החברה ם עסקי ים בתחו סים אחר כס או נכ לרכישת נ		"עסק ; הערת ו תימחק תחוסל א
אמנות. בשטר הנ כהגדרתם		חי"
למעט בה שהיא ק מכל סי או תימח ה תחוסל אם החבר
עיף 0 אמור בס אחרת, כ עם יישות של מיזוג במקרה
הנאמנות. לשטר 7.1.16

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. כמפורט בנספח "א" לשטר הנאמנות.

הדין החל וסמכות שיפוט

• נקבע הדין החל: הדין הישראלי בלבד סעיף 30 לשטר הנאמנות.
• נקבעה סמכות השיפוט: בתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו סעיף 33 לשטר הנאמנות.

אלביט מערכות בע"מ

___________________

שטר נאמנות - אגרות חוב )סדרה ג'(

שנחתם ביום ]__[, 2021

ב י ן

אלביט מערכות בע"מ

ח.צ. 52-004302-7 מרחוב מרכז תעשיות מדע )מת"מ( ,539 חיפה

)להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ח.פ. 51-070519-7 מרחוב ששת הימים 30 בני ברק )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

• הואיל וביום 29 בספטמבר, 2020 פורסם תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 30 בספטמבר, 2020 על פיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ג'( שאינן המירות למניות החברה;
• והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
• והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה ולשמש כנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'(, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- לשמש כנאמן להנפקת אגרות החוב, לרבות ביחס לניגודי עניינים היכולים למנוע את התקשרותו עם החברה כאמור;
  • והואיל ואס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ העניקה דירוג ilAA לאגרות החוב )סדרה ג'(.
    • והואיל ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
• והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, באמצעות פרסום דוח הצעת מדף, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך;
  • והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(;
• והואיל והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין או הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם להוראות שטר זה ואין מניעה לפי כל דין או הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם להוראות שטר זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. יובהר, כי נכון למועד חתימת שטר זה, לא קיימת כל סתירה בין ההוראות המתוארות באגרות החוב לבין שטר זה. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• .1.5 בשטר זה על תוספותיו תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע בו מפורשות אחרת:

ווים אליו ומה מצורפים ספחים ה ספות והנ בות התו נות זה לר שטר נאמ	- "שטר ה" או "שטר ז
מנו; י נפרד הי חלק בלת	" הנאמנות
הנושא ר, ,2020 בספטמב ביום 29 התפרסם החברה ש מדף של תשקיף ה	- קיף או "תש " "תשקיף
ר 2020; בספטמב תאריך 30	המדף"
מו ך, בו יושל יירות ער )ו( לחוק נ סעיף 23א הוראות בהתאם ל ה דו"ח הצע	- ף" או עת המד "דוח הצ
ת הרכב ג'(,לרבו ב )סדרה גרות החו להצעת א שים ים הנדר כל הפרט	צעה" "דוח הה
קנון תאם לת דין ובה אות כל ם להור , בהתא המוצעות היחידות
ת; באותה ע כפי שיהיו הבורסה ולהנחיות
ה"ב. דולר אר	"דולר"
כל אחת, ש"ח ע.נ. 1 רה בנות של החב סדרה ג'( ת החוב ) כלל אגרו	- )סדרה החוב "אגרות
ון, בזמן הנד רה ואשר, ל ידי החב עת לעת ע ונפקנה מ ל שם שת רשומות ע	ת החוב" או "אגרו ג'("
לו; או התבט לא פקעו במלואן ו לא נפרעו	החוב אגרות או "
	סדרת " או " שבמחזור
	"סדרה חוב" או אגרות ה
	ג'"
מן פעם כנא די פעם ב י שיכהן מ ו/או כל מ "מ 1975( בע נאמנות ) הרמטיק	- "הנאמן"
שטר זה; החוב לפי קי אגרות של מחזי

ו כפי שיהי ותקנותיו 2018- שע"ח לכלי, הת ושיקום כ ת פירעון חוק חדלו	-	ון" לות פירע "חוק חד
; מעת לעת
ת; ו מעת לע כפי שיהי ותקנותיו "ט1999- רות, תשנ חוק החב	-	ברות" "חוק הח
; לשטר זה 2626 בסעיף ב כאמור גרות החו מחזיקי א מרשם	-	ם המחזיקי "מרשם
		ו/או החוב" באגרות
		" "המרשם
זה בחוק בות" ת התחיי יק בתעוד או "מחז "מחזיק" המונח כהגדרת	-	אגרות "מחזיקי
ך; ניירות ער		או "בעלי החוב" ו/
		ו/או החוב" אגרות
		ם" "מחזיקי
ואשר לשטר זה ראשונה כתוספת חה מופיע אשר נוס גרת חוב תעודת אי	-	החוב" אגרת "תעודת
מו בדו"ח שיתפרס כפי וככל רה ג' ים של סד הרלוונטי לפרטים תותאם
דף; הצעת המ
ת; מעת לע כפי שיהיו ותקנותיו 1968 תשכ"ח - ת ערך, ה חוק ניירו	-	ניירות או "חוק "החוק"
		ערך"
ה ג'(; חוב )סדר אגרות ה הנקוב של סך הערך	-	"קרן"
אות; יצוע עסק שראל לב בנקים בי מרבית ה פתוחים כל יום בו	-	קים" "יום עס
, )סדרה ג'( החוב קי אגרות של מחזי ה כללית ה באסיפ שנתקבל החלטה	-	מיוחדת" "החלטה
באגרות מחזיקים )2( י לפחות שנ אי-כוחם ו על-ידי ב בעצמם א בה נכחו
שנכחו ה נדחית או באסיפ צבעה, כויות הה לפחות מז 50% הם החוב של
ה מן היתר 10% פחות קים של ל חם, מחזי די באי-כו ם או על-י בה, בעצמ
חית( סיפה הנד ת ובין בא המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת האמורה,
הצבעה תתפים ב של המש ולות מכלל הק )2/3( שני שליש לפחות ברוב של
מנעים; למעט הנ
ה נכחו דרה ג'( ב החוב )ס קי אגרות של מחזי באסיפה נתקבלה החלטה ש	-	רגילה" "החלטה
כוח, ל-ידי בא- צמם או ע כחים בע חוב, הנו קי אגרות י )2( מחזי לפחות שנ
סולקת הבלתי מ מהיתרה ת 25% דיו לפחו יצגים יח ם או המי המחזיקי
ובע מועד הק מחזור ב מצאות ב החוב הנ ל אגרות הנקוב ש של הערך
ר בכל מספ ם שתתקיי זו אסיפה ת של פה נדחי או באסי לאסיפה
סיפה ת ובין בא המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת ם שהוא, משתתפי
מבלי הצבעה תתפים ב לות המש ספר הקו ל של מ ברוב רגי הנדחית(
הנמנעים; ת קולות למנות א
ת ערך; חוק ניירו המונח ב כהגדרת	-	"מחזיק"
ה שבו ישנ כל מקום בע"מ. ב מעלות רייטינגס פי גלובל אס אנד	-	"מעלות"
יא הכוונה ה מעלות, דירוג של לסולם ה בהתאם ת לדירוג התייחסו
חברת על-ידי שר ייקבע מקומו א שיבוא ב קביל לו לדירוג מ לחלופין,
מעלות(; ם בוא במקו )ככל שת רת דירוג אח
ספטמבר, יוני, יולי - יל - מרץ, אפר נואר - הבאות: י ת מהתקופו אחת כל	-	"רבעון"
דצמבר; – אוקטובר

• "השער היסודי" השער הידוע במועד המכרז למשקיעים המסווגים בקשר עם דוח ההצעה הראשונה להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, כפי שיפורט בדוח ההצעה;
• "השער הידוע" השער היציג האחרון של הדולר שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער של הדולר ובהיעדר שער כאמור, השער כפי שייקבע על ידי הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו;
• "שער התשלום" השער הידוע ביום העסקים השלישי לפני מועד התשלום בפועל, ואם מדובר ביום בו לא נקבע שער ידוע )לדוגמא יום ראשון או ימי חג(, אזי השער הידוע ביום העסקים הבא לאחריו.
• .1.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום פרסום דוח הצעת המדף. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהיה שטר זה בטל מעיקרו.
• .1.7 בכל מקום בו תקנון הבורסה וההנחיות על פיו )"כללי הבורסה"( חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.
• .1.8 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתנאה.
• .1.9 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ג'( שיונפקו )אם וככל שיונפקו( באמצעות דוח הצעת המדף לפי תשקיף המדף.

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

• .2.1 אגרות החוב )סדרה ג'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. השיעורים והמועדים של תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )כולל התאמת שיעורי הריבית( הנם כמפורט בסעיפים 22 עד 66 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות. לעניין זכות החברה לפדיון מוקדם ראו סעיף 66 לשטר זה.
• .2.2 הקרן והריבית על אגרות החוב )סדרה ג'( יהיו צמודות לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסית לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.
• .2.3 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובתנאים הרשומים מעבר לדף המפורטים בתוספת הראשונה לשטר זה.

.2.4 אגרות החוב )סדרה ג'( אשר תונפקנה )ככל שתונפקנה( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב )סדרה ג'(, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה, מחזיק קשור ובעל השליטה והנפקת אגרות חוב נוספות

• .3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בין בבורסה ובין מחוצה לה בכל עת אגרות חוב )סדרה ג'( בכל מחיר ותנאים שייראו לה. להסרת ספק, רכישה על ידי החברה לא תפגע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ג'( שעדיין מוחזקות על ידי מחזיקי איגרות החוב. במקרה של קניה כזו על ידי החברה המחייבת דיווח על פי דין, תודיע על כך החברה בהתאם לדין.
• .3.2 אגרות החוב )סדרה ג'( שיירכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ג'( שעדיין במחזור. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על-ידי החברה, החברה תפנה למסלקת הבורסה, בבקשה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור.

מובהר כי חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה ו/או חברה קשורה ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או "קרוב" של בעל השליטה כהגדרתו בחוק החברות ו/או מי מטעמו ו/או תאגיד בשליטת אחד מהם )למעט החברה שלגביה יחול האמור בסעיף זה לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיה רשאי לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הצעה לציבור על ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שייראה לו, על פי שיקול דעתו )כפוף לכל דין(. אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי המחזיק הקשור לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי ולא תקנינה זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב, בכפוף ובהתאם להוראות הדין החל.

• .3.3 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לאישור הבורסה, שומרת החברה לעצמה את הזכות, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת הנאמן או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב הקיימות באותה עת, להגדיל מעת לעת את סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(, בכפוף לתנאים בסעיף 3.53.5 להלן, בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף )בין באמצעות דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, ולהנפיק אגרות חוב נוספות מסדרה ג'. החברה תהיה רשאית להנפיק אגרות חוב נוספות כאמור בתנאים זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים. אגרות החוב הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב הנוספות מאותה הסדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.
• .3.4 כמו כן, ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף, בין באמצעות דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב הקיימים באותה עת, ניירות ערך מכל סוג ומין שהוא, ובתנאים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובכלל זה, סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או אגרות חוב להמרה ו/או כתבי אופציה ו/או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין ניירות ערך שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין

שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב המוצעים על פי התשקיף ודוח הצעת המדף, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת ו/או סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב )"הסדרה הנוספת"(, והסדרה הנוספת לא תהיה מגובה בבטוחות )וכל עוד אינה מגובה בבטוחות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה ג'(. יצוין כי ככל שתונפק הסדרה הנוספת המגובה בבטוחות, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לאותן בטוחות שנכללו בסדרה הנוספת כאמור. במקרה של הנפקת הסדרה הנוספת כאמור שאינה מובטחת בבטוחות, תמסור החברה לנאמן, טרם ההנפקה, אישור בחתימת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה בהתחייבות שלעיל, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.

• .3.5 על אף האמור בסעיף 3.33.3 לעיל, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ג'( כי הנפקה נוספת של איגרות חוב מסדרה ג' על דרך של הרחבת סדרה תהא כפופה להתקיימות התנאים המצטברים להלן: )1( לא תפגע בדירוג של סדרת איגרות החוב המורחבת מסדרה ג' כפי שיהיה הדירוג טרם הרחבת סדרה ג'; )2( במועד ההרחבה וכן כתוצאה ממנה לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.17.1 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף זה; )3( במועד ההרחבה וכן כתוצאה ממנה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות; ו- )4( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן טרם ההרחבה אישור מראש של חברת דירוג )כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- 2014( כי אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של סדרת איגרות החוב המורחבת. בנוסף, טרם ההרחבה ולא יאוחר ממועד המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שיתקיים( תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בשם החברה, כי מתקיימים יתר התנאים המפורטים בסעיף 3.53.5 זה לעיל, בצירוף תחשיב רלוונטי )בקשר עם התנאי שבס"ק )3( לעיל(, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן. מובהר כי התחייבויות החברה כאמור בפסקה זו לעיל תחולנה רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות חוב מסדרה ג' על דרך של הרחבת סדרה וההתחייבויות כאמור לא תחולנה ביחס להנפקת אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרה של סדרות אחרות הקיימות במחזור באותה עת, או ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב חדשות, או לכל סוג אחר של חוב שתיטול החברה, בין אם אלו ידורגו ובין אם לאו, והכל ללא תלות במועד ההנפקה או מועד נטילת החוב כאמור, ללא תלות בסמיכות של מועד ההנפקה או נטילת החוב כאמור למועד הרחבת הסדרה כאמור, וכן ללא תלות בסמיכות למועד או היותו גורם לשינוי דירוג כלשהו.
• .3.6 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של

קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור, ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי )ככל הניתן, בדיווח אודות תוצאות ההנפקה( בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. ינוכה מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב, יהיה גבוה משיעור הניכיון ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

.4 התחייבויות החברה

• .4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.
• .4.2 מובהר, כי נכון למועד שטר זה, למעט מגבלות מכוח הדין, לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט כמפורט בסעיף 4.54.5 להלן.

.4.3 התחייבות שלא לרשום שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )"שעבוד שלילי"(

• .4.3.1 עד להשלמת הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב מסדרה ג', החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ועתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, למעט שעבודים לטובת מדינת ישראל, ללא קבלת הסכמה מראש בהחלטה מיוחדת.
• .4.3.2 על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, פרי-פסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( לא נפרעו במלואן. החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד שוטף כללי כאמור.

ככל שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד כאמור בסעיף 4.3.24.3.2 זה, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )ביחד: "הצדדים"(, או מתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד. ככל שנודע לחברה כי הצד השלישי החל בהליכי מימוש שעבוד, החברה תודיע על כך בכתב לנאמן בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ3- ימיםמיום עסקים אחד מהמועד בו נודע לחברה כאמור.

.4.3.3 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שעבוד כאמור בסעיף 4.3.24.3.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם חברות או כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים שיהיו בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך חותמת "נתקבל" שאינו מאוחר מ- 7 )שבעה( ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ7- )שבעה( ימים ממועד יצירת ההודעה; )ג( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין לפיו נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר חתום על-ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר ו/או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני המאשרת כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ובר אכיפה ומימוש כלפי החברה, כי יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד וכי מתקיים התנאי המפורט לעיל בקשר עם השעבוד לטובת הצד השלישי;וכן כל מסמך סביר אחר שידרוש הנאמן מעת לעת, שמקובל לדרוש בנסיבות העניין להבטחת תוקפו של השעבוד ויכולת אכיפתו ומימושו. החברה תמציא לנאמן, לפי דרישותיו, מסמכים או אישורים או חוות דעת המעידים כי השעבוד הינו תקף, בר אכיפה ומימוש כלפי החברה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ג'( וכן תצהיר כמפורט בסעיף )ה( לעיל.

למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים ויצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים, ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 4.3.14.3.1 לעיל. כמו כן, פרט לאמור בסעיף 4.3.14.3.1 לעיל לא יחולו על החברה והחברות המוחזקות על ידי החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.4.4 התחייבות לאמות מידה פיננסיות

• .4.4.1 החברה מתחייבת כי כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה )להלן: "ההון העצמי"(, לא יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר )להלן: "ההון העצמי המינימאלי"(. אי עמידה בהון העצמי המינימאלי כאמור במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים, תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.177.1.17 לשטר.
• .4.4.2 החברה מתחייבת, כי כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(. אי עמידה ביחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה כאמור במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים, תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.187.1.18 לשטר.

"חוב פיננסי נטו" – הלוואות לזמן קצר וארוך, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחבויותוחלויות שוטפות בגיןשל אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך; בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, ניירות ערך סחירים המוחזקים לזמן קצר, השקעות, הלוואות פיננסיות לזמן קצר, ופיקדונות; )למעט מזומנים ופיקדונות מוגבלים(; והכל – כמוצגכפי שנתונים אלו מוצגים במאזן המאוחד של החברה לתום התקופה הרלוונטית, כפי שמפורסםאשר מפורסם על ידי החברה..

"מאזן", לעניין סעיף זה בלבד - סך כל הנכסים של החברה בהתאם למאזן המאוחד של החברה, לתום התקופה הרלוונטית, כפי שמפורסם על ידי החברה.

.4.4.3 מובהר כי לצרכי שטר זה, לרבות ביחס לסעיפים4.4.1 ,4.4.1 4.4.24.4.2 ו- ,4.54.5 במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת זאת החלה עליה במועד התקשרות החברה בשטר זה )להלן: "התקינה הקודמת"(, המשפיע על אופן חישוב איזו מהמגבלות ו/או אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה החברה בשטר זה, וכל זמן שאיגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, החברה תערוך מאזן פרופורמה במתכונת מקוצרת, בהתאם לתקינה הקודמת )להלן: "מאזן הפרופורמה"(. החברה תמסור לנאמן את מאזן הפרופורמה לאחר פרסום דוחותיה הכספיים אותם היא מחויבת לפרסם בהתאם להוראות הדין החלות עליה, ואשר רק על פיו תיבחן העמידה של החברה במגבלות ובאמות המידה הפיננסיות שבשטר הנאמנות. למען הסר ספק, מובהר כי במקרה שערכה החברה את מאזן הפרופורמה כאמור, בחינת עמידתה בעמידה במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות תתבצע רק לפי מאזן הפרופורמה ואם החברה תעמוד במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות בהתאם למאזן הפרופורמה, לא תתקיים עילת פירעון מיידי ו/או לא תתקיים מגבלה על חלוקה, לפי העניין.

.4.4.4 אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 לעיל תיבחנה ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה ביחס לשנה שהסתיימה במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור ובמועד פרסום התוצאות הרבעוניות המאוחדות של החברה ביחס לרבעון שהסתיים במועד שלגביו נערך הדיווח כאמור. כמו כן, במידה והיא תתבקש על ידי הנאמן בהודעה בכתב, תמסור החברה לנאמן לפי דרישתו, אישור חתום בדבר תוצאות הבדיקה כאמור על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן, בצירוף הסבר ו/או תחשיב רלוונטי, בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 לעיל, וזאת בתוך 5 )חמישה( ימי עסקים ממועד פרסום הדוח הכספי השנתי או פרסום התוצאות הרבעוניות והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

.4.5 התחייבויות נוספות - מגבלה על חלוקה

• .4.5.1 החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות אם במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, מתקיים, או שצפוי בסבירות גבוהה כי כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים, אחד או יותר מאלה:
• )1( מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.17.1 להלן )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות בסעיף זה(.
• )2( ההון העצמי )כהגדרתו לעיל( יהיה נמוך מ- 800 )שמונה900 )תשע מאות( מיליון דולר, כאשר עמידת החברה בתנאי זה תחושב כאמור בסעיפים 4.4.34.4.3 ו- 4.4.44.4.4 לעיל.
• )3( יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתם לעיל( של החברה יעלה על 55% )חמישים45% )ארבעים וחמישה אחוזים(, כאשר עמידת החברה בתנאי זה תחושב כאמור בסעיפים 4.4.34.4.3 ו- 4.4.44.4.4 לעיל.
• )4( החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.
• .4.5.2 החברה תמסור לנאמן לפי דרישתו, בתוך שלושה )3( ימי עסקים ממועד קבלת ההחלטה על החלוקה כאמור, אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים )ולעניין סעיפים 4.5.14.5.1)2())2( ו- 4.5.14.5.1)3())3( בצירוף תחשיב, לשביעות רצונו של הנאמן( בדבר עמידת החברה בכל האמור בסעיף 4.5.14.5.1 נכון למועד ההחלטה על החלוקה.

.5 בטחונות

• .5.1 איגרות החוב )סדרה ג'( לא תהיינה מובטחות בבטוחות.
• .5.2 אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה בדרגת בטחון שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות לאחת על פני האחרת.
• .5.3 בכפוף לאמור בסעיף 4.34.3 לעיל, החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות וללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי איגרות החוב.
• .5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההצעה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• .5.5 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושה, כולו או חלקו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב,. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7.1.24 להלן.

.6 פדיון מוקדם

• .6.1 אם וככל שלאחר רישום למסחר בבורסה כאמור יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( בשל ירידה בשווי אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:
• .6.1.1 תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• .6.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 )שבעה עשר( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ 45 )ארבעים וחמישה( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.

.6.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד

הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.6.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית ו/או הפרשי הצמדה בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ג'( בכל עת החל מתום 60 )שישים( ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

• .6.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• .6.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• .6.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• .6.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• .6.2.5 בסמוך לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם במערכת המגנ"א, לא פחות מ- 17 )שבעה עשר( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• .6.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .6.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 6.2.106.2.10 להלן.
• .6.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי )ככל שיהיה(, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• .6.2.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון

החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 )ששה( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

.6.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית )בלבד ולא כולל תשלומי הקרן( המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.451% היוון אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה, "תשואת האג"ח הממשלתי", משמעה: ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי בעלות ריבית בשיעור קבוע צמודות לדולר, ושמשך חייהן הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הרלבנטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

X =משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X - 1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה", והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע.

במקרה שתשולם ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, הריבית הנוספת תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

.7 פירעון מיידי

• .7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן וכל עוד מי מהם מתקיים יחולו ההוראות שבסעיף 7.2 להלן:
• .7.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מתשלומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים והתאמות ריבית, ככל שיהיו( ו/או הפרשי הצמדה בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, וזאת בתוך 7 )שבעה( ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• .7.1.2 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת אגרות החוב או שטר הנאמנות והכל אם הנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממתן ההודעה.
• .7.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות ליום הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'( אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• .7.1.4 אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'(( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• .7.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 )ארבעים וחמישה( יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, ויינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד מתן הצו; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כל נכסיה; על אף האמור, לא תינתן

לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.7.1.7 אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, לרבות סדרת אגרות חוב הרשומה למסחר בכל פלטפורמת מסחר שהיא, או אם החברה ו/או חברה מאוחדת נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיא חייבת למוסדותלתאגידים פיננסיים )לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה, -non recourse), מטעמים פיננסיים )ולא מטעמים של מדיניות המוסדות הפיננסיים בנוגע לפעילות עם גופים בתחום הביטחוני( וזאת בסכום שלא יפחת במצטבר מסכום של 100 )מאה( מיליון דולר, ובלבד שהדרישה לא בוטלה בתוך 90 )תשעים( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידיתקופת הריפוי. יובהר, כי פירעון הלוואות מיוחדות לטווח קצר )call on )על פי תנאיהן, לרבות על דרך של קריאה לכסף על ידי המוסד הפיננסיתאגיד פיננסי, שלא על דרך של פירעון מיידי, לא ייחשב כדרישה של מוסדתאגיד פיננסי לפירעון מיידי של חוב לצורכי סעיף זה. כן יובהר, כי אם יועמד חוב של החברה או של חברה מאוחדת לפירעון מיידי מטעמים שאינם טעמים פיננסיים והחברה או החברה המאוחדת, בהתאמה, יפרעו את החוב האמור בתוך תקופת הריפוי, לא ייחשב חוב כאמור כחוב שהחברה או חברה מאוחדת נדרשו לפרוע בפירעון מיידי, לצורך סעיף זה.

לעניין סעיף זה, "תאגיד פיננסי" - תאגיד בנקאי, גוף פיננסי או גוף אחר שעיקר מטרתו מתן הלוואות.

לעניין סעיף זה, "תקופת הריפוי" - ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של החברה - 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של חברה מאוחדת - 80 )שמונים( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי.

• .7.1.8 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומשו שעבודים, כנגד רוב נכסי החברה או כולם, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה או מומשו השעבודים, לפי העניין; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.9 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• .7.1.10 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.167.1.16 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם

אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ג'(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט ויינתן צו לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד מתן הצו.

• .7.1.11 )1( אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או )2( אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .7.1.12 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא מחוייבת בפרסומו על פי הוראות הדין החלות עליה, בתוך 30 )שלושים( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, למעט אם קיבלה החברה ארכה לפרסום הדוח כאמור מרשות מוסמכת, שאז תקופת הריפוי תהא תקופת ההארכה שניתנה על ידי אותה רשות מוסמכת.
  • .7.1.13 אם איגרות החוב נמחקו ממסחר בבורסה.
• .7.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרות החוב )למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי של תקנון הבורסה(, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 )שישים( ימים.
• .7.1.15 אם אגרות החוב )סדרה ג'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת הדירוג המדרגת את אגרות החוב של החברה לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. החלפת חברת דירוג לא תיחשב להפסקת דירוג לעניין התקיימות עילה זו.
• .7.1.16 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 )עשרה( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• .7.1.17 אם במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, ההון העצמי המינימאלי של החברה יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר, כאשר ההון העצמי המינימאלי כאמור יחושב כאמור בסעיף 4.4 לשטר )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם למאזן הפרופורמה בהתאם לסעיף 4.44.4 לעיל(.
• .7.1.18 אם במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה )כהגדרתם בסעיף 4.4.24.4.2 לעיל(, יעלה

על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(, כאשר החוב הפיננסי נטו יחושב כאמור בסעיף 4.44.4 לשטר )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם למאזן הפרופורמה בהתאם לסעיף 4.44.4 לעיל(.

• .7.1.19 אם עיקר פעילות החברה יחדל להיות בעסקי החברה. "עסקי החברה" פעילות בתחום פיתוח, ייצור, אינטגרציה, שיווק ותחזוקה של מוצרים ומערכות לשימושים בתחומי הביטחון, ביטחון הפנים ובתחום המסחרי, באוויר, בים וביבשה, או בתחומים משיקים או קרובים להם.
• .7.1.20 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט במקרה של מיזוג עם יישות אחרת, כאמור בסעיף 7.1.167.1.16 לשטר.
• .7.1.21 אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה כאמור בסעיף 4.54.5 לשטר.
• .7.1.22 אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה כמפורט בסעיף 4.34.3 לשטר.
  • .7.1.23 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
• .7.1.24 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי לקבל את אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, למעט מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה כהגדרתם לעיל.
• .7.1.25 במקרה שהחברה תבצע הרחבת )סדרה ג'( באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.53.5 לעיל.
  • .7.1.26 אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג -ilBBB.
• .7.1.27 אם הועברה השליטה בחברה, באופן שכתוצאה מכך חלה בששת החודשים שלאחר מועד מבלי שהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: )א( התקבל אישור חברת דירוג מראש לכך שהעברת השליטה ירידהלא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( מתחת לדירוג ilAA, והעברה זו לא אושרה מראש כפי שהיה בסמוך ככל האפשר לפני העברת השליטה כאמור או )ב( התקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה;

לעניין ס"ק זה "העברת שליטה" - משמעה עסקה שכתוצאה ממנה, למשך תקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים, אף אחד מבני משפחת פדרמן, או מי מיורשיהם או חברות בשליטתם, במישרין או בעקיפין, בעצמם או ביחד עם אחרים )לצורך ס"ק זה: "משפחת פדרמן"( לא יהיה בעל שליטה בחברה. למרות האמור, העברת שליטה כתוצאה מהוראות הדין הקיימות היום או כפי שתהיינה מעת לעת, וכן העברת שליטה שאושרה על ידי מדינת ישראל, לא תחשבנה להעברת שליטה לעניין סעיף זה ולא יהוו עילה לפירעון מיידי.

"שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(. על אף האמור מובהר, כי כל עוד ההחזקות המצטברות של בני משפחת פדרמן, במישרין או בעקיפין, בעצמם או ביחד עם אחרים, )ובלבד, שככל שהחזקת בני משפחת פדרמן היא "ביחד עם אחרים", בני משפחת פדרמן יהיו בעלי מחצית או יותר מתוך סך ההחזקות ביחד עם אחרים(, תעמודנה על 25% או יותר מאמצעי השליטה בחברה )כהגדרתם בחוק ניירות ערך(, ואין אדם או תאגיד אחר המחזיק, בעצמו או ביחד עם אחרים, בשיעור גבוה מכך, לא ייחשב הדבר להעברת שליטה לעניין סעיף זה ולא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.

לצרכי סעיף 7.17.1 זה, "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.

.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל, הנאמן, וכן המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'(, יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(.

למרות האמור לעיל, לא יעמידו הנאמן או המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'( את אגרות החוב )סדרה ג'( לפירעון מיידי גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיף 7.17.1 לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב על כוונתם לעשות כן זמן סביר מראש. ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.

.7.2.1 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 7.17.1 לשטר, יזמן הנאמן )וחובתו לעשות כך( אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 )עשרים ואחד( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף קטן 7.2.37.2.3 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(.

החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור, שנכחו בה מחזיקים ב50%- או יותר מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות 20% מן היתרה האמורה, בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית ברוב של המחזיקים המיוצגים בהצבעה.

• .7.2.2 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
• .7.2.3 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 )עשרים ואחד( הימים האמורים )בסעיף קטן 7.2.17.2.1 לעיל( ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .7.2.4 נקבעה באיזה מסעיפי 7.17.1 לעיל תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.27.2 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה. ואולם, הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .7.2.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
• .7.3 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף 77 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

• .8.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה, לאחר מתן הודעה לחברה 7 )שבעה( ימים לפחות, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר זה, מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב והגנה על זכויותיהם על-פי שטר זה. למען הסר ספק, הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים לאחר שאגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.17.1 לעיל וכן גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין וזאת בהודעה קצרה יותר ואף ללא הודעה כלל, וזאת אך ורק אם לדעת הנאמן חלו נסיבות אשר כתוצאה מהן נפגעו או עלולות להיפגע באופן מהותי זכויות מחזיקי אגרות החוב, המחייבות נקיטת פעולה דחופה, לרבות נקיטת הליכים משפטיים ומתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.17.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.
• .8.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה, לרבות מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, ובלבד שאין בעיכוב הנובע מפנייה לבית המשפט כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .8.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה ולקבל החלטה בהתאם לתנאי שטר זה ולהוראות החוקבהחלטה רגילה, אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר זה.

.8.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )לקבלת החלטה בהתאם לתנאי שטר זה ולהוראות החוקבהחלטה רגילה, אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר זה( ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שאין בעיכוב כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות התוספת השניה, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.9 נאמנות על תקבולים כתוצאה מהליכים כנגד החברה

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי "התחייבות השיפוי" )כהגדרת מונח זה בסעיף 2323 לשטר זה(; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 2323 לשטר זה; היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם שמועד תשלומם טרם חל, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם שמועד תשלומם טרם חל, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ככל שהחברה צריכה הייתה לשאת בהוצאות או בסכומים כלשהם לשם ביצוע ההליכים שינקוט הנאמן, אם ינקוט, כנגד החברה, בהתאם לאמור בסעיפים 77 ו- 88 לעיל, יפעל הנאמן בהתאם לכל דין לקבל הוצאות או סכומים אלו מן החברה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.10 סמכות לדרוש מימון

.10.1 הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לידיו חלק או מלוא תשלום הריבית אותו על החברה לשלם למחזיקים )בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"(, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא )ולא קודם לכן(, וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )בסעיף זה: "סכום המימון"(. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה

כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין, ואין באמור כדי לשחרר את הנאמן מחובתו לפעול באופן סביר לקבלת הסכומים הנ"ל מהחברה.

• .10.2 סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.
• .10.3 עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן, ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

• .11.1 למרות האמור בסעיף 99 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 1515 לשטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות על פי סעיף 1515 לשטר הנאמנות, הכל לפי ראות עיניו.
• .11.2 על אף האמור לעיל, אם מחזיקי אגרות החוב החליטו בהחלטה רגילה כי הנאמן יחלק גם סכום שהינו פחות מ1- מיליון ש"ח, הרי שהנאמן יחלקו בהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב. בנוסף, ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל, וזאת כאמור בסעיף 99 לעיל, במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בתוך שלושה חודשים, לפי המוקדם. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של 1 מיליון ש"ח כאמור. ככל שהתשלום ישולם על ידי המסלקת הבורסה הוא יבוצע בהתאם לחוקי העזר של המסלקה.
• .11.3 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל )על רווחיהן(, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 99 לעיל, וזאת במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בתוך שלושה חודשים, לפי המוקדם.

.12 הודעה על תשלום; הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה אצל הנאמן

.12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 99 ו1010- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר באופן הקבוע בסעיף 2424 להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

• .12.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו במלואו במועד הקבוע לתשלומו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית או הפרשי ההצמדה.
• .12.3 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 5 )חמישה( ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון האיגרת.
• .12.4 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו ולפקודתו כאמור בסעיף 1515 להלן וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב למחזיקי אגרות החוב הזכאים לכך בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל מימוש ההשקעות האמורות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעות האמורות, בניהול חשבונות נאמנות ובניכוי שכר טרחתו, וישלמה למחזיקי אגרות החוב הזכאים לכך כנגד הצגת אותן הוכחות שיידרשו על ידו לשביעות רצונו הסבירה ובניכוי כל תשלומי החובה.
• .12.5 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו כספים כאמור אצל הנאמן את הכספים המגיעים לו ממימוש ההשקעות כאמור, בניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו הסבירה. למען הסר ספק, החברה לא תשא בתשלום כלשהו לנאמן בגין פעולותיו לפי סעיף 1212 זה למעט שכר טרחת הנאמן עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב כאמור בסעיף 2020 להלן.
• .12.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בהוראות השקעת הכספים לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים האמורים בנאמנות למשך חמש שנים נוספות מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות השקעת הכספים כאמור בסעיף 1515 בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו הסבירה של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בזכותם של מחזיקי אגרות החוב לדרוש את כספם מהחברה, בכפוף לדיני ההתיישנות.

.13 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה )או על ידי הנאמן, לפי העניין( בגין אגרות חוב אלו.

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.14 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .14.1 מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה, ככל שישנם, לפי סעיפים ,88 ,99 ו1010- לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
  • .14.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .14.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .14.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.15 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, המדורגים בדירוג שאינו פחות מדירוג של ilAA בחשבונות נאמנות בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ובלבד שהינם אחד מבין אפיקי ההשקעה הבאים: )1( אגרות חוב ממשלתיות; )2( פיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל המדורגים כאמור.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 88 ו/או 99 לעיל, לפי העניין.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף ובכפוף לכך כל זמן שאגרות החוב סדרה ג' לגביהן פורסם דוח הצעת המדף )לרבות הפרשי ההצמדה, ככל שישנם, עליהן( לא נפרעו, כדלקמן:

• .16.1 להודיע לנאמן מיידית ובכתב )ולא יאוחר מ2- ימי עסקים( על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי וההמתנה המנויות הקבועות בסעיף 7.17.1 לעיל.
  • .16.2 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
• .16.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה בהתאם להוראות הדין, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לא יאוחר מ7- )שבעה( ימים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
• .16.4 למסור לנאמן, דוחות כספיים מבוקרים מאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה וכן כל דוח כספי שהחברה מחויבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלות עליה, עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, ובמקרה שתחדל להיות תאגיד מדווח - תמסור דיווחים אלו כנקוב בסעיף 16.1316.13 לשטר. במקרה שהחברה תחדל להיות חברה מדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, אך תמשיך להיות תאגיד מדווח, תמסור לנאמן כל דוח כספי שתהיה חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין שיחולו עליה. ובהתאם להוראות קודקס הרגולציה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על-ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .16.5 להודיע לנאמן בכתב על כל שינוי בשמה או כתובתה של החברה, וזאת לא יאוחר משני ימי עסקים ממועד השינוי.
• .16.6 למסור לנאמן לאחר בקשתו, לא יאוחר ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה ג'(, העתק נאמן למקור של תעודת אגרות החוב.
• .16.7 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר.
• .16.8 להודיע לנאמן, בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה ולא יאוחר משלושה ימי עסקים, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולה של הוצאה לפועל ו/או פעולה מכוח חוק חדלות פירעון ו/או מומש שעבוד, על כלל או רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.17.1 לעיל, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.17.1 לעיל, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה במסגרת בקשה כאמור, וכן לנקוט מיד, על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה ו/או ביצוע פעולת ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, לפי העניין.
• .16.9 להזמין את הנאמן להשתתף בכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. יצוין כי ככל שהחברה תהא חברת אגרות חוב, היא תעביר לנאמן פרוטוקולים חתומים של הישיבות האמורות לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד חתימתם.
• .16.10 למסור לנאמן על פי דרישתו בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה החשבון המבקר של החברה או על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בשם החברה, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת סכום יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שטרם נפרעו, וזאת לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
• .16.11 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן בסודיות, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או בכדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובמקרה כאמור יגלה מידע זה רק במידה הדרושה לצורך זה. מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
• .16.12 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה בכתב עם מינויו( מידע בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( וזאת לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים ממועד פנייתו של הנאמן ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות.
• .16.13 הפכהחדלה החברה לתאגיד שאינולהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא 1 יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאינו מדווח"- תאגיד שאינו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק החברות ואינואו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.

• .16.14 למסור לנאמן לפי דרישתו ולא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
• .16.15 לא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, ולא יאוחר מ- 10 )עשרה( ימי עסקים מהמועד האחרון בו החברה חייבת בפרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה בהתאם לדין החל עליה וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה בחתימת מנהלה הכללי או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, לפי המאוחר מבניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של התחייבות מהותית בשטר זה ושל התנאים המהותיים של אגרות החוב, אלא אם צוין בו במפורש אחרת.
• .16.16 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2424 להלן.

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על-ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה מעת לעת.

לצורך סעיף 1616 זה לעיל, פרסום הדיווחים האמורים בסעיף זה לעיל במגנ"א )למעט פרסום באשר להוראות סעיף 16.116.1 לעיל( ייחשב כמסירת הדיווח לידי הנאמן.

.17 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 77 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

• .17.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • .17.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• .17.3 תעביר ותמסור לנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן, בתוך 7 ימי עסקים, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)'. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן והריבית )ככל שתחול( כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן והריבית )ככל שתחול(, ולמחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.

.18 באי כח

• .18.1 במקרה שבו הועמדו אגרות החוב לפירעון מידיי בהתאם להוראות שטר זה )וכל עוד לא חזרו בהם בעלי אגרות החוב מהעמדת החוב לפירעון מיידי כאמור(, החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
• .18.2 אין במינוי לפי סעיף 18.118.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה מכח ייפוי הכח הנ"ל כל פעולה שהיא ו/או שלא תעשה בזמן ו/או באופן הנכון אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון. בנוסף מוותרת החברה בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולותיו ו/או מחדליו של הנאמן כאמור בסעיף זה, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה )ככל שישנה( להתנגד להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר זה.

.19 דיווח על ידי הנאמן

החל מפרסום דוח הצעת המדף של אגרות החוב )סדרה ג'(, אם וככל שיפורסם, הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( )להלן:

"דו"ח הנאמנות השנתי"(. דו"ח הנאמנות השנתי, אשר יפורסם באמצעות המגנ"א )על ידי הנאמן בתיאום עם החברה או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( יכלול פרוט הנושאים הבאים וכן נושאים אחרים כפי שיידרש לפי חוק ניירות ערך:

.19.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

.19.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח הנאמנות השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על פי דרישה. עותק מהדוח הסופי יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן ימסור למחזיקים הודעה על מועד הגשתו של דו"ח הנאמנות השנתי, כאמור בסעיף 2424 להלן. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

בנוסף, הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב- 10% )עשרה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה ג'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.

לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה ג'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 10 מיליון ש"ח, מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 1919 זה ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.20 שכר הנאמן

• .20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה.
• .20.2 ככל שעל פי דין ו/או על פי שטר נאמנות זה תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
• .20.3 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד ההחלפה כאמור.

.21 סמכויות מיוחדות

• .21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.4 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.
• .21.5 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן לצורך מילוי תפקידו כנאמן, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל - נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שלא יהא בכך בכדי לגרוע מאחריות הנאמן כלפי החברה או מחזיקי אגרות החוב למעשים אלו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מטעמים של סיווג ביטחוני, כאשר החברה תעביר את נימוקיה הסבירים להתנגדות בתוך 5 )חמישה( ימי עסקים מהודעת הנאמן. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע פגיעה מהותית בזכויות המחזיקים. הנאמן יהיה רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. הודעה לחברה כאמור תהא מראש ככל שבמתן הודעה לא יהא בכך בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, כאשר במקרה של פגיעה ההודעה תינתן בדיעבד במועד בו הנאמן יסבור שבמתן ההודעה לחברה לא תהא פגיעה בזכויות המחזיקים. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 1919 לעיל.

למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה וינסה להתחשב בעמדתה בקשר עם זהות השלוח.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.423.4 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.323.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על פי הוראות שטר זה )"הזכאים לשיפוי"( בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות ו/או תפקידם מכוח שטר זה או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין ו/או על פי פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

התחייבויות השיפוי כאמור בסעיף 23.123.1 זה כפופה להתקיימות כל התנאים שלהלן:

• .23.1.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור;
• .23.1.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר זה;
• .23.1.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת; ו-
  • .23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבות השיפוי כאמור בסעיף 23.123.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם. מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי בכפוף להתקיימות 'התחייבות השיפוי', מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה.

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.123.1 לעיל, כל אימת שיהיה על הנאמן לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו הסבירה פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון בהתאם להוראות שלעיל.

כרית המימון תופקד בחשבון בנק שייפתח על-ידי הנאמן ועל שמו בלבד )"חשבון כרית המימון"( אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות על פי שטר הנאמנות או שימוש בהליכים הרלוונטיים.

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למוקדם מבין: )א( מועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ג'( ועד לתשלום מלא לנאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, נזקים והפסדים שנגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר הנאמנות ככל שנדרש תשלום כאמור בהתאם לתנאי שטר הנאמנות; )ב( עד למועד בו הושלם ביצוע הפעולה בגינה נדרשת כרית המימון מלכתחילה. לאחר פרעון מלוא סכומים אלו לנאמן ושלוחיו תועבר יתרת כרית המימון לגורם שהפקידה. היו אלו מספר גורמים שהפקידו את כספי כרית המימון, תחולק יתרת כרית המימון פארי פאסו ביניהם.

.23.3 'התחייבות השיפוי':

• א. תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או אם הזכות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• ב. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן( בכל מקרה של )1( הזכות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום זכות השיפוי החלה עליה על-פי ס"ק א לעיל. אין בתשלום על-ידי המחזיקים על-פי סעיף זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ככל שקיימת.
• .23.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי החלה עליה ו/או החברה לא תפקיד את סכום 'כרית המימון'; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.323.3 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.223.2 לעיל, הכספים יגבו באופן הבא: ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן מתוך הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת ויחולו הוראות סעיף 88 לשטר הנאמנות; מובהר כי במקרה בו נעשה שימוש בסכומים אלה על ידי הנאמן משום שהחברה, על אף שהיא מחויבת בכך על פי הוראות שטר זה, לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'ההתחייבות לשיפוי' ו/או לא הפקידה את מלוא סכום 'כרית המימון', לא יראו בסכומים אלה כאילו נפרעו על ידי החברה על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב; שנית - ככל שבהתאם לשיקול דעתו הסביר של הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. "חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.423.4 זה מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 88 לשטר. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:

• .23.4.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב

• יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

• .23.4.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה. לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 99 לעיל.

• .23.4.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקת באשר למועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו הסביר.
• .23.5 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו.

.24 דוחות מיידים והודעות לנאמן, לחברה ולמחזיקי אגרות החוב

• .24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלהלן:
• .24.1.1 על-ידי דיווח מידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(.
• .24.1.2 במקרים בהם יידרש בהתאם להוראות כל דין ובמקרים אלו בלבד, תינתן ההודעה בנוסף גם על ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

כל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור בסעיף 24.1.124.1.1 או 24.1.224.1.2 לפי העניין תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.

• .24.1.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק וככל ולא תחל לדווח בהתאם להוראות פרק ו' לחוק, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות החוב לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי אגרות החוב הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, וכל הודעה שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרת החוב כעבור 10 )עשרה( ימי עסקים ממועד שיגורה בדואר וההודעה תועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן.
• .24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה כדלהלן:
• .24.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• .24.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( או בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.
• .24.2.3 במקרה של שליחתה על ידי שליח במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי הענין.
• .24.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה בדואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחושב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן כדלהלן:
• .24.3.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• .24.3.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( או בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.
• .24.3.3 במקרה של שליחתה על ידי שליח במסירתה על ידי השליח לנאמן או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• .24.4 העתקים מהודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יפורסמו על ידי החברה גם בדו"ח מידי. פרסום דוח מיידי במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוח לידי הנאמן.

.25 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

• .25.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, כאשר שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, למעט לגבי מועדי התשלומים על פי אגרות החוב, שיעור הריבית, תנאי ההצמדה, אמות המידה הפיננסיות, ריבית פיגורים, מגבלה על חלוקה, התנאים להרחבת סדרת אגרות החוב, מנגנוני התאמת הריבית בגין שינוי בדירוג, ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכיותיה של החברה, עילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה למסור לנאמן.
• .25.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיו, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
• .25.3 בכפוף להוראות כל דין, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה:
• .25.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעור הריבית, בתנאי ההצמדה, אמות המידה הפיננסיות, ריבית פיגורים, מגבלה על חלוקה, התנאים להרחבת סדרת אגרות החוב, מנגנוני התאמת הריבית בגין שינוי בדירוג, ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכיותיה של החברה, ובעילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה למסור לנאמן.
• .25.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שהשתתפו בהצבעה )למעט הנמנעים(, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן המפורטת לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.

החברה תמסור דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעל הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד עקב פירוקו(, יהיו רשאים להירשם כבעליהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם להירשם כבעלים.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון, בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.28.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. בהתאם להוראות החוק הנ"ל, הנאמן וחליפיו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים בכל עת

שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 )שלושה( חודשים מראש. התפטרות הנאמן תכנס לתוקף רק לאחר שיתקבל לגביה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע על כך באישור.

• .28.2 מינוי הנאמן על ידי החברה לאגרות החוב )סדרה ג'( יהיה כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• .28.3 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .28.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 28.228.2 לעיל )ולאחר הנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
• .28.5 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• .28.6 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר עם פרסום דוחות הצעת מדף למספר אגרות החוב. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש על ידי החברה.
• .28.7 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• .28.8 החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו והחלפתו באחר תתקבל בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• .28.9 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק ניירות ערך.
  • .28.10 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור לעיל, בקשר לכהונת הנאמן.
• .28.11 נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים בהתאם להוראות סעיף 28.828.8 לעיל. הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ה)א( לחוק ניירות ערך, או לפי סעיף זה, ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. אם מונה נאמן חלופי במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיף 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, ישאו מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בהפרש שבין שכרו של הנאמן החלופי לבין שכרו של הנאמן שהסתיימה כהונתו וזאת אם הפרש כאמור הינו בלתי סביר.
• .28.12 מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי נאמן חליף. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .28.13 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 תחולת הדין

איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי )שאינן ניתנות להתניה(.

.31 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.32 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו, לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר נאמנות זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על-פי דין.

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהא מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על תוספותיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.34 אחריות הנאמן

• .34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.36 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.37 נפקות חתימתו של הנאמן על שטר הנאמנות - אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהן.

לראיה באו הצדדים על החתום:

_____________________________ _______________________

אלביט מערכות בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

אלביט מערכות בע"מ

תעודת איגרות חוב )סדרה ג'(

אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם מספר התעודה: ___. ערך נקוב כולל של איגרות החוב שבתעודה זו: _____________________________ש"ח.

• .1 תעודה זו מעידה כי אלביט מערכות בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם במועדי הפירעון כמפורט בסעיף 22 ובסעיף 44 לתנאים הרשומים מעבר לדף למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת החוב במועד הקובע כמפורט בסעיף 5.15.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף(, תשלומי קרן, ריבית והפרשי הצמדה, הכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
• .2 אגרות חוב מסדרה זו מונפקות בהתאם לשטר נאמנות )להלן: "שטר נאמנות"( מיום ___ ב___ 2021 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום ___ ב____ שנת .2021

_________________________ אלביט מערכות בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 לביטויים המופיעים באגרת חוב זו תהיינה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

- "דולר"	"ב. דולר ארה
- "החברה	או כל חב בע"מ לישראל דיסקונט של בנק רשומים החברה ל
ם" לרישומי	ל החברה הערך ש כל ניירות ובלבד ש במקומה ם שתבוא לרישומי
	ם; לרישומי תה חברה מים באו יהיו רשו
- חר" "יום מס	בתל אבי ות ערך סה לנייר ות בבור ות עסקא ו מתבצע כל יום ב
	בע"מ;
- הבורסה" "מסלקת	מ; אביב בע" רך בתל- לניירות ע הבורסה מסלקת
- " "הבורסה	; ביב בע"מ רך בתל א לניירות ע הבורסה
- יסודי" "השער ה	ר עם דוח גים בקש ם המסוו למשקיעי ד המכרז דוע במוע השער הי
	י שיפורט ה ג'(, כפ חוב )סדר אגרות ה להנפקת ראשונה ההצעה ה
	צעה; בדוח הה
- ידוע" "השער ה	פני אותו ישראל ל קבע בנק הדולר ש רון של ציג האח השער הי
	שער יציג, ג לקבוע שראל נוה אין בנק י פה שבה ולם בתקו תאריך. א
	רונה לפני קבע לאח השער ש כלשהו, בתאריך ער הידוע יהיה הש
	אגרות חו אל עבור בנק ישר ד עם נגיד אוצר ביח ריך שר ה אותו תא
	, ער כאמור בהיעדר ש ל הדולר ו ת לשער ש ת הצמודו ממשלתיו
	כלכליים מומחים צות עם ן בהתייע די הנאמ בע על י כפי שייק
	על ידו; שייבחרו
- שלום" "שער הת	שלום בפ מועד הת לפני השלישי העסקים דוע ביום השער הי
	אשון או י מא יום ר דוע )לדוג בע שער י בו לא נק בר ביום ואם מדו

.1.2 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

חג(, אזי השער הידוע ביום העסקים הבא לאחריו;

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב )סדרה ג'(

קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תיפרע ב- 8 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2029 )כולל( כדלקמן: 8 תשלומים בשיעור של 12.5% כל אחד, אשר ישולמו בכל אחת מן השנים 2022 עד 2029 )כולל(. התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 ביוני 2022 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2029 הקרן על אגרות החוב )סדרה ג'( תהיה צמודה לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון קרן של אגרות החוב )סדרה ג'( גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הקרן לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב )סדרה ג'(.

.3 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

.4 הריבית של אגרות החוב )סדרה ג'(

.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על-פי דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'(. הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים, בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2029 )כולל(. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר ,2021 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני ,2029 יחד עם פירעון קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של 6 )שישה( חודשים שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )"תקופת הריבית"(, פרט לתשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 בדצמבר ,2021 אשר יהיה בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת החתימות והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, יום 30 בדצמבר 2021(, כשהיא מחושבת על בסיס של 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו. הריבית על אגרות החוב )סדרה ג'( תהא צמודה לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה ג'( גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע ושיעור הריבית החצי שנתית, יפורטו בדוח על תוצאות ההנפקה.

.5 תשלומי קרן וריבית

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאנשים, אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ביום 24 ביוני ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2028 )כולל( וביום 25 בדצמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2028 )כולל( )להלן: "היום הקובע בסדרה ג'"(. התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם ביום 30 ביוני 2029 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום, יעשה כנגד מסירת תעודות

אגרות החוב )סדרה ג'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה, או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 )חמישה( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

.5.2 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 )שבעה( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי איגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה יישא ריבית פיגורים )כהגדרתה להלן( החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה ריבית שנתית בגין איגרות החוב כפי שתיקבע במכרז על פי דוח הצעת המדף )או הריבית המעודכנת כפי שתיקבע בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 66 לתנאים הרשומים מעבר לדף(, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 3.5% מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי, לפחות שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ומועד תשלומה לאותה תקופה.

מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .5.3 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
• .5.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיפים 22 ו44- לעיל.
• .5.5 התשלום לזכאי ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר פרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף זה להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאי לכך, בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו במועדו, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 77 להלן.
• .5.6 אם הזכאי לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בהעברה בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• .5.7 בעל איגרות החוב שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי איגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 )חמישה עשר( ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

בסעיף זה:

"מעלות" – חברת הדירוג "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ".

"חברת הדירוג" - מעלות או כל חברת דירוג אחרת )לרבות במקרה של החלפת חברת דירוג( המדרגת את אגרות החוב )סדרה ג'(. במקרה של החלפת חברת הדירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה, וסעיף 66 זה יותאם בשינויים המחויבים לסולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

"הדירוג הראשוני" - הדירוג בו מדורגות איגרות החוב )סדרה ג'( במועד הנפקתן, קרי דירוג ilAA )בסולם הדירוג של מעלות(.

"דירוג הבסיס" - דירוג -ilAA( בסולם הדירוג של מעלות(. בכל מקום שבו ישנה התייחסות לדירוג בהתאם לסולם הדירוג של מעלות, הכוונה היא לחלופין, לדירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת )ככל שתבוא במקום מעלות(.

"הדירוג המופחת" - דירוג הנמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס.

"ריבית הבסיס" - שיעור הריבית שיקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'( לא יותאם בגין ירידה בדירוג של אגרות החוב )סדרה ג'( מהדירוג הראשוני ועד לדירוג הבסיס, ולא יותאם בגין עליה של דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( מעל דירוג הבסיס, וכל שינוי עתידי כאמור בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( לא ישנה את שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'(.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'( יותאם בגין ירידה של דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( אל מתחת לדירוג הבסיס )ירידה של שתי דרגות או יותר מהדירוג הראשוני( וכן בגין עליה חזרה עד לדירוג הבסיס, ואופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, יהא בהתאם למנגנון המתואר להלן:

• א. ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( על ידי חברת הדירוג יהיה הדירוג המופחת )כהגדרתו לעיל(, קרי דירוג של +ilA( בסולם הדירוג של מעלות(, או דירוג נמוך ממנו, אזי רק לגבי התקופה שהדירוג לפי חברת הדירוג הוא הדירוג המופחת )או הנמוך ממנו(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( בשיעור שנתי כדלקמן )להלן:״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור ריבית הבסיס:
• )1( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( על ידי חברת הדירוג יהיה +ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של ,0.25% כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת .0.25%
• )2( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( על ידי חברת הדירוג יהיה ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת .0.5%
• )3( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( על ידי חברת הדירוג יהיה -ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .0.75%

)4( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( על ידי חברת הדירוג יהיה +ilBBB - יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .1%

והכל החל מהמועד בו פורסמה הודעה מחברת הדירוג בדבר הורדת הדירוג כמפורט לעיל.

יובהר, כי כאמור לעיל, במידה וכתוצאה מעדכון דירוג אגרות החוב )סדרה ג'(, ירד הדירוג של אגרות החוב )סדרה ג'( ביותר ממדרגה אחת מהמדרגות המפורטות בס"ק )1(-)4( לעיל, תוספת הריבית תינתן בגין כל אחת מהמדרגות כאמור )כך לדוגמה במידה ודירוג אגרות החוב ירד מדירוג הבסיס ישירות לדירוג +ilBBB, תינתן תוספת בריבית, בהתאם לס"ק )1( עד ס"ק )4( כך שסך תוספת הריבית בגין ירידת הדירוג כאמור תהיה 1%(.

בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'( ביותר משיעור שנתי של 1% ביחס לריבית הבסיס כתוצאה מירידה בדירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס )למען הסר ספק, גם אם דירוג החברה הופחת יותר מפעם אחת וגם אם במסגרת הפחתת דירוג כלשהי הופחת הדירוג במעל שלוש דרגות( ו/או כתוצאה מהפסקת הדירוג.

עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול אך ורק בגין התקופה שתתחיל במועד שבו הדירוג לפי חברת הדירוג הינו הדירוג המופחת או דירוג הנמוך ממנו המקנה פיצוי בריבית כאמור לעיל )קרי ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג(, וכל עוד שהדירוג לפי חברת הדירוג הוא הדירוג המופחת )או הנמוך ממנו לפי העניין( או עד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( לפי המוקדם מבין השניים.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( לדירוג המופחת )או דירוג הנמוך ממנו(, תפרסם החברה דוח מיידי )דוח מיידי כאמור יהווה מתן הודעה לנאמן(, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג החדש, את שיעור הריבית הנוסף ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג )להלן: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה( )להלן: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית השנתית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כשיעור הריבית השנתית

חלקי שניים( לתקופות הבאות. מובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה לא יחול שינוי במועדי תשלום )קרן או ריבית( או ביום הקובע )כהגדרתו לעיל(.

• ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( בדירוג המופחת או בדירוג נמוך ממנו יחול במהלך הימים שתחילתם 4 )ארבעה( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שתהא באותה עת טרם השינוי( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• ד. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור לעיל בס"ק )א( לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ג'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הינו נמוך יותר מזה המשולם באותה עת, כמפורט לעיל )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, כדלקמן:
• )1( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה -ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.75%
• )2( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.5%
• )3( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה +ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.25%
• )4( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה גבוה מהדירוג המופחת, יקטן שיעור הריבית השנתית כאמור ויהיה שווה לריבית הבסיס, ללא כל תוספת.

יובהר, כי כאמור לעיל, במידה וכתוצאה מעדכון דירוג אגרות החוב )סדרה ג'(, יעלה הדירוג של אגרות החוב )סדרה ג'( ביותר ממדרגה אחת מהמדרגות המפורטות בס"ק )1(-)4( לעיל, הפחתת הריבית תיעשה בגין כל אחת מהמדרגות כאמור )כך לדוגמה במידה ודירוג אגרות החוב יעלה מדירוג של +ilBBB לדירוג ilA, יופחת שיעור הריבית, בהתאם לס"ק )2( עד ס"ק )4(, כך ששיעור הריבית יופחת בסך של .0.5%

עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בריבית כאמור בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה ג'( דורגו בדירוג הגבוה בלבד.

יובהר כי בכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'( משיעור ריבית הבסיס. במקרה של עדכון שיעור הריבית כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ג( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוגים המופחתים כאמור לעיל.

• ה. ככל שלפני פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.157.1.15 לשטר. יובהר, כי אם אגרות החוב )סדרה ג'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים כאמור למעט מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, אזי החל מהמועד בו חלפו 60 יום רצופים כאמור וכל עוד לא הועמדו ועד לפירעון אגרות החוב לפירעון מיידי)סדרה ג'( )או שאגרות החוב חזרו להיות מדורגות(, יעלה שיעור הריבית השנתית, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .1% החלפת חברת דירוג לא תיחשב להפסקת דירוג לעניין ס"ק זה.
• ו. מובהר כי החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ג'( תדורגנה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ג'(, אך החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי איגרת החוב )סדרה ג'(. במקרה בו תוחלף חברת דירוג או שאגרות החוב )סדרה ג'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, גם אם אגרות החוב )סדרה ג'( תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום עסקים אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג על ידי חברת הדירוג, בהתאמה.
• ז. עוד יובהר, כי ככל ואגרות החוב )סדרה ג'( תדורגנה בדירוג בינלאומי, בחינת שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( תבוצע כדלקמן:
• )1( ככל ובעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי, באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי חברת דירוג יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג.
• )2( ככל ובעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה בלתי תלוי שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, זולת אם המומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
• ח. למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ג'( לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור בסעיף 66 זה.
• ט. כמו כן, על אף האמור בסעיף 66 זה, הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'(, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי בלבד של המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'(.
  • .7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיף 1212 לשטר.

.8 פיצול תעודות אגרות החוב, העברתן והחלפת תעודות שהתבלו

כל תעודת אגרות חוב ניתנת להעברה, לוויתור לטובת אחרים, ופיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל סכום הקרן שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה כל אחת בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, וזאת בכפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור וכנגד מסירת תעודת אגרת החוב המקורית לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפעולה כאמור. הפיצול ייעשה בתוך 30 )שלושים( ימים מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה.

אגרת החוב ניתנת להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות מסלקת הבורסה( תעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום שלה או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים. את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדה הרשום של החברה בצרוף תעודת אגרת החוב וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי החברה ובצרוף הוכחות להנחת דעתה של החברה על תשלום תשלומי חובה ממשלתיים, אם יהיו כאלה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.

תקנון החברה ביחס להעברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי הענין ביחס להעברת אגרות החוב ועל הסבתן.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול ו/או בהעברת אגרות חוב, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול ו/או ההעברה. לאחר קיום כל התנאים לעיל תירשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ואגרת חוב זו.

במקרה שתעודת אגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת האיגרת הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ג'(

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

• .1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה או מחזיק אחד או יותר, באגרות החוב )סדרה ג'( שלו/הם חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

• .3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 )עשרים ואחד( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- )עשרים ואחד( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים וכן לבקשת החברה במקרה בו זומנה האסיפה על-ידי החברה; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 33 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.

הודעה על כינוס אסיפה

• .6 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .7 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
  • .8 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
• .9 מחזיק באגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

.10 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע

בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

• .11 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
  • .12 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
• .13 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
• .14 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 2424 לשטר הנאמנות.
• .15 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
• 15.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות שטר הנאמנות ולהוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת.
• 15.2 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 15.115.1 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
• 15.3 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
• .16 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר הנאמנות(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
• .17 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 1515 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה לרבות באסיפה נדחית שלה אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
• .18 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .19 על אף האמור בסעיף 15.215.2 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 22 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
  • .20 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
• .21 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה

המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

• .22 נדחה המשך קיומה של אסיפת מחזיקים כאמור בס' 2121 לעיל, מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 33 לעיל.
• .23 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן או מי מטעמו יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 2323 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

החלטות

• .24 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .25 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור לעיל.
• .26 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.

בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.

• .27 הרוב הדרוש לאישור החלטה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת או רוב מיוחד לפי הוראות שטר הנאמנות הוא רוב של שני שלישים )2/3(, ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .28 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכת בגינה הצבעה, תתקבל ברוב רגיל, למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות, והכול בכפוף להוראות הדין.
• .29 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
  • 29.1 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • 29.2 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• 29.3 כתב מינוי וייפוי הכוח או העתק נאמן למקור של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .30 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
• .31 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
• .32 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה והעתק ממנו יישלח למחזיק באגרות חוב שיבקש. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב
• .33 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

תוספת שלישית - שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

• 1.1 בגין כל שנת נאמנות החל ממועד הנפקת אגרות החוב ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי כדלקמן:
  • 1.1.1 שנה ראשונה: 6,150 דולר;
  • 1.1.2 כל שנת נאמנות נוספת: 5,540 דולר.

כל אימת שהנאמן יכהן ככזה עבור שתי סדרות אגרות חוב של החברה לפחות, השכר השנתי בסעיפים 1.1.11.1.1 ו- 1.1.21.1.2 לעיל יופחת ב- .15%

הסכום הכלול בסעיף 1.11.1 לעיל יכונה להלן: "השכר השנתי".

1.2 בנוסף, יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר מלא של ההוצאות הסבירות בפועל אשר נדרש הנאמן להוציא במסגרת מילוי תפקידו על פי שטר זה.

"הוצאות סבירות" - סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

• 1.3 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות, אזי יוסכם שכר טרחה שונה מזה הנקוב בסעיף 1.11.1 לעיל בהתאם להיקף השעות שנדרש.
• 1.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בתוספת זו, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 185 דולר בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות אשר הנאמן נדרש באופן סביר לבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
  • 1.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
• 1.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• 1.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
• 1.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• 1.4.5 בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• 1.5 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 9 ו10- לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
• 1.6 בגין כל אסיפת מחזיקי איגרות חוב שהנאמן יטול בה חלק, לרבות נוכחותו באסיפת איגרות חוב שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם לנאמן שכר נוסף של 154 דולר לאסיפה.
• 1.7 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.
  • 1.8 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
• 1.9 באפשרות החברה לבחור בין תשלום בדולר או בש"ח וככל שהתשלום יהיה בש"ח, הוא יהיה בהתאם לשער היציג בין הדולר לש"ח ביום התשלום אך בכל מקרה לא יפחת שער ההמרה מ- 3.253 ש"ח לדולר.
• 1.10 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
  • 1.11 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.
• 1.12 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
• 1.13 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
• 1.14 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות מהסדרה הרלוונטית בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

נספח "א"

נציגות דחופה

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב, יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן וכן הלאה ואלו התנאים:
• .1.2.1מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
• .1.2.2במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששווין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימאלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות במנויות בסעיף 1.21.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.21.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי נציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.11.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.21.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהיה רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי נציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלה תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 להלן.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה

הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר ההפרה הצפויה בטרם תחול עילת הפירעון שבסעיפים 7.1.177.1.17 ו- 7.1.187.1.18 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 )תשעים( ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים, מהם עלה כי, החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות בטרם חלות העילות לפירעון המיידים בסעיפים 7.1.177.1.17 ו- 7.1.18 לשטר הנאמנות.

• .2.2 יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.
• .2.3 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לעיל, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לקבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 7.27.2 לשטר הנאמנות.
• .2.4 יובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל שנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטות הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם באופן סביר לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולמגבלות סיווג ביטחוני. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה עלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו בזדון או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 2323 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.

אלביט מערכות בע"מ )"החברה"(

תמצית תניות בהנפקה

להלן תמצית תניות בהנפקה הנכללות בטיוטת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ג'( מיום 29 ביוני1 ביולי, 2021 )"שטר הנאמנות"(:

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של מסמכי ההנפקה המחייבים. בכל מקרה של סתירה בין מסמכי ההנפקה לבין מסמך זה יגברו מסמכי ההנפקה.
• יובהר כי מסמך תמצית תניות זה מתייחס לטיוטות מסמכי ההנפקה, אשר אינם מחייבים את החברה. אך ורק מסמכי ההנפקה הסופיים, החתומים על ידי החברה, ככל שייחתמו, יחייבו את החברה, על פי תנאיהם.
• אלא אם נקבע אחרת במסמך זה, למונחים המופיעים במסמך זה ושניתנה להם הגדרה במסמכי ההנפקה, תהא במסמך זה אותה המשמעות הנתונה להם במסמכי ההנפקה.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(: כמפורט בסעיף 1.9 לשטר הנאמנות.

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: החברה התחייבה לעמידה בתנאים מסוימים לעניין הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( כמפורט בסעיף 3.5 לשטר הנאמנות.
• קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(, כדלקמן: עד להשלמת הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ועתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות

כלשהי, למעט שעבודים לטובת מדינת ישראל, ללא קבלת הסכמה מראש בהחלטה מיוחדת למעט בתנאים שהוגדרו. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.3 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

• קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות:
• כל זמן שאגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת כי ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה )להלן: "ההון העצמי"(, לא יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר.
• כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, יחס החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה, על פי הדוחות המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(.

לפרטים נוספים ראו סעיף 4.4 לשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות: כמפורט בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות.
• קיימות מגבלות על "חלוקה": סעיף 4.5 לשטר הנאמנות קובע כי החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( אם במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, מתקיים, או שצפוי בסבירות גבוהה כי כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים, אחד או יותר מאלה:
• .1 מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף .found not source Reference! Error7.1 7.1 לשטר הנאמנות )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות בסעיף האמור(.
• .2 ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 4.4.1 לשטר הנאמנות( יהיה נמוך מ- 800 )שמונה900 )תשע מאות( מיליון דולר.
• .3 יחס החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה יעלה על 55% )חמישים45% )ארבעים וחמישה אחוזים(.
• .4 החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

לפרטים נוספים ראו סעיף 4.5 לשטר הנאמנות.

• פרט לאמור לעיל, למועד פרסום דוח הצעת המדף לא קיימות מגבלות נוספות על חלוקת דיבידנד מכוח הסכם כלשהו אשר החברה היא צד לו.
  • קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: _______________________________.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": ______________________________.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: קיימת עילה לפירעון מיידי במקרה בו הועברה השליטה בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.27 לשטר הנאמנות(, באופן שכתוצאה מכך חלה בששת החודשים שלאחר מועד העברת השליטה ירידהמבלי שהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: )א( התקבל אישור חברת דירוג מראש לכך שהעברת השליטה לא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( מתחת לדירוג ilAA, והעברה זו לא אושרה מראש כפי שהיה בסמוך ככל האפשר לפני העברת השליטה כאמור; או )ב( התקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה;

לפרטים, ראו בטבלת עילות להעמדה לפירעון מיידי להלן )סעיף 7.1.27 לשטר הנאמנות(.

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ראו בטבלת עילות להעמדה לפירעון מיידי להלן )סעיף 7.1.16 לשטר הנאמנות(.

דירוג

• אגרות החוב מדורגות: אגרות החוב תהיינה מדורגות. פרטים יפורסמו על ידי החברה בדיווח מיידי.
• קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כמפורט בסעיף 6)ו( לתנאים הרשומים מעבר לדף, החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ג'( תדורגנה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ג'(.
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף כולל מנגנון אשר מתאים את שיעור הריבית של אגרות החוב בהתאם לשינוי הדירוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה: כמפורט בסעיף 6)ו( לתנאים הרשומים מעבר לדף, החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי אגרות החוב. במקרה בו תוחלף חברת דירוג או שאגרות החוב )סדרה ג'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, גם אם אגרות החוב )סדרה ג'( תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום עסקים אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג על ידי חברת הדירוג, בהתאמה.

הערות	ס' קיים )מ לא / סעיף( קיים	העילה
מועד ימים מה )שבעה( 7 יפוי של תקופת ר בכפוף ל ירעונו. הקבוע לפ	7.1.1	ם אי תשלו
ם ימים מיו שר( )ארבעה ע 14 וי של קופת ריפ בכפוף לת ל דבר הנאמן ע הודעת החברה ה אצל שנתקבל ההפרה.	7.1.2	פרת או ה יסודית הפרה ות ות מהותי התחייבוי
וי של קופת ריפ בכפוף לת הותיים, מצגים מ אי נכונות הנאמן ת הודעת ועד קבל ימים ממ עשר( )ארבעה 14 הפרה. על דבר ה	7.1.3	מצגים אי נכונות
אגרות דרה של רחבת ס תבצע ה שהחברה במקרה יבויותיה ד בהתחי אינו עומ באופן ש רה ג'( החוב )סד	7.1.25	פיות - ת ספצי תחייבויו הפרת ה כולל חוב נוסף על גיוס מגבלות סדרה ל הרחבת מגבלות ע

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף( קיים
לשטר 3.5 סעיף דרה לפי הרחבת ס ה ביחס ל של החבר
הנאמנות.
ת שעבוד לאי יציר יבותה את התחי ה הפרה אם החבר	7.1.22	אי - ספציפית תחייבות הפרת ה
ף 4.3 רט בסעי יה, כמפו ה וזכויות כלל נכסי שוטף על אמנות. לשטר הנ		לי( עבוד שלי בודים )ש יצירת שע
לות על דת במגב אינה עומ חלוקה ש ה תבצע אם החבר אמנות. לשטר הנ 4.5 סעיף מפורט ב חלוקה, כ	7.1.21	- פית ת ספצי התחייבו הפרת ל חלוקה מגבלות ע
-	-	פית – ת ספצי התחייבו הפרת ליטה ת בעלי ש ל עסקאו מגבלות ע
מועד ימים מה )שלושים( וי של 30 קופת ריפ בכפוף לת	7.1.12	אי - ספציפית תחייבות הפרת ה
)אך ספי ם דוח כ ת בפרסו רה חייב שבו החב האחרון		במועד כספיים דוחות פרסום
הדוח לפרסום רכה כדין לחברה א ם ניתנה למעט א כאמור(.		הנדרש
פיננסיות המידה ה אמות תעמוד ב רה לא אם החב	7.1.17-	אמות פציפית - חייבות ס הפרת הת
קופה במשך ת אמנות לשטר הנ 4.4 ת בסעיף המפורטו	7.1.18	פיננסיות המידה ה
או יותר. רצופים קלנדריים רבעונים של שני
רת. חברה אח מיזוג עם ת וק למטרו למעט פיר	7.1.4	קבוע ו פירוק פירוק, צ החלטת וסופי
על ימים. וחמישה( )ארבעים 45 ך וטלו בתו אם לא ב	7.1.5	מני או י מפרק ז זמני, מינו צו פירוק
שהי ריפוי כל ה תקופת נתן לחבר ר, לא תי אף האמו		אופי ית בעלת ה שיפוט כל החלט
העניין, תנו, לפי וגשו או ני צווים שה קשות או ביחס לב ה. בהסכמת חברה או על-ידי ה		דומה
ם, או ם או רוב ברה, כול נכסי הח עיקול על אם יוטל	7.1.8	עולת ביצוע פ יקול או הטלת ע
שעבודים, ימומשו על או צאה לפו עולות הו יבוצעו פ		הוצל"פ
וסר או קול לא ה לם, והעי רה או כו נכסי החב כנגד רוב
)ארבעים וך 45 עניין, בת ה, לפי ה ה הפעול לא בוטל ימים. ע לחברה א תינתן אמור, ל ל אף ה וחמישה(
הוגשו ו צווים ש בקשות א י ביחס ל פוי כלשה תקופת רי
תה. ו בהסכמ החברה א ן, על-ידי לפי העניי או ניתנו,
ונס למינוי כ כסים או לכינוס נ ה בקשה אם הוגש	7.1.6	ס זמני, מינוי כונ ינוס או בקשות כ
או כל החברה רוב נכסי בוע( על מני או ק נכסים )ז		נס קבוע למינוי כו צו
ר לא זמני, אש ס נכסים מינוי כונ ינתן צו ל נכסיה, וי ימים, או וחמישה( )ארבעים ך 45 בוטלו תו נדחו או
נכסי ע על רוב סים קבו כונס נכ צו למינוי אם ניתן
א תינתן אמור, ל על אף ה כסיה. או כל נ החברה
צווים קשות או ביחס לב וי כלשהי קופת ריפ לחברה ת
או י החברה ין, על יד לפי העני או ניתנו, שהוגשו ה. בהסכמת

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף( קיים
סעיף כאמור ב ה אחרת ג עם חבר טרת מיזו למעט למ ו החברה א י במבנה ו/או שינו אמנות לשטר הנ 7.1.16 הנאמנות, טר תנאי ש ורים לפי אינם אס פיצול ש ותיה בעלי מני ה לבין ין החבר סדרים ב ולמעט ה ם כדי שאין בה טר זה ו י תנאי ש סורים לפ שאינם א אגרות רוע את חברה לפ ה של ה על יכולת להשפיע החוב. צו לפי ט ויינתן ת המשפ קשה לבי ם תוגש ב כמו כן, א רעון חדלות פי לפי חוק ברות או לחוק הח סעיף 350	7.1.10	צו הליכים; הקפאת בקשת החברה בקשת הליכים; הקפאת ה לפי עם נושי ו להסדר לפשרה א ברות לחוק הח סעיף 350
או נדחו אשר לא סכמתה( ושלא בה החברה ) כנגד ועד מתן ימים ממ וחמישה( )ארבעים בתוך 45 בוטלו הצו.
חברה. בעסקי ה דל להיות חברה יח פעילות ה אם עיקר ור, תוח, ייצ תחום פי פעילות ב - החברה" "עסקי רכות רים ומע של מוצ ותחזוקה ה, שיווק אינטגרצי תחום הפנים וב ן, ביטחון י הביטחו ם בתחומ לשימושי שיקים חומים מ ה, או בת ים וביבש באוויר, ב המסחרי, ם להם. או קרובי	,7.1.9 7.1.19	ה על ו הודיע חדלה א החברה עסקיה, מניהול לחדול כוונתה על עה או הודי הפסיקה החברה יה ת תשלומ הפסיק א כוונתה ל
	7.1.11	בעסקי הותית רעה מ חלה ה משי חשש מ וקיים החברה, את ל לפרוע לא תוכ שהחברה חוב אגרות ה למחזיקי חובותיה
	7.1.11	עמוד רה לא ת שי שהחב חשש ממ כלפי מהותיות ויותיה ה בהתחייב ב גרות החו מחזיקי א
החוב, באגרות המסחר תה את סה השע אם הבור הירות, ת אי ב היווצרו ילה של שעיה בע למעט ה ורסה, תקנון הב הרביעי ל ו בחלק ת עילה ז כמשמעו ימים. )שישים( 60 ה בתוך לא בוטל וההשעיה רסה. סחר בבו מחקו ממ ת החוב נ אם איגרו	,7.1.14 7.1.13	מסחר יקה מ או מח השעיה בבורסה
אחרת רות חוב סדרת אג ון מיידי דה לפירע אם הועמ הרשומה חוב ת אגרות ות סדר רה, לרב של החב החברה א, או אם סחר שהי פורמת מ בכל פלט למסחר יידי פירעון מ לפרוע ב ת נדרשת ה מאוחד ו/או חבר פיננסיים ידים דותלתאג בת למוס היא חיי חובות ש חוב ללא )לא כולל לשטר( 7.1.7 ם בסעיף )כהגדרת מטעמים -non), recourse רה, רה לחב זכות חז סדות יות המו של מדינ טעמים )ולא מ פיננסיים ם ם בתחו עם גופי פעילות בנוגע ל ם הפיננסיי	7.1.7	Cross Default/Cross ת ה צולב : הפר Acceleration אחרים ם חובות אי תשלו )במקרי מיידי לפירעון י העמדה או במקר אחרים( של חובות

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף(
	קיים
100 סכום של יפחת מ כום שלא וזאת בס ( הביטחוני
ה בתוך לא בוטל הדרישה ובלבד ש ליון דולר, )מאה( מי
לפירעון ההעמדה ממועד ימים )תשעים( 90
לשטר(. ף 7.1.7 תה בסעי וי )כהגדר ופת הריפ מיידי.תק
ורגות להיות מד תפסקנה סדרה ג'( ת החוב ) אם אגרו	7.1.15	ירוג הפסקת ד
חוב של אגרות ה רגת את רוג המד ברת הדי על ידי ח
ט ים, למע יום רצופ 60 עולה על תקופה ה החברה ל
ות או אה מסיב ינה כתוצ הדירוג ה שהפסקת במקרה
ברת החלפת ח החברה. יטתה של אינן בשל נסיבות ש
יימות ניין התק דירוג לע להפסקת תיחשב דירוג לא
עילה זו.
ilBBB. רוג - נמוך מדי חוב יהיה אגרות ה אם דירוג	7.1.26	רוג ירידת די
ה מכך שכתוצא ה, באופן טה בחבר רה השלי אם הועב	7.1.27	טה שינוי שלי
תקיים מבלי שה חר מועד שים שלא שת החוד חלה בש
אישור התקבל אים: )א( נאים הב ותר מהת אחד או י
ירידהלא השליטה העברת ש לכך ש רוג מרא חברת די
מתחת ג'( ב )סדרה גרות החו בדירוג א ידה תביא ליר
י שהיה מראש כפ א אושרה עברה זו ל ilAA, וה לדירוג
ור; או יטה כאמ ברת השל ר לפני הע כל האפש בסמוך כ
פת טה באסי רת השלי אש להעב ישור מר התקבל א )ב(
ה רגילה; ב בהחלט גרות החו מחזיקי א
עסקה משמעה טה" - רת שלי ה "העב לעניין ז
לה על ופה שתע קופה רצ למשך ת ה ממנה, שכתוצא
ן, או מי חת פדרמ מבני משפ אף אחד ודשים, שלושה ח
שרין או ם, במי בשליטת חברות ם או מיורשיה
זה: ם )לצורך עם אחרי או ביחד בעצמם בעקיפין,
רה. טה בחב בעל שלי לא יהיה פדרמן"( "משפחת
ראות צאה מהו יטה כתו עברת של אמור, ה למרות ה
ת, וכן מעת לע שתהיינה ם או כפי ימות היו הדין הקי
אל, לא דינת ישר על ידי מ אושרה שליטה ש העברת
ה ולא יהוו ף זה עניין סעי שליטה ל להעברת תחשבנה
עון מיידי. עילה לפר
רבות ת ערך )ל חוק ניירו המונח ב כהגדרת " - "שליטה
חוק המונח ב כהגדרת אחרים", ביחד עם החזקה "
ך(. ניירות ער
חזקות עוד הה כי כל מובהר, האמור על אף
ין או , במישר ת פדרמן י משפח ת של בנ המצטברו
ככל )ובלבד, ש , ם אחרים ו ביחד ע בעצמם א בעקיפין,
ים", ד עם אחר היא "ביח ת פדרמן בני משפח שהחזקת
ר מתוך ת או יות לי מחצי ן יהיו בע חת פדרמ בני משפ
או על 25% תעמודנה ם(, עם אחרי קות ביחד סך ההחז
בחוק כהגדרתם בחברה ) שליטה מצעי ה יותר מא

הערות	ס' קיים )מ לא / סעיף( קיים	העילה
המחזיק, ד אחר או תאגי אדם רך(, ואין ניירות ע מכך, לא בוה בשיעור ג , ם אחרים ו ביחד ע בעצמו א הו ולא ן סעיף ז טה לעניי ברת שלי דבר להע ייחשב ה מיידי. לפירעון בר עילה יהווה הד
הישות ה היא ו החבר במסגרת ע מיזוג, אם בוצ קדם אישור מו א קבלת היעד, לל או חברת הקולטת אלא אם רגילה, בהחלטה ת החוב קי איגרו של מחזי איגרות מחזיקי ת כלפי ת הקולט רה הישו כן הצהי מי )עשרה( י ת 10 מן, לפחו צעות הנא בות באמ החוב, לר סביר ים חשש כי לא קי המיזוג, פני מועד עסקים ל קולטת הישות ה לתה של היה ביכו יזוג לא י שעקב המ קים. פי המחזי יבויות כל ת ההתחי לקיים א	7.1.16	ינויים בקשר לש חייבויות הפרת הת רכישות מיזוגים ו מבניים,
בל מבלי לק החברה נכסי רוב של מכירה בוצעה אם רגילה, החלטה החוב ב י אגרות ר מחזיק את אישו חברה ה את ה ה שימש ר תמורת כירה אש למעט מ החברה ם עסקי ים בתחו סים אחר כס או נכ לרכישת נ אמנות. בשטר הנ כהגדרתם למעט בה שהיא ק מכל סי או תימח ה תחוסל אם החבר עיף 0 אמור בס אחרת, כ עם יישות של מיזוג במקרה הנאמנות. לשטר 7.1.16	,7.1.23 ,7.1.24 7.1.20	חדלה החברה ספת - עילות נו מכירת מדווח; תאגיד מלהיות חברה ברה; ה כסי הח עיקר נ "עסק ; הערת ו תימחק תחוסל א חי"

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. כמפורט בנספח "א" לשטר הנאמנות.

הדין החל וסמכות שיפוט

• נקבע הדין החל: הדין הישראלי בלבד סעיף 30 לשטר הנאמנות.
• נקבעה סמכות השיפוט: בתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו סעיף 33 לשטר הנאמנות.

אלביט מערכות בע"מ

___________________

שטר נאמנות - אגרות חוב )סדרה ד'(

שנחתם ביום ]__[, 2021

ב י ן

אלביט מערכות בע"מ

ח.צ. 52-004302-7 מרחוב מרכז תעשיות מדע )מת"מ( ,539 חיפה )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ח.פ. 51-070519-7 מרחוב ששת הימים 30 בני ברק )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

• הואיל וביום 29 בספטמבר, 2020 פורסם תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 30 בספטמבר, 2020 על פיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ד'( שאינן המירות למניות החברה;
• והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
• והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה ולשמש כנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'(, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- לשמש כנאמן להנפקת אגרות החוב, לרבות ביחס לניגודי עניינים היכולים למנוע את התקשרותו עם החברה כאמור;
  • והואיל ואס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ העניקה דירוג ilAA לאגרות החוב )סדרה ד'(.
    • והואיל ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
• והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(, באמצעות פרסום דוח הצעת מדף, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך;
  • והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(;
• והואיל והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין או הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם להוראות שטר זה ואין מניעה לפי כל דין או הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם להוראות שטר זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. יובהר, כי נכון למועד חתימת שטר זה, לא קיימת כל סתירה בין ההוראות המתוארות באגרות החוב לבין שטר זה. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• .1.5 בשטר זה על תוספותיו תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע בו מפורשות אחרת:

ווים אליו ומה מצורפים ספחים ה ספות והנ בות התו נות זה לר שטר נאמ	-	"שטר ה" או "שטר ז
מנו; י נפרד הי חלק בלת		" הנאמנות
הנושא ר, ,2020 בספטמב ביום 29 התפרסם החברה ש מדף של תשקיף ה	-	קיף או "תש " "תשקיף
ר 2020; בספטמב תאריך 30		המדף"
מו ך, בו יושל יירות ער )ו( לחוק נ סעיף 23א הוראות בהתאם ל ה דו"ח הצע	-	ף" או עת המד "דוח הצ
ת הרכב ד'(,לרבו ב )סדרה גרות החו להצעת א שים ים הנדר כל הפרט		צעה" "דוח הה
קנון תאם לת דין ובה אות כל ם להור , בהתא המוצעות היחידות
ת; באותה ע כפי שיהיו הבורסה ולהנחיות
ה"ב. דולר אר		"דולר"
כל אחת, ש"ח ע.נ. 1 רה בנות של החב סדרה ד'( ת החוב ) כלל אגרו	-	)סדרה החוב "אגרות
ון, בזמן הנד רה ואשר, ל ידי החב עת לעת ע ונפקנה מ ל שם שת רשומות ע
		ת החוב" או "אגרו ד'("
לו; או התבט לא פקעו במלואן ו לא נפרעו		החוב אגרות או " סדרת " או " שבמחזור
		"סדרה חוב" או אגרות ה
		ד'"
מן פעם כנא די פעם ב י שיכהן מ ו/או כל מ "מ 1975( בע נאמנות ) הרמטיק	-	"הנאמן"
שטר זה; החוב לפי קי אגרות של מחזי

ון" לות פירע "חוק חד	-	ו כפי שיהי ותקנותיו 2018- שע"ח לכלי, הת ושיקום כ ת פירעון חוק חדלו
		; מעת לעת
ברות" "חוק הח	-	ת; ו מעת לע כפי שיהי ותקנותיו "ט1999- רות, תשנ חוק החב
ם המחזיקי "מרשם	-	; לשטר זה 2626 בסעיף ב כאמור גרות החו מחזיקי א מרשם
ו/או החוב" באגרות
" "המרשם
אגרות "מחזיקי	-	זה בחוק בות" ת התחיי יק בתעוד או "מחז "מחזיק" המונח כהגדרת
או "בעלי החוב" ו/		ך; ניירות ער
ו/או החוב" אגרות
ם" "מחזיקי
החוב" אגרת "תעודת	-	ואשר לשטר זה ראשונה כתוספת חה מופיע אשר נוס גרת חוב תעודת אי
		מו בדו"ח שיתפרס כפי וככל רה ד' ים של סד הרלוונטי לפרטים תותאם
		דף; הצעת המ
ניירות או "חוק "החוק"	-	ת; מעת לע כפי שיהיו ותקנותיו 1968- תשכ"ח ת ערך, ה חוק ניירו
ערך"
"קרן"	-	ה ד'(; חוב )סדר אגרות ה הנקוב של סך הערך
קים" "יום עס	-	אות; יצוע עסק שראל לב בנקים בי מרבית ה פתוחים כל יום בו
מיוחדת" "החלטה	-	, )סדרה ד'( חוב אגרות ה מחזיקי כללית של באסיפה נתקבלה החלטה ש
		באגרות מחזיקים )2( י לפחות שנ אי-כוחם ו על-ידי ב בעצמם א בה נכחו
		שנכחו ה נדחית או באסיפ צבעה, כויות הה לפחות מז 50% הם החוב של
		ה מן היתר 10% פחות קים של ל חם, מחזי די באי-כו ם או על-י בה, בעצמ
		חית( סיפה הנד ת ובין בא המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת האמורה,
		הצבעה תתפים ב של המש ולות מכלל הק )2/3( שני שליש לפחות ברוב של
		מנעים; למעט הנ
רגילה" "החלטה	-	נכחו רה ד'( בה החוב )סד קי אגרות של מחזי באסיפה נתקבלה החלטה ש
		כוח, ל-ידי בא- צמם או ע כחים בע חוב, הנו קי אגרות י )2( מחזי לפחות שנ
		סולקת הבלתי מ מהיתרה ת 25% דיו לפחו יצגים יח ם או המי המחזיקי
		ובע מועד הק מחזור ב מצאות ב החוב הנ ל אגרות הנקוב ש של הערך
		ר בכל מספ ם שתתקיי זו אסיפה ת של פה נדחי או באסי לאסיפה
		סיפה ת ובין בא המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת ם שהוא, משתתפי
		מבלי הצבעה תתפים ב לות המש ספר הקו ל של מ ברוב רגי הנדחית(
		הנמנעים; ת קולות למנות א
"מחזיק"	-	ת ערך; חוק ניירו המונח ב כהגדרת
"מעלות"	-	ה שבו ישנ כל מקום בע"מ. ב מעלות רייטינגס פי גלובל אס אנד
		יא הכוונה ה מעלות, דירוג של לסולם ה בהתאם ת לדירוג התייחסו
		חברת על-ידי שר ייקבע מקומו א שיבוא ב קביל לו לדירוג מ לחלופין,
		מעלות(; ם בוא במקו )ככל שת רת דירוג אח
"רבעון"	-	ספטמבר, יוני, יולי - יל - מרץ, אפר נואר - הבאות: י ת מהתקופו אחת כל
		דצמבר; – אוקטובר

• "השער היסודי" השער הידוע במועד המכרז למשקיעים המסווגים בקשר עם דוח ההצעה הראשונה להנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(, כפי שיפורט בדוח ההצעה;
• "השער הידוע" השער היציג האחרון של הדולר שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער של הדולר ובהיעדר שער כאמור, השער כפי שייקבע על ידי הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו;
• "שער התשלום" השער הידוע ביום העסקים השלישי לפני מועד התשלום בפועל, ואם מדובר ביום בו לא נקבע שער ידוע )לדוגמא יום ראשון או ימי חג(, אזי השער הידוע ביום העסקים הבא לאחריו.
• .1.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום פרסום דוח הצעת המדף. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהיה שטר זה בטל מעיקרו.
• .1.7 בכל מקום בו תקנון הבורסה וההנחיות על פיו )"כללי הבורסה"( חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.
• .1.8 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתנאה.
• .1.9 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ד'( שיונפקו )אם וככל שיונפקו( באמצעות דוח הצעת המדף לפי תשקיף המדף.

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

• .2.1 אגרות החוב )סדרה ד'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. השיעורים והמועדים של תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )כולל התאמת שיעורי הריבית( הנם כמפורט בסעיפים 22 עד 66 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות. לעניין זכות החברה לפדיון מוקדם ראו סעיף 66 לשטר זה.
• .2.2 הקרן והריבית על אגרות החוב )סדרה ד'( יהיו צמודות לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסית לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.
• .2.3 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובתנאים הרשומים מעבר לדף המפורטים בתוספת הראשונה לשטר זה.

.2.4 אגרות החוב )סדרה ד'( אשר תונפקנה )ככל שתונפקנה( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב )סדרה ד'(, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה, מחזיק קשור ובעל השליטה והנפקת אגרות חוב נוספות

• .3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בין בבורסה ובין מחוצה לה בכל עת אגרות חוב )סדרה ד'( בכל מחיר ותנאים שייראו לה. להסרת ספק, רכישה על ידי החברה לא תפגע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ד'( שעדיין מוחזקות על ידי מחזיקי איגרות החוב. במקרה של קניה כזו על ידי החברה המחייבת דיווח על פי דין, תודיע על כך החברה בהתאם לדין.
• .3.2 אגרות החוב )סדרה ד'( שיירכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ד'( שעדיין במחזור. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על-ידי החברה, החברה תפנה למסלקת הבורסה, בבקשה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור.

מובהר כי חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה ו/או חברה קשורה ו/או חברה בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או "קרוב" של בעל השליטה כהגדרתו בחוק החברות ו/או מי מטעמו ו/או תאגיד בשליטת אחד מהם )למעט החברה שלגביה יחול האמור בסעיף זה לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיה רשאי לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הצעה לציבור על ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שייראה לו, על פי שיקול דעתו )כפוף לכל דין(. אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי המחזיק הקשור לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי ולא תקנינה זכויות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב, בכפוף ובהתאם להוראות הדין החל.

• .3.3 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לאישור הבורסה, שומרת החברה לעצמה את הזכות, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת הנאמן או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב הקיימות באותה עת, להגדיל מעת לעת את סדרת אגרות החוב )סדרה ד'(, בכפוף לתנאים בסעיף 3.53.5 להלן, בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף )בין באמצעות דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, ולהנפיק אגרות חוב נוספות מסדרה ד'. החברה תהיה רשאית להנפיק אגרות חוב נוספות כאמור בתנאים זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ד'(, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים. אגרות החוב הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב הנוספות מאותה הסדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.
• .3.4 כמו כן, ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף, בין באמצעות דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב הקיימים באותה עת, ניירות ערך מכל סוג ומין שהוא, ובתנאים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובכלל זה, סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או אגרות חוב להמרה ו/או כתבי אופציה ו/או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין ניירות ערך שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין

שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב המוצעים על פי התשקיף ודוח הצעת המדף, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת ו/או סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב )"הסדרה הנוספת"(, והסדרה הנוספת לא תהיה מגובה בבטוחות )וכל עוד אינה מגובה בבטוחות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה ד'(. יצוין כי ככל שתונפק הסדרה הנוספת המגובה בבטוחות, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לאותן בטוחות שנכללו בסדרה הנוספת כאמור. במקרה של הנפקת הסדרה הנוספת כאמור שאינה מובטחת בבטוחות, תמסור החברה לנאמן, טרם ההנפקה, אישור בחתימת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה בהתחייבות שלעיל, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.

• .3.5 על אף האמור בסעיף 3.33.3 לעיל, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ד'( כי הנפקה נוספת של איגרות חוב מסדרה ד' על דרך של הרחבת סדרה תהא כפופה להתקיימות התנאים המצטברים להלן: )1( לא תפגע בדירוג של סדרת איגרות החוב המורחבת מסדרה ד' כפי שיהיה הדירוג טרם הרחבת סדרה ד'; )2( במועד ההרחבה וכן כתוצאה ממנה לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.17.1 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף זה; )3( במועד ההרחבה וכן כתוצאה ממנה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות; ו- )4( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן טרם ההרחבה אישור מראש של חברת דירוג )כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- 2014( כי אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של סדרת איגרות החוב המורחבת. בנוסף, טרם ההרחבה ולא יאוחר ממועד המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שיתקיים( תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בשם החברה, כי מתקיימים יתר התנאים המפורטים בסעיף 3.53.5 זה לעיל, בצירוף תחשיב רלוונטי )בקשר עם התנאי שבס"ק )3( לעיל(, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן. מובהר כי התחייבויות החברה כאמור בפסקה זו לעיל תחולנה רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות חוב מסדרה ד' על דרך של הרחבת סדרה וההתחייבויות כאמור לא תחולנה ביחס להנפקת אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרה של סדרות אחרות הקיימות במחזור באותה עת, או ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב חדשות, או לכל סוג אחר של חוב שתיטול החברה, בין אם אלו ידורגו ובין אם לאו, והכל ללא תלות במועד ההנפקה או מועד נטילת החוב כאמור, ללא תלות בסמיכות של מועד ההנפקה או נטילת החוב כאמור למועד הרחבת הסדרה כאמור, וכן ללא תלות בסמיכות למועד או היותו גורם לשינוי דירוג כלשהו.
• .3.6 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של

קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור, ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי )ככל הניתן, בדיווח אודות תוצאות ההנפקה( בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. ינוכה מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב, יהיה גבוה משיעור הניכיון ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

.4 התחייבויות החברה

• .4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.
• .4.2 מובהר, כי נכון למועד שטר זה, למעט מגבלות מכוח הדין, לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט כמפורט בסעיף 4.54.5 להלן.

.4.3 התחייבות שלא לרשום שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )"שעבוד שלילי"(

• .4.3.1 עד להשלמת הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב מסדרה ד', החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ועתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, למעט שעבודים לטובת מדינת ישראל, ללא קבלת הסכמה מראש בהחלטה מיוחדת.
• .4.3.2 על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(, פרי-פסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה ד'( לא נפרעו במלואן. החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד שוטף כללי כאמור.

ככל שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד כאמור בסעיף 4.3.24.3.2 זה, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )ביחד: "הצדדים"(, או מתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד. ככל שנודע לחברה כי הצד השלישי החל בהליכי מימוש שעבוד, החברה תודיע על כך בכתב לנאמן בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ3- ימיםמיום עסקים אחד מהמועד בו נודע לחברה כאמור.

.4.3.3 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( שעבוד כאמור בסעיף 4.3.24.3.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם חברות או כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים שיהיו בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך חותמת "נתקבל" שאינו מאוחר מ- 7 )שבעה( ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ7- )שבעה( ימים ממועד יצירת ההודעה; )ג( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין לפיו נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר חתום על-ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר ו/או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני המאשרת כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ובר אכיפה ומימוש כלפי החברה, כי יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד וכי מתקיים התנאי המפורט לעיל בקשר עם השעבוד לטובת הצד השלישי;וכן כל מסמך סביר אחר שידרוש הנאמן מעת לעת, שמקובל לדרוש בנסיבות העניין להבטחת תוקפו של השעבוד ויכולת אכיפתו ומימושו. החברה תמציא לנאמן, לפי דרישותיו, מסמכים או אישורים או חוות דעת המעידים כי השעבוד הינו תקף, בר אכיפה ומימוש כלפי החברה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ד'( וכן תצהיר כמפורט בסעיף )ה( לעיל.

למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים ויצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים, ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 4.3.14.3.1 לעיל. כמו כן, פרט לאמור בסעיף 4.3.14.3.1 לעיל לא יחולו על החברה והחברות המוחזקות על ידי החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.4.4 התחייבות לאמות מידה פיננסיות

• .4.4.1 החברה מתחייבת כי כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ד'( טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה )להלן: "ההון העצמי"(, לא יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר )להלן: "ההון העצמי המינימאלי"(. אי עמידה בהון העצמי המינימאלי כאמור במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים, תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.17 לשטר.
• .4.4.2 החברה מתחייבת, כי כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ד'( טרם נפרעו במלואן, יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(. אי עמידה ביחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה כאמור במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים, תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.187.1.18 לשטר.

"חוב פיננסי נטו" – הלוואות לזמן קצר וארוך, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחבויותוחלויות שוטפות בגיןשל אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך; בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, ניירות ערך סחירים המוחזקים לזמן קצר, השקעות, הלוואות פיננסיות לזמן קצר, ופיקדונות; )למעט מזומנים ופיקדונות מוגבלים(; והכל – כמוצגכפי שנתונים אלו מוצגים במאזן המאוחד של החברה לתום התקופה הרלוונטית, כפי שמפורסםאשר מפורסם על ידי החברה..

"מאזן", לעניין סעיף זה בלבד - סך כל הנכסים של החברה בהתאם למאזן המאוחד של החברה, לתום התקופה הרלוונטית, כפי שמפורסם על ידי החברה.

• .4.4.3 מובהר כי לצרכי שטר זה, לרבות ביחס לסעיפים ,4.4.14.4.1 4.4.24.4.2 ו- ,4.54.5 במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת זאת החלה עליה במועד התקשרות החברה בשטר זה )להלן: "התקינה הקודמת"(, המשפיע על אופן חישוב איזו מהמגבלות ו/או אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה החברה בשטר זה, וכל זמן שאיגרות החוב )סדרה ד'( טרם נפרעו במלואן, החברה תערוך מאזן פרופורמה במתכונת מקוצרת, בהתאם לתקינה הקודמת )להלן: "מאזן הפרופורמה"(. החברה תמסור לנאמן את מאזן הפרופורמה לאחר פרסום דוחותיה הכספיים אותם היא מחויבת לפרסם בהתאם להוראות הדין החלות עליה, ואשר רק על פיו תיבחן העמידה של החברה במגבלות ובאמות המידה הפיננסיות שבשטר הנאמנות. למען הסר ספק, מובהר כי במקרה שערכה החברה את מאזן הפרופורמה כאמור, בחינת עמידתה בעמידה במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות תתבצע רק לפי מאזן הפרופורמה ואם החברה תעמוד במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות בהתאם למאזן הפרופורמה, לא תתקיים עילת פירעון מיידי ו/או לא תתקיים מגבלה על חלוקה, לפי העניין.
• .4.4.4 אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 לעיל תיבחנה ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה ביחס

לשנה שהסתיימה במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור ובמועד פרסום התוצאות הרבעוניות המאוחדות של החברה ביחס לרבעון שהסתיים במועד שלגביו נערך הדיווח כאמור. כמו כן, במידה והיא תתבקש על ידי הנאמן בהודעה בכתב, תמסור החברה לנאמן לפי דרישתו, אישור חתום בדבר תוצאות הבדיקה כאמור על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן, בצירוף הסבר ו/או תחשיב רלוונטי, בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 4.4.14.4.1 ו- 4.4.24.4.2 לעיל, וזאת בתוך 5 )חמישה( ימי עסקים ממועד פרסום הדוח הכספי השנתי או פרסום התוצאות הרבעוניות והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

.4.5 התחייבויות נוספות - מגבלה על חלוקה

• .4.5.1 החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות אם במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, מתקיים, או שצפוי בסבירות גבוהה כי כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים, אחד או יותר מאלה:
• )1( מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.17.1 להלן )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות בסעיף זה(.
• )2( ההון העצמי )כהגדרתו לעיל( יהיה נמוך מ- 800 )שמונה900 )תשע מאות( מיליון דולר, כאשר עמידת החברה בתנאי זה תחושב כאמור בסעיפים 4.4.34.4.3 ו- 4.4.44.4.4 לעיל.
• )3( יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתם לעיל( של החברה יעלה על 55% )חמישים45% )ארבעים וחמישה אחוזים(, כאשר עמידת החברה בתנאי זה תחושב כאמור בסעיפים 4.4.34.4.3 ו- 4.4.44.4.4 לעיל.
• )4( החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.
• .4.5.2 החברה תמסור לנאמן לפי דרישתו, בתוך שלושה )3( ימי עסקים ממועד קבלת ההחלטה על החלוקה כאמור, אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים )ולעניין סעיפים 4.5.14.5.1)2())2( ו- 4.5.14.5.1)3())3( בצירוף תחשיב, לשביעות רצונו של הנאמן( בדבר עמידת החברה בכל האמור בסעיף 4.5.1 נכון למועד ההחלטה על החלוקה.

.5 בטחונות

• .5.1 איגרות החוב )סדרה ד'( לא תהיינה מובטחות בבטוחות.
• .5.2 אגרות החוב )סדרה ד'( תעמודנה בדרגת בטחון שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות לאחת על פני האחרת.
• .5.3 בכפוף לאמור בסעיף 4.34.3 לעיל, החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא,

לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות וללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי איגרות החוב.

• .5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההצעה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• .5.5 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושה, כולו או חלקו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב,. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7.1.24 להלן.

.6 פדיון מוקדם

• .6.1 אם וככל שלאחר רישום למסחר בבורסה כאמור יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ד'( בשל ירידה בשווי אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:
• .6.1.1 תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• .6.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 )שבעה עשר( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ 45 )ארבעים וחמישה( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.

.6.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.6.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית ו/או הפרשי הצמדה בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ד'( בכל עת החל מתום 60 )שישים( ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

• .6.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• .6.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• .6.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• .6.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• .6.2.5 בסמוך לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם במערכת המגנ"א, לא פחות מ- 17 )שבעה עשר( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• .6.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ד'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .6.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 6.2.106.2.10 להלן.
• .6.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי )ככל שיהיה(, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• .6.2.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי

הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 )ששה( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

.6.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ד'( העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ד'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית )בלבד ולא כולל תשלומי הקרן( המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ד'( העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ד'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.651.4% היוון אגרות החוב )סדרה ד'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ד'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה, "תשואת האג"ח הממשלתי", משמעה: ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי בעלות ריבית בשיעור קבוע צמודות לדולר, ושמשך חייהן הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ד'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ד'( במועד הרלבנטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ד'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

X =משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X - 1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה", והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע.

במקרה שתשולם ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, הריבית הנוספת תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

.7 פירעון מיידי

• .7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן וכל עוד מי מהם מתקיים יחולו ההוראות שבסעיף 7.2 להלן:
• .7.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מתשלומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים והתאמות ריבית, ככל שיהיו( ו/או הפרשי הצמדה בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, וזאת בתוך 7 )שבעה( ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• .7.1.2 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת אגרות החוב או שטר הנאמנות והכל אם הנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממתן ההודעה.
• .7.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות ליום הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ד'( אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• .7.1.4 אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• .7.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 )ארבעים וחמישה( יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, ויינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד מתן הצו; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כל נכסיה; על אף האמור, לא תינתן

לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.7.1.7 אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, לרבות סדרת אגרות חוב הרשומה למסחר בכל פלטפורמת מסחר שהיא, או אם החברה ו/או חברה מאוחדת נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיא חייבת למוסדותלתאגידים פיננסיים )לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה, -non recourse), מטעמים פיננסיים )ולא מטעמים של מדיניות המוסדות הפיננסיים בנוגע לפעילות עם גופים בתחום הביטחוני( וזאת בסכום שלא יפחת במצטבר מסכום של 100 )מאה( מיליון דולר, ובלבד שהדרישה לא בוטלה בתוך 90 )תשעים( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידיתקופת הריפוי. יובהר, כי פירעון הלוואות מיוחדות לטווח קצר )call on )על פי תנאיהן, לרבות על דרך של קריאה לכסף על ידי המוסד הפיננסיתאגיד פיננסי, שלא על דרך של פירעון מיידי, לא ייחשב כדרישה של מוסדתאגיד פיננסי לפירעון מיידי של חוב לצורכי סעיף זה. כן יובהר, כי אם יועמד חוב של החברה או של חברה מאוחדת לפירעון מיידי מטעמים שאינם טעמים פיננסיים והחברה או החברה המאוחדת, בהתאמה, יפרעו את החוב האמור בתוך תקופת הריפוי, לא ייחשב חוב כאמור כחוב שהחברה או חברה מאוחדת נדרשו לפרוע בפירעון מיידי, לצורך סעיף זה.

לעניין סעיף זה, "תאגיד פיננסי" - תאגיד בנקאי, גוף פיננסי או גוף אחר שעיקר מטרתו מתן הלוואות.

לעניין סעיף זה, "תקופת הריפוי" - ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של החברה - 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של חברה מאוחדת - 80 )שמונים( ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי.

• .7.1.8 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומשו שעבודים, כנגד רוב נכסי החברה או כולם, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה או מומשו השעבודים, לפי העניין; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .7.1.9 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• .7.1.10 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.167.1.16 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם

אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ד'(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט ויינתן צו לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד מתן הצו.

• .7.1.11 )1( אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או )2( אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .7.1.12 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא מחוייבת בפרסומו על פי הוראות הדין החלות עליה, בתוך 30 )שלושים( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, למעט אם קיבלה החברה ארכה לפרסום הדוח כאמור מרשות מוסמכת, שאז תקופת הריפוי תהא תקופת ההארכה שניתנה על ידי אותה רשות מוסמכת.
  • .7.1.13 אם איגרות החוב נמחקו ממסחר בבורסה.
• .7.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרות החוב )למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי של תקנון הבורסה(, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 )שישים( ימים.
• .7.1.15 אם אגרות החוב )סדרה ד'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת הדירוג המדרגת את אגרות החוב של החברה לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. החלפת חברת דירוג לא תיחשב להפסקת דירוג לעניין התקיימות עילה זו.
• .7.1.16 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 )עשרה( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• .7.1.17 אם במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, ההון העצמי המינימאלי של החברה יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר, כאשר ההון העצמי המינימאלי כאמור יחושב כאמור בסעיף 4.4 לשטר )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם למאזן הפרופורמה בהתאם לסעיף 4.44.4 לעיל(.
• .7.1.18 אם במשך 2 )שני( רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה )כהגדרתם בסעיף 4.4.24.4.2 לעיל(, יעלה

על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(, כאשר החוב הפיננסי נטו יחושב כאמור בסעיף 4.44.4 לשטר )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו או בהתאם למאזן הפרופורמה בהתאם לסעיף 4.44.4 לעיל(.

• .7.1.19 אם עיקר פעילות החברה יחדל להיות בעסקי החברה. "עסקי החברה" פעילות בתחום פיתוח, ייצור, אינטגרציה, שיווק ותחזוקה של מוצרים ומערכות לשימושים בתחומי הביטחון, ביטחון הפנים ובתחום המסחרי, באוויר, בים וביבשה, או בתחומים משיקים או קרובים להם.
• .7.1.20 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט במקרה של מיזוג עם יישות אחרת, כאמור בסעיף 7.1.16 לשטר.
• .7.1.21 אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה כאמור בסעיף 4.54.5 לשטר.
• .7.1.22 אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה כמפורט בסעיף 4.34.3 לשטר.
  • .7.1.23 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
• .7.1.24 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי לקבל את אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, למעט מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה כהגדרתם לעיל.
• .7.1.25 במקרה שהחברה תבצע הרחבת )סדרה ד'( באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.5 לעיל.
  • .7.1.26 אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג -ilBBB.
• .7.1.27 אם הועברה השליטה בחברה, באופן שכתוצאה מכך חלה בששת החודשים שלאחר מועד מבלי שהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: )א( התקבל אישור חברת דירוג מראש לכך שהעברת השליטה ירידהלא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ד'( מתחת לדירוג ilAA, והעברה זו לא אושרה מראש כפי שהיה בסמוך ככל האפשר לפני העברת השליטה כאמור או )ב( התקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה;

לעניין ס"ק זה "העברת שליטה" - משמעה עסקה שכתוצאה ממנה, למשך תקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים, אף אחד מבני משפחת פדרמן, או מי מיורשיהם או חברות בשליטתם, במישרין או בעקיפין, בעצמם או ביחד עם אחרים )לצורך ס"ק זה: "משפחת פדרמן"( לא יהיה בעל שליטה בחברה. למרות האמור, העברת שליטה כתוצאה מהוראות הדין הקיימות היום או כפי שתהיינה מעת לעת, וכן העברת שליטה שאושרה על ידי מדינת ישראל, לא תחשבנה להעברת שליטה לעניין סעיף זה ולא יהוו עילה לפירעון מיידי.

"שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(. על אף האמור מובהר, כי כל עוד ההחזקות המצטברות של בני משפחת פדרמן, במישרין או בעקיפין, בעצמם או ביחד עם אחרים, )ובלבד, שככל שהחזקת בני משפחת פדרמן היא "ביחד עם אחרים", בני משפחת פדרמן יהיו בעלי מחצית או יותר מתוך סך ההחזקות ביחד עם אחרים(, תעמודנה על 25% או יותר מאמצעי השליטה בחברה )כהגדרתם בחוק ניירות ערך(, ואין אדם או תאגיד אחר המחזיק, בעצמו או ביחד עם אחרים, בשיעור גבוה מכך, לא ייחשב הדבר להעברת שליטה לעניין סעיף זה ולא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.

לצרכי סעיף 7.17.1 זה, "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.

.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל, הנאמן, וכן המחזיקים באגרות החוב )סדרה ד'(, יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ד'(.

למרות האמור לעיל, לא יעמידו הנאמן או המחזיקים באגרות החוב )סדרה ד'( את אגרות החוב )סדרה ד'( לפירעון מיידי גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיף 7.17.1 לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב על כוונתם לעשות כן זמן סביר מראש. ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.

.7.2.1 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 7.17.1 לשטר, יזמן הנאמן )וחובתו לעשות כך( אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 )עשרים ואחד( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף קטן 7.2.37.2.3 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ד'(.

החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור, שנכחו בה מחזיקים ב50%- או יותר מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ד'(, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות 20% מן היתרה האמורה, בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית ברוב של המחזיקים המיוצגים בהצבעה.

• .7.2.2 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
• .7.2.3 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 )עשרים ואחד( הימים האמורים )בסעיף קטן 7.2.17.2.1 לעיל( ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(.
• .7.2.4 נקבעה באיזה מסעיפי 7.17.1 לעיל תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.27.2 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה. ואולם, הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .7.2.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
• .7.3 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף 77 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

• .8.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה, לאחר מתן הודעה לחברה 7 )שבעה( ימים לפחות, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר זה, מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב והגנה על זכויותיהם על-פי שטר זה. למען הסר ספק, הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים לאחר שאגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.17.1 לעיל וכן גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין וזאת בהודעה קצרה יותר ואף ללא הודעה כלל, וזאת אך ורק אם לדעת הנאמן חלו נסיבות אשר כתוצאה מהן נפגעו או עלולות להיפגע באופן מהותי זכויות מחזיקי אגרות החוב, המחייבות נקיטת פעולה דחופה, לרבות נקיטת הליכים משפטיים ומתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.17.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.
• .8.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה, לרבות מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, ובלבד שאין בעיכוב הנובע מפנייה לבית המשפט כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .8.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה ולקבל החלטה בהתאם לתנאי שטר זה ולהוראות החוקבהחלטה רגילה, אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר זה.

.8.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )לקבלת החלטה בהתאם לתנאי שטר זה ולהוראות החוקבהחלטה רגילה, אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר זה( ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שאין בעיכוב כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות התוספת השניה, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.9 נאמנות על תקבולים כתוצאה מהליכים כנגד החברה

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי "התחייבות השיפוי" )כהגדרת מונח זה בסעיף 2323 לשטר זה(; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 2323 לשטר זה; היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם שמועד תשלומם טרם חל, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם שמועד תשלומם טרם חל, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ככל שהחברה צריכה הייתה לשאת בהוצאות או בסכומים כלשהם לשם ביצוע ההליכים שינקוט הנאמן, אם ינקוט, כנגד החברה, בהתאם לאמור בסעיפים 77 ו- 88 לעיל, יפעל הנאמן בהתאם לכל דין לקבל הוצאות או סכומים אלו מן החברה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.10 סמכות לדרוש מימון

.10.1 הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לידיו חלק או מלוא תשלום הריבית אותו על החברה לשלם למחזיקים )בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"(, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא )ולא קודם לכן(, וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )בסעיף זה: "סכום המימון"(. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה

כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין, ואין באמור כדי לשחרר את הנאמן מחובתו לפעול באופן סביר לקבלת הסכומים הנ"ל מהחברה.

• .10.2 סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.
• .10.3 עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן, ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

• .11.1 למרות האמור בסעיף 99 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 1515 לשטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות על פי סעיף 1515 לשטר הנאמנות, הכל לפי ראות עיניו.
• .11.2 על אף האמור לעיל, אם מחזיקי אגרות החוב החליטו בהחלטה רגילה כי הנאמן יחלק גם סכום שהינו פחות מ1- מיליון ש"ח, הרי שהנאמן יחלקו בהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב. בנוסף, ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל, וזאת כאמור בסעיף 9 לעיל, במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בתוך שלושה חודשים, לפי המוקדם. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של 1 מיליון ש"ח כאמור. ככל שהתשלום ישולם על ידי המסלקת הבורסה הוא יבוצע בהתאם לחוקי העזר של המסלקה.
• .11.3 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל )על רווחיהן(, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 99 לעיל, וזאת במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בתוך שלושה חודשים, לפי המוקדם.

.12 הודעה על תשלום; הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה אצל הנאמן

.12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 99 ו1010- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר באופן הקבוע בסעיף 2424 להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

• .12.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו במלואו במועד הקבוע לתשלומו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית או הפרשי ההצמדה.
• .12.3 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 5 )חמישה( ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון האיגרת.
• .12.4 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו ולפקודתו כאמור בסעיף 1515 להלן וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב למחזיקי אגרות החוב הזכאים לכך בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל מימוש ההשקעות האמורות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעות האמורות, בניהול חשבונות נאמנות ובניכוי שכר טרחתו, וישלמה למחזיקי אגרות החוב הזכאים לכך כנגד הצגת אותן הוכחות שיידרשו על ידו לשביעות רצונו הסבירה ובניכוי כל תשלומי החובה.
• .12.5 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו כספים כאמור אצל הנאמן את הכספים המגיעים לו ממימוש ההשקעות כאמור, בניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו הסבירה. למען הסר ספק, החברה לא תשא בתשלום כלשהו לנאמן בגין פעולותיו לפי סעיף 1212 זה למעט שכר טרחת הנאמן עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב כאמור בסעיף 2020 להלן.
• .12.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בהוראות השקעת הכספים לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים האמורים בנאמנות למשך חמש שנים נוספות מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות השקעת הכספים כאמור בסעיף 1515 בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו הסבירה של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בזכותם של מחזיקי אגרות החוב לדרוש את כספם מהחברה, בכפוף לדיני ההתיישנות.

.13 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה )או על ידי הנאמן, לפי העניין( בגין אגרות חוב אלו.

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.14 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .14.1 מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה, ככל שישנם, לפי סעיפים ,88 ,99 ו10- לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
  • .14.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .14.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .14.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.15 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, המדורגים בדירוג שאינו פחות מדירוג של ilAA בחשבונות נאמנות בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ובלבד שהינם אחד מבין אפיקי ההשקעה הבאים: )1( אגרות חוב ממשלתיות; )2( פיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל המדורגים כאמור.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 88 ו/או 99 לעיל, לפי העניין.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף ובכפוף לכך כל זמן שאגרות החוב סדרה ד' לגביהן פורסם דוח הצעת המדף )לרבות הפרשי ההצמדה, ככל שישנם, עליהן( לא נפרעו, כדלקמן:

• .16.1 להודיע לנאמן מיידית ובכתב )ולא יאוחר מ2- ימי עסקים( על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי וההמתנה המנויות הקבועות בסעיף 7.17.1 לעיל.
  • .16.2 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
• .16.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה בהתאם להוראות הדין, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לא יאוחר מ7- )שבעה( ימים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
• .16.4 למסור לנאמן, דוחות כספיים מבוקרים מאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה וכן כל דוח כספי שהחברה מחויבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלות עליה, עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, ובמקרה שתחדל להיות תאגיד מדווח - תמסור דיווחים אלו כנקוב בסעיף 16.1316.13 לשטר. במקרה שהחברה תחדל להיות חברה מדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, אך תמשיך להיות תאגיד מדווח, תמסור לנאמן כל דוח כספי שתהיה חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין שיחולו עליה. ובהתאם להוראות קודקס הרגולציה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על-ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .16.5 להודיע לנאמן בכתב על כל שינוי בשמה או כתובתה של החברה, וזאת לא יאוחר משני ימי עסקים ממועד השינוי.
• .16.6 למסור לנאמן לאחר בקשתו, לא יאוחר ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'( על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה ד'(, העתק נאמן למקור של תעודת אגרות החוב.
• .16.7 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר.
• .16.8 להודיע לנאמן, בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה ולא יאוחר משלושה ימי עסקים, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולה של הוצאה לפועל ו/או פעולה מכוח חוק חדלות פירעון ו/או מומש שעבוד, על כלל או רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לעיל, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם, כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לעיל, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה במסגרת בקשה כאמור, וכן לנקוט מיד, על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה ו/או ביצוע פעולת ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, לפי העניין.
• .16.9 להזמין את הנאמן להשתתף בכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. יצוין כי ככל שהחברה תהא חברת אגרות חוב, היא תעביר לנאמן פרוטוקולים חתומים של הישיבות האמורות לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד חתימתם.
• .16.10 למסור לנאמן על פי דרישתו בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה החשבון המבקר של החברה או על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בשם החברה, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת סכום יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שטרם נפרעו, וזאת לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
• .16.11 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן בסודיות, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או בכדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובמקרה כאמור יגלה מידע זה רק במידה הדרושה לצורך זה. מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
• .16.12 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה בכתב עם מינויו( מידע בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( וזאת לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים ממועד פנייתו של הנאמן ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות.
• .16.13 הפכהחדלה החברה לתאגיד שאינולהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא 1 יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאינו מדווח"- תאגיד שאינו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק החברות ואינואו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.

• .16.14 למסור לנאמן לפי דרישתו ולא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
• .16.15 לא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, ולא יאוחר מ- 10 )עשרה( ימי עסקים מהמועד האחרון בו החברה חייבת בפרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה בהתאם לדין החל עליה וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה בחתימת מנהלה הכללי או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, לפי המאוחר מבניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של התחייבות מהותית בשטר זה ושל התנאים המהותיים של אגרות החוב, אלא אם צוין בו במפורש אחרת.
• .16.16 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2424 להלן.

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על-ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה מעת לעת.

לצורך סעיף 1616 זה לעיל, פרסום הדיווחים האמורים בסעיף זה לעיל במגנ"א )למעט פרסום באשר להוראות סעיף 16.116.1 לעיל( ייחשב כמסירת הדיווח לידי הנאמן.

.17 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 77 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

• .17.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • .17.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• .17.3 תעביר ותמסור לנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן, בתוך 7 ימי עסקים, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)'. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן והריבית )ככל שתחול( כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן והריבית )ככל שתחול(, ולמחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.

.18 באי כח

• .18.1 במקרה שבו הועמדו אגרות החוב לפירעון מידיי בהתאם להוראות שטר זה )וכל עוד לא חזרו בהם בעלי אגרות החוב מהעמדת החוב לפירעון מיידי כאמור(, החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
• .18.2 אין במינוי לפי סעיף 18.118.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה מכח ייפוי הכח הנ"ל כל פעולה שהיא ו/או שלא תעשה בזמן ו/או באופן הנכון אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון. בנוסף מוותרת החברה בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולותיו ו/או מחדליו של הנאמן כאמור בסעיף זה, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה )ככל שישנה( להתנגד להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר זה.

.19 דיווח על ידי הנאמן

החל מפרסום דוח הצעת המדף של אגרות החוב )סדרה ד'(, אם וככל שיפורסם, הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ביחס לאגרות החוב )סדרה ד'( )להלן:

"דו"ח הנאמנות השנתי"(. דו"ח הנאמנות השנתי, אשר יפורסם באמצעות המגנ"א )על ידי הנאמן בתיאום עם החברה או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( יכלול פרוט הנושאים הבאים וכן נושאים אחרים כפי שיידרש לפי חוק ניירות ערך:

.19.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

.19.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח הנאמנות השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על פי דרישה. עותק מהדוח הסופי יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן ימסור למחזיקים הודעה על מועד הגשתו של דו"ח הנאמנות השנתי, כאמור בסעיף 24 להלן. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

בנוסף, הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב- 10% )עשרה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה ד'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.

לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה ד'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 10 מיליון ש"ח, מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 1919 זה ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.20 שכר הנאמן

• .20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה.
• .20.2 ככל שעל פי דין ו/או על פי שטר נאמנות זה תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
• .20.3 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד ההחלפה כאמור.

.21 סמכויות מיוחדות

• .21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• .21.4 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.
• .21.5 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן לצורך מילוי תפקידו כנאמן, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל - נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שלא יהא בכך בכדי לגרוע מאחריות הנאמן כלפי החברה או מחזיקי אגרות החוב למעשים אלו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מטעמים של סיווג ביטחוני, כאשר החברה תעביר את נימוקיה הסבירים להתנגדות בתוך 5 )חמישה( ימי עסקים מהודעת הנאמן. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע פגיעה מהותית בזכויות המחזיקים. הנאמן יהיה רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. הודעה לחברה כאמור תהא מראש ככל שבמתן הודעה לא יהא בכך בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, כאשר במקרה של פגיעה ההודעה תינתן בדיעבד במועד בו הנאמן יסבור שבמתן ההודעה לחברה לא תהא פגיעה בזכויות המחזיקים. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 1919 לעיל.

למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה וינסה להתחשב בעמדתה בקשר עם זהות השלוח.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.423.4 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.323.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( על פי הוראות שטר זה )"הזכאים לשיפוי"( בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות ו/או תפקידם מכוח שטר זה או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין ו/או על פי פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

התחייבויות השיפוי כאמור בסעיף 23.123.1 זה כפופה להתקיימות כל התנאים שלהלן:

• .23.1.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור;
• .23.1.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר זה;
• .23.1.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת; ו-
  • .23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבות השיפוי כאמור בסעיף 23.123.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם. מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי בכפוף להתקיימות 'התחייבות השיפוי', מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה.

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.123.1 לעיל, כל אימת שיהיה על הנאמן לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו הסבירה פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון בהתאם להוראות שלעיל.

כרית המימון תופקד בחשבון בנק שייפתח על-ידי הנאמן ועל שמו בלבד )"חשבון כרית המימון"( אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות על פי שטר הנאמנות או שימוש בהליכים הרלוונטיים.

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למוקדם מבין: )א( מועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ד'( ועד לתשלום מלא לנאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, נזקים והפסדים שנגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר הנאמנות ככל שנדרש תשלום כאמור בהתאם לתנאי שטר הנאמנות; )ב( עד למועד בו הושלם ביצוע הפעולה בגינה נדרשת כרית המימון מלכתחילה. לאחר פרעון מלוא סכומים אלו לנאמן ושלוחיו תועבר יתרת כרית המימון לגורם שהפקידה. היו אלו מספר גורמים שהפקידו את כספי כרית המימון, תחולק יתרת כרית המימון פארי פאסו ביניהם.

.23.3 'התחייבות השיפוי':

• א. תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או אם הזכות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• ב. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן( בכל מקרה של )1( הזכות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום זכות השיפוי החלה עליה על-פי ס"ק א לעיל. אין בתשלום על-ידי המחזיקים על-פי סעיף זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ככל שקיימת.
• .23.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי החלה עליה ו/או החברה לא תפקיד את סכום 'כרית המימון'; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.323.3 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.223.2 לעיל, הכספים יגבו באופן הבא: ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן מתוך הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת ויחולו הוראות סעיף 88 לשטר הנאמנות; מובהר כי במקרה בו נעשה שימוש בסכומים אלה על ידי הנאמן משום שהחברה, על אף שהיא מחויבת בכך על פי הוראות שטר זה, לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'ההתחייבות לשיפוי' ו/או לא הפקידה את מלוא סכום 'כרית המימון', לא יראו בסכומים אלה כאילו נפרעו על ידי החברה על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב; שנית - ככל שבהתאם לשיקול דעתו הסביר של הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.423.4 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. "חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.423.4 זה מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 88 לשטר. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:

• .23.4.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב

• יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

• .23.4.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה. לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לעיל.

• .23.4.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקת באשר למועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו הסביר.
• .23.5 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו.

.24 דוחות מיידים והודעות לנאמן, לחברה ולמחזיקי אגרות החוב

• .24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלהלן:
• .24.1.1 על-ידי דיווח מידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(.
• .24.1.2 במקרים בהם יידרש בהתאם להוראות כל דין ובמקרים אלו בלבד, תינתן ההודעה בנוסף גם על ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

כל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור בסעיף 24.1.124.1.1 או 24.1.224.1.2 לפי העניין תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.

• .24.1.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק וככל ולא תחל לדווח בהתאם להוראות פרק ו' לחוק, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות החוב לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי אגרות החוב הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, וכל הודעה שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרת החוב כעבור 10 )עשרה( ימי עסקים ממועד שיגורה בדואר וההודעה תועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן.
• .24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה כדלהלן:
• .24.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• .24.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( או בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.
• .24.2.3 במקרה של שליחתה על ידי שליח במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי הענין.
• .24.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה בדואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחושב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן כדלהלן:
• .24.3.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• .24.3.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( או בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.
• .24.3.3 במקרה של שליחתה על ידי שליח במסירתה על ידי השליח לנאמן או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• .24.4 העתקים מהודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יפורסמו על ידי החברה גם בדו"ח מידי. פרסום דוח מיידי במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוח לידי הנאמן.

.25 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

• .25.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, כאשר שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, למעט לגבי מועדי התשלומים על פי אגרות החוב, שיעור הריבית, תנאי ההצמדה, אמות המידה הפיננסיות, ריבית פיגורים, מגבלה על חלוקה, התנאים להרחבת סדרת אגרות החוב, מנגנוני התאמת הריבית בגין שינוי בדירוג, ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכיותיה של החברה, עילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה למסור לנאמן.
• .25.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיו, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
• .25.3 בכפוף להוראות כל דין, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה:
• .25.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעור הריבית, בתנאי ההצמדה, אמות המידה הפיננסיות, ריבית פיגורים, מגבלה על חלוקה, התנאים להרחבת סדרת אגרות החוב, מנגנוני התאמת הריבית בגין שינוי בדירוג, ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכיותיה של החברה, ובעילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה למסור לנאמן.
• .25.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שהשתתפו בהצבעה )למעט הנמנעים(, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן המפורטת לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.

החברה תמסור דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ד'(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעל הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד עקב פירוקו(, יהיו רשאים להירשם כבעליהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם להירשם כבעלים.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון, בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.28.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. בהתאם להוראות החוק הנ"ל, הנאמן וחליפיו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים בכל עת

שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 )שלושה( חודשים מראש. התפטרות הנאמן תכנס לתוקף רק לאחר שיתקבל לגביה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע על כך באישור.

• .28.2 מינוי הנאמן על ידי החברה לאגרות החוב )סדרה ד'( יהיה כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• .28.3 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .28.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 28.228.2 לעיל )ולאחר הנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
• .28.5 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• .28.6 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר עם פרסום דוחות הצעת מדף למספר אגרות החוב. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש על ידי החברה.
• .28.7 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• .28.8 החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו והחלפתו באחר תתקבל בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• .28.9 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק ניירות ערך.
  • .28.10 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור לעיל, בקשר לכהונת הנאמן.
• .28.11 נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים בהתאם להוראות סעיף 28.828.8 לעיל. הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ה)א( לחוק ניירות ערך, או לפי סעיף זה, ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. אם מונה נאמן חלופי במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיף 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, ישאו מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( בהפרש שבין שכרו של הנאמן החלופי לבין שכרו של הנאמן שהסתיימה כהונתו וזאת אם הפרש כאמור הינו בלתי סביר.
• .28.12 מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי נאמן חליף. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .28.13 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 תחולת הדין

איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי )שאינן ניתנות להתניה(.

.31 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.32 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו, לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר נאמנות זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על-פי דין.

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהא מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על תוספותיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.34 אחריות הנאמן

• .34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.36 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.37 נפקות חתימתו של הנאמן על שטר הנאמנות - אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהן.

לראיה באו הצדדים על החתום:

_____________________________ _______________________

אלביט מערכות בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

אלביט מערכות בע"מ

תעודת איגרות חוב )סדרה ד'(

אגרות חוב )סדרה ד'( רשומות על שם מספר התעודה: ___. ערך נקוב כולל של איגרות החוב שבתעודה זו: _____________________________ש"ח.

• .1 תעודה זו מעידה כי אלביט מערכות בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם במועדי הפירעון כמפורט בסעיף 22 ובסעיף 44 לתנאים הרשומים מעבר לדף למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת החוב במועד הקובע כמפורט בסעיף 5.15.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף(, תשלומי קרן, ריבית והפרשי הצמדה, הכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
• .2 אגרות חוב מסדרה זו מונפקות בהתאם לשטר נאמנות )להלן: "שטר נאמנות"( מיום ___ ב___ 2021 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום ___ ב____ שנת .2021

_________________________ אלביט מערכות בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 לביטויים המופיעים באגרת חוב זו תהיינה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"דולר"	-	"ב. דולר ארה
"החברה	-	רה או כל חב בע"מ לישראל דיסקונט של בנק רשומים החברה ל
ם" לרישומי		ל החברה הערך ש כל ניירות ובלבד ש במקומה ם שתבוא לרישומי
		ם; לרישומי תה חברה מים באו יהיו רשו
חר" "יום מס	-	ב בתל אבי ות ערך סה לנייר ות בבור ות עסקא ו מתבצע כל יום ב
		בע"מ;
הבורסה" "מסלקת	-	מ; אביב בע" רך בתל- לניירות ע הבורסה מסלקת
" "הבורסה	-	; ביב בע"מ רך בתל א לניירות ע הבורסה
יסודי" "השער ה	-	ר עם דוח גים בקש ם המסוו למשקיעי ד המכרז דוע במוע השער הי
		י שיפורט ה ד'(, כפ חוב )סדר אגרות ה להנפקת ראשונה ההצעה ה
		צעה; בדוח הה
ידוע" "השער ה	-	פני אותו ישראל ל קבע בנק הדולר ש רון של ציג האח השער הי
		שער יציג, ג לקבוע שראל נוה אין בנק י פה שבה ולם בתקו תאריך. א
		רונה לפני קבע לאח השער ש כלשהו, בתאריך ער הידוע יהיה הש
		ב אגרות חו אל עבור בנק ישר ד עם נגיד אוצר ביח ריך שר ה אותו תא
		, השער ער כאמור בהיעדר ש ל הדולר ו ת לשער ש ת הצמודו ממשלתיו
		כלכליים מומחים צות עם ן בהתייע די הנאמ בע על י כפי שייק
		על ידו; שייבחרו
שלום" "שער הת	-	ועל, שלום בפ מועד הת לפני השלישי העסקים דוע ביום השער הי

ואם מדובר ביום בו לא נקבע שער ידוע )לדוגמא יום ראשון או ימי חג(, אזי השער הידוע ביום העסקים הבא לאחריו;

.1.2 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב )סדרה ד'(

קרן אגרות החוב )סדרה ד'( תיפרע ב- 14 תשלומים שנתיים, אשר ישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2035 )כולל( כדלקמן: 13 תשלומים שווים בשיעור של 7.14% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב כ"א, אשר ישולמו ביום 30 ביוני בכל אחת מן השנים 2022 עד 2034 )כולל(, ותשלום אחרון ביום 30 ביוני 2035 בשיעור של 7.18% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב. התשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 ביוני 2022 והתשלום האחרון, ישולם ביום 30 ביוני .2035

הקרן על אגרות החוב )סדרה ד'( תהיה צמודה לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון קרן של אגרות החוב )סדרה ד'( גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הקרן לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב )סדרה ד'(.

.3 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

.4 הריבית של אגרות החוב )סדרה ד'(

.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על-פי דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרה ד'(. הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים, בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2035 )כולל(. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר ,2021 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני ,2035 יחד עם פירעון קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של 6 )שישה( חודשים שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )"תקופת הריבית"(, פרט לתשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 בדצמבר ,2021 אשר יהיה בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת החתימות והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, יום 30 בדצמבר 2021(, כשהיא מחושבת על בסיס של 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו. הריבית על אגרות החוב )סדרה ד'( תהא צמודה לשער היציג של הדולר לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר כי שער התשלום של תשלום על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה ד'( גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של שער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של ריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של שער התשלום לעומת השער היסודי. שיטת ההצמדה של הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע ושיעור הריבית החצי שנתית, יפורטו בדוח על תוצאות ההנפקה.

.5 תשלומי קרן וריבית

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ד'( ישולמו לאנשים, אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ביום 24 ביוני ביחס לתשלומים המשולמים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2034 )כולל( וביום 25 בדצמבר ביחס לתשלומים המשולמים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2034 )כולל( )להלן: "היום הקובע בסדרה ד'"(. התשלום האחרון של הקרן והריבית, ישולם ביום 30 ביוני 2035 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום, יעשה כנגד מסירת

תעודות אגרות החוב )סדרה ד'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה, או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 )חמישה( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

.5.2 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 )שבעה( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי איגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה יישא ריבית פיגורים )כהגדרתה להלן( החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה ריבית שנתית בגין איגרות החוב כפי שתיקבע במכרז על פי דוח הצעת המדף )או הריבית המעודכנת כפי שתיקבע בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 66 לתנאים הרשומים מעבר לדף(, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 3.5% מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי, לפחות שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ומועד תשלומה לאותה תקופה.

מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .5.3 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
• .5.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיפים 22 ו4- לעיל.
• .5.5 התשלום לזכאי ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר פרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף זה להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאי לכך, בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו במועדו, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 7 להלן.
• .5.6 אם הזכאי לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בהעברה בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• .5.7 בעל איגרות החוב שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי איגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 )חמישה עשר( ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

בסעיף זה:

"מעלות"- חברת הדירוג "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ"

"חברת הדירוג" - מעלות או כל חברת דירוג אחרת )לרבות במקרה של החלפת חברת דירוג( המדרגת את אגרות החוב )סדרה ד'(. במקרה של החלפת חברת הדירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה, וסעיף 66 זה יותאם בשינויים המחויבים לסולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

"הדירוג הראשוני" - הדירוג בו מדורגות איגרות החוב )סדרה ד'( במועד הנפקתן, קרי דירוג ilAA )בסולם הדירוג של מעלות(.

"דירוג הבסיס" - דירוג -ilAA( בסולם הדירוג של מעלות(. בכל מקום שבו ישנה התייחסות לדירוג בהתאם לסולם הדירוג של מעלות, הכוונה היא לחלופין, לדירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת )ככל שתבוא במקום מעלות(.

"הדירוג המופחת" - דירוג הנמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס.

"ריבית הבסיס" - שיעור הריבית שיקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'( לא יותאם בגין ירידה בדירוג של אגרות החוב )סדרה ד'( מהדירוג הראשוני ועד לדירוג הבסיס, ולא יותאם בגין עליה של דירוג אגרות החוב )סדרה ד'( מעל דירוג הבסיס, וכל שינוי עתידי כאמור בדירוג אגרות החוב )סדרה ד'( לא ישנה את שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'(.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'( יותאם בגין ירידה של דירוג אגרות החוב )סדרה ד'( אל מתחת לדירוג הבסיס )ירידה של שתי דרגות או יותר מהדירוג הראשוני( וכן בגין עליה חזרה עד לדירוג הבסיס, ואופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'(, יהא בהתאם למנגנון המתואר להלן:

• א. ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ד'( על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ד'( על ידי חברת הדירוג יהיה הדירוג המופחת )כהגדרתו לעיל(, קרי דירוג של +ilA( בסולם הדירוג של מעלות(, או דירוג נמוך ממנו, אזי רק לגבי התקופה שהדירוג לפי חברת הדירוג הוא הדירוג המופחת )או הנמוך ממנו(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ד'( בשיעור שנתי כדלקמן )להלן:״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור ריבית הבסיס:
• )1( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ד'( על ידי חברת הדירוג יהיה +ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של ,0.25% כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת .0.25%
• )2( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ד'( על ידי חברת הדירוג יהיה ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת .0.5%
• )3( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ד'( על ידי חברת הדירוג יהיה -ilA יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .0.75%

)4( במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ד'( על ידי חברת הדירוג יהיה +ilBBB - יעלה שיעור הריבית השנתית כאמור בשיעור שנתי של 0.25% נוספים, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .1%

והכל החל מהמועד בו פורסמה הודעה מחברת הדירוג בדבר הורדת הדירוג כמפורט לעיל.

יובהר, כי כאמור לעיל, במידה וכתוצאה מעדכון דירוג אגרות החוב )סדרה ד'(, ירד הדירוג של אגרות החוב )סדרה ד'( ביותר ממדרגה אחת מהמדרגות המפורטות בס"ק )1(-)4( לעיל, תוספת הריבית תינתן בגין כל אחת מהמדרגות כאמור )כך לדוגמה במידה ודירוג אגרות החוב ירד מדירוג הבסיס ישירות לדירוג +ilBBB, תינתן תוספת בריבית, בהתאם לס"ק )1( עד ס"ק )4(, כך שסך תוספת הריבית בגין ירידת הדירוג כאמור תהיה 1%(.

בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'( ביותר משיעור שנתי של 1% ביחס לריבית הבסיס כתוצאה מירידה בדירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס )למען הסר ספק, גם אם דירוג החברה הופחת יותר מפעם אחת וגם אם במסגרת הפחתת דירוג כלשהי הופחת הדירוג במעל שלוש דרגות( ו/או כתוצאה מהפסקת הדירוג.

עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול אך ורק בגין התקופה שתתחיל במועד שבו הדירוג לפי חברת הדירוג הינו הדירוג המופחת או דירוג הנמוך ממנו המקנה פיצוי בריבית כאמור לעיל )קרי ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג(, וכל עוד שהדירוג לפי חברת הדירוג הוא הדירוג המופחת )או הנמוך ממנו לפי העניין( או עד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ד'( לפי המוקדם מבין השניים.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ד'( לדירוג המופחת )או דירוג הנמוך ממנו(, תפרסם החברה דוח מיידי )דוח מיידי כאמור יהווה מתן הודעה לנאמן(, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג החדש, את שיעור הריבית הנוסף ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג )להלן: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ד'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה( )להלן: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ד'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 )שלוש מאות, שישים וחמישה( ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית השנתית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כשיעור הריבית השנתית

חלקי שניים( לתקופות הבאות. מובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה לא יחול שינוי במועדי תשלום )קרן או ריבית( או ביום הקובע )כהגדרתו לעיל(.

• ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ד'( בדירוג המופחת או בדירוג נמוך ממנו יחול במהלך הימים שתחילתם 4 )ארבעה( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שתהא באותה עת טרם השינוי( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• ד. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'( כאמור לעיל בס"ק )א( לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ד'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הינו נמוך יותר מזה המשולם באותה עת, כמפורט לעיל )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ד'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, כדלקמן:
• )1( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה -ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.75%
• )2( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.5%
• )3( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה +ilA, שיעור הריבית השנתית כאמור יהיה שווה לריבית הבסיס, בתוספת .0.25%
• )4( במקרה שהדירוג הגבוה יהיה גבוה מהדירוג המופחת, יקטן שיעור הריבית השנתית כאמור ויהיה שווה לריבית הבסיס, ללא כל תוספת.

יובהר, כי כאמור לעיל, במידה וכתוצאה מעדכון דירוג אגרות החוב )סדרה ד'(, יעלה הדירוג של אגרות החוב )סדרה ד'( ביותר ממדרגה אחת מהמדרגות המפורטות בס"ק )1(-)4( לעיל, הפחתת הריבית תיעשה בגין כל אחת מהמדרגות כאמור )כך לדוגמה במידה ודירוג אגרות החוב יעלה מדירוג של +ilBBB לדירוג ilA, יופחת שיעור הריבית, בהתאם לס"ק )2( עד ס"ק )4(, כך ששיעור הריבית יופחת בסך של .0.5%

עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בריבית כאמור בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה ד'( דורגו בדירוג הגבוה בלבד.

יובהר כי בכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'( משיעור ריבית הבסיס. במקרה של עדכון שיעור הריבית כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ג( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוגים המופחתים כאמור לעיל.

• ה. ככל שלפני פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ד'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.157.1.15 לשטר. יובהר, כי אם אגרות החוב )סדרה ד'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים כאמור למעט מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, אזי החל מהמועד בו חלפו 60 יום רצופים כאמור וכל עוד לא הועמדו ועד לפירעון אגרות החוב לפירעון מיידי)סדרה ד'( )או שאגרות החוב חזרו להיות מדורגות(, יעלה שיעור הריבית השנתית, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת .1% החלפת חברת דירוג לא תיחשב להפסקת דירוג לעניין ס"ק זה.
• ו. מובהר כי החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ד'( תדורגנה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ד'(, אך החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי איגרת החוב )סדרה ד'(. במקרה בו תוחלף חברת דירוג או שאגרות החוב )סדרה ד'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, גם אם אגרות החוב )סדרה ד'( תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום עסקים אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג על ידי חברת הדירוג, בהתאמה.
• ז. עוד יובהר, כי ככל ואגרות החוב )סדרה ד'( תדורגנה בדירוג בינלאומי, בחינת שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ד'( תבוצע כדלקמן:
• )1( ככל ובעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי, באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי חברת דירוג יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג.
• )2( ככל ובעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה בלתי תלוי שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, זולת אם המומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
• ח. למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ד'( לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ד'( כאמור בסעיף 6 זה.
• ט. כמו כן, על אף האמור בסעיף 66 זה, הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ד'(, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי בלבד של המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ד'(.
  • .7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיף 1212 לשטר.

.8 פיצול תעודות אגרות החוב, העברתן והחלפת תעודות שהתבלו

כל תעודת אגרות חוב ניתנת להעברה, לוויתור לטובת אחרים, ופיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל סכום הקרן שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה כל אחת בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, וזאת בכפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור וכנגד מסירת תעודת אגרת החוב המקורית לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפעולה כאמור. הפיצול ייעשה בתוך 30 )שלושים( ימים מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה.

אגרת החוב ניתנת להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות מסלקת הבורסה( תעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום שלה או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים. את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדה הרשום של החברה בצרוף תעודת אגרת החוב וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי החברה ובצרוף הוכחות להנחת דעתה של החברה על תשלום תשלומי חובה ממשלתיים, אם יהיו כאלה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.

תקנון החברה ביחס להעברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי הענין ביחס להעברת אגרות החוב ועל הסבתן.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול ו/או בהעברת אגרות חוב, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול ו/או ההעברה. לאחר קיום כל התנאים לעיל תירשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ואגרת חוב זו.

במקרה שתעודת אגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת האיגרת הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ד'(

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

• .1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה או מחזיק אחד או יותר, באגרות החוב )סדרה ד'( שלו/הם חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

• .3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 )עשרים ואחד( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- )עשרים ואחד( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים וכן לבקשת החברה במקרה בו זומנה האסיפה על-ידי החברה; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 33 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.

הודעה על כינוס אסיפה

• .6 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .7 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
  • .8 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
• .9 מחזיק באגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

.10 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע

בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

• .11 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
  • .12 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
• .13 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
• .14 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.
• .15 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
• 15.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות שטר הנאמנות ולהוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת.
• 15.2 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 15.1 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
• 15.3 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
• .16 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר הנאמנות(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
• .17 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 15 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה לרבות באסיפה נדחית שלה אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
• .18 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .19 על אף האמור בסעיף 15.215.2 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 22 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
  • .20 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
• .21 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה

המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

• .22 נדחה המשך קיומה של אסיפת מחזיקים כאמור בס' 2121 לעיל, מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 3 לעיל.
• .23 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן או מי מטעמו יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 23 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

החלטות

• .24 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .25 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור לעיל.
• .26 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.

בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.

• .27 הרוב הדרוש לאישור החלטה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת או רוב מיוחד לפי הוראות שטר הנאמנות הוא רוב של שני שלישים )2/3(, ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .28 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכת בגינה הצבעה, תתקבל ברוב רגיל, למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות, והכול בכפוף להוראות הדין.
• .29 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
  • 29.1 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • 29.2 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• 29.3 כתב מינוי וייפוי הכוח או העתק נאמן למקור של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .30 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
• .31 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
• .32 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה והעתק ממנו יישלח למחזיק באגרות חוב שיבקש. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב
• .33 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

תוספת שלישית - שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

• 1.1 בגין כל שנת נאמנות החל ממועד הנפקת אגרות החוב ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי כדלקמן:
  • 1.1.1 שנה ראשונה: 6,150 דולר;
  • 1.1.2 כל שנת נאמנות נוספת: 5,540 דולר.

כל אימת שהנאמן יכהן ככזה עבור שתי סדרות אגרות חוב של החברה לפחות, השכר השנתי בסעיפים 1.1.1 ו- 1.1.2 לעיל יופחת ב- .15%

הסכום הכלול בסעיף 1.1 לעיל יכונה להלן: "השכר השנתי".

1.2 בנוסף, יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר מלא של ההוצאות הסבירות בפועל אשר נדרש הנאמן להוציא במסגרת מילוי תפקידו על פי שטר זה.

"הוצאות סבירות" - סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

• 1.3 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות, אזי יוסכם שכר טרחה שונה מזה הנקוב בסעיף 1.1 לעיל בהתאם להיקף השעות שנדרש.
• 1.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בתוספת זו, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 185 דולר בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות אשר הנאמן נדרש באופן סביר לבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
  • 1.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
• 1.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• 1.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
• 1.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• 1.4.5 בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• 1.5 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 9 ו10- לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
• 1.6 בגין כל אסיפת מחזיקי איגרות חוב שהנאמן יטול בה חלק, לרבות נוכחותו באסיפת איגרות חוב שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם לנאמן שכר נוסף של 154 דולר לאסיפה.
• 1.7 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.
  • 1.8 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
• 1.9 באפשרות החברה לבחור בין תשלום בדולר או בש"ח וככל שהתשלום יהיה בש"ח, הוא יהיה בהתאם לשער היציג בין הדולר לש"ח ביום התשלום אך בכל מקרה לא יפחת שער ההמרה מ- 3.253 ש"ח לדולר.
• 1.10 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
  • 1.11 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.
• 1.12 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
• 1.13 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
• 1.14 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות מהסדרה הרלוונטית בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

נספח "א"

נציגות דחופה

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב, יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן וכן הלאה ואלו התנאים:
• .1.2.1מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
• .1.2.2במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששווין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימאלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות במנויות בסעיף 1.21.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי נציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.11.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.21.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהיה רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי נציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלה תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 להלן.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה

הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר ההפרה הצפויה בטרם תחול עילת הפירעון שבסעיפים 7.1.177.1.17 ו- 7.1.187.1.18 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 )תשעים( ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים, מהם עלה כי, החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות בטרם חלות העילות לפירעון המיידים בסעיפים 7.1.177.1.17 ו- 7.1.18 לשטר הנאמנות.

• .2.2 יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.
• .2.3 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לעיל, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לקבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות.
• .2.4 יובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל שנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטות הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם באופן סביר לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולמגבלות סיווג ביטחוני. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה עלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו בזדון או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 2323 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.

אלביט מערכות בע"מ )"החברה"(

תמצית תניות בהנפקה

להלן תמצית תניות בהנפקה הנכללות בטיוטת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ד'( מיום 29 ביוני1 ביולי, 2021 )"שטר הנאמנות"(:

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של מסמכי ההנפקה המחייבים. בכל מקרה של סתירה בין מסמכי ההנפקה לבין מסמך זה יגברו מסמכי ההנפקה.
• יובהר כי מסמך תמצית תניות זה מתייחס לטיוטות מסמכי ההנפקה, אשר אינם מחייבים את החברה. אך ורק מסמכי ההנפקה הסופיים, החתומים על ידי החברה, ככל שייחתמו, יחייבו את החברה, על פי תנאיהם.
• אלא אם נקבע אחרת במסמך זה, למונחים המופיעים במסמך זה ושניתנה להם הגדרה במסמכי ההנפקה, תהא במסמך זה אותה המשמעות הנתונה להם במסמכי ההנפקה.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(: כמפורט בסעיף 1.9 לשטר הנאמנות.

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: החברה התחייבה לעמידה בתנאים מסוימים לעניין הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( כמפורט בסעיף 3.5 לשטר הנאמנות.
• קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(, כדלקמן: עד להשלמת הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ועתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות

כלשהי, למעט שעבודים לטובת מדינת ישראל, ללא קבלת הסכמה מראש בהחלטה מיוחדת למעט בתנאים שהוגדרו. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.3 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

• קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות:
• כל זמן שאגרות החוב )סדרה ד'( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת כי ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה )להלן: "ההון העצמי"(, לא יפחת מסך של 600 )שש800 )שמונה מאות( מיליון דולר.
• כל זמן שאיגרות החוב )סדרה ד'( טרם נפרעו במלואן, יחס החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה, על פי הדוחות המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 60% )שישים50% )חמישים אחוזים(.

לפרטים נוספים ראו סעיף 4.4 לשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות: כמפורט בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות.
• קיימות מגבלות על "חלוקה": סעיף 4.5 לשטר הנאמנות קובע כי החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( אם במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, מתקיים, או שצפוי בסבירות גבוהה כי כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים, אחד או יותר מאלה:
• .1 מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף .found not source Reference! Error7.1 7.1 לשטר הנאמנות )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות בסעיף האמור(.
• .2 ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 4.4.1 לשטר הנאמנות( יהיה נמוך מ- 800 )שמונה900 )תשע מאות( מיליון דולר.
• .3 יחס החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה ביחס לסך המאזן )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות( של החברה יעלה על 55% )חמישים45% )ארבעים וחמישה אחוזים(.
• .4 החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

לפרטים נוספים ראו סעיף 4.5 לשטר הנאמנות.

• פרט לאמור לעיל, למועד פרסום דוח הצעת המדף לא קיימות מגבלות נוספות על חלוקת דיבידנד מכוח הסכם כלשהו אשר החברה היא צד לו.
  • קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: _______________________________.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": ______________________________.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: קיימת עילה לפירעון מיידי במקרה בו הועברה השליטה בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1.27 לשטר הנאמנות(, באופן שכתוצאה מכך חלה בששת החודשים שלאחר מועד העברת השליטה ירידהמבלי שהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: )א( התקבל אישור חברת דירוג מראש לכך שהעברת השליטה לא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ד'( מתחת לדירוג ilAA, והעברה זו לא אושרה מראש כפי שהיה בסמוך ככל האפשר לפני העברת השליטה כאמור; או )ב( התקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה;

לפרטים, ראו בטבלת עילות להעמדה לפירעון מיידי להלן )סעיף 7.1.27 לשטר הנאמנות(.

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ראו בטבלת עילות להעמדה לפירעון מיידי להלן )סעיף 7.1.16 לשטר הנאמנות(.

דירוג

• אגרות החוב מדורגות: אגרות החוב תהיינה מדורגות. פרטים יפורסמו על ידי החברה בדיווח מיידי.
• קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כמפורט בסעיף 6)ו( לתנאים הרשומים מעבר לדף, החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ד'( תדורגנה לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה ד'(.
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף כולל מנגנון אשר מתאים את שיעור הריבית של אגרות החוב בהתאם לשינוי הדירוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה: כמפורט בסעיף 6)ו( לתנאים הרשומים מעבר לדף, החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי אגרות החוב. במקרה בו תוחלף חברת דירוג או שאגרות החוב )סדרה ד'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, גם אם אגרות החוב )סדרה ד'( תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום עסקים אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג על ידי חברת הדירוג, בהתאמה.

הערות	ס' קיים )מ לא / סעיף( קיים	העילה
מועד ימים מה )שבעה( 7 יפוי של תקופת ר בכפוף ל ירעונו. הקבוע לפ	7.1.1	ם אי תשלו
ם ימים מיו שר( )ארבעה ע 14 וי של קופת ריפ בכפוף לת ל דבר הנאמן ע הודעת החברה ה אצל שנתקבל ההפרה.	7.1.2	פרת או ה יסודית הפרה ות ות מהותי התחייבוי
וי של קופת ריפ בכפוף לת הותיים, מצגים מ אי נכונות הנאמן ת הודעת ועד קבל ימים ממ עשר( )ארבעה 14 הפרה. על דבר ה	7.1.3	מצגים אי נכונות
אגרות דרה של רחבת ס תבצע ה שהחברה במקרה יבויותיה ד בהתחי אינו עומ באופן ש רה ד'( החוב )סד	7.1.25	פיות - ת ספצי תחייבויו הפרת ה כולל חוב נוסף על גיוס מגבלות סדרה ל הרחבת מגבלות ע

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף( קיים
לשטר 3.5 סעיף דרה לפי הרחבת ס ה ביחס ל של החבר
הנאמנות.
ת שעבוד לאי יציר יבותה את התחי ה הפרה אם החבר	7.1.22	אי - ספציפית תחייבות הפרת ה
ף 4.3 רט בסעי יה, כמפו ה וזכויות כלל נכסי שוטף על אמנות. לשטר הנ		לי( עבוד שלי בודים )ש יצירת שע
לות על דת במגב אינה עומ חלוקה ש ה תבצע אם החבר אמנות. לשטר הנ 4.5 סעיף מפורט ב חלוקה, כ	7.1.21	- פית ת ספצי התחייבו הפרת ל חלוקה מגבלות ע
-	-	פית – ת ספצי התחייבו הפרת ליטה ת בעלי ש ל עסקאו מגבלות ע
מועד ימים מה )שלושים( וי של 30 קופת ריפ בכפוף לת	7.1.12	אי - ספציפית תחייבות הפרת ה
)אך ספי ם דוח כ ת בפרסו רה חייב שבו החב האחרון		במועד כספיים דוחות פרסום
הדוח לפרסום רכה כדין לחברה א ם ניתנה למעט א כאמור(.		הנדרש
פיננסיות המידה ה אמות תעמוד ב רה לא אם החב	7.1.17-	אמות פציפית - חייבות ס הפרת הת
קופה במשך ת אמנות לשטר הנ 4.4 ת בסעיף המפורטו	7.1.18	פיננסיות המידה ה
או יותר. רצופים קלנדריים רבעונים של שני
רת. חברה אח מיזוג עם ת וק למטרו למעט פיר	7.1.4	קבוע ו פירוק פירוק, צ החלטת וסופי
על ימים. וחמישה( )ארבעים 45 ך וטלו בתו אם לא ב	7.1.5	מני או י מפרק ז זמני, מינו צו פירוק
שהי ריפוי כל ה תקופת נתן לחבר ר, לא תי אף האמו		אופי ית בעלת ה שיפוט כל החלט
העניין, תנו, לפי וגשו או ני צווים שה קשות או ביחס לב ה. בהסכמת חברה או על-ידי ה		דומה
ם, או ם או רוב ברה, כול נכסי הח עיקול על אם יוטל	7.1.8	עולת ביצוע פ יקול או הטלת ע
שעבודים, ימומשו על או צאה לפו עולות הו יבוצעו פ		הוצל"פ
וסר או קול לא ה לם, והעי רה או כו נכסי החב כנגד רוב
)ארבעים וך 45 עניין, בת ה, לפי ה ה הפעול לא בוטל ימים. ע לחברה א תינתן אמור, ל ל אף ה וחמישה(
הוגשו ו צווים ש בקשות א י ביחס ל פוי כלשה תקופת רי
תה. ו בהסכמ החברה א ן, על-ידי לפי העניי או ניתנו,
ונס למינוי כ כסים או לכינוס נ ה בקשה אם הוגש	7.1.6	ס זמני, מינוי כונ ינוס או בקשות כ
או כל החברה רוב נכסי בוע( על מני או ק נכסים )ז		נס קבוע למינוי כו צו
ר לא זמני, אש ס נכסים מינוי כונ ינתן צו ל נכסיה, וי ימים, או וחמישה( )ארבעים ך 45 בוטלו תו נדחו או
נכסי ע על רוב סים קבו כונס נכ צו למינוי אם ניתן
א תינתן אמור, ל על אף ה כסיה. או כל נ החברה
צווים קשות או ביחס לב וי כלשהי קופת ריפ לחברה ת
או י החברה ין, על יד לפי העני או ניתנו, שהוגשו ה. בהסכמת

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף( קיים
סעיף כאמור ב ה אחרת ג עם חבר טרת מיזו למעט למ ו החברה א י במבנה ו/או שינו אמנות לשטר הנ 7.1.16 הנאמנות, טר תנאי ש ורים לפי אינם אס פיצול ש ותיה בעלי מני ה לבין ין החבר סדרים ב ולמעט ה ם כדי שאין בה טר זה ו י תנאי ש סורים לפ שאינם א אגרות רוע את חברה לפ ה של ה על יכולת להשפיע החוב. צו לפי ט ויינתן ת המשפ קשה לבי ם תוגש ב כמו כן, א	7.1.10	צו הליכים; הקפאת בקשת החברה בקשת הליכים; הקפאת ה לפי עם נושי ו להסדר לפשרה א ברות לחוק הח סעיף 350
רעון חדלות פי לפי חוק ברות או לחוק הח סעיף 350 או נדחו אשר לא סכמתה( ושלא בה החברה ) כנגד ועד מתן ימים ממ וחמישה( )ארבעים בתוך 45 בוטלו הצו.
חברה. בעסקי ה דל להיות חברה יח פעילות ה אם עיקר ור, תוח, ייצ תחום פי פעילות ב - החברה" "עסקי רכות רים ומע של מוצ ותחזוקה ה, שיווק אינטגרצי תחום הפנים וב ן, ביטחון י הביטחו ם בתחומ לשימושי שיקים חומים מ ה, או בת ים וביבש באוויר, ב המסחרי, ם להם. או קרובי	,7.1.9 7.1.19	ה על ו הודיע חדלה א החברה עסקיה, מניהול לחדול כוונתה על עה או הודי הפסיקה החברה יה ת תשלומ הפסיק א כוונתה ל
	7.1.11	בעסקי הותית רעה מ חלה ה משי חשש מ וקיים החברה, את ל לפרוע לא תוכ שהחברה חוב אגרות ה למחזיקי חובותיה
	7.1.11	עמוד רה לא ת שי שהחב חשש ממ כלפי מהותיות ויותיה ה בהתחייב ב גרות החו מחזיקי א
החוב, באגרות המסחר תה את סה השע אם הבור הירות, ת אי ב היווצרו ילה של שעיה בע למעט ה ורסה, תקנון הב הרביעי ל ו בחלק ת עילה ז כמשמעו ימים. )שישים( 60 ה בתוך לא בוטל וההשעיה רסה. סחר בבו מחקו ממ ת החוב נ אם איגרו	,7.1.14 7.1.13	מסחר יקה מ או מח השעיה בבורסה
אחרת רות חוב סדרת אג ון מיידי דה לפירע אם הועמ הרשומה חוב ת אגרות ות סדר רה, לרב של החב החברה א, או אם סחר שהי פורמת מ בכל פלט למסחר יידי פירעון מ לפרוע ב ת נדרשת ה מאוחד ו/או חבר פיננסיים ידים דותלתאג בת למוס היא חיי חובות ש חוב ללא )לא כולל לשטר( 7.1.7 ם בסעיף )כהגדרת מטעמים -non), recourse רה, רה לחב זכות חז	7.1.7	Cross Default/Cross ת ה צולב : הפר Acceleration אחרים ם חובות אי תשלו )במקרי מיידי לפירעון י העמדה או במקר אחרים( של חובות

הערות	ס' קיים )מ	העילה
	לא / סעיף(
	קיים
סדות יות המו של מדינ טעמים )ולא מ פיננסיים
ם ם בתחו עם גופי פעילות בנוגע ל ם הפיננסיי
100 סכום של יפחת מ כום שלא וזאת בס ( הביטחוני
ה בתוך לא בוטל הדרישה ובלבד ש ליון דולר, )מאה( מי
לפירעון ההעמדה ממועד ימים )תשעים( 90
לשטר(. ף 7.1.7 תה בסעי וי )כהגדר ופת הריפ מיידי.תק
ורגות להיות מד תפסקנה סדרה ד'( ת החוב ) אם אגרו	7.1.15	ירוג הפסקת ד
חוב של אגרות ה רגת את רוג המד ברת הדי על ידי ח
ט ים, למע יום רצופ 60 על עולה תקופה ה החברה ל
ות או אה מסיב ינה כתוצ הדירוג ה שהפסקת במקרה
ברת החלפת ח החברה. יטתה של אינן בשל נסיבות ש
יימות ניין התק דירוג לע להפסקת תיחשב דירוג לא
עילה זו.
ilBBB. רוג - נמוך מדי חוב יהיה אגרות ה אם דירוג	7.1.26	רוג ירידת די
ה מכך שכתוצא ה, באופן טה בחבר רה השלי אם הועב	7.1.27	טה שינוי שלי
תקיים מבלי שה חר מועד שים שלא שת החוד חלה בש
אישור התקבל אים: )א( נאים הב ותר מהת אחד או י
ירידהלא השליטה העברת ש לכך ש רוג מרא חברת די
מתחת ד'( ב )סדרה גרות החו בדירוג א ידה תביא ליר
י שהיה מראש כפ א אושרה עברה זו ל ilAA, וה לדירוג
ור; או יטה כאמ ברת השל ר לפני הע כל האפש בסמוך כ
פת טה באסי רת השלי אש להעב ישור מר התקבל א )ב(
ה רגילה; ב בהחלט גרות החו מחזיקי א
עסקה משמעה טה" - רת שלי ה "העב לעניין ז
לה על ופה שתע קופה רצ למשך ת ה ממנה, שכתוצא
ן, או מי חת פדרמ מבני משפ אף אחד ודשים, שלושה ח
שרין או ם, במי בשליטת חברות ם או מיורשיה
זה: ם )לצורך עם אחרי או ביחד בעצמם בעקיפין,
רה. טה בחב בעל שלי לא יהיה פדרמן"( "משפחת
ראות צאה מהו יטה כתו עברת של אמור, ה למרות ה
ת, וכן מעת לע שתהיינה ם או כפי ימות היו הדין הקי
אל, לא דינת ישר על ידי מ אושרה שליטה ש העברת
ה ולא יהוו ף זה עניין סעי שליטה ל להעברת תחשבנה
עון מיידי. עילה לפר
רבות ת ערך )ל חוק ניירו המונח ב כהגדרת " - "שליטה
חוק המונח ב כהגדרת אחרים", ביחד עם החזקה "
ך(. ניירות ער
חזקות עוד הה כי כל מובהר, האמור על אף
ין או , במישר ת פדרמן י משפח ת של בנ המצטברו
ככל )ובלבד, ש , ם אחרים ו ביחד ע בעצמם א בעקיפין,
ים", ד עם אחר היא "ביח ת פדרמן בני משפח שהחזקת
ר מתוך ת או יות לי מחצי ן יהיו בע חת פדרמ בני משפ

הערות	ס' קיים )מ לא / סעיף( קיים	העילה
או על 25% תעמודנה ם(, עם אחרי קות ביחד סך ההחז בחוק כהגדרתם בחברה ) שליטה מצעי ה יותר מא המחזיק, ד אחר או תאגי אדם רך(, ואין ניירות ע מכך, לא בוה בשיעור ג , ם אחרים ו ביחד ע בעצמו א הו ולא ן סעיף ז טה לעניי ברת שלי דבר להע ייחשב ה מיידי. לפירעון בר עילה יהווה הד
הישות ה היא ו החבר במסגרת ע מיזוג, אם בוצ קדם אישור מו א קבלת היעד, לל או חברת הקולטת אלא אם רגילה, בהחלטה ת החוב קי איגרו של מחזי איגרות מחזיקי ת כלפי ת הקולט רה הישו כן הצהי מי )עשרה( י ת 10 מן, לפחו צעות הנא בות באמ החוב, לר סביר ים חשש כי לא קי המיזוג, פני מועד עסקים ל קולטת הישות ה לתה של היה ביכו יזוג לא י שעקב המ קים. פי המחזי יבויות כל ת ההתחי לקיים א	7.1.16	ינויים בקשר לש חייבויות הפרת הת רכישות מיזוגים ו מבניים,
בל מבלי לק החברה נכסי רוב של מכירה בוצעה אם רגילה, החלטה החוב ב י אגרות ר מחזיק את אישו חברה ה את ה ה שימש ר תמורת כירה אש למעט מ החברה ם עסקי ים בתחו סים אחר כס או נכ לרכישת נ אמנות. בשטר הנ כהגדרתם למעט בה שהיא ק מכל סי או תימח ה תחוסל אם החבר עיף 0 אמור בס אחרת, כ עם יישות של מיזוג במקרה הנאמנות. לשטר 7.1.16	,7.1.23 ,7.1.24 7.1.20	חדלה החברה ספת - עילות נו מכירת מדווח; תאגיד מלהיות חברה ברה; ה כסי הח עיקר נ "עסק ; הערת ו תימחק תחוסל א חי"

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. כמפורט בנספח "א" לשטר הנאמנות.

הדין החל וסמכות שיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי בלבד - סעיף 30 לשטר הנאמנות.

נקבעה סמכות השיפוט: בתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו - סעיף 33 לשטר הנאמנות.

אלביט מערכות בע"מ

___________________