Partner Communications Co Ltd.

Regulatory Filings • Jul 27, 2021

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה" או "פרטנר"(

תשקיף מדף )"התשקיף" או תשקיף המדף"(

מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין ובכללם: מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן: "המניות"(, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה למניות )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחב ת סדרות קיימות של אגרות חוב להמרה למניות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב רגילות של החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלבנטי )כל אלה יכונו יחד להלן: ״ניירות הערך הכלולים בתשקיף"(.

הצעתם של ניירות הערך הכלולים בתשקיף תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(, ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו,2005- באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת )כל אחד מהדוחות הללו יקרא לעיל ולהלן: "דוח הצעת מדף"(.

עסקי החברה כרוכים במספר סיכונים הקשורים בעיקר לסביבה הרגולטורית והעסקית בה פועלת החברה, עליך להיות מודע לסיכונים אלו לפני קבלת החלטה אודות השקעה במניות החברה. לפירוט אודות מלוא הסיכונים אשר החברה חשופה אליהם ראה D3 Item לדוח (F20-(, כפי שפורסם ביום 25 במרץ 2021 )מס' אסמכתא: 2021-02-045288( . להלן תמצית גורמי הסיכון העיקריים אשר החברה חשופה אליהם: )1( סיכונים רגולטורים - החברה פועלת בשוק תקשורת המאופיין בהתערבות רגולטורית נרחבת, במסגרתו הרגולטור מטיל מגבלות משמעותיות במטרה להגביר את התחרות בענף. להלן תמצית גורמי הסיכון הרגולטוריים העיקריים אשר החברה חשופה אליהם: )א( החברה וכן מפעילים אחרים מסתמכים על רשתות נייחות נרחבות שבבעלותם של שניים מהמתחרים של החברה, עבור תמסורת של תקשורת נייחת. אמנם קיימת רגולציה המונעת משני המתחרים האמורים ניצול יתרון תחרותי בלתי ראוי, כתוצאה מרשתות נייחות שבבעלותן, לרבות מניעת יכולתם לכרוך יחד שירותים מסוימים בעלות נמוכה, אך ייתכן שהרגולציה לא תיאכף באופן יעיל וכתוצאה מכך חלק מה בקרות על אותן החברות יצטמצמו; )ב( החברה מסתמכת על טווחי תדרים אשר הוקצו על ידי המדינה להפעלת שירותי התקשורת ה סלולאריים שלה. ה מדינה עלולה להפסיק את הגישה לתדרים מסוימים, להגביל את השימוש בהם או לסרב לבקשה להקצות תדרים חדשים לצורך פיתוח עסקיה; )ג( לצורך הגברת התחרות בענף, המדינה עלולה לאמץ רגולציה חדשה, אשר , בין היתר, תפחית או תבטל את חיובי הקישוריות, תחיל רגולציה על שירותי ת כני טלוויזיה או לאמץ רגולציה מחמירה יותר בנושא אבטחת מידע. רגולציה כאמור עלולה להשפיע לרעה על עסקי החברה ותוצאות פעילותה; סיכונים עסקיים - שינויים מהותיים ומתמשכים בסביבות הרגולטוריות והעסקיות של החברה גרמו לירידה משמעותית בתוצאות הפעילות והרווחיות של החברה בשנים האחרונות. ככל ושינויים אלו יימשכו, תוצאות הפעילות עלולות להמשיך ולרדת גם בשנת 2021 ואף מעבר לכך. להלן תמצית גורמי הסיכון העסקיים העיקריים אשר החברה חשופה אליהם: )ד( התחרות בשוק התקשורת הישראלי גבוהה והיא כוללת הצעות שירות מלא של קבוצות תקשורת, כניסת מפעילים חדשים ופיתוחים המציעים טכנולוגיות תקשורת חלופיות ; )ה( למשבר ה- Coronavirus"( -19COVID ("הייתה השפעה שלילית מהותית על עסקי החברה בשנת ,2020 בפרט בשל צמצום בטיסות והסגרים שהשפיעו על הביקוש לשירותי נדידה ומכירת ציוד קצה; )ו( סיכונים עסקיים אחרים אליהם חשופה החברה כוללים התקפות סייבר, כשלים בציוד או אירועים אחרים המשפיעים על תפקוד הרשת, הליכים משפטיים רבים, וכן כישלון ספקים לספק ציוד ושירותים חשובים. בנוסף, חלק מהשירותים הניתנים על ידי החברה מסתמכים בחלקם על קשרי גומלין עם ספקי תקשורת אחרים, ואי אספקת שירותי הקישוריות על ידי ספקים אל ו על בסיס עקבי עלול להשפיע לרעה על החברה; )ז( מרבית שירותי הסלולר של החברה ניתנים באמצעות רשת משותפת עם חברת תקשורת אחרת. במידה והסכם שיתוף הרשת יבוטל על ידי החברה האחרת, החברה עלולה לשאת בעלויות משמעותיות וכן לעמוד בפני אתגרים בקשר עם הקמת רשת ארצית עצמאית ; )ח( התנאים הפוליטיים והצבאיים בישראל עלולים להשפיע לרעה על המצב הכלכלי של החברה ותוצאות פעילותה.

אגרות החוב )סדרה ד'(, אגרות החוב )סדרה ו '( ו אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה דורגו על ידי מעלות P&S בע"מ בדירוג +ilA. נכון למועד התשקיף לא קיימים הגבלות או סייגים מיוחדים לחלוקת דיבידנדים , למעט כמפורט להלן: מגבלות אשר נכללו בשטר י הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'( ולאגרות החוב )סדרה ז'( של החברה, אשר חלות על החברה כל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( ואגרות החוב )סדרה ז'( לא נפרעו במלו אן וכן בהסכמי הלוואות שנטלה החברה הכוללים מגבלות זהות לאלו הקיימות בשטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה ו ' של החברה .

Shares Depositary American( להלן: "ADS )"של החברה )כאשר כל ADS מייצג מניה אחת של החברה( רשומים למסחר ב- Nasdaq Market Capital( להלן: "Nasdaq )"תחת הסימול "PTNR". בנוסף, מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( תחת הסימול "פרטנר", וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.

תשקיף מדף זה ודוחות המדף שיפורסמו על-פי התשקיף יערכו בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט,1969- שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך. פטור רשות ניירות ערך כאמור לעיל, הותנה בדרישות ״מודל הגילוי ההיברידי״ . יובהר כי דרישו ת גילוי המודל ההיברדי לא תחולנה ביחס להנפקה לפי תשקיף המדף של אגרות חוב מ סדרה ד', בדרך של הרחבת סדרה זו, הקיימת במחזור נכון לתאריך תשקיף מדף זה. לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה. דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך ה הפניה( מידע משלים לגבי התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, אם וככל ש היה נדרש לפי ה- 1933 of Act Securities States United כפי שתוקן מעת לעת )להלן: "Act Securities )" והכללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית, אם הצעת ניירות ערך כאמור היתה מוגשת לרישום לפי ה- Act Securities במסמך רישום -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8 של F20- Form, אם וככל הנדרש, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, ה תשס"ו2005- )ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(. לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה.

הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, והתקנות שהותקנו מכוחו.

הצעת ניירות ערך לפי דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף מדף זה תיעשה רק בישראל וניירות הערך שייכללו ב דוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל- Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב- S Regulation שהותקנה מכח ה- Act Securities )להלן: "S Regulation)", למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירו ת ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה- Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על -פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר )i )כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו S.U Person או לחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארצות הברית; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו- )iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "של ניירות הערך האמורים בארצות הברית )כמשמעו של מונח זה ב- Act Securities ;)הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינ ים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על -פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך אמריקאיים, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף מדף זה.

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U כ משמעו של מונח זה ב- S Regulation וניירות ערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית. תשקיף מדף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך בארצות הברית וד וחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יירשמו לפי ה- Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל- S Regulation( ;ii )על פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה- Act Securities.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פי ו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדי נה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www.

תאריך התשקיף: 27 ביולי 2021

תוכן עניינים

עמוד		פרק
א - 1	מבוא פרק :1	.1
א - 1	כללי	1.1
א - 1	אישורים היתרים ו	1.2
א - 3	ות ערך שות לנייר פטור הר	1.3
ב - 1	לציבור ת הערך עת ניירו פרטי הצ פרק :2	.2
ג - 1	פרק 3	.3
ג - 1	GENERAL	3.1
2 - ג	FORWARD LOOKING STATEMENTS	3.2
2 - ג	SUMMARY INFORMATION REGARDING THE COMPANY	3.3
4 - ג	SUMMARY TERMS OF THE OFFER	3.4
4 - ג	RISK FACTORS	3.5
4 - ג	USE OF PROCEEDS	3.6
5 - ג	CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS	3.7
ג - 6	MARKETS	3.8
6 - ג	DESCRIPTION OF SHARE CAPITAL	3.9
7 - ג	EXPENSES OF THE OFFERING	3.10
7 - ג	INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE	3.11
8 - ג	INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS	3.12
11 - ג	WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION	3.13
ג - 11	EXPERTS	3.14
ד - 1	וספים פרטים נ פרק :4	.4
ד - 1	משפטית חוות דעת	4.1
ד - 2	בון ואה ה חש הסכמת ר	4.2
ד - 3	עה קשר להצ הוצאות ב	4.3
ד - 3	מכים עיון במס	4.4
ה - 1	חתימות	.5

הצעת ניירות ערך לפי דוחות הצעת מדף שיפורסמו על- פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד וניירות הערך שייכללו בדוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל- Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב- S Regulation שהותקנה מכח ה- Act Securities( להלן: "S Regulation)", למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שא יננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על- ידי החברה כאמור, על -פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על -ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה- Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על -פי דוח הצעת מדף שיפורסם על- פי תשקיף זה )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר )i )כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו Person S.U או לחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארצות הברית; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו- )iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "של ניירות הערך האמורים בארצות הברית )כמשמעו של מונח זה ב- Securities Act ;)הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה - Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על -פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על- פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על- פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך אמריקאיים, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על -פי תשקיף מדף זה. תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל -Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב - S Regulation וניירות ערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית. תשקיף מדף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יירשמו לפי ה- Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל- S Regulation) ;ii (על פי מסמך רישום לפי ה- Securities Act ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה - Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה - Act Securities.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על- פי תשקיף זה ועל- פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לר בות בדרך של הפנייה( בתשקיף זה ודוחות הצעת המדף על- פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינ ה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו www.magna.isa.gov.il

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

)"החברה" או "פרטנר"(

פרק 1 - מבוא

.1.1 כללי

פרטנר התאגדה בישראל בשנת 1997 כחברה פרטית על-פי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג.1983- בחודש אוקטובר ,1999 ביצעה החברה הנפקה ראשונה לציבור של American Shares Depository"( ADS( )"כאשר כל ADS אחד מייצג מניה אחת של החברה( והם נרשמו למסחר ב-Market Select Global Nasdaq"( Nasdaq)". החל מחודש יולי 2001 רשומות מניותיה של החברה למסחר גם בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(. כמו כן רשומות למסחר בבורסה אגרות חוב מהסדרות ד' ו' ו-ז'.

.1.2 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות, הדרושים על- פי דין לפרסום תשקיף זה. תשקיף זה הינו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ "ח1968- )להלן: " חוק ניירות ערך"( והצעת ניירות ערך על- פיו תיעשה על-פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירו ת ערך(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות הצעת מדף"( , ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )להלן: "דוח הצעת מדף"(.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף.

החברה פנתה אל הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( בבקשה למתן אישור עקרוני לרישום של ניירות ערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, על-פי דוח הצעת מדף.

אין לראות באישור העקרוני האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך שיוצעו או על המחיר בו הם יוצעו בדוח הצעת המדף.

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על -פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף. אין במתן האישור העקרוני האמור משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על -פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על-פי דוח הצעת המדף.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על -פי דוחות הצעת מדף על- פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על -פי 1 Category של S Regulation Securities "-ו" Regulation S"( United States Securities Act of 1933 -ה מכח שהותקנה Act", בהתאמה( ביחס לניירות הערך שיוצעו על- ידי החברה כאמור, בהתאם לחוות דעת שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי עורך דין אמריקאי של החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה- Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

בחוות דעת עורך הדין של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על- ידי החברה להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב הניתנות להמרה למניות על- פי תשקיף זה, יצוין אם יש מניעה על-פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן:

• .1.2.1 אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על-פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על-פי סעיף 350 לחוק החברות.
• .1.2.2 צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק 1.2.1 לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על-פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על- פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
• .1.2.3 אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה על-פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או

פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על- פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על-פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על- פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על- פי סעיף 350 לחוק החברות.

.1.3 פטור רשות ניירות ערך

• .1.3.1 סעיף 35כט לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
• .1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט1969- ביחס לתשקיף מדף זה )"תקנות פרטי תשקיף " ו -"פטור הרשות " בהתאמה(. פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מן הסוג שניתן יהיה להציע על -פי תשקיף מדף זה, על- פי כללי ה - Act Securities, היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס .)"Form F-3"( F-3
• .1.3.3 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על-ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך על החברה.
• .1.3.4 כמו כן, הותנה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה לפעול לפי מודל הגילוי ההיברידי, בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.3.7 להלן )להלן: "חובות הדיווח הנוספות" ו-"מודל הגילוי ההיברידי " בהתאמה(.
• .1.3.5 בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי היא ערכה תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל -3-F Form. בהתאם, תשקיף מדף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך הפניה(, עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של ה- Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטים של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -3F Form

לצורך רישום של ניירות הערך מהסוג שניתן יהיה להציע על- פי תשקיף מדף זה, למעט סדר הפרקים ולמעט התאמתם של הכריכה, הפרקים הכלולים בתשקיף מדף זה שהנם בשפה העברית )וכוללים הכללה על דרך ההפניה של דיווחים בשפה האנגלית של החברה(, סעיף חוות דעת משפטית בפרק 4 לתשקיף מדף זה וכן פרק החתימות, שנערכו לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף; וכן, למעט העובדה שב - Form -3F היו נכללים הצהרות, נספחים והתחייבויות מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף זה ואשר אינם מהותיים לענין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

.1.3.6 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק על ידה.

.1.3.7 הוראות מודל הגילוי ההיברידי:

, כמפורט להלן, יחולו כל עוד אגרות החוב )סדרות ו' 1 הוראות מודל הגילוי ההיברידי ו-ז'( ו/ או אגרות החוב שיונפקו על פי תשקיף מדף זה יהיו במחזור:

החל ממועד התקיימות סימני אזהרה כפי שהם מוגדרים בסעיף 10)ב()14( תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(, 2 וכל עוד סימני האזהרה מתקיימים , יחולו על החברה חובות דיווח נוספות, כמפורט : ³ להלן

• 1( תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה; בחינת סימני האזהרה תיעשה על -פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )או על - פי פרסום נתוניה הכספיים הרבעוניים(.
• 2( תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על -ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
• 3( תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור.
  • 4( תקנה 37)א()1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.

¹ הוראות מודל הגילוי ההיברידי לא תחולנה מקום בו החברה הנפיקה אגרות חוב באמצעות תשקיף הצעה לציבור במדינה בה פועלת הבורסה הזרה ואגרות החוב רשומות למסחר בבורסה הזרה, וכן לא קיים הבדל משמעותי בין תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל ליתרת תקופת ההלוואה של אגרות החוב שירשמו למסחר בבורסה הזרה, וכן, תנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל אינם נחותים באופן מהותי בהשוואה לתנאי אגרות החוב שירשמו למסחר בבורסה הזרה.

² המועד בו סימני האזהרה אשר מבוססים על דוחות כספיים או על חוות דעתו או סקירתו של רואה החשבון המבקר, יחדלו להתקיים יהיה המועד הראשון בו יפורסמו דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה בהתאמה ללא סימני אזהרה.

³ בהתאם להחלטת מליאת רשות ניירות ערך מספר :2013-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9 בספטמבר ,2013 כפי שעודכנה ביום 27 ביוני 2017 )להלן: " החלטת הרשות"(, במקרה של התקיימות סימני אזהרה כאמור, תדווח החברה דוח מידי שכותרתו "תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי", ואשר עניינו הודעה על שינוי משטר הדיווח כמפורט בסעיף 1.3.7 זה. יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת הרשות ו/או לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- ביחס לדרישות הגילוי על-פי סעיפים )1(-)7( להלן, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

• 5( תקנה 37 )א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
  • 6( תקנה 31ח לתקנות הדוחות פשרה או הסדר.
  • 7( תקנות 37כ37-כה לתקנות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב.

בנוסף, רשות ניירות ערך רשאית להפעיל את סמכויותיה הבאות ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; )ג( סמכות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.

• .1.3.8 דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על -פי תשקיף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך ההפניה(, מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8 של -20F Form, אם וככל שיידרש, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על -פי תקנות הצעת מדף )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על -פי אותן תקנות(.
• .1.3.9 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות שהותקנו מכוחו. על- פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 3.11 לתשקיף ) Incorporation .)of Certain Information by Reference

פרק 2 - פרטי הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף המדף

על-פי תשקיף מדף זה יכול שיוצעו לציבור, באמצעות דוחות הצעת מדף, סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין ובכללם: מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן: " המניות "(, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה למניות )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב להמרה למניות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב רגילות של החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר שעל פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלבנטי )להלן ביחד: "ניירות הערך"(.

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף מדף זה תיעשה, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ניירות הערך המוצעים ותנאיהם, בהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ והנחיותיה, כפי שיהיו באותה עת ולהוראות כל דין.

פרק 3

The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission and are not being offered in the United States or to U.S. Persons.

3.1 General

As used herein, references to "we," "our," "us," the "Group," "Partner" or the "Company" are references to Partner Communications Company Ltd. and (i) its wholly-owned subsidiaries, Partner Future Communications 2000 Ltd., Partner Land-Line Communications Solutions LP, Partner Business Communications Solutions LP, Get Cell Communication Products LP (formerly Partner Communication Products 2016 LP), 012 Smile Telecom Ltd. ("012 Smile"), (ii) 012 Smile's wholly-owned subsidiary, 012 Telecom Ltd., and (iii) PHI (as defined below), except as the context otherwise requires. Partner Future Communications 2000 Ltd. serves as the general partner and the Company serves as the limited partner of each of the limited partnerships.

Pursuant to a 15-year Network Sharing Agreement that the Company entered into with HOT Mobile Ltd. ("HOT Mobile") in November 2013, the parties created a 50-50 limited partnership, P.H.I. Networks (2015) Limited Partnership ("PHI"). Starting January 1, 2019, we began to account for PHI as a joint operation. See "Item 4B.8 OUR NETWORK ", "Item 5A.1d Network Sharing Agreement with HOT Mobile" and note 9 to our financial statements.

In the context of cellular services, references to "our network" refer to Partner's cellular telecommunications network which includes our core network, as well as the shared radio access network with HOT Mobile which is operated by PHI and any other Company infrastructure which enables our cellular service.

In addition, references to our "financial statements" are to our consolidated financial statements, unless the context requires otherwise.

The Company currently provides telecommunications services in the following two segments: (1) cellular telecommunications services ("Cellular Services") and (2) fixed-line communication services ("Fixed-Line Services"), which include: (a) Internet services including access to the internet through both fiber-optics and wholesale broadband access; internet services provider ("ISP") services; internet Value Added Services ("VAS") such as cyber protection, anti-virus and anti-spam filtering; and fixed-line voice communication services provided through Voice Over Broadband ("VOB"); (b) Business solutions including Session Initiation Protocol ("SIP") voice trunks and Network Termination Point Services ("NTP") – under which the Group supplies, installs, operates and maintains endpoint network equipment and solutions, including providing and installing equipment and cabling, within a subscriber's place of business or premises, hosting services, transmission services, Primary Rate Interface ("PRI") and other fixed-line communications solution services; (c) International Long Distance services ("ILD"): outgoing and incoming international telephony, hubbing, roaming and signaling and calling card services; and (d) Television services over the Internet ("TV"). Sales of equipment include sales and leasing of telecommunications, audio-visual, and internetrelated devices including cellular handsets, phones, tablets, laptops, modems, data cards, domestic routers, servers and related peripherals, equipment and integration projects. Unless the context indicates otherwise, expressions such as "our business," "Partner's business" and "the Company's business" or "industry" refer to both Cellular and Fixed-Line Services.

In this document, references to "\$," "US\$," "US dollars," "USD" and "dollars" are to United States dollars, and references to "NIS" and "shekels" are to New Israeli Shekels. We maintain our financial books and records in shekels. This shelf prospectus (the "Shelf Prospectus") contains translations of NIS amounts into US dollars at specified rates solely for the convenience of the reader. No representation is made that the amounts referred to in this Shelf Prospectus as convenience translations could have been or could be converted from NIS into US dollars at these rates, at any particular rate or at all. The translations of NIS amounts into US dollars appearing throughout this Shelf Prospectus have been made at the exchange rate on December 31, 2020, of NIS 3.215 = US\$1.00 as published by the Bank of Israel, unless otherwise specified. See "Item 3A. Key Information – Selected Financial Data – Exchange Rate Data".

3.2 Forward Looking Statements

Some of the information contained or incorporated by reference in this Shelf Prospectus contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe," "anticipate," "expect," "intend," "seek," "will," "plan," "could," "may," "project," "goal," "target" and similar expressions often identify forward-looking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this Shelf Prospectus, including the statements in the sections of this Shelf Prospectus entitled "Item 3D. Key Information – Risk Factors," "Item 4. Information on the Company" and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects" and elsewhere in this Shelf Prospectus regarding our future performance, revenues or margins, market share or reduction of expenses, regulatory developments, and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular and fixed-line telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks see "Item 3D Risk Factors," "Item 4 Information On The Company", "Item 5 Operating And Financial Review And Prospects," "Item 8A.1 Legal And Administrative Proceedings" and "Item 11 Quantitative And Qualitative Disclosures About Market Risk". In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this Shelf Prospectus might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

3.3 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities being offered hereby, including the risks discussed under the heading "3.5 Risk Factors," set forth or incorporated by reference into this Shelf Prospectus. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and the other information about us that is incorporated by reference in this Shelf Prospectus, including our 2020 20-F.

Our Company

Partner Communications Company Ltd. is a leading Israeli telecommunications company, providing a wide integrated and customized range of cellular and fixed-line telecommunication services, including infrastructure, international long distance (ILD), internet services provider (ISP), television and other services as well as related equipment. We offer our subscribers a full range of products and services to address a broad range of communications needs based on advanced technologies and competitive tariff plans.

As a comprehensive communications group, we supply our services through two business segments:

• the cellular segment, our main business, which represents the largest portion of our total revenues. The cellular business segment includes cellular communications services such as airtime calls, international roaming services, text messaging, internet browsing, value-added and content services, handset repair services and services provided to other operators that use the Company's cellular network. The Company also sells and leases a range of equipment related to cellular services. See "Item 4B.5a Cellular Service and Products".

At December 31, 2020, we had approximately 2,836 thousand cellular subscribers, representing an estimated 27% of total Israeli cellular telephone subscribers at that date. As of that date, approximately 88% of our subscriber base (approximately 2,495 thousand subscribers) subscribed to post-paid tariff plans and 12% (approximately 341 thousand subscribers) subscribed to pre-paid tariff plans. (For a definition of "subscriber", see "Item 3A Selected Financial Data").

Our GSM/UMTS network covers 99% of the Israeli population, and our LTE network covers 99% of the Israeli population, in line with the deployment milestones in our license. We currently operate our GSM network in the 900 MHz and 1800 MHz bands, the UMTS network in the 900 MHz and 2100 MHz band and the LTE network in the 700, 1800, 2100 and 2600 MHz bands. We already deployed 800 LTE sites in the 700MHz band. Our services provided on our network include standard and enhanced services, as well as value-added services and products. See "Item 4B.5 SERVICES AND PRODUCTS".

We market our cellular services and products mainly under the Partner brand as well as under the 012 Mobile brand;

and

• the fixed-line segment, which includes a number of services provided over fixed-line networks including (a) Internet services including access to the internet through both fiber-optics and wholesale broadband access, ISP services, internet Value Added Services ("VAS") such as cyber protection, anti-virus and anti-spam filtering, and fixed-line voice communication services provided through Voice Over Broadband ("VOB"); (b) Business solutions including SIP voice trunks, Network Termination Point Services ("NTP") – under which the Group supplies, installs, operates and maintains endpoint network equipment and solutions, including providing and installing equipment and cabling within a subscriber's place of business or premises, hosting services, transmission services, Primary Rate Interface ("PRI") and other fixed-line communications solution services; (c) International Long Distance services ("ILD"): outgoing and incoming international telephony, hubbing, roaming and signaling and calling card services; and (d) Television services over the Internet ("TV"). In addition, this segment includes sales and leasing of fixed-line and home devices and equipment. See "Item 4B.5b Fixed-line Services and Products".

Our fixed-line services are marketed under the Partner and 012 brands.

In 2020, Partner was named by Marketest, a multi-discipline research and consulting firm, as the leading company among the largest telecommunications companies in Israel for its customer service.

In 2020, we were named by the Maala organization in their highest platinum plus category for corporate social responsibility for the thirteenth consecutive year.

Our principal executive offices are located at 8 Amal Street, Afeq Industrial Park, Rosh Ha'ayin 48103, Israel (telephone: +972-54-7814-888). Our website address is www.partner.co.il. Information contained on our website is not incorporated by reference and does not constitute a part of this Shelf Prospectus.

3.4 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell ordinary shares and other securities of the Company in one or more offerings.

Each time we offer and sell securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of these securities in a supplemental shelf offering report ("Shelf Offering Memorandum"). The supplemental Shelf Offering Memoranda may also add, update or change information contained in this Shelf Prospectus. You should carefully read this Shelf Prospectus and any supplement together with additional information described below under "3.14 Where You Can Find More Information" before purchasing any of our securities.

We may sell any combination of securities in one or more offerings. We may sell securities to or through underwriters and also to other purchasers or through agents. The names of any underwriters or agents will be stated in a supplemental Shelf Offering Memorandum .

3.5 Risk Factors

Before you invest in our securities, you should carefully consider all of the information contained in and incorporated by reference into this Shelf Prospectus and the applicable Shelf Offering Memorandum, as well as the risk factors described in our annual and periodic reports filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC") and with the Israel Securities Authority ("ISA") and incorporated by reference herein, including those described in the section captioned "Risk Factors" in Item 3.D of our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2020 (the "2020 Annual Report"), which is incorporated by reference in this Shelf Prospectus. Depending on the extent to which any of those risks materializes, our business, financial condition, cash flow or results of operations could suffer, and the market price of our shares may be negatively affected.

3.6 Use of Proceeds

The net proceeds from any offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental Shelf Offering Memorandum for the offering of securities pursuant to this Shelf Prospectus.

We intend to use the net proceeds from any offering for general corporate purposes which may include refinancing of outstanding debt, financing our operating and investment

activities, financing future mergers and acquisitions (if any), and dividend distributions, subject to the decision of the Company's board of directors from time to time.

Until used by us in the manner aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion and subject to the decision of the Company's board of directors from time to time, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits, governmental and corporate bonds and the like investments. For the purpose of the foregoing, investment in equity securities, instruments linked to equity securities or to indexes of equity securities or options on securities or in derivative instruments shall not be deemed non-speculative investments.

3.7 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of March 31, 2021.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this Shelf Prospectus.

Cash and cash equivalents	311 481
Short term deposits
Long term deposits	155
	947
Debt Notes payable series D, less deferred costs, including current maturities	109
Notes payable series F, less deferred costs, including current maturities	513
Notes payable series G, less deferred costs, including current maturities	835
Financial liability at fair value	4
Borrowings from banks	125
Total debt	1,586
Equity:
Share capital	2
Capital surplus	1,286
Accumulated retained earnings	613
Treasury shares	(171)
Total shareholders' equity	1,730
Total capitalization and indebtedness	2,369

At March 31, 2021

3.8 Markets

Our ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market under the symbol "PTNR". Our ordinary shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol "PTNR".

3.9 Description of Share Capital

Our registered share capital consists of a single class of 235 million ordinary shares, par value NIS 0.01 per share.

As of December 31, 2020, we had 182,826,973 issued and outstanding ordinary shares (not including 7,741,784 shares held by the Company as treasury shares), and outstanding employee stock options to purchase an aggregate of 7,029,423 ordinary shares at a weighted average exercise price of NIS 18.64, with the latest expiration date of these options being October 28, 2026 (of which options to purchase an aggregate of 4,071,714 ordinary shares were exercisable as of December 31, 2020), and outstanding restricted shares granted to employees in an aggregate amount of 1,007,423.

As of March 31, 2021, we had outstanding 183,141,414 ordinary shares (not including 7,427,343 shares held by the Company as treasury shares), and outstanding employee stock options to purchase an aggregate of 7,182,033 ordinary shares, of which 4,869,613 were exercisable, and outstanding restricted shares granted to employees in an aggregate amount of 820,644.

All outstanding ordinary shares (not including shares held by the Company as treasury shares and not including restricted shares held by a trustee on behalf of employees) are validly issued, fully paid and non-assessable. The ordinary shares do not have preemptive rights. Under the terms of our amended and restated 2004 Equity Incentive Plan (the "Plan"), our board of directors may from time to time elect to allow exercise of employee stock options through a net exercise procedure and, with respect to employee stock options granted after February 23, 2009, may from time to time require exercise of employee stock options through a net exercise procedure. In the net exercise procedure, an exercising employee is not required to make a cash payment of the exercise price and instead upon option exercise receives ordinary shares with a fair market value equal to the difference between (i) the aggregate exercise price of the options being exercised and (ii) the aggregate fair market value of the ordinary shares underlying the options being exercised. To the extent that a net exercise procedure is used, the maximum number of ordinary shares that can be issued upon exercise of employee stock options will be less than that stated above .

In addition, as of December 31, 2020, 7,741,784 ordinary shares and as of March 31, 2021, 7,427,343 ordinary shares were held by us as treasury shares. These treasury shares were purchased by us in 2008, as part of a purchase of 4,467,990 ordinary shares, with a book value (cost) of NIS 351 million, and 6,501,588 ordinary shares were purchased by us in 2018 at a cost of NIS 100 million were also held by as treasury shares.

From January 1, 2018 through December 31, 2020, we issued a total of 21,084,648 ordinary shares, of which 1,754,465 were issued upon the exercise of options and vesting of restricted shares granted under our Plan and 19,330,183 were issued to shareholders. No other shares were issued during this time period. From January 1, 2021 through March 31, 2021, we issued 314,441 ordinary shares upon the exercise of options and vesting of restricted shares granted under our Plan .

From January 1, 2021 through March 31, 2021, the Company issued an additional 291,752 employee stock options to purchase ordinary shares of the Company and additional 127,662 restricted shares to employees.

3.10 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this Shelf Prospectus will be published in the supplemental Shelf Offering Memoranda.

3.11 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to "incorporate by reference" the information we file with ISA on the Magna system, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this Shelf Prospectus. We incorporate by reference the documents listed below:

• (A) Our annual report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2020, filed with the ISA on the Magna system on March 25, 2021;
• (B) Our report on Form 6-K titled "Notice of General Meeting of Shareholders" filed with the ISA on the Magna system on March 25, 2021;
• (C) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications reports the interest rate for the series D notes for the period commencing on March 31, 2021 and ending on June 30, 2021", filed with the ISA on the Magna system on April 5, 2021;
• (D) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications announces that Mr. Isaac Benbenisti has notified the Board of Directors of his intention to resign from his position as CEO of the Company", filed with the ISA on the Magna system on April 5, 2021;
• (E) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications updates regarding rejection of the bids received for a transaction in the fiber optics field" filed with the ISA on the Magna system on April 13, 2021;
• (F) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications announces the results of the Annual General Meeting of shareholders" filed with the ISA on the Magna system on May 3, 2021;
• (G) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications to Release First Quarter Results for 2021 on May 26, 2021" filed with the ISA on the Magna system on May 9, 2021;
• (H) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications Announces the Appointment of Mr. Avi Zvi as the Company's New CEO" filed with the ISA on the Magna system on May 12, 2021;
• (I) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications Reports Management Changes" filed with the ISA on the Magna system on May 13, 2021.
• (J) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications reports first quarter 2021 results" filed with the ISA on the Magna system on May 26, 2021.
• (K) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications Announces Issuance of Company Debentures (Series G) Following Exercise of Option Warrants (Series B)", filed with the ISA on the Magna system on June 1, 2021;
• (L) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications Reports Management Changes", filed with the ISA on the Magna system on June 17, 2021;
• (M)Our report on Form 6-K titled "Partner Communications Notice of Extraordinary General Meeting of Shareholders", filed with the ISA on the Magna system on June 17, 2021;
• (N) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications Reports Ministry of Communications Decision to Shut Down MRT Networks Operating on Old Technologies", filed with the ISA on the Magna system on June 28, 2021;
• (O) Our report on Form 6-K titled "Partner Communications Reports the Interest Rate for the Series D Notes for the Period Commencing on July 1, 2021 and Ending on September 30, 2021", filed with the ISA on the Magna system on July 6, 2021.

We also incorporate by reference in this Shelf Prospectus all subsequent annual reports filed with the ISA on Form 20-F and those of our reports submitted to the ISA on Form 6-K that we specifically identify in such form as being incorporated by reference in this prospectus after the date hereof and prior to the completion of an offering of securities under this prospectus.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this Shelf Prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, a copy of any or all of the information that has been incorporated by reference in the Shelf Prospectus but not delivered with the Shelf Prospectus. You may request a copy of these filings, at no cost, by writing or telephoning us at 8 Amal Street, Afeq Industrial Park, Rosh-Ha'ayin 48103, Israel, Attention: Mr. Amir Adar, Head of Investor Relations & Corporate Projects, telephone number: +972 54 7815051.

3.12 Indemnification of Directors and Officers

As permitted by the Israeli Companies Law, our Articles of Association provide that Partner may indemnify an Office Holder of Partner to the fullest extent permitted by law.

Without derogating from the foregoing, and subject to limitations set forth in the Israeli Securities Law, our Articles of Association specifically provide that Partner may indemnify an Office Holder of Partner for liability or expense he incurs or that is imposed upon him as a result of an action or inaction by him (or together with other Office Holders of Partner) in his capacity as an Office Holder of Partner including (subject to specified conditions) also in advance, as follows:

• 1. Financial liability incurred by, or imposed upon the Office Holder in favor of another person in accordance with a judgment, including a judgment given in a settlement or a judgment of an arbitrator, approved by an authorized court;
• 1. Reasonable legal expenses, including attorney fees, incurred by the Office Holder or which he was ordered to pay by an authorized court in the context of a proceeding filed against him by Partner or on Partner's behalf or by a third party, in a criminal proceeding in which he was acquitted or in a

criminal proceeding in which he was convicted of an offense which does not require criminal intent;

• 1. Reasonable legal expenses, including attorney fees, incurred by the Office Holder due to an investigation or proceeding conducted against him by an authority authorized to conduct such investigation or proceeding and which ended without filing of an indictment against him and without the imposition of a financial liability as a substitute for a criminal proceeding or that was ended without filing of an indictment against him but for which he was subject to a financial liability as a substitute for a criminal proceeding relating to an offense which does not require criminal intent, within the meaning of the relevant terms under the law or in connection with a financial sanction("itzum caspi");
• 1. Payment to an injured party as a result of a violation set forth in Section 52.54(a)(1)(a) of the Israeli Securities Law, including by indemnification in advance or expenses incurred in connection with a proceeding ("halich") under Chapters H3, H4 or I1 of the Israeli Securities Law, or under Chapter 4 of Part 9 of the Israeli Companies Law, in connection with any affairs, including reasonable legal expenses, which term includes attorney fees, including by indemnification in advance; and
• 1. Expenses, including reasonable legal fees, including attorney fees, incurred by an Office Holder with respect to a proceeding in accordance with the Restrictive Trade Practices Law- 1988 ("Restrictive Trade Practices Law"). Our Articles of Association also permit us to indemnify any Office Holders of Partner for any other liability or expense in respect of which it is permitted or will be permitted under applicable law to indemnify an Office Holder of Partner.

The Israeli Companies Law and our Articles of Association also permit us to undertake in advance to indemnify an Office Holder with respect for items (2), (3) and (4) above, or any other matter permitted by law. The Israeli Companies Law and our Articles of Association also permit us to undertake in advance to indemnify an Office Holder with respect to item (1) above, provided however, that the undertaking to indemnify is restricted to events which in the opinion of the Board of Directors are anticipated in light of Partner's activities at the time of granting the undertaking to indemnify, and is limited to a sum or measurement determined by the Board of Directors to be reasonable under the circumstances. The undertaking to indemnify shall specify the events that, in the opinion of the Board of Directors are expected in light of the Company's actual activity at the time of grant of the undertaking and the sum or measurement which the Board of Directors determined to be reasonable under the circumstances.

The Israeli Companies Law and the Israeli Securities Law combined with our Articles of Association also permits us to indemnify an Office Holder retroactively for all kinds of events, subject to any applicable law.

In no event may we indemnify an Office Holder for any of the following:

1. a breach of the duty of loyalty toward us, unless the Office Holder acted in good faith and had reasonable grounds to assume that the action would not harm Partner's interest;

2. 1. a breach of the duty of care done intentionally or recklessly ("pzizut") other than if made only by negligence;
3. 1. an act intended to unlawfully yield a personal profit;
4. 1. a fine, a civil fine ("knas ezrahi"), a financial sanction ("itzum kaspi") or a penalty ("kofer") imposed on him; and
5. 1. a proceeding ("halich").

Without derogating from the foregoing, and subject to limitations set forth in the Israeli Companies Law, a controlling shareholder will not pay and will not indemnify, directly or indirectly, a financial sanction ("itzum kaspi") imposed on the company, on a senior office holder in the company or on an employee in the company;

We have undertaken to indemnify our Office Holders, subject to certain conditions as aforesaid. We consider from time to time the indemnification of our Office Holders, which indemnification will be subject to approval of our compensation committee, Board of Directors and in certain cases, such as indemnification of directors and the CEO, also of our shareholders.

Under the indemnification letters granted to Office Holders prior to the extraordinary general meeting of shareholders held on October 17, 2013 ("October 2013 EGM"), the aggregate indemnification amount payable by us to Office Holders and other indemnified persons pursuant to all letters of indemnification issued to them by us will not exceed the higher of (i) 25% of shareholders equity and (ii) 25% of market capitalization, each measured at the time of indemnification (the "Combined Maximum Indemnity Amount", and "the Original Indemnification Letter").

Under the indemnification letters granted to Office Holders after the October 2013 EGM, the aggregate indemnification amount payable by us to Office Holders (including, among others, Office Holders nominated on behalf of Partner in subsidiaries) pursuant to all letters of indemnification issued or that may be issued to them by Partner on or after the October 2013 EGM, for any occurrence of an event set out in such a letter (including an attachment thereto) will not exceed 25% of shareholders equity (according to the latest reviewed or audited financial statements approved by Partner's Board of Directors prior to approval of the indemnification payment) ("the Revised Indemnification Letter"). However, under the circumstances where indemnification for the same event is to be made in parallel under the Revised Indemnification Letter and to one or more indemnified persons under the Original Indemnification Letter, the maximum indemnity amount for the indemnified persons that received the Revised Indemnification Letter shall be adjusted so it does not exceed the Combined Maximum Indemnity Amount to which any other indemnified person is entitled under the Original Indemnification Letter.

RELEASE

The Companies Law and our Articles of Association authorize the Company, subject to obtaining the required approvals (of our compensation committee, Board of Directors and in certain cases, such as release of directors and the CEO, also of our shareholders), to release our Office Holders, in advance, from such persons' liability, entirely or partially, for damage in consequence of the breach of the duty of care toward us as set forth in accordance with any law, including the liabilities and expenses for which the Company may indemnify Office Holders as set forth above, see Item 6C.10a Indemnification. Furthermore, the Company may release Office Holders that are controlling shareholders or their relatives, subject to the receipt of the approvals in accordance with any law. Said release will not apply to a resolution or transaction in which the controlling shareholder or any Office Holder in the Company (including other Office Holders than the Office Holder being granted the release) has a personal interest.

Notwithstanding the foregoing, we may not release such person from such person's liability, resulting from any of the following events: (i) the breach of duty of loyalty towards us; (ii) the breach of duty of care made intentionally or recklessly ("pzizut"), other than if made only by negligence; (iii) an act intended to unlawfully yield a personal profit; (iv) a fine ("knass"), a civil fine ("knass ezrahi"), a financial sanction ("itzum caspi") or a penalty ("kofer") imposed upon such person; and (v) the breach of duty of care in a distribution ("haluka").

In addition to the Original Indemnification Letter and the Revised Indemnification Letter, the Company granted new indemnification and release letters to our Office Holders at the annual general meeting of shareholders held on September 28, 2016.

3.13 Where You Can Find More Information

We are subject to the reporting requirements of the US Securities Exchange Act of 1934 that are applicable to a foreign private issuer. In accordance with the US Securities Exchange Act of 1934, we file reports, including annual reports on Form 20-F. We also furnish to the SEC under cover of Form 6-K material information required to be made public in Israel, filed with and made public by any stock exchange or distributed by us to our shareholders. The SEC maintains an Internet site that contains reports, and other information regarding issuers that file electronically with the SEC (http://www.sec.gov). Our Internet address is http://www.partner.co.il. This website address is included in this Shelf Prospectus as an inactive textual reference only. The information and other content appearing on our website are not part of this Shelf Prospectus. You may also find our reports filed with the ISA on the Magna site whose address is www.magna.isa.gov.il.

3.14 Experts

The financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this Prospectus by reference to the 2020 Annual Report have been so incorporated in reliance on the report of Kesselman & Kesselman, certified public accountants (Israel) and a member of PricewaterhouseCoopers International Limited, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

The offices of Kesselman & Kesselman are located at Derech Menachen Begin 146 St., Tel Aviv, 6107120, Israel.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this Shelf Prospectus or any supplement thereof. We have not, and the consultants have not, authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and the consultants are not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. The information in this Shelf Prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this Shelf Prospectus or such earlier date that is indicated in this Shelf Prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since such date.

פרק 4 – פרטים נוספים

4.1 חוות דעת משפטית

סמוך לפני פרסום תשקיף המדף קיבלה החברה ממשרד עורכי הדין אגמון ושות', רוזנברג הכהן ושות', את חוות הדעת המשפטית שלהלן:

תל-אביב, 26 ביולי 2021

לכבוד חברת פרטנר תקשורת בע"מ רחוב עמל 8 פארק תעשיות אפק ראש העין

א.ג.נ,.

הנדון : תשקיף מדף של חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן: "החברה"(

הננו מתייחסים לתשקיף מדף העומד להתפרסם על- ידכם בדבר הצעה לציבור של מניות רגילות של החברה ו/או ניירות ערך אחרים של החברה, ככל שיוצעו על-פי תשקיף המדף )להלן: "תשקיף המדף"(.

לבקשתכם, הרינו לחוות את דעתנו כי הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

אנו מסכימ ים שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף המדף העומד להתפרסם על- ידכם בחודש יולי .2021

בכבוד רב,

אמיר גודארד איילה גרינברג

אגמון ושות', רוזנברג הכהן ושות', עורכי-דין

ברק נ. שוורץ נועה וילינגר מורן אומן זאב גוטרייך ישי מורלי גיא אריאלי ג'ואי לייטסטון ליאור נגר אלון סגינהור שחר הינדי אלנתן )אולי( בדל ד"ר עדיאל זימרן אילון למברגר איתי ספראי טליה שיין קלמנזון הושע בנוביץ חמי בן ברוך תמר ברויאר משה פוקס אמאני זבידה שירה קאהן אלכסנדר סימה גרנובסקי אמתי למברגר איתמר שליסל דניאל לוי תל -אביב דן הכהן אורי רוזנברג * איל ד. מאמו יונה גושן גוטשטיין שיראל גוטמן עמירה אהוד ארד אמיר גודארד גלית פליישר אברהמי דרור סברנסקי אורי שורק דניאל סקל רן שלום ד״ר איתי הס מתן מרידור אסנת סרוסי פירסטטר אשר זליגר ישי נ. איציקוביץ מיכאל מקייה יפעת צפריר גילי ברוקס- ורון דן אדר יונתן קהת עינת שרקי אדי אשכנזי דנה חן אסף דנציגר סער רוסמן תום כהנא אליהו דהן גלעד יניב רם שחורי רן פלדר דנה פריד רועי מיודובניק ינון ברקת יערה שחורי בן הרוש איתמר שמעונוביץ נורית דרומי מירב יונג חנן סידור מתי גולדברג אביתר שדה גל אוהב ציון אורית סקופ דגן זוהר ארדיסנט בנימין שלו נסי אנג'ל כץ טלי אשד-אלומות טל ברקת מעיין מרים כהן לירז כהנא מתן דסקל דניאל ארבל אלעד רבין דורין איפרגן עדי זיו אבינדב פרויס אריאל קנובל ליאור רווח גל גולדנברג עטר מור גל קויתי נדב מנקר רבקה בסקין צפריר דן סמולנסקי איה דביר אורן שטרית צבי אודם מאי כהן רעות מדליון איילה גרינברג דרור פיזנטי נופר בן משה גילי ברטורא טל לוי דביר עוזיאל אבנר מלכיס באר -שבע צפריר סלומון מזל מרו סידני, אוסטרליה ד"ר דורון גולדברשט ** ג'רמי לוי *** ___________ איריס ציבולסקי- חביליו, יועצת * מוסמך גם בניו-יורק

** מוסמך גם בישראל *** מוסמך גם בניו- זילנד

ירושלים צבי אגמון יואב הירש אברם פורטן דעואל פלאי טל מישר ישראל עטר אבי שפרמן הלה פלג קירה לרנר איילת גלעדי רוני מונק

4.2 מכתב הסכמה של רואי החשבון

25 ביולי 2021

לכבוד

הדירקטוריון של פרטנר תקשורת בע"מ,

א.ג.נ.

הנדון: תשקיף מדף של חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן – " החברה" ( המיועד להתפרסם בחודש יולי 2021

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף המדף שבנדון של החברה )להלן: "תשקיף המדף"(, את חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על ידינו בתאריך 24 במרץ 2021 המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה וכן לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2020 אשר הוגשו על ידי החברה ל – Securities States United Commission Exchange and ו לרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F - 20 לשנת 2020 ביום 25 במרץ ,2021 וכן להכללת שמנו תחת הכותרות " experts "בדוח הצעת המדף, כמשמעות המונח .Securities Act of 1933 -ב" expert "

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל ב תשקיף המדף של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש יולי .2021 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בברכה ,

קסלמן וקסלמן

רואי חשבון

PwC Israel

קסלמן וקסלמן, Israel PwC, דרך מנחם בגין ,146 תל-אביב ,6492103 ישראל , ת.ד 7187 תל-אביב 6107120 www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :פקס ,+972-3-7954555 :טלפון

Kesselman & Kesselman is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity

4.3 הוצאות בקשר להצעה

בהתאם לתקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשס"ו- ,2005 החברה שילמה לרשות לניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרס ום תשקיף מדף, ואולם תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת המדף בסכומים ובמועדים הקבועים בתקנות כאמור.

4.4 עיון במסמכים

עותק מתשקיף זה, ההיתר לפרסומו, וכן העתק מכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בו, ניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה ברחוב עמל ,8 פארק תעשיות אפק, ראש העין ,481032 בשעות העבודה המקובלות, וכן באתר האינטרנט של רשות .www.magna.isa.gov.il :שכתובתו ערך ניירות

פרק :5 חתימות

החברה: _________________________

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

הדירקטורים:

אסנת רונן

יונתן קולודני

בארי בן זאב

ריצ'ארד האנטר

רולי קלינגר

מיכל מרום-בריקמן

יוסי שחק

אורי ירון

יהודה סבן

שלמה זוהר