Abengoa S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 17, 2021

Comisión Nacional del Mercado de Valores

C/Edison, 4 28006 – Madrid

Abengoa, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente comunicación relativa a

Información Privilegiada

En relación con la comunicación de información privilegiada publicada por la Sociedad el 10 de marzo de 2021 (nº. de registro 792) mediante el cual se comunicaba que la Sociedad estaba trabajando en una solución alternativa a efectos de poder cerrar una nueva operación financiera que garantice la estabilidad y el futuro del grupo de sociedades del perímetro de Abengoa Abenewco 1, S.A.U. ("Abenewco 1"), la Sociedad informa que con fecha de 17 de marzo de 2021, Abenewco 1 ha presentado a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI") una solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, regulado en el Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y del empleo, por importe total de 249 millones de euros ("Financiación SEPI"). La concesión de la ayuda queda pendiente de que SEPI, y los demás órganos competentes, completen sus procedimientos internos de due diligence los cuales se realizarán de conformidad y en los plazos previstos en la normativa de aplicación y hasta la resolución definitiva de la solicitud presentada.

Habida cuenta que la Sociedad está en la actualidad pendiente de la resolución del Tribunal de Instancia Mercantil competente sobre la designación de administración concursal, no se está planteando medida alguna que afecte a la misma, siendo la propuesta que ahora se expondrá la que el Consejo de Administración de Abenewco 1 ha acordado para dicha sociedad y su grupo de participadas.

Por otro lado, Abenewco 1 si bien no ha alcanzado todavía un acuerdo definitivo con los diferentes grupos de acreedores ni ha obtenido todavía la aprobación de las diferentes instituciones públicas (SEPI, ICO y CESCE) para la implementación de la operación que ahora se desarrollará plantea la operación sobre la base de una oferta de carácter no vinculante recibida por parte de un inversor considerándola como la única opción posible en la actualidad.

Abenewco 1, en línea con el objetivo de garantizar la estabilidad financiera y de sus negocios, así como para garantizar el empleo y la continuidad de la misma y de su grupo de sociedades, propondría la implementación de una operación en tres fases sucesivas:

• 1. Financiación interina y avance de nueva línea de avales
• 1. Financiación adicional, cierre de reestructuración y disponibilidad del resto de la nueva línea de avales
• 1. Financiación SEPI

Abenewco 1 ha recibido una oferta no-vinculante por parte de un grupo de inversores liderado por TerraMar Capital LLC ("TerraMar"). Dicha oferta consistiría en proporcionar 150 millones

de euros en forma de préstamo y 50 millones de euros en forma de aportación de capital a Abenewco 1. El préstamo de 150 millones de euros se dividiría en dos desembolsos, uno inicial de 35 millones de euros que dotaría a Abenewco 1 de liquidez en el corto plazo, y 115 millones de euros adicionales que estaría sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes. Una vez cumplidas las condiciones precedentes, Abenewco 1 realizaría una ampliación de capital que subscribiría TerraMar por un importe de 50 millones de euros, con el objetivo de llegar a ostentar el 70% del capital social de Abenewco 1. Dicha oferta de financiación e inversión está condicionada a que las instituciones financieras de relación de la compañía aporten nueva financiación y nuevas líneas de avales, en línea con los acuerdos firmados y anunciados en agosto 2020.

La operación se desarrollaría, como se ha señalado anteriormente, en tres fases:

Fase 1

En la primera fase, Abenewco 1 recibiría 35 millones de euros en forma de préstamo y dispondría de un avance de una nueva línea de avales por un importe inicial de 40 millones de euros. Por otro lado, estaría prevista la suscripción de un nuevo contrato de restructuración y los compromisos de financiación en dinero y avales con la garantía del ICO y de CESCE. Estos acuerdos estarían sujetos a la obtención de los consentimientos por las diferentes categorías de acreedores, estando previsto que se implementen en la fase 2. La obtención de los mencionados instrumentos de financiación resulta imprescindible para dar continuidad a Abenewco 1 y posibilitar las siguientes fases.

Fase 2

En la segunda fase de la operación, Abenewco 1 estimaría implementar un nuevo acuerdo de reestructuración en línea con el acuerdo firmado y publicado en agosto 2020, aplicando ciertos cambios y modificaciones a los instrumentos de deuda actualmente vigentes, que implicarían en todo caso capitalizaciones y quitas y realizando las modificaciones oportunas para incluir la ejecución de la operación de inversión por TerraMar.

La ejecución del acuerdo de reestructuración implicaría un cambio en la estructura de capital de Abenewco 1, pasando a ser accionistas los principales acreedores de Abenewco 1 y el nuevo inversor. Como consecuencia de ello, se rompería el grupo contable del que ahora es matriz la Sociedad y el grupo pasará a estar encabezado por Abenewco 1.

Adicionalmente en la segunda fase Abenewco 1 estimaría tener disponible una financiación sindicada bancaria similar a la firmada y anunciada en agosto 2020 ("Financiación ICO"), con cobertura ICO por el 70% del importe, de acuerdo con las medidas aprobadas por el gobierno de España para apoyar a las empresas afectadas por la pandemia causada por el COVID-19, y una nueva línea de avales por un importe de hasta 300 millones de euros como ampliación del avance realizado en la fase 1.

Por último, en la fase 2 TerraMar realizaría el segundo desembolso de la financiación por un importe de 115 millones de euros. Abenewco 1 realizaría una ampliación de capital que suscribiría TerraMar para obtener el 70% del capital social de Abenewco 1. Como consecuencia de la ampliación de capital, los nuevos accionistas fruto de la reestructuración descrita anteriormente se verían diluidos, reduciendo sus participaciones a posiciones minoritarias. Asimismo, en esta fase 2 se estima que se daría por cumplida la condición de reestructuración

financiera prevista en el acuerdo de proveedores suscrito el pasado mes de julio de 2020 y en consecuencia se produciría la entrada en vigor y se ejecutaría el referido acuerdo de proveedores.

Fase 3

La última fase de la operación financiera diseñada consistiría en el cierre de la Financiación SEPI anunciada. Los fondos obtenidos con esta financiación serían destinados principalmente al repago de la Financiación ICO, y el importe sobrante sería utilizado para usos generales de Abenewco 1, respetando siempre las limitaciones y normativa aplicable a las financiaciones del apoyo público temporal objeto de la solicitud.

El Consejo de Administración de Abenewco 1 entiende que el plan de reestructuración planteado sobre la oferta no vinculante recibida por parte del inversor es la única opción posible, en las circunstancias actuales, para el relanzamiento de Abenewco 1 y su grupo de sociedades participadas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 228.1 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores se hace constar que la información contenida en esta comunicación tiene la condición de información privilegiada en los términos descritos en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014.

Sevilla, 17 de marzo de 2021