Grupo ACS

M&A Activity • Apr 1, 2021

ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. CIF A28004885 Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221

Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID

Madrid, 1 de abril de 2021

A los efectos previstos en el artículo 17 del Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre el Abuso de Mercado, y en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, como continuación de la información privilegiada declarada el pasado 2 de octubre de 2020, con el número 477 del Registro de esa Comisión, pongo en su conocimiento la siguiente Información Privilegiada:

El Grupo ACS y Vinci han firmado, con fecha 31 de marzo, un acuerdo vinculante de compraventa de la mayor parte de la División Industrial del Grupo ACS. El perímetro de la transacción incluye, además de las actividades de ingeniería y obras, las participaciones en ocho concesiones, o PPP de proyectos principalmente de energía así como la plataforma de desarrollo de nuevos proyectos en el sector de energía renovable. ACS retendrá principalmente en su poder Zero-e y quince concesiones cuyo proceso de segregación (carve out) se llevará a efecto antes de la ejecución de la compraventa.

La contraprestación acordada en la transacción se desglosa de la siguiente manera:

• A la ejecución de la compraventa, ACS percibirá un mínimo 4.930 millones de Euros y máximo 4.980 millones de Euros. Este pago se compone de un pago fijo de 4.200 millones de Euros y un pago adicional mínimo de 730 millones de Euros y máximo de 780 millones de Euros principalmente como compensación por la caja de la compañía, cuyo importe exacto se definirá en función de los resultados del perímetro vendido a la fecha de ejecución de la compraventa.
• Un pago variable máximo de 600 millones de Euros en metálico a razón de 20 millones de Euros por cada medio GW desarrollado por la División Industrial (hasta el estado Ready To Built) entre el 31 de Marzo de 2021 y hasta los 7 años siguientes a la ejecución de la compraventa, prorrogable por 18 meses adicionales si la División Industrial vendida no alcanzara a desarrolar 6GW en los primeros 42 meses.

Aditionalmente ambas partes se han comprometido a crear una empresa conjunta a la se aportarán, a precio de mercado y una vez que estén terminados, conectados a la red y listos para producir, todos los activos renovables que desarrolle la División Industrial objeto del acuerdo, como mínimo, en los ocho y medio años siguientes a la ejecución de la compraventa. VINCI tendrá un 51% de derechos politicos y económicos y ACS el restante 49% de esta empresa que es un elemento esencial de la creación de valor de la transacción para el Grupo ACS.

Como es habitual en este tipo de transacciones, su ejecución está condicionada, con el carácter de condición suspensiva, a la obtención de todas las autorizaciones necesarias, particularmente en materia de competencia.

Atentamente,

José Luis del Valle Pérez Consejero-Secretario General