NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION OR PUBLICATION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE.

PARTNER COMMUNICATIONS CONSIDERS A DEBENTURES ISSUANCE IN ISRAEL AND TAKING A BANK LOAN

ROSH HA'AYIN, Israel, November 29, 2021 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announces today that it is contemplating the issuance of debentures solely in Israel by way of a new series of debentures in a total amount of up to NIS 150 million (the "Issuance" and the "Securities", respectively), and raising debt through commercial bank loan in a total amount of NIS 150 million.

The said issuance will be solely for the public in Israel. Attached to this report are a draft Deed of Trust with respect to the possible Issuance and a summary of stipulations in the Issuance.

S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("S&P Maalot") affirmed an 'ilA+' rating for the issuance of a new series of debentures of the Company, in a total amount up to NIS 150 million.

For further information see S&P Maalot's report dated November 29, 2021 on: https://maya.tase.co.il/reports/details/1414563 or its informal English translation attached to the immediate report on Form 6-k to be furnished to the Securities and Exchange Commission.

The offering of the Securities to the public, insofar as it will take place, will be through a shelf offering report pursuant to the Company's shelf prospectus dated July 27, 2021 and will be subject to the approval of the Company's Board of Directors, including with respect to the scope of the Issuance and its terms, as well as the approval of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

The Company has not yet made a final decision with respect to the offering of the Securities, the structure of the Issuance, its scope, terms or dates and there is no certainty that the Company will execute the said Issuance, in whole or in part, or that a shelf offering report will be published. Any offering of securities shall be subject to the Company's sole discretion, market conditions and receipt of all approvals required by law.

For additional details see the Company's annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2020, filed on March 25, 2021, under "Item 5B. Liquidity and Capital Resources- 5B.1-Notes Payable", and the Company's press release and immediate report (on Form 6-K) dated November 29, 2021.

The contents of this report do not constitute any undertaking of the Company to execute the issuance of the Securities.

This immediate report does constitute an offer to the public for the purchase of the Company's securities or an offer to the public to sell or solicit with respect to an offer to purchase securities and the purchase of securities in accordance with it is prohibited.

In addition, this report does not constitute an offer for sale of, or a solicitation of an offer to purchase or subscribe for, any securities in the United States. The securities referred to herein have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States absent an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. There will be no offering of the securities in the United States.

NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION OR PUBLICATION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE.

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements, as that term is defined in Section 27A of the Securities Act, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe-harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "will", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "strive", "seek", "plan", "could", "may", "foresee", "target", "objective" and similar expressions typically convey forward-looking statements, but these words are not the only words that convey such statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release, including our plans to undertake a debt offering and the amount of debt that we intend to raise, and any other statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements. We have based these forwardlooking statements on our current knowledge and our present beliefs and projections regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, and possible regulatory and legal developments. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony, internet and television services). Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR). For more information about Partner see: http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/

Amir Adar

Contacts:

Tamir Amar Deputy CEO & Chief Financial Officer Tel: +972-54-781-4951

Head of Investor Relations & Corporate Projects Tel: +972-54-781-5051 E-mail: [email protected]

פרטנר תקשורת שוקלת הנפקת אגרות חוב בישראל ונטילת מימון בנקאי

ראש העין, ישראל, 29 בנובמבר 2021 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר" או "החברה"( )NASDAQ ו- TASE: PTNR), מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה היום כי היא שוקלת הנפקת אגרות חוב בישראל בלבד באמצעות סדרת אגרות חוב חדשה )"ההנפקה" ו- "ניירות הערך", בהתאמה( בהיקף כולל של עד 150 מיליון ש"ח, וכן גיוס חוב באמצעות הלוואה מתאגיד בנקאי בהיקף כולל של 150 מיליון ש"ח.

ההנפקה האמורה תיועד לציבור בישראל בלבד. מצורפים להודעה זו טיוטת שטר נאמנות בנוגע להנפקה אפשרית ומסמך תמצית תניות בהנפקה זו.

אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"P&S מעלות"( אישרה דירוג '+ilA 'להנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב של החברה בהיקף כולל של עד 150 מיליון .₪

לפרטים נוספים ראו את דו"ח הדירוג של P&S מעלות מיום 29 בנובמבר 2021 ב: /1414563details/reports/il.co.tase.maya://https או תרגומו הלא רשמי של הדו"ח לשפה האנגלית אשר יצורף לדוח המיידי על גבי טופס K6- אשר יוגש לרשות לניירות ערך בארה"ב.

הצעת ניירות הערך לציבור בישראל, אם וככל שתבוצע, תיעשה באמצעות דוח הצעת מדף מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 27 ביולי 2021 ותהיה כפופה לקבלת אישור דירקטוריון החברה לרבות בקשר עם היקף ההנפקה ותנאיה ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

החברה טרם קיבלה כל החלטה סופית ביחס להצעת ניירות הערך, למבנה ההנפקה, להיקפה, לתנאיה או למועדיה ואין כל וודאות כי החברה תבצע את ההנפקה כאמור, בחלקה או כולה, או כי יפורסם דוח הצעת מדף. הצעת ניירות ערך כלשהם תהיה כפופה לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, לתנאי השוק ולקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.

למידע נוסף ראו את הדו"ח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2020 על גבי טופס "Item 5B.Liquidity and Capital Resources- 5B.1-Notes ,2021 במרץ 25 ביום שפורסם 20-F "Payable והודעת החברה והדיווח המיידי )על גבי טופס K6- )מיום 29 בנובמבר .2021

אין באמור בדוח זה כדי ליצור התחייבות כלשהי של החברה לביצוע הנפקת ניירות הערך.

דוח מיידי זה אינו מהווה הצעה לציבור לרכישת ניירות ערך של החברה או הצעה לציבור למכור או שידול ביחס להצעה לקנות ניירות ערך ואין לרכוש ניירות ערך על-פיו. כמו כן, דיווח זה אינו מהווה הצעה או שידול להציע הצעות לרכישת ניירות ערך או למכירת ניירות בארה"ב. ניירות הערך האמורים אינם ולא יהיו רשומים תחת חוק ניירות ערך בארצות הברית משנת ,1933 כפי שתוקן )"חוק ני"ע בארה"ב"( ולא יוצעו או יימכרו בארה"ב ללא פטור מדרישות הרישום של חוק ני"ע בארה"ב או בעסקה שאינה כפופה לדרישות אלו, תוך עמידה בכל חוקי ניירות ערך רלוונטיים של כל מדינה או סמכות שיפוט אחרת בארה"ב. לא תהיה הצעה של ניירות הערך בארה"ב.

דיווח זה אינו לפרסום או הפצה, במלואו או בחלקו, בארה"ב, אוסטרליה, קנדה, הונג קונג, יפן, ניו-זילנד, דרום אפריקה או סינגפור.

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A27 לחוק ני"ע ערך בארה"ב, ובסעיף E21 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,1934 כפי שתוקן, וע"פ הוראות ה- Safe ,"מעריך "כגון מלים .1995 משנת US Private Securities Litigation Reform Act -ה בחוק ,Harbor "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, בנוגע לתכניות החברה לגייס חוב וסכום החוב שבכוונתנו לגייס וכל אמירה בנוגע לאירועים עתידיים או תחזיות עתידיות, היא אמירה צופה פני עתיד. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות בקשר לחברה והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות. לאור סיכונים, אי וודאויות והנחות אלו, אמירות צופות פני העתיד הכלולות בדיווח זה עשויות לא להתקיים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו הצפויות. החברה אינה מתחייבת לעדכן את הציבור או לעדכן כל אמירות צופות פני עתיד כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים וכו'.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת, שירותי אינטרנט וטלוויזיה(. תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של פרטנר נסחרות בבורסת תל-אביב )NASDAQ ו- .)PTNR :TASE

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים

למידע נוסף:

תמיר אמר

משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי טל'4951: 781 (54) +972

אמיר אדר

מנהל קשרי משקיעים ופרויקטים טל': 781-5051 (54) +972 [email protected] :ל"דוא

שטר נאמנות

ש נ ע ר ך ו נ ח ת ם ב ת ל - א ב י ב ב י ו ם _ ב ח ו ד ש _ _ _ _ _ _ ו ת ק ף ב י ח ס ל א ג ר ו ת ה ח ו ב ) ס ד ר ה ח ' ( ב ל ב ד

ב י ן : חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מרחוב העמל 8 ראש העין טלפון: 054-7814190 פקס: 054-7814193 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן : הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ מרחוב ששת הימים 30 בני ברק טלפון: 03-5544553 פקס: 03-5271451

)להלן: "הנאמן "(

מצד שני;

ת חוב יתר, אגרו פיק, בין ה חברה להנ רשאית ה ף, על-פיו תשקיף מד 27.7.2021 ם רסמה ביו והחברה פ דף"(; שקיף המ )להלן - "ת	הואיל:
1999 אשר תשנ"ט- חברות, ה חוק ה שראל לפי תאגדה בי מניות שנ מוגבלת ב ינו חברה והנאמן ה ; בנאמנויות נה עיסוק עיקרית הי מטרתה ה	והואיל:
ניתנות אשר אינן סדרה ח'( רות חוב ) קה של אג אשר הנפ החברה ל רקטוריון החליט די וביום ___ ורסה; למסחר בב תירשמנה וב"(, אשר אגרות הח ח' "( או " וב )סדרה אגרות הח להמרה )"	והואיל
רוג +ilA לאגרות על מתן די ( הודיעה )"מעלות" לות בע"מ טינגס מע גלובל ריי ס אנד פי וחברת א החוב.	והואיל
שרותו חר, להתק ו כל דין א ח,1968- א ך, התשכ" ניירות ער על- פי חוק ן כל מניעה צהיר כי אי והנאמן ה ק ניירות בועים בחו שירות הק ותנאי הכ הדרישות וא עונה על ת זה וכי ה טר נאמנו ה על- פי ש עם החבר מן אישי בנא ה אין עניין זה ולחבר נשוא שטר רות החוב הנפקת אג מש נאמן ל ,1968 לש כ"ח- ערך, התש 1 ; ברה מהותי בח ן כל עניין ולנאמן אי	והואיל:
ך, הכל הסכים לכ , והנאמן גרות החוב מחזיקי א ש כנאמן ל מן שישמ ה אל הנא נתה בבקש והחברה פ ; אמנות זה אי שטר נ תאם לתנ בכפוף ובה	והואיל:
ו/או רות החוב קה של אג לבצע הנפ או הסכם כל דין ו/ יעה על- פי אין כל מנ צהירה כי והחברה מ קבלו כל רה ח'( נת החוב )סד ת אגרות ועד הנפק זה וכי במ ר נאמנות על- פי שט עם הנאמן להתקשר פקה; ביצוע ההנ סכם לשם דין ו/או ה ם לפי כל ם הנדרשי וההיתרי האישורים	והואיל:
כוונת זאת לאור מנות זה ו בשטר נא סדרה ח'( החוב ) נאי אגרות דיר את ת דדים להס וברצון הצ דוח שיפורט ב המדף, כפי פי תשקיף רה ח'( על החוב )סד נה, אגרות ור, לראשו הציע לציב החברה ל רה ח'( החוב )סד בי אגרות זה יחול לג ר נאמנות ן שבו שט ברה, באופ פרסם הח דף אותו ת הצעת המ בלבד.	והואיל:
מן : דים כדלק ה בין הצד הר והותנ סכם, הוצ לפיכך הו

¹ יובהר כי הנאמן מכהן כנאמן לסדרות אגרות חוב נוספות של החברה.

תוכן עניינים

עמוד	נושא
	נות	שטר הנאמ
4	והגדרות א, פרשנות	1 מבו
5	אמנות לת שטר הנ החוב ותחו קת אגרות	2 הנפ
8	יטורין; תפטרות; פ הכהונה; ה ; פקיעת פת הכהונה הונה; תקו קף של הכ כניסה לתו י הנאמן; יות הנאמן אמן; סמכו תפקידי הנ	3 מינו
9	י שליטה על-ידי בעל רה בת ו/או ו על-ידי חב החברה ו/א חוב על-ידי שת אגרות	4 רכי
10	חברה חייבויות ה	5 הת
10	ת פיננסיות דה בהתניו	6 עמי
11	קה לות על חלו	7 מגב
11	וג	8 דיר
11	בוד שלילי	9 שע
13	ון מוקדם	10 פדי
16	שניתנו( טוחות )ככל או מימוש ב עון מיידי ו/	11 פיר
19	רעון מיידי ת לעניין פי ראות נוספו	12 הו
20	אמן ים בידי הנ יעות והליכ	13 תב
20	יות בנשיה סדר קדימו תקבולים; מנות על ה	14 נא
21	ם לוקת כספי כות לעכב ח	15 סמ
21	מן ה אצל הנא קה והפקד דעה על חלו	16 הו
21	יה בחברה שאינה תלו לום מסיבה מנעות מתש	17 הי
22	ת החוב חזיקי אגרו לה מאת מ	18 קב
23	ורסה נסחרות בב החוב אינן רה שאגרות חלקי במק עם תשלום ישום בקשר וב לנאמן ור גת אגרות ח	19 הצ
23	ם קעות כספי	20 הש
23	ם ות ודיווחי הנאמן, דוח חברה כלפי חייבויות ה	21 הת
25	ספות חייבויות נו	22 הת
25	נאמן וח על-ידי ה	23 דיו
26	דות כויות מיוח	24 סמ
27	וחים להעסיק של כות הנאמן	25 סמ
27	פוי הנאמן	26 שי
30	דעות	27 הו
31	מנות בשטר הנא /או שינויים ור, פשרות ו 28 וית
32	ב אגרות החו שם מחזיקי 29 מר
32	רור 30 שח
33	יגות דחופה ת החוב ונצ חזיקי אגרו יפות של מ 31 אס

עמוד	נושא	סעיף
33	ר הנאמן	32 שכ
33	דית סמכות ייחו ולת הדין ו	33 תח
33	לי	34 כל
33	נים	35 מע
33	ריות הנאמן	36 אח
34	ם כמים אחרי	37 הס
34	א מכה למגנ"	38 הס
36	ות ידה פיננסי רת אמות מ ירוג או הפ של שינוי ד ר הריבית ב שינוי שיעו התאמה ב	נספח א' -
39	הנאמן הסכם שכר	נספח ב' –
41	( ב )סדרה ח' ת אגרת חו נות – תעוד שטר הנאמ ראשונה ל	התוספת ה
	עבר לדף רשומים מ	התנאים ה
42	י	1 כלל
42	( ב )סדרה ח ' אגרות החו	2 קרן
42	סדרה ח' ( רות החוב ) בית של אג	3 הרי
43	חוב ל אגרות ה והריבית ש לומי הקרן	4 תש
43	ה בחברה שאינה תלוי ום מסיבה נעות מתשל	5 הימ
43	לן החוב ופיצו דות אגרות	6 תעו
44	חוב רת אגרת ה	7 העב
44	ם בית פיגורי ון מיידי ורי	8 פרע
44	אגרת החוב ויים בתנאי	9 שינ
44	ת החוב חזיקי אגרו לה מאת מ	10 קב
44	ב אגרת החו לפת תעודת	11 הח
44	ט כות השיפו ין החל וסמ	12 הד
45	דעות	13 הו
45	ב אגרות החו שם מחזיקי	14 מר
46	נאמנות יה לשטר ה תוספת שני
51	ר הנאמנות ישית לשט תוספת של

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשת מע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
- 1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם:

ומהווים רפים אליו פות המצו ים והתוס ות הנספח ות זה לרב שטר נאמנ	"שטר ה" או "שטר ז	1.4.1
ו; נפרד הימנ חלק בלתי	הנאמנות"
	שקיף " או "ת "התשקיף	1.4.2
ל; במבוא לעי כהגדרתו	המדף"
בהתאם ח'( לציבור וב )סדרה אגרות הח צעתן של יו נעשית ה הדוח על- פ	או עת מדף" "דוח הצ	1.4.3
ל יושלמו כ ,1968- ובו תשכ"ח רות ערך, ו( לחוק ניי סעיף 23א) להוראות	ה" "דוח הצע
בהתאם ת כל דין ו ם להוראו עה, בהתא לאותה הצ מיוחדים הפרטים ה
אותה עת; י שיהיו ב בורסה, כפ הנחיות ה לתקנון ול
ם כנאמן פעם בפע שיכהן מדי /או כל מי הסכם זה ו כר בראש הנאמן הנז	"הנאמן "	1.4.4
טר זה; חוב לפי ש י אגרות ה של מחזיק
בור; רה ח'( לצי החוב )סד עו אגרות סגרתו יוצ המכרז במ	"המכרז"	1.4.5
ר זה; יף 29 לשט אמור בסע ת החוב כ זיקי אגרו מרשם מח	"מרשם"	1.4.6
ניירות ות" בחוק ת התחייב יק בתעודו ק" ו"מחז ונח "מחזי כהגדרת מ	חוב" באגרות ה "מחזיק	1.4.7
ערך;	חזיקים" ו/או "המ
ר זה; שונה לשט ספת הרא צורף כתו ר נוסחה מ ת חוב אש עודת אגר	" ת גרת החוב "תעודת א	1.4.8
	יירות ו "חוק נ "החוק" א	1.4.9
; מעת לעת כפי שיהיו קנות לפיו, 1968- והת שכ"ח ת ערך, ת חוק ניירו	ערך"
; ע"ח- 2018 כלי, התש שיקום כל ת פירעון ו חוק חדלו	ת פרעון " "חוק חדלו	1.4.10
ת; יו מעת לע ו, כפי שיה תקנות לפי ט1999- וה ות, תשנ" חוק החבר	רות" "חוק החב	1.4.11
ח'(; וב )סדרה אגרות הח הנקוב של סך הערך	"קרן "	1.4.12
רסה; קאות בבו בצעות עס יום בו מת	ר" "יום מסח	1.4.13
	"יום קים" או "יום עס	1.4.14
קאות; ביצוע עס בישראל ל ת הבנקים חים מרבי יום בו פתו	קאי " עסקים בנ
יב בע"מ; ך בתל-אב ניירות ער הבורסה ל	" "הבורסה	1.4.15

שתבוא לרישומים או חברה ים בע"מ ה לרישומ חות חבר מזרחי טפ	רישומים " "החברה ל	1.4.16
ובלבד וף לכל דין ברה, ובכפ עדי של הח דעתה הבל - פי שיקול בנעליה על
ם; ה לרישומי אותה חבר רשומים ב ל החברה ת הערך ש שכל ניירו
בה נכחו, סדרה ח'(, ות החוב ) חזיקי אגר אסיפת מ נתקבלה ב החלטה ש	מיוחדת" "החלטה	1.4.17
עשרים של לפחות מחזיקים לפחות שני אי -כוחם, על-ידי ב בעצמם או
וב )סדרה אגרות הח הנקוב של רת הערך 25%( מית חוזים ) וחמישה א
אסיפה זו, דחית של באסיפה נ סיפה, או הקובע לא זור במועד ח''( שבמח
עשרים של לפחות מחזיקים אי-כוחם, ו על-ידי ב בעצמם א שנכחו בה,
באסיפה בלה )בין אשר נתק אמורה, ו היתרה ה 20%( מן אחוזים )
שה )66%( ישים ושי ל לפחות ש ת( ברוב ש פה הנדחי ובין באסי המקורית
עים. מעט הנמנ הצבעה, ל שתתפים ב ות של המ מכל הקול
לפי ס' שהתכנסה ות החוב, חזיקי אגר אסיפת מ נתקבלה ב החלטה ש	רגילה" "החלטה	1.4.18
ורית ובין סיפה המק ה )בין בא שר נתקבל ( לחוק, וא 35-יב14)א 35יב13 ו
מ הקולות ם )50%( ים אחוזי חות חמיש וב של לפ נדחית( בר באסיפה ה
ם. ט הנמנעי בעה, למע תפים בהצ של המשת
במשרד שוק ההון מונה על ל-ידי המ אושרה ע רגת אשר חברה מד	רגת" "חברה מד	1.4.19
האוצר.
לשטר זה. פת השניה ף 28 לתוס מונח בסעי כהגדרת ה	שור" "מחזיק ק	1.4.20

1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

1.6 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ובדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

2.1 החברה תנפיק על- פי התשקיף ודוח הצעת המדף סדרה של אגרות חוב )סדרה ח'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע .נ. כל אחת, העומדות לפירעון בחמישה תשלומים לא שווים ולא רצופים שישולמו ביום 25 ביוני במהלך השנים 2025 עד 2030 )למעט בשנת 2027( , באופן שהתשלום הראשון שישולם ביום 25 ביוני 2025יהווה 20% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, התשלום השני שישולם ביום 25 ביוני 2026 יהווה 10% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, כל אחד מבין התשלום השלישי והרביעי שישולמו ביום 25 ביוני 2028 וביום 25 ביוני 2029 )בהתאמה( יהווה 20% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב והתשלום החמישי והאחרון שישולם ביום 25 ביוני ,2030 יהווה 30% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב.. קרן אגרות החוב, כפי שתהא מעת לעת, נושאת ריבית שנתית קבועה, בשיעור שייקבע במכרז )להלן: "ריבית הבסיס"(. הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעם בשנה, ביום 25 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 ועד 2030 )ועד בכלל(, בגין התקופה של 12 )שנים עשר( חודשים שנסתיימה ביום התשלום )למעט תקופת הריבית הראשונה כמפורט להלן( כך שהתשלום הראשון יבוצע ביום 25 ביוני 2022 והתשלום האחרון ישולם ביום 25 ביוני .2030 כל זאת פרט לתשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שיעשה ביום 25 ביוני 2022 לגביו תשולם הריבית בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז לציבור והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו.
2.2 אגרות החוב )קרן וריבית( אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו. לפרטים בדבר שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( ואי עמידה בהתניות הפיננסיות ראו נספח א' לשטר

הנאמנות. יובהר, כי על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, שיטת ההצמדה לא ניתנת לשינוי.

2.3 אגרות החוב לא תהיינה ניתנות להמרה למניות החברה.

2.4 הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות

2.4.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ל אגרות החוב )סדרה ח'( ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ח'( הקיימים באותה עת, להרחיב את אגרות החוב )סדרה ח'( )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על- פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאותה סדרה. הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

אגרות החוב )סדרה ח'( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר נאמנות זה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב )סדרה ח'( הנוספות. אגרות החוב )סדרה ח'( הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ח'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב )סדרה ח'(, בניכיון ובשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של סדרת אגרות החוב שתהיינה במחזור באותה עת. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות ה חוב )סדרה ח'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ח'( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת אגרות החוב )סדרה ח'(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה ח', ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ח'(, ותפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ח'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי של תוצאות ההנפקה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ח'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב )סדרה ח'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה ח'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה ח'( לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

2.4.2 על אף האמור בסעיף ,2.4 החברה לא תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ח'(, אלא אם התקיימו כל אלה טרם ביצוע המכרז למשקיעים המסווגים:

2.4.2.1 התקבל אישור בכתב של חברת הדירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ח'( לאחר הרחבת הסדרה שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ח'( טרם הרחבת הסדרה )על אף האמור בסעיף 2.4.2 לעיל, אישור זה יוכל להיות מוצג עד למועד המכרז הציבורי(;

2.4.2.2 ניתן אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה לפיו: )1( החברה לא מצויה במצב של הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( לפי הוראות שטר הנאמנות או אגרת החוב; )2( החברה עומדת באמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 6 להלן וכן אינה בהפרה של סעיף 11.24 להלן בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם ההנפקה הנוספת וכן כי כתוצאה מההנפקה הנוספת לא תופרנה אמות המידה הפיננסיות האמורות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, בצירוף תחשיב המאשר זאת לשביעות רצון הנאמן; )3( לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 11 להלן; הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור זה ולא ידרש לבצע בדיקה נוספת; החברה תמציא לנאמן, לשביעות רצונו, בטרם הרחבת הסדרה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידת החברה בכל בתנאים המפורטים להלן.
2.4.2.3 יובהר כי אם וככל שהחברה תנפיק כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה ח'(, הוראות סעיף 2.4.2 זה בקשר עם מימושם של כתבי האופציה האמורים בידי המחזיקים.
2.4.3 החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, ליצור התחייבויות פיננסיות נוספות ו/או ליטול מימון נוסף מכל סוג שהוא ו/או להנפיק בהנפקה לציבור על- פי תשקיף או בהנפקה פרטית, או בכל דרך אחרת, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב שאינן אגרות חוב )סדרה ח'( או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות ובין אם לאו, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה ח'(, שווים להם או נחותים מהם.
2.4.4 אין בזכות זו של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון כל פעולה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על-פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 11 להלן או בהתאם להוראות כל דין.
2.4.5 במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות נוספות של אגרות חוב שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות כאמור עדיפות על אגרות החוב )סדרה ח'( במקרה של הליכי פירוק החברה. מובהר כי אין באמור בסעיף זה למנוע מהחברה להנפיק אגרות חוב נוספות אשר תהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא. יצוין כי ככל שתונפק סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחות ובשעבודים, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לבטוחות ולשעבודים.
2.5 אגרות החוב )סדרה ח'( )לרבות כאלו שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.4 לעיל( תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי איגרות

החוב ושטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על-ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום הנפקת אגרות החוב )סדרה ח'( מכוח התשקיף. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב )סדרה ח'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת הכהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור הזכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

3.3 הנאמן הראשון יכהן החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(. החלטה על החל פת נאמן כאמור בסעיף זה לעיל, תתקבל בהתאם להוראות סעיף 35יד)ד( לחוק ניירות ערך בנוסחו במועד החתימה על שטר הנאמנות ובכפוף לכל דין.

ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

תפקידי הנאמן

3.4 תפקידי הנאמן הינם על- פי כל דין לרבות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת.
3.5 התקשרותו של הנאמן בשטר נאמנות הינה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.

סמכויות הנאמן

3.6 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
- 3.7 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
3.8 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר נאמנות זה.
- 3.9 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.
3.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
3.11 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
3.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה , לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
3.13 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
3.14 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על-ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
3.15 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
3.16 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין.

.4 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי מחזיק קשור

4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל ההוראות שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה ח'(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על -ידי אחרים זולת החברה. אגרות חוב שנרכשו על-ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין, וכן תודיע לנאמן לאגרות החוב )סדרה ח'( בכתב על כך. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 10.2 להלן(.
4.2 בכפוף לכל דין, מחזיק קשור יה יה רשאי לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות במסגרת הנפקה על-ידי החברה, אגרות חוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. לעניין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב, המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפה כאמור תחולנה הוראות התוספת השניה לשטר נאמנות זה.
4.3 אין באמור בס"ק 4.1 עד 4.2 לעיל כשלעצמם, כדי לחייב את החברה, מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

5.1 התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות. החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית הפיגורים ותוספות ריבית בגין שינוי בדירוג, ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית, ככל שיחולו( על -פי תנאי אגרות החוב. החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב )סדרה ח'( למסחר בבורסה ותמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על -פי תנאי אגרות החוב ועל-פי תנאי שטר זה.
5.2 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך, ולא יערוך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
5.3 אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על -פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.

.6 עמידה בהתניות פיננסיות

החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר נאמנות זה ותנאי אגרות החוב, יחס חוב נטו ל –EBITDA ADJUSTED בנטרול השפעות חד פעמיות )"יחס החוב ל –EBITDA ADJUSTED )" לא יעלה במשך תקופה של שני רבעונים רצופים על .5

לעניין זה: " חוב נטו " משמעו אשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים וכן הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים וכן התחייבויות בגין אגרות חוב בניכוי: מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות לזמן קצר וארוך, השקעות שוטפות בניירות ערך סחירים וחייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי; ו – "EBITDA ADJUSTED – "כמשמעותו בביאור 5 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2020 ואשר יחושב לתקופה של 12 החודשים שקדמו למועד הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים המבוקרים האחרונים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונות שפרסמה החברה, לפי העניין.

6.1 הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניה הפיננסית המפורטת לעיל תתבצע על-ידי החברה בכל רבעון בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות שהחברה תפרסם, במועד פרסום כל דוחות כאמור, לפי העניין )להלן: "מועד הבדיקה"(, כל עוד אגרות החוב )סדרה ח'( קיימות במחזור. החברה תציין, במסגרת הדוח השנתי )-20F), או בתוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות שתפרסם, האם היא עומדת באמת המידה הפיננסית ואת תוצאת חישוב אמת המידה הפיננסית. לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות, החברה תמסור לנאמן אישור מאת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה או אי עמידתה בהתניה הפיננסית שבסעיף 6 לעיל, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות שפורסמו, וכן את פירוט החישוב כל אחת מאמות המידה הפיננסיות בקובץ אקסל פעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן רשאי להסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
6.2 לעניין מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'( בגין הפרה של אמות

מידה פיננסיות ראו סעיף 2 לנספח א' לשטר זה.

.⁷ מגבלות על חלוקה

7.1 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על- פי תנאי אגרות החוב )סדרה ח'(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות )להלן: "חלוקה"(, ובלבד שהחברה תמציא לנאמן אישור מהחברה, חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר אישור החלוקה על-ידי דירקטוריון החברה בצירוף חישובים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן לפיו: )א( החלוקה הינה חלוקה מותרת לפי חוק החברות; )ב( החברה אינה מפרה את ההתניה הפיננסית המפורטת בסעיף 6 לעיל, טרם החלוקה ועקב החלוקה; )ג( ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונים שפורסמו )טרם ההודעה על החלוקה(, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ- 750 מיליון ש"ח ; )ד( לא מתקיימת ולא תתקיים בעקבות חלוקה כאמור עילה להעמדה ל פירעון מיידי כאמור בסעיף 11 להלן; )ה( נכון למועד אישור החלוקה, אין הפרה של איזו מהתניות המהותיות של שטר הנאמנות. יובהר, כי אין באמור בס"ק )ה( זה כדי להוות הסכמה של הנאמן להפרות לא מהותיות של שטר זה על -ידי החברה; )ו( לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב.

לעניין סעיף 7.1 זה וסעיף 11.24 להלן "הון עצמי" משמעו – סך ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט.

7.2 יצוין, כי מעבר לאמור לעיל לא קיימות למועד שטר נאמנות זה מגבלות ביחס לביצוע חלוקה על-ידי החברה לבעלי מניותיה וכן מגבלות על רכישה עצמית של מניות החברה, למעט המגבלות הקיימות בשטרי נאמנות אחרים מכוחם הנפיקה החברה אגרות חוב וכן מגבלות הקיימות בהתקשרויות מול גופים מממנים אחרים.

.8 דירוג

8.1 החברה תפעל ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על-ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על-ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על -ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על -ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג ו/או הפסקת דירוג על-ידי חברת דירוג )בשני המקרים גם כאשר מדובר בהפסקה או החלפה של אחת מהחברות המדרגות( וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההפסקה /ואו ההחלפה כאמור. הדיווח האמור יפרט את הסיבות לשינוי חברת הדירוג ו/או הפסקת עבודתה. בנוסף, היה ויופסק הדירוג כלל, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור לא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד ההפסקה האמורה .
8.2 לעניין דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( ומנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב במקרה של שינוי דירוג והפסקת דירוג ראו סעיף 1 לנספח א' לשטר זה. לענין אירוע העמדה לפירעון מיידי ראו סעיף 11.18 11 להלן.

.9 שעבוד שלילי

9.1 בכפוף לאמור בשטר זה, החברה תהא רשאית לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב )או

סדרות של אגרות חוב( שתנפיק או להבטחת התחייבויות אחרות, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב. כמו-כן, בכפוף להוראות שטר זה, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

9.2 על אף האמור בסעיף 9.1 לעיל , החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ח'( לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי )להלן בסעיף 9.2 זה: "התחייבות לאי יצירת שעבודים שוטפים "(, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

9.2.1 תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, ליצור את השעבוד כאמור לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שישים ושישה נקודה שישים ושישה אחוזים )66.66%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;
9.2.2 תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה )מבחינת הנכסים שהוא מקיף( ובאותה דרגה פרי פסו על -פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד להסרת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי. החברה תמסור לידי הנאמן, בין היתר, אישור עורך דין לפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור מקיים את התנאי האמור בסעיף זה;
9.2.3 החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי הדירה שתונפק על-ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של +ilA) בדירוג חברת הדירוג מעלות או בדירוג מקביל לו(, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד השוטף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.
9.3 למען הסר ספק יובהר, כי הבחירה באיזו מבין האפשרויות האמורות בסעיף 9.2 זה לעיל היא בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, אך החברה תמסור על כך הודעה לנאמן לפחות 10 ימי עסקים בטרם יישמה את החלופה שנבחרה על ידה וכן תפרסם זאת ב דוח מיידי במועד ההודעה לנאמן.
- 9.4 נכון למועד חתימת שטר זה, לא קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת צד ג' כלשהו.
9.5 על אף האמור בס"ק 9.2 לעיל, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבודים שוטפים לא תחול על:
9.5.1 שעבוד צף על כלל נכסי החברה, אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על-פי דרישות רגולטוריות, ועל-פי תנאיהן והחברה תרשום שעבוד שוטף במקביל על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם הדין

הספציפי או הדרישות הרגולטוריות האמורות אוסרות עליה לעשות כן ובמקרה כאמור תינתן חוות דעת משפטית לשביעות רצונו של הנאמן בעניין.

9.5.2 שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסויימים, מנכסיה של החברה בשעבוד צף.
9.5.3 שעבוד להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד צף על כלל נכסי החברה )ואשר עמד במועד יצירתו בתנאי אחד או יותר מהסעיפים 9.2.1 – 9.2.3 לעיל( ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי.
9.6 יובהר, כי פרט לאמור בסעיף 9.2 לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.
9.7 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק 9.2.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו או בכל מרשם אחר כפי שנדרש לפי כל דין, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן: )א( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, בצירוף המסמך היוצר את השעבוד, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, והנושאת תאריך שאינו מאוחר מ14- יום ממועד יצירת ההודעה ומתאריך המסמך שיוצר את השעבוד. )ב( מקור או העתק נאמן למקור של תעודת רישום השעבוד לטובת הנאמן; )ג( אישור החברה חתום על- ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכירה בחברה בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או נוגדות לצד ג' כלשהו ליצירת השעבודים לטובת הנאמן וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור. )ד( חוות דעת של עו"ד כי השעבוד הינו תקף, חוקי, ובר אכיפה ומימוש בנוסח לשביעות רצון הנאמן. אחת לשנה, ביום 31 בדצמבר החברה תמציא לנאמן אישור כאמור בסעיף קטן )ג( לעיל וכן חוות דעת עו"ד מעדכנת המאשרת את תוקפו של השעבוד. לעניין סעיף 9 זה:
9.7.1 ״יתרת החוב״ של אגרות החוב )סדרה ח'(, הינה יתרת הקרן בתוספת ריבית צבורה )לרבות כל תוספת ריבית ולרבות תוספת ריבית פיגורים ככל שרלבנטי(, במועד הרלבנטי.
9.7.2 "מועד מימוש השעבוד"- המועד בו התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ו/או המועד בו העמיד הנאמן לפירעון מיידי את אגרות החוב, ו/או התקבלה החלטה של בית המשפט על מינוי כונס נכסים זמני לשם מימוש בטוחות ככל שניתנו, המוקדם מביניהם.

.10 פדיון מוקדם

פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

10.1 היה ויוחלט על -ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב. במקרה כאמור, תפעל החברה כדלקמן:
)א( תוך ארבעים וחמישה )45( יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות

החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

)ב( מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה ח'(, יחול לא לפני שבעה עשר )17( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה ) 45( י מים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה ח'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בצירוף הריבית שנצברה )הערך המתואם של אגרות החוב( עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
)ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב )סדרה ח'( של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
)ה( פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה

10.2 החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי , להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום ששים )60( ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:
- ) א ( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
) ב ( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר עד מרץ, אפריל עד יוני, יולי עד ספטמבר, אוקטובר עד דצמ בר.
) ג ( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
)ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
)ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הדיווח כאמור.
)ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
)ז( בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה

בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.

)ח( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ 3.2- מיליון ש״ח.
)ט( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; ) 4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ו-)6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
)י( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שייקבע בהתאם להוראות ס"ק )יא( להלן.
)יא( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים : ) 1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקובע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל ; ) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן ( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.5% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. ככל שישולם סכום למחזיקי אגרות החוב, התוספת שתהיה מעל הערך ההתחייבותי תשולם כריבית. ככל שהפדיון המוקדם יבוצע בהתאם להוראות סעיף קטן )1( או סעיף קטן )3( אזי ההפרש בין הסכום שישולם בהתאם לסעיפים האמורים לבין הערך ההתחיבותי ייחשב כריבית.

לעניין זה : ״תשואת האג״ח הממשלתי״ ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון , בתקופה של שבעה ימי עסקים , המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ח'( במועד הרלוונטי. היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ח'( במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ח'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4\mathbf{x} + \mathbf{2}(1\mathbf{-x}) = \mathbf{3}.\mathbf{S}$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על- פי החישוב לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה מ"התשואה ".

"מח"מ" – משך חיים ממוצע.

לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע הפידיון המוקדם החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר ביצוע הפידיון המוקדם בצירוף התחשיבים על בסיסם נקבע שווי סכום הפידיון המוקדם והכל לשביעות רצון הנאמן.

.11 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו(

בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על- פי סעיף 9 לעיל(:

11.1 אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב במועדו תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 7 ימים, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן ההודעה.
11.2 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- 11.3 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
11.4 אם החברה קיבלה החלטת פירוק בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או חוק החברות )למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 11.25 להלן( או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על -ידי בית המשפט בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או חוק החברות, או ימונה לה מפרק קבוע בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
11.5 אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
11.6 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
11.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע(, בהתאם לחוק חדלות פירעון, על החברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון על נכסי החברה כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
11.8 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון

או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ח'((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

11.9 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה ח'(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
- 11.10 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
11.11 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם חברה אחרת, בכפוף לאמור בסעיף 11.4 לעיל ו- 11.25 להלן.
11.12 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- 11.13 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
  - 11.14 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11.15 אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
11.16 אם החברה לא עמדה במשך תקופה של שני רבעונים עוקביםבהתניה הפיננסית שבסעיף 6 לעיל. במקרה בו החברה תציג מחדש את דוחותיה הכספיים )Restatement )ובעקבות ההצגה מחדש לא תעמוד באמת מידה פיננסית, יראו את מועד ההצגה מחדש כמועד בו לא עמדה החברה לראשונה באמת המידה הפיננסית.
11.17 אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה, "נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על- ידי חברת דירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. למען הסר ספק מובהר, כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לא תהווה הפסקת דירוג על -ידי חברת דירוג אחרת עילה לפירעון מיידי.
11.18 אם יעודכן דירוג אגרות החוב על-ידי החברה המדרגת של אגרות החוב )לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת( כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של )-BBB )של מעלות, או דירוג מקביל לו על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת, במשך תקופה העולה על 30 ימים. דורגו אגרות החוב על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע לצרכי ס"ק זה יהא הדירוג הנמוך מבין הדירוגים. מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב לרשימת מעקב )watch credit ) על-ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג לצרכי ס"ק זה.
11.19 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה

כאמור בסעיף 9 לעיל.

11.20 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת בתנאי סעיף 7 לעיל.
11.21 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה לפי סעיף 2.4.2 לעיל.
11.22 אם חוב של החברה כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד/ות פיננסי/ים בסכום שלא יפחת מ150- מיליוני ש"ח או מסכום השווה ל- 10% מהמאזן, לפי הנמוך מבניהם או מספר חובות כאמור שסכומם המצטבר לא יפחת מ150- מיליון ש"ח או מסכום השווה ל10% מהמאזן, לפי הנמוך מבניהם )ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים( )להלן בסעיף זה: "חוב מהותי "(, הועמד לפירעון מיידי )שלא ביוזמת החברה(, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה )Recourse-Non )לא ייחשבו לעניין זה חוב מהותי.
11.23 אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על-ידי החברה והרשומה למסחר בבורסה או שהונפקה בסדרה לגופים מוסדיים והרשומה ברצף המוסדי תועמד לפירעון מיידי )שלא ביוזמת החברה(.
11.24 אם ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 7.1 לעיל(, על- פי הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות של החברה פחת מ600- מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.
11.25 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ח'(, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של ה יישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

לעניין סעיף זה: "מיזוג" כמשמעותו בחוק החברות.

11.26 אם החברה בעצמה ו/או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה יחדלו מלפעול בתחום התקשורת כך שעיקר פעילותה של החברה בעצמה ו/או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה לא יהא בתחום התקשורת ו/או מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 )שישים( ימים.
- 11.27 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11.28 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו )בשרשור מלא(.
11.29 במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה עד תום הרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי" כאמור.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על- פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על -פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 11 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" – משמעו נכס ו/או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחותיה המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים של החברה או בתוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונות שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.

.12 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 11 לשטר זה ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו :

12.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 12.6 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ח'( ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 11 לעיל.
12.2 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב )סדרה ח'( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על-ידי בה כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור במועד הקבוע לאסיפה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של )סדרה ח'( המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
12.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 11 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 12.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, באופן מיידי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ח'( ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
12.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב )סדרה ח'( לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל וניתנו(, כאמור בסעיף 11 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב 15 ימים לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ח'( לפירעון מיידי או מימוש בטוחות על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקי אגרות החוב אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל וניתנו(. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על -ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה באמצעות המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
12.5 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 11 לעיל, תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה ח'( לפירעון מיידי כאמור בסעיף 11 לעיל, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
12.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 12.1 לעיל( ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים )בסעיף 12.4 לעיל( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
12.7 על אף האמור בסעיף 12 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יש לפעול לפי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות, כאשר קיים חשש להפרה צפויה.

.13 תביעות והליכים בידי הנאמן

13.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש, במידת האפשר בנסיבות אותו עניין, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר נאמנות זה ולשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על -פי שטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת ואף לא למוסרה כלל אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
13.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 13.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על -ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
13.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ח'(, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על- פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר )בכפוף להוראות התוספת השנייה לשטר זה בעניין כינוס אסיפות מחזיקים(.
13.4 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי לעכב ביצועה של כל פעולה על-ידו על- פי שטר נאמנות זה, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב) סדרה ח'( ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על-פי סעיף 12.1 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר ו/או אם השיהוי אינו עשוי לפגוע בזכויות המחזיקים. כמו כן, יובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
13.5 בכפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר נאמנות זה.
13.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על- פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב )סדרה ח'( יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.14 נאמנות על התקבולים; סדר קדימויות בנשיה

כל הכספים שיוחזקו מעת לעת על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב )סדרה ח'( לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו )ובלבד שלא יקבל כפל הן מהחברה והן מבעלי אגרות החוב(; שנית - לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 26 לשטר(; שלישית -לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 לשטר;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(,

למטרות לפי סדר העדיפות הבא: )א( ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה ח'( פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ב( שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה ח'( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ג( שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( את סכומי הריבית המגיעים להם על - פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה ח'( על-ידי החברה או באופן אחר; )ד( רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( את סכומי הקרן המגיעים להם על- פי אגרות החוב )סדרה ח'( המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה ח'( על -ידי החברה או באופן אחר; ו-)ה( חמישית- את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כפוף להוראות הדין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על -פי כל דין. תקבולים שיתקבלו על -ידי הנאמן מהחברה בגין תשלומים שבוצעו על-ידי המחזיקים מקום בו החברה הייתה חייבת לשלמו ישמשו לתשלום למחזיקי אגרות החוב, אשר נשאו באותם תשלומים.

.15 סמכות לעכב חלוקת כספים

15.1 למרות האמור בסעיף 14 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 14 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, כאמור לעיל, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 20 לשטר זה.
15.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכום האמור על-פי סדר הקדימויות בסעיף 14 לעיל ו לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב או בחלוף שלושה חודשים, לפי המוקדם.
15.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 14 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, והכול בכפוף לסדר הקדימויות שבסעיף 14 לעיל.

.16 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

16.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 14 ו- 15 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 לשטר.
16.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב מאותה סדרה, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצא להם לתשלום כאמור.

.17 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

17.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב )סדרה ח'( ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במועדו ובמלואו

)"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין(.

17.2 לא שולם סכום כאמור תוך שבעה )7( ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום ה שמיני )8( לאחר המועד הקבוע לתשלום )ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו( את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 17.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 17.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על -פי סעיף 20 לשטר נאמנות זה. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבון הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
17.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב )סדרה ח'(, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם(, בניכוי הוצאותיו, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על- פי סעיף 20 לשטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע ) 7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ח'(, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על -ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 17 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על -ידו כאמור.
17.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות רבתי. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב )סדרה ח'( בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, יועברו לבעלות החברה, וזאת בכפוף לכך שהחברה תשלח הודעה למחזיקים כאמור בנוגע לכספים האמורים, ובחלוף 30 ימים ממועד ההודעה, ככל שלא נגבו הכספים על ידי המחזיקים כאמור, תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.18 קבלה מאת מחזיקי אגרו ת החוב

18.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב )סדרה ח'( או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה, בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרת החוב )סדרה ח'( תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
18.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
18.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 17 לשטר יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב )סדרה ח'(.

.19 הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי במקרה שאגרות החוב אינן נסחרות בבורסה

19.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן או ריבית, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
19.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
19.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על-ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
19.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.20 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו בבנק/ים בישראל המדורג/ים בדירוג (ilAA )ומעלה על -ידי מעלות או דירוג מקביל לו על-ידי חברה מדרגת אחרת, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפקדונות בנקאיים יומיים, בשמו או בפקודתו, וזאת כפי שימצא למתאים.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על-פי הוראות סעיפים 14 ו/או 15 לעיל, לפי העניין.

.21 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כדלקמן:

21.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
- 21.2 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה.
21.3 להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי ולא יאוחר משני ) 2( ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 11 לשטר זה או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המנויות בסעיף ,11 ככל שקיימות כאלו.
- 21.4 להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי, לא יאוחר מ2- ימי עסקים, על שינוי כתובתה ו/או שמה.
21.5 כל עוד שטר זה בתוקף ולא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים לאחר בקשת הנאמן, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 6 לעיל. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
21.6 כל עוד שטר זה בתוקף ולא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות של החברה, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה, כי בתקופה מתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד ה חברה הפרה מהותית של שטר זה או תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין אחרת במפורש. יובהר, כי אין באמור בס"ק זה כדי להוות הסכמה של הנאמן להפרות לא מהותיות של שטר זה על-ידי החברה.
- 21.7 למסור לנאמן כל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
21.8 לגרום לכך כי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ייתן, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על -ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
21.9 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין, לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
21.10 לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן )כמפורט בסעיף 3.13 לעיל(.
21.11 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על-ידי הנאמן ל חברה עם מינויו(, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה , עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על-פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
21.12 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה(, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
21.13 להמציא לנאמן על -פי דרישתו ולא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים לאחר בקשתו, אישור בכתב חתום על -ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ופירוט יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
21.14 להודיע לנאמן בהודעה בכתב, חתומה על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, תוך 5 ימי עסקים, על בצוע כל תשלום קרן למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(.
21.15 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומזימונים שתיתן חברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 27 להלן. לעניין זה יובהר כי פרסום במערכת המגנ"א כמוהו כמסירה הודעה כאמור לנאמן.

21.16 דוחות כספיים

למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים וכן תוצאות רבעוניות מאוחדות לא מבוקרות לא יאוחר מהמועד הקבוע לפרסומם על- פי דין, גם במקרה בו החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. כמו כן, למסור לנאמן לא יאוחר מ30- ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ אקסל.

21.17 הודעות במגנ"א

21.17.1 כל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על-ידי החברה במגנ"א יחשב כעמידה בתנאי סעיפים שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. ו - 21.16

לעיל. על אף האמור, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור. מובהר כי, למעט אם נאמר מפורשות אחרת בשטר זה ובתוספת לו, דיווח מיידי אשר פורסם במגנ"א ייחשב כאילו נמסר לנאמן.

21.17.2 הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח במגנ"א בשם הנאמן, כל דיווח בנוסח שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה, בצרוף הסמכה מאת הנאמן לדווח בשמו במגנ"א, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור מיידית.

21.18 תאגיד שאינו תאגיד מדווח

הפכה ה חברה לתאגיד שאינו תאגיד מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים כנדרש 2 בקודקס הרגולציה מתאגיד שאינו תאגיד מדווח, בהתאם להוראות פרק 4 לחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים בחוזר מאוחד )קודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר(, כפי שיתוקן מעת לעת, או כנדרש בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו, בהתאם למועדים הקבועים בו, כאשר כל דיווח ייחתם על- ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים.

בסעיף זה: "תאגיד מדווח" משמעו – כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

.22 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב )סדרה ח'( תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 11 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על -ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות:

22.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ח'( ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 30 ימים ממועד ההודעה.
22.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
- 22.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
  - 22.4 לסייע לנאמן למלא את תפקידיו על- פי חוק ו/או על -פי שטר זה.

.23 דיווח על-ידי הנאמן

23.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב וללא שיהוי בכפוף להוראות הדין על ההפרה. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על-ידי החברה על -פי הדין.
23.2 החל מפרסום דוח הצעת מדף של אגרות החוב )סדרה ח'( יערוך ויפרסם הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(.
- 23.3 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:
- 23.3.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

² .https://www.gov.il/he/departments/capital_market_authority :ראו הרגולציה לקודקס

23.3.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במגנ"א.

23.4 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
- 23.5 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף זה.
23.6 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
23.7 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
23.8 מעבר לאמור לעיל, עד לפרעון המלא של אגרות החוב )סדרה ח'(, היה ותתקבל פניה של המחזיקים בלמעלה מ 5%- מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור לקבלת מידע אודות הבדיקות אותן עורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב )סדרה ח'(, לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על פי שטר נאמנות זה, הנאמן יעביר מידע כאמור והכל בכפוף לחובת הסודיות של הנאמן ולכל דין. למען הסר ספק, יובהר כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר למידע הניתן בדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
23.9 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון \$ )דולר אמריקאי( לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה ח'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 10 מיליון \$ )דולר אמריקאי( מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח, על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי חוק נירות ערך אשר יסדירו א ת חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.24 סמכויות מיוחדות

24.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי המחזיקים בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על-ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי דין קוגנטי או בחוסר תום לב או בזדון. החברה תישא בעלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על -ידי הנאמן ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה )כאשר הנאמן ימסור לחברה הודעה בדיעבד על מינוי כאמור ככל שב מתן הודעה מראש תהא פגיעה ממשית בזכויות המחזיקים( והחברה לא התנגדה למינוי כאמור אלא מטעמים סבירים.
24.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האותנטיות בבדיקה

סבירה, ובלבד שלא פעל ברשלנות שאינה פטורה על- פי דין ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון ו/או בניגוד להוראות שטר זה. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, וכי הנאמן רשאי להסתמך עליהם, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם.

24.3 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
24.4 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו ולא יהיה אחראי כלפי המחזיקים לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על- פי דין קוגנטי או בחוסר תום לב או בזדון.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, אם יהיה צורך בכך, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולסלק על חשבון החברה שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בדבר מינוי שלוחים כאמור אלא אם כן בהודעה כאמור תהא פגיעה ממשית בזכויות מחזיקי אגרות החוב שאז ההודעה תעשה בדיעבד בהקדם האפשרי תוך שלא יפגעו זכויות מחזיקי אגרות החוב. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה הכוללת נימוקים סבירים כאמור נמסרה לנאמן לא יאוחר מ 5- ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.26 שיפוי הנאמן

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי "( ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין, בגין:
26.1.1 כל הוצאה סבירה ו/או נזק ו /או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/ או תשלום ו/או חיוב כספי, על -פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע )לפי העניין( הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה ; וכן
26.1.2 שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות וההרשאות על-פי שטר

זה או על-פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל.

26.1.3 והכל בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים 26.1.4 עד 26.1.9 להלן:

26.1.4 העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(;
26.1.5 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
26.1.6 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
26.1.7 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על -פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- 26.1.8 נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
26.1.9 הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב, ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על -ידי חברת הביטוח של הנאמן אשר נושאת בחיוב ככל שיוטל, או אם החברה מצויה בניגוד עניינים אשר מונע הצטרפותה להליך כאמור(.

מוסכם כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי: )1( פעלו שלא בתום לב או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או )2( התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על- פי חוק כפי שיהיה מעת לעת; ו/או )3( פעלו בזדון – יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום את הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה שיקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על -פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

התחייבויות השיפוי על -פי סעיף 26.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

26.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי

אגרות החוב ו/או לפי דרישת ה חברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, ובלבד שהנאמן נקט בפעולות הסבירות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה – מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון "(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

26.3 'התחייבות השיפוי':

26.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו או נדרשו, על פי שיקול דעת הנאמן, להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; )2( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שננקטו לפי דרישת מחזיקים, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; )2( אי תשלום על -ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על -פי סעיף 26.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 26.7 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף .26.3.1
26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 26.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

26.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:

26.4.1.1 ראשית הסכום ימומן ראשית מתוך כספי הריבית ובמידה שלא יוותרו כספים מתוך הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 14 לעיל. מובהר כי במקרה בו נעשה שימוש בסכומים אלה על ידי הנאמן משום שהחברה, אף על פי שהיא מחויבת בכך על -פי הוראות שטר זה, לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'ההתחייבות לשיפוי' ו/או לא הפקידה את מלוא סכום 'כרית המימון', לא יראו בסכומים אלה כאילו נפרעו על ידי החברה על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב;
26.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד

הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרתו להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 להלן.

26.4.1.3 "חלקו היחסי": החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד )בניכוי אגרות חוב המוחזקות על-ידי צד קשור(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.
26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפו י ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
26.6 אין בתשלום על -ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על -פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו .
26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 זה יעשה על- פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 14 לעיל.

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( תינתן על -ידי דיווח במגנ"א. הנאמן יהא רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על -ידי הנאמן לחברה. במקרים המחייבים זאת על -פי דין לרבות עניין מיזוג והסדר, תינתן ההודעה בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
27.2 העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקים באגרות החוב ) סדרה ח'( יישלחו על-ידיה גם לנאמן. יובהר כי הודעות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות שייתן הנאמן למחזיקים ישלחו על-ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.
27.3 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר נאמנות זה, או לפי כתובת

אחרת עליה תודיע החברה לנאמן כמפורט בשטר זה, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על -ידי החברה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

27.4 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתו המפורטת בשטר נאמנות זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.
27.5 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם ו/או על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח בדואר כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

.28 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

28.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בשינוי משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על-ידי החברה שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של אגרות החוב, לשיעור הריבית )לרבות שינוי ריבית בגין שינוי דירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית(, לשינוי במועדי תשלום הקרן והריבית על-פי תנאי אגרות החוב לבטוחות )ככל שניתנו(, לאמת המידה הפיננסית, למגבלות על חלוקה, להוראות הקבועות בסעיף 9.2 בעניין התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים שוטפים, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן. הוראות סעיף 28.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות ולשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
28.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על-ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על-ידי באי כוחם, לפחות בעשרים אחוזים ) 20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה )באסיפה המקורית או באסיפה הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים )2/3( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב המיוצג בהצבעה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
28.3 בכפוף להוראות החוק וחוק החברות, תנאי שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב יהיו ני תנים

לשינוי על-ידי החברה והנאמן אם נתקיים אחד מאלה:

28.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו על שינוי הנוגע למועדים והתשלומים על - פי אגרות החוב )למעט שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם(, לשיעור הריבית )לרבות שינוי ריבית בגין שינוי דירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית(, לאמת המידה הפיננסית, למגבלות על חלוקה, להוראות הקבועות בסעיף 9.2 בעניין התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים שוטפים, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל ה חברה ליתן לנאמן. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, ולשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה מחזיקים )בעצמם או על-ידי באי כוחם( בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של בעלי אגרות החוב המחזיקים בלפחות שני שליש )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית, שנכחו בה המחזיקים )בעצמם או על-ידי באי כוחם( בעשרים אחוזים )20%( לפחות מן היתרה כאמור.
28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 28.1 או 28.3.1 לעיל, ככל הניתן, בטרם ביצועו.
28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יודיע על כך הנאמן, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.
28.6 לכל הודעה מטעם הנאמן לחברה אשר דורשת פרסום דיווח מיידי, יצרף הנאמן אישור ל חברה לדווח בשמו.

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

29.1 החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ח'( בנפרד, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם. החברה רשאית לסגור את המרשם מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה במצטבר על 30 ימים בשנה.
- 29.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
29.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב )סדרה ח'(. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב )סדרה ח'(. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב )סדרה ח'( עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו ( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.30 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן של אגרות החוב )סדרה ח'( כי מולאו כל התחייבויות החברה על -פי שטר

זה במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן על -פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב ונציגות דחופה

31.1 אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.
31.2 נציגות דחופה תמונה וסמכויותיה יהיו בהתאם לתוספת השלישית לשטר זה.

.32 שכר הנאמן

32.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח ב' המצ"ב לשטר זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
32.2 ככל שעל-פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

.33 תחולת הדין וסמכות ייחודית

33.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד.
33.2 לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.34 כללי

34.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב בהתאם להוראות השטר. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על- פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.
34.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אין באמור לעיל, כדי לגרוע מחובותיו וזכויותיו של הנאמן על- פי כל דין לפעול להגנת זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

.35 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.36 אחריות הנאמן

36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר נאמנות זה, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות חוב )סדרה ח'( לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד 1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על פי דין. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר

הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.37 הסכמים אחרים

37.1 הנאמן לא יהא רשאי להתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, למעט אם לפי שיקול דעתו של הנאמן אין בכך ניגוד עניינים עם כהונתו כנאמן לאגרות החוב. על אף האמור לעיל, הנאמן יוכל לשמש כנאמן בסדרות אחרות של החברה.

.38 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג ,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

חברת פרטנר תקשורת בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אישור עו"ד

אני הח"מ, _____, עו"ד של חברת פרטנר תקשורת בע"מ, מאשר כי שטר הנאמנות נחתם כדין על- ידי מורשי החתימה של חברת פרטנר תקשורת בע"מ.

__________________________ ___, עו"ד

אני הח"מ, יעל בן זאב- ענבר, עו"ד של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, מאשר כי שטר הנאמנות נחתם כדין על-ידי מורשי החתימה של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ.

__________________________ יעל בן זאב- ענבר, עו"ד

נספח א'

התאמה בשינוי שיעור הריבית בשל שינוי דירוג או הפרת אמות מידה פיננסיות

.1 שינוי דירוג

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'(, יותאם בגין שינוי דירוג של אגרות החוב בהתאם למנגנון המתואר להלן. יודגש , כי ככל שאגרות החוב )סדרה ח'( תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על- פי הדירוג הנמוך מביניהם. מובהר, כי החברה אינה מתחייבת שאגרות החוב תהיינה מדורגות על- ידי יותר מחברת מדרגת אחת בכל עת.

א. אם במהלך תקופת ריבית כלשהי יעודכן דירוג אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ח'( יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר )להלן: ״הדירוג המופחת״( מהדירוג במועד הנפקת אגרות החוב )להלן : ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )וכל עוד לא עלה הדירוג חזרה לדירוג הבסיס, כאמור בסעיף קטן ו להלן( כדלקמן: )א( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות )Notch )מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5% )להלן: "תוספת הריבית"(; )ב( בגין ירידה נוספת בדרגה )Notch )אחת או יותר מעבר לירידה המתוארת בסעיף קטן )א( לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגורת החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה )Notch). יודגש כי ירידת דירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס לא תגרור שינוי בריבית המקור. כל עליה בשיעור הריבית השנתית של אגרות החוב תחול בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על -ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב. עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.
ב. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין הפרת אמת מידה פיננסית כאמור בסעיף 2 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית ביחד עם התוספת בגין הורדת דירוג, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.
ג. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק א' לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן : ״ריבית המקור״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית לתקופות הבאות.
ד. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן : ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ה. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על- ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
ו. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'(

כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב ) סדרה ח'( כלפי מעלה )"הדירוג הגבוה"(, יופחת שיעור הריבית בשיעור של 0.25% בגין כל עליה בדרגה אחת עד לדירוג הנמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, ובשיעור כולל של 0.50% בגין עליה בדירוג מדרגה הנמוכה בשתי דרגות מדירוג הבסיס ועד לדירוג הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד ) ד( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת , וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב דורגו בדירוג הגבוה בלבד. שיעור הריבית שתשא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב לא תפחת משיעור ריבית הבסיס.

ז. למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות חוב ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב (watch credit (על -ידי החברה המדרגת, או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי חברת הדירוג, לא יגררו שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'(.
ח. על אף האמור בנספח זה, הורדת דירוג לאגרות החוב )סדרה ח' ( המבוצעת במסגרת עדכון דירוג כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'(.
ט. יובהר כי התאמת שיעור הריבית בהתאם לנספח זה לא תפגע באפשרות העמדת אגרות החוב )סדרה ח'( לפירעון מיידי בקרות האמור בסעיף 11.18 לשטר.
י. מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 11.17 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב סדרה )ז( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ח'(, הורדת הדירוג תזכה את מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( לשיעור הריבית הנוסף המקסימלי והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל שאגרות החוב )סדרה ח'( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות סעיפים א' עד ד' לעיל יחולו בהתאם.

.2 התאמות בשיעורי הריבית בקשר עם אמות המידה הפיננסיות

א. חריגה מאמות המידה הפיננסיו ת לפי סעיף זה משמעה כל אחד בנפרד מאלה: 1( הפרת אמת המידה הפיננסית הקבועה בסעיף 6 לשטר; ו/או 2( ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 600 מילון ₪ )לעניין הגדרת ההון העצמי ראה ההגדרה שבסעיף 7.1 לשטר הנאמנות(.
ב. ככל שתחרוג החברה מאחת המידות הפיננסיות, וזאת על- פי דוחותיה הכספיים המבוקרים של החברה או תוצאות רבעוניות מאוחדות לא מבוקרות שהחברה תפרסם, לפי העניין, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל הפרה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על ההפרה )להלן : "מועד ההפרה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם. למען הסר ספק מובהר כי לצורך סעיף זה בלבד לא תילקח בחשבון תקופת הריפוי של שני רבעונים.
ג. יובהר כי העלאת שיעור הריבית תעשה רק פעם אחת, בגין כל הפרה של אותה אמת מידה פיננסית, ככל שתהא הפרה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהפרת אותה אמת מידה פיננסית תימשך.
ד. היה ותתקיים הפרה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה מבוקרים או מפרסום תוצאות רבעוניות מאוחדות לא מבוקרות )לפי העניין(, אשר מצביע על הפרה כאמור, תפרסם החברה דוח מיידי אשר בו תציין: )א( את אי העמידה בהתחייבויות האמורה, תוך פירוט הנתון הרלוונטי למועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ח'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד ההפרה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המקורית"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ח'( החל ממועד ההפרה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב. דהיינו, הריבית המקורית בתוספת שיעור תוספת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 1 לעיל, או הפרת אמת מידה פיננסית שאז עליית שיעור הריבית בגין ההפרה כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1%; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובע מהאמור בס"'ק ב' ו-ג' לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית

המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; וכן )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופות הבאות.

ה. היה ומועד ההפרה יחול בתקופת הדחייה, כהגדרתה בסעיף .1ד לעיל, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ו. במקרה שלאחר ההפרה תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים מבוקרים או את התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות, לפי העניין, ועל -פיהם תעמוד החברה באמת המידה הפיננסית, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה עמדה החברה באמת המידה הפיננסית, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באמת המידה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ח'( יהיה שיעור הריבית הבסיס ללא כל תוספת )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור ריבית הבסיס(. במקרה כאמור תפעל החברה לפי סעיפים ד' ו-ה' לעיל.
ז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 1 לעיל ו/או בגין הפרת אמת מידה פיננסית אחרת, אזי עליית שיעור הריבית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית ביחד עם התוספת בגין הפרת אמת מידה פיננסית נוספת ובגין הורדת דירוג, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.

נספח ב' – הסכם שכר הנאמן

.1 ה חברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:
- 1.1 תשלום שנתי בגין שנת הנאמנות הראשונה ב סך של 12,500 ₪ .
1.2 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות נוספת, החל מתחילת שנת הנאמנות השניה, בסך של 12,500 ש"ח לשנה .

הסכומים שבסעיפים 1.1 ו - 1.2 לעיל ייקראו יחדיו להלן: " השכר השנתי ".

1.3 על אף האמור לעיל, במקרה בו יכהן הנאמן לשלוש סדרות אגרות חוב או יותר, יקטן השכר השנתי ויעמוד על סך של 11,250 ₪ עבור הסדרה השלישית וכל סדרה קיימת/ נוספת וזאת כל עוד הנאמן מכהן ל - 3 סדרות לפחות .
1.4 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות, וזאת תוך 30 ימים ממועד הוצאת דרישת התשלום על - ידי הנאמן. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על - פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה ל חברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על - פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
- 1.5 למען הסר ספק השכר השנתי האמור יכלול גם שכר בגין כל הרחבת סדרה, ככל שתהיה.
.2 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו.
.3 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכ ח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות , אך לא רק, בגין פרסומים בעיתונות, זימון וכינוס אסיפות מחזיקי אג"ח ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעי ף 1 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 550 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
- 4.1 פעולות אשר על הנאמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכח חוק ני"ע בכלל ובפרט תיקון 50 ו- 51 לחוק ;
  - 4.2 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של השטר על-ידי ה חברה;
4.3 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
4.4 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
4.5 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
- 4.6 פעולות בקשר עם רישום ו/או הסרה ו/או החלפה וכל פעולה אחרת בקשר עם בטוחות, ככל שיינתנו.
.5 בגין כל אסיפ ה שנתית של בעלי המניות של החברה בה י י טול הנאמן חלק, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח ל אסיפה .
.6 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, מתחייבת ה חברה ל שאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.
.7 ה חברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, יועצים כלכלים וכו' ככל שנשכרו , מיסים ואגרות

שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין .

.8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על פי הוראות נספח זה וישולם על ידי ה חברה .
.9 הסכומים האמורים בהסכם זה לא יוצמדו למדד המחירים לצרכן אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בהסכם זה.
.10 החברה תישא בכל התשלומים שבנספח זה ; ואולם , הוחלף הנאמן עקב כך שנאמנותו לא אושררה כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות או עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפור ט באותו הסעיף , יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ; ככל שיקבעו הוראות מכח פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על - ידי החברה ישירות לנאמן.

.11 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בנספח זה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות נספח זה לבין הוראות שטר הנאמנות, יחולו הוראות שטר הנאמנות .

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

______________________________ _________________________________ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

.1

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

אגרת חוב )סדרה ח' ( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשו מה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

.1 אגרת חוב זו מעידה כי חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפרעון כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף, למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב של החברה בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום _________, אשר נחתם בין החברה ובין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ בע"מ )"הנאמן "(.
.3 כל אגרות החוב מסדרת אגרות החוב יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על- פני האחרת.
.4 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב. ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרת אגרות החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביו ם __________

_____________________ חברת פרטנר תקשורת בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 לביטויים המופיעים באגרת חוב זו תהיינה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת. כמו כן, לביטויים הבאים תהייה המשמעויות המופיעות לצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

וב" ו/או אגרות הח "מחזיקי
ו/או ות החוב" "בעלי אגר
אים" " ו/או "זכ "מחזיקים	יירות ערך. זה בחוק נ דרת מונח - כהג
שום " "מחזיק ר	ם המחזיקי ב במרשם אגרות חו רשומות שלזכותו - מי
	חוב. באגרות ה
א רשום" "מחזיק ל	וב, ואותן ה אגרות ח חבר בורס ומות אצל לזכותו רש - מי ש
	רשם שומות במ החוב הר בין אגרות ב נכללות אגרות חו
	ם. ה לרישומי שם החבר החוב, על ם באגרות המחזיקי
"המכרז"	( )סדרה ח' החוב עו אגרות גרתו יוצ רז שבמס - המכ
	לציבור.
הבורסה" "מסלקת	מ. אביב בע" ערך בתל- ה לניירות קת הבורס - מסל

.2 קרן אגרות החוב )סדרה ח' (

.2.1 החברה תנפיק על -פי התשקיף ודוח הצעת המדף סדרה של אגרות חוב )סדרה ח'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, העומדות לפירעון בחמישה תשלומים לא שווים ולא רצופים שישולמו ביום 25 ביוני במהלך השנים 2025 עד 2030 )למעט בשנת 2027(, באופן שהתשלום הראשון שישולם ביום 25 ביוני 2025 יהווה 20% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, התשלום השני שישולם ביום 25 ביוני 2026 יהווה 10% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב, כל אחד מבין התשלום השלישי והרביעי שישולמו ביום 25 ביוני 2028 וביום 25 ביוני 2029 )בהתאמה( יהווה 20% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב והתשלום החמישי והאחרון שישולם ביום 25 ביוני 2030 יהווה 30% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב.
.2.2 אגרות החוב )קרן וריבית( אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו. לפרטים בדבר שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( ואי עמידה באמת מידה פיננסית ראו נספח א ' לשטר הנאמנות. יובהר, כי על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, שיטת ההצמדה לא ניתנת לשינוי.
- .2.3 אגרות החוב לא תהיינה ניתנות להמרה למניות החברה.

.3 הריבית של אגרות החוב )סדרה ח' (

.3.1 יתרת קרן של אגרות החוב )סדרה ח'(, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז )להלן: "ריבית הבסיס "(. הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעם בשנה, ביום 25 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 ועד 2030 )ועד בכלל(, בגין התקופה של 12 ) שנים עשר( חודשים שנסתיימה ביום התשלום )למעט תקופת הריבית הראשונה כמפורט להלן( כך שהתשלום הראשון יבוצע ביום 25 ביוני 2022 והתשלום האחרון ישולם ביום 25 ביוני .2030 כל זאת פרט לתשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שיעשה ביום 25 ביוני 2022 לגביו תשולם הריבית בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז לציבור והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו.
.3.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, יפורט בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז להנפקת אגרות החוב.
.3.3 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ח'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון

הקרן של אגרות החוב )סדרה ח'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ח'( לידי החברה.

.3.4 לפרטים בדבר שינוי בשיעור הריבית כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית ראו נספח א' לשטר הנאמנות.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4.1 התשלומים על חשבון הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ח'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של אגרות החוב )סדרה ח'( ביום ה- 19 ביוני בגין תשלומים המשולמים ביום ה - 25 ביוני, אשר קדם למועד פירעונו של אותו תשלום )לגבי תשלומי הריבית במהלך כל אחת מהשנים 2022 עד 2030 ולגבי תשלומי הקרן במהלך השנים 2025 עד 2030 - )למעט בשנת 2027(( )"היום הקובע של אגרות החוב )סדרה ח' ("(, פרט לתשלום האחרון של הריבית ולתשלום הקרן לגביו יחול האמור להלן. התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן )דהיינו, התשלום שיחול ביום 25 ביוני 2030( ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום תשלום הקרן ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ח'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.4.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ח'( ביום הקובע של אגרות החוב )סדרה ח'(, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.4.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון תשלום של קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לריבית לא ישתנה בשל כך.
.4.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב ) סדרה ח'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 17 לשטר הנאמנות.
.4.5 מחזיק אגרות החוב )סדרה ח'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על -פי אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על -פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה- עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על -פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.4.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והר יבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם לאגרות החוב )סדרה ח'(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.4.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ח'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיף 17 לשטר הנאמנות.

.6 תעודות אגרות החוב ו פיצולן

.6.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. או בכפולות של כמות זו יחד עם תעודה אחת נוספת בגין היתרה )אם תהיה כזו(.
.6.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על- פי בקשת פיצול חתומה על-ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.6.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה ) 7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות

אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

.6.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 העברת אגרת החוב

.7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בידי מחזיק רשום, תיעשה על -פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי המחזיק או נציגיו החוקיים, וכן על -ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על- פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על - ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, תקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על- ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 6 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פרעון מיידי וריבית פיגורים

לפרטים אודות זכות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ח'( ראו סעיף 11 לשטר הנאמנות.

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 5 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על- פי אגרות החוב )סדרה ח'(, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל . לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור 3% שתתווסף לשיעור הריבית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב )סדרה ח'(, והכל על בסיס שנתי שיחושב לפי מס' ימי הפיגור לפי 365 ימים בשנה )"ריבית הפיגורים "(. החברה תודיע על שיעור הריבית המדויק שישולם הכולל את הריבית השנתית בתוספת ריבית הפיגורים שנצברה )ככל שנצברה( וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.9 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.

.10 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

לעניין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 18 לשטר הנאמנות.

.11 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם ל תנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת איגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.12 הדין החל ו סמכות השיפוט

הדין החל על שטר הנאמנות ועל נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרת החוב. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר הנאמנות ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.13 הודעות

הודעות תינתנה בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.

.14 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 29 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

======================================

חברת פרטנר תקשורת בע " מ

תוספת שנייה

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.2 החברה רשאית לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.
.3 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 15 להלן; )עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(.
- .4 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לנספח זה לעיל, רשאי מחזיק תעודות ההתחייבות )בכפוף לאמור בסעיף 2 לנספח זה לעיל( לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.6 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות החוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.
.7 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים.

הודעה על כינוס אסיפה

.8 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על -ידי הנאמן.
.9 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 22 להלן.

פגמים בכינוס

.10 א. בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר הנאמנות.
ב. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה .

סדר היום באסיפה

.11 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 3 לשטר ו/או 1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 1 לבקשת מחזיק.
.12 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .13 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.14 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס האסיפה במשרדה, תישא החברה בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות החוב

.15 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

.16 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.17 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על -ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.18 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התק בלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.19 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על -ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
19.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות החוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא -כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק ניירות ערך.
19.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
19.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 19.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
19.4 על אף האמור בסעיף 19.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על -פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 1 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.20 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: " האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שלא היה על סדר היום ובלבד שהודעה על הוספת הנושא פורסמה לפחות 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הנמשכת.
.21 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 8 - 9 לעיל.

השתתפות והצבעה

.22 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
.23 ככל שלא נאסר על -פי דין, כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה במהלך הישיבה, תוכרע בדרך של הרמת ידיים, אלא אם נדרשה הצבעה חשאית בקלפי על-ידי יושב הראש. בכל מקרה ההחלטה תתקבל ההצבעה במניין קולות.
.24 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה או באמצעות פתקי הצבעה שימסרו לאחר סיומה - במועד, אשר ייקבע על ידו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של פתק הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי אגרות החוב. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה

באמצעות פתק הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי באגרות החוב.

.25 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי.
- .26 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
.27 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
.28 מחזיק שהינו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן בתוספת זו: "מחזיק קשור"(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.29 בהצבעה החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
- .30 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
.31 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל או כפופות למנין חוקי מיוחד:
31.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.
31.2 העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולמימוש בטוחות, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 11 לשטר הנאמנות.
- 31.3 סיום כהונת נאמן בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק;
- 31.4 ויתור ו/או פשרה של מחזיקי אגרות החוב בקשר לזכויותיהם;
31.5 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל או במנין שאינו מנין רגיל.
31.6 החלפת נאמן באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של 66% מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
31.7 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת –באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של המחזיקים בשלושה רבעים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.32 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .33 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .34 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
.35 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, ימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.36 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.37 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 37 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
.38 אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על -פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של מחזיק קשור.

בחינת ניגודי עניינים

.39 במניין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב אשר הינם מחזיק הנכלל בגדר סעיף 35יב'5 לחוק ניירות ערך ואגרות חוב אלו לא תקנינה לאדם כאמור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב על עוד הן מוחזקות על ידי האדם כאמור.
.40 פרט לאמור בסעיף 39 לעיל, הנאמן יחשיב במניין קולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט קולות מחזיקי אגרות החוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.

אסיפות סוג

.41 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים שונים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין. הנאמן יפעל לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות החוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו.

על אף האמור, לא יכונסו אסיפות סוג של מחזיקים לגביהם נקבע שיש להם עניין מנוגד )כהגדרתו לעיל(.

.42 במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו והכל ברוב הנדרש על-פי הוראות שטר זה על נספחיו.
- .43 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

====================================== חברת פרטנר תקשורת בע " מ תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח' (

.1 מינוי ; תקופת כהונה

א. הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(, וזאת במקרה של הפרה צפויה של אמת המידה הפיננסית, הקבועה בסעיף 6 לשטר.
ב. הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעתו, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
i. מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
ii. במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה ;
ג. היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים ב.i עד ב.ii לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק ב לעיל.
ד. בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף ב. i לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף ב.ii לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות . מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
ה. תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 5 להלן.

.2 סמכות

א. לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמת המידה פיננסית שנקבעה בשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
ב. אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף א לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

א. החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
ב. החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות . מבלי לגרוע מכלליות האמור, וכפוף לחתימה על הסכם סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. מבלי לגרוע מהאמור לעיל , העברת המידע למחזיקי אגרות החוב ולנציגות הדחופה , לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
ג. החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 25 לשטר הנאמנות בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

א. הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על -פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על -פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על -פי הן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
ב. על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.
.6 אין במינוי נציגות דחופה כאמור כדי לגרוע מזכותו של הנאמן לכנס את אסיפות מחזיקי אגרות

החוב, ככל שלדעתו הדבר נדרש. במקרה כאמור יגברו החלטות אסיפות המחזיקים על החלטות הנציגות הדחופה.

פרטנר תקשורת בע"מ

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטה מס' 1 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ח'( מיום 29 בנובמבר ,2021 להלן תמצית תניות בהנפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף 1 קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו פרק 4 לחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים בחוזר מאוחד )קודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר(( שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

פירוט תמציתי של הבטחונות: ______________________________________________.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

3 תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

.________________________ נחיתות ביחס ל:______________ _____________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים 4 מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: החברה התחייבה לעמידה בתנאים מסוימים לעניין הרחבת 5 סדרת אגרות החוב )סדרה ח'(. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.4.2 לשטר הנאמנות.
קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי "(: עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת

1 / 7 רח' קפלן ,1 ירושלים 9103002 ת.ד. 3100 טל' 02-5317111 פקס' 02-5695342 www.mof.gov.il

¹ בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.

² תצוין בתמצית ובכלליות מהות הנכסים המשועבדים ודרגת השעבוד.

³ אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(.

⁴ לפי החוזר המאוחד חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב .

⁵ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כ לשהי, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות המנויות בסעיף 9.2 לשטר הנאמנות: )1( קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח '( מראש , כאמור בסעיף 9.2.1 לשטר הנאמנות; )2( בכפוף ליצירת שעבוד שוטף באותה דרגה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, פרי- פסו אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה ח' ( לא נפרעו במלואן, כאמור בסעיף 9.2.2 לשטר הנאמנות; )3( בכפוף למתן ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי הדירה, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד השוטף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד, כאמור בסעיף 9.2.3 לשטר 6 הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמת מידה פיננסית: החברה מתחייבת לשמור על יחס חוב נטו ל EBITDA ADJUSTED( כהגדרתם בשטר הנאמנות( בנטרול השפעות חד פעמיות, שלא יעלה במשך שני 7 רבעונים רצופים על ,5 כמפורט בסעיפים 6 ו- 11.16 לשטר הנאמנות .
לעניין עילה לפרעון מיידי עקב אי עמידה במגבלת הון עצמי )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות(, ראו התייחסות בסעיף 11.24 לשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

8 קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.

9 קיימות מגבלות על "חלוקה": כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות:

החברה רשאית לבצע חלוקה בכפוף לעמידה ב תנאים הקבועים בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות: )א( החלוקה הינה חלוקה מותרת לפי חוק החברות; )ב( החברה אינה מפרה את התניה הפיננסית הקבועה בשטר הנאמנות; )ג( ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונים שפורסמו )טרם ההודעה על החלוקה(, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ750- מיליון ש"ח; )ד( לא מתקיימת ולא תתקיים בעקבות חלוקה כאמור עילה להעמדה לפירעון מידי כמפורט בסעיף 11 לשטר הנאמנות; )ה( אין הפרה של איזו מהתניות המהותיות של שטר הנאמנות; )ו( לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב; ו הכל כמפורט בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות.

10 קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: ____________________________________.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה ": ______________________________. ¹¹

שינויי מבנה

12 קיימות מגבלות על שינוי שליטה.

⁶ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁷ יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

⁸ לפי החוזר חובה כי תיכלל קביעה כזו בתנאי אגרות החוב.

⁹ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁰

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: אגרות החוב תהיינה ניתנות להעמדה לפירעון מיידי אם בוצע מיזוג )כהגדרתו בשטר הנאמנות( ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ח'(, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת, 13לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים, כמפורט בסעיף 11.25 לשטר הנאמנות.

דירוג

14 אגרות החוב מדורגות +ilA על-ידי אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מ עלות"(.

קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. כמפורט בסעיף 8 לשטר הנאמנות.
קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: התאמת שיעור הריבית שתישאנה 15 אגרות החוב במקרה של ירידת דירוג, כמפורט בסעיף 1 לנספח א' לשטר הנאמנות.
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת, ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה: החברה רשאית להחליף חברה מדרגת, אך במקרה כזה החברה תפרסם דיווח 16 מידי ביחס להחלפת חברת הדירוג והסיבות להחלפה, כמפורט בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערה: מופיע בסעיף 11 לשטר הנאמנות.

הערות 17	ם ף(/לא קיי )מס' סעי קיים	העילה
וי של 7 קופת ריפ בכפוף לת	11.10 11.1;	תשלום אי
ה. תן ההודע ימים ממ
וי של 7 קופת ריפ בכפוף לת	11.15 11.1;	ת תחייבויו הפרת ה ודית או הפרה יס
ה יסודית ניין הפר ימים. לע י לסעיף א ביחס ראו מטה		מהותיות
צגים. נכונות מ
ריפוי של תקופת בכפוף ל	11.15	צגים נכונות מ אי
ימים. 14
ן רה באופ חב הסד אם תור	11.21	ת - מגבלו ספציפיו ת חייבו יות הפרת הת
אות סעיף מד בהור שאינו עו אמנות. לשטר הנ 2.4.2		סדרה ת על הרחב
רה איזו ברה הפ אם הח	11.19	רת - אי יצי ספציפית תחייבות הפרת ה
שלא ו יות יה מהתחייב
טפים על בודים שו ליצור שע		לילי( )שעבוד ש שעבודים
זכויותיה ה וכלל כלל נכסי
סעיף 9 אמור ב בניגוד ל
אמנות. לשטר הנ
ה חלוק רה תבצע אם החב	11.20	ת - מגבלו ספציפית תחייבות הפרת ה
סעיף 7 אמור ב בניגוד ל		חלוקה על
הנאמנות. לשטר
-		ל - מגבלות ע פציפית - חייבות ס הפרת הת

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹²

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹³

יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. ¹⁴

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁵

לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁶

¹⁷ יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

הערות 17	ם ף(/לא קיי )מס' סעי קיים	העילה
		טה בעלי שלי עסקאות
30 ם תוך פורס אלא אם	11.2	ם אי פרסו פציפית - חייבות ס הפרת הת
חרון שבו מועד הא ימים מה
סומו. ייבת בפר החברה ח		ש עד הנדר פיים במו דוחות כס
ה א עמד חברה ל ככל וה	11.16	- אמות ספציפית תחייבות הפרת ה
של שני תקופה במשך
בהתניה עוקבים רבעונים		פיננסיות המידה ה
בסעיף 6 הקבועה הפיננסית
מקרה בו אמנות. ב לשטר הנ
דש את תציג מח החברה
הכספיים דוחותיה
חדש לא ההצגה מ ובעקבות
פיננסית התניה ה תעמוד ב
ד את מוע יראו האמורה,
עד בו לא חדש כמו ההצגה מ
ראשונה חברה ל עמדה ה
ננסית. מידה הפי באמת ה -	11.4	וסופי קבוע פירוק ירוק, צו החלטת פ

הצו או לכך ש בכפוף	11.5	ל זמני או כ וי מפרק זמני, מינ צו פירוק
ו או לא נדח ההחלטה		ה אופי דומ בעלת שיפוטית החלטה
ם 45 ימי בתוך בוטלו או קבלת תן הצו ממועד מ
יין. לא לפי הענ ההחלטה,
פת ריפוי ברה תקו תינתן לח
שות או יחס לבק כלשהי ב
ו ניתנו, הוגשו א צווים ש
ה החבר ן, על ידי לפי העניי
מתה. או בהסכ
קול לא כך שהעי בכפוף ל	11.6	הוצל"פ לת ביצוע פעו עיקול או הטלת
לה לא ו הפעו יוסר א
ין, בתוך לפי העני תבוטל,
טלתם או ממועד ה 45 ימים
ין. לא לפי העני ביצועם,
פת ריפוי ברה תקו תינתן לח
שות או יחס לבק כלשהי ב
ו ניתנו, הוגשו א צווים ש
ה החבר ן, על ידי לפי העניי מתה. או בהסכ
קשה או כך שהב בכפוף ל	11.7	צו ס זמני, מינוי כונ ינוס או בקשות כ
בוטלו נדחו או הצו לא
ד ם ממוע 45 ימי בתוך		קבוע נס למינוי כו
תם, לפי או נתינ הגשתם
ה לחבר א תינתן העניין. ל
הי ביחס יפוי כלש תקופת ר
שהוגשו או צווים לבקשות
ן, על ידי לפי העניי או ניתנו,
תה. ו בהסכמ החברה א
יזוג עם מטרת מ למעט ל	11.8	את צו הקפ ליכים; קפאת ה בקשת ה
או שינוי חרת ו/ חברה א		או לפשרה החברה בקשת הליכים;
או פיצול חברה ו/ במבנה ה
פי תנאי סורים ל שאינם א		וק ף 350 לח לפי סעי ם נושיה להסדר ע
ולמעט נאמנות, שטר ה		החברות
רה לבין בין החב הסדרים שאינם מניותיה בעלי
אי שטר לפי תנ אסורים
הם כדי ושאין ב הנאמנות
תה של על יכול להשפיע
ת אגרות לפרוע א החברה

הערות 17	ם ף(/לא קיי )מס' סעי קיים	העילה
ף ובכפו דרה ח'(, החוב )ס
הצו לא קשה או לכך שהב
תוך 45 בוטלו ב נדחו או
שתם או מועד הג ימים מ
ן. לפי העניי נתינתם, -	11.10 ;11.14	ונתה ה על כו הודיע חדלה או החברה
		ה ה הפסיק יה, החבר יהול עסק לחדול מנ

		את להפסיק כוונתה עה על או הודי
		תשלומיה
-	11.12	ברה, סקי הח תית בע עה מהו חלה הר
		כל ה לא תו י שהחבר שש ממש וקיים ח
		ת יקי אגרו יה למחז ת חובות לפרוע א
		החוב
-	11.13	מוד לא תע החברה משי ש חשש מ
		י ת כלפ המהותיו ויותיה בהתחייב
		ב גרות החו מחזיקי א
למעט שעיה - לגבי ה	11.9 11.3;	בבורסה מסחר מחיקה מ או השעיה
של בעילה השעיה
בהירות, אי היווצרות
הרביעי בחלק כאמור
ככל ולא בורסה, ו לתקנון ה
ימים. תוך 60 בוטלה ב ון מיידי דו לפירע אם הועמ	11.22 11.23;
ב אחרת גרות חו סדרת א		:Cross Default/Cross Acceleration
או אם החברה; שהנפיק ה		בות שלום חו קרי אי ת לבת )במ הפרה צו
ממוסד ה החברה חוב שנטל		עון דה לפיר רי העמ או במק אחרים
א נקאי )ל ו גוף ב פיננסי א
non ) ב כולל חו recourse-		חרים( חובות א מיידי של
על 150 העולה בהיקף בהיקף ש"ח או מיליוני
מהמאזן, ל 10% העולה ע
ם )ובלבד ך מבניה לפי הנמו
בחובות מדובר שאם
שכולם , הרי מצטברים
מיידי לפירעון הועמדו
החברה( ביוזמת )שלא של 12 תקופה במהלך
לפירעון הועמד חודשים(
לפרעון הדרישה מיידי ו
וב ה או הח הוסר מיידי לא
ום מיום תוך 30 י לא נפרע
יידי. לפירעון מ ההעמדה
הינה ההפסקה ככל ו ה מ60- של למעל לתקופה	11.17	דירוג הפסקת
ב סיבות פים, עק ימים רצו
בשליטת ת שהינן או נסיבו
החברה.
החוב ג אגרות אם דירו	11.18	דירוג ירידת
וג BBB וך מדיר יהיה נמ
ה משינוי א כתוצא מינוס )ל של הדירוג בסולמות
על פי המדרגת( החברה
ג ו דירו עלות א דירוג מ
ה תקופ לו במשך המקביל

הערות 17	ם ף(/לא קיי )מס' סעי קיים	העילה
30 ימים. העולה על
-	__	שליטה שינוי
לא קבלת למיזוג ל מתייחס	11.25	יים ר לשינו ת בקש תחייבויו הפרת ה
קי מחזי וקדם של אישור מ
רה ח'(, חוב )סד אגרות ה		ורכישות מיזוגים מבניים,
הצהיר ה ם כן אלא א
, כלפי הקולטת היישות
החוב, אגרות מחזיקי
הנאמן, אמצעות לרבות ב
10( ימי עשרה ) לפחות המיזוג, פני מועד עסקים ל
ר שש סבי קיים ח כי לא
א יהיה מיזוג ל שעקב ה
ישות של ה י ביכולתה
את לקיים הקולטת,
כלפי ויות ההתחייב
ם. המחזיק י
מי של ון העצ אם הה	11.24	עצמי קשר להון חייבות ב הפרת הת
ף בסעי )כהגדרתו החברה
(, על-פי הנאמנות 7.1 לשטר
הכספיים הדוחות ם או המבוקרי השנתיים
ת הרבעוניו התוצאות
מבוקרות ת הלא המאוחדו
600- מ רה פחת של החב
ה ך תקופ "ח במש מיליון ש
קבים. בעונים עו של שני ר
פעילות נוי עיקר לעניין שי	;11.11 ;11.26 ;11.27 ;11.28	יות דלה מלה החברה ח ספות – עילות נו
החברה – אם החברה	11.29	סי עיקר נכ מכירת מדווח; תאגיד
ת על המוחזקו והחברות ם בתחו ו מלפעול ידה חדל		ות ר פעיל של עיק ושינוי החברה
שעיקר ת כך התקשור
חברה של ה פעילותה		ק; או תימח תחוסל החברה החברה;
אמצעות ו/או ב בעצמה		ות. חי" בדוח ק "עסק הערת ספ
ם על המוחזקי תאגידים
תחום יהא ב ידה לא
מלהחזיק ת ו/או התקשור
שירותי למתן ברישיון
ם סלולאריי תקשורת
על 60 העולה לתקופה ימים.
קר נכסי כירת עי לעניין מ
מכירה - למעט החברה
החברה אשר לתאגיד
ן 90% מהו לפחות מחזיקה
שלו המונפק המניות
מלא(. )בשרשור
"עסק רת ספק לענין הע
ערה לא אם הה חי" – הרבעון עד תום הוסרה
ה נרשמ רבעון בו העוקב ל
אמור. סק חי" כ הערת "ע

נציגות דחופה:

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בתוספת השלישית לשטר הנאמנות.

א. דוחות ודיווחים ¹⁹

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בסעיף 4 לנספח 5.2.4.3 לחוזר. הערות: ____________________.

קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ,5.2.4.8 5.2.4.9 ו5.2.4.10- לחוזר. הערות: _________________________________________________.

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח: -לא רלוונטי החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף 5)ד( לחוזר. החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף 5)ה()1( לחוזר.

החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף 5)ה()2( לחוזר.

החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף 5)ו( לחוזר.

ג. הדין החל וסמכות השיפוט 20
נקבע הדין החל: הדין הישראלי סעיף 12 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
נקבעה סמכות השיפוט: בתי -המשפט בעיר תל אביב-יפו סעיף 12 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

________________________________ חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כהגדרתו בחוזר. ¹⁸

לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ¹⁹

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. 20

AI Terminal

Partner Communications Co Ltd.

6974_rns_2021-11-29_66429d13-f42d-4092-8c7c-9f5438fedd5a.pdf