Abengoa S.A.

M&A Activity • Jul 26, 2021

Comisión Nacional del Mercado de Valores

C/Edison, 4 28006 – Madrid

Abengoa, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente comunicación relativa a

Información Privilegiada

En relación con las comunicaciones de información privilegiada publicadas por la Sociedad en fechas 17 de marzo y 17 de mayo (n.º de registro 800 y 902, respectivamente) mediante las cuales se informaba sobre las negociaciones para alcanzar una solución alternativa a efectos de poder cerrar una nueva operación financiera que garantice la estabilidad y el futuro del grupo de sociedades del perímetro de Abengoa Abenewco 1, S.A.U. ("Abenewco 1"), la Sociedad informa que con fecha de 24 de julio de 2021, Abenewco 1 ha recibido una actualización de la oferta vinculante, sometida a determinadas condiciones, por parte de TerraMar Capital LLC ("TerraMar") cuya finalidad es ajustar la oferta previa al resultado de la negociación mantenida con los principales acreedores financieros de Abenewco 1.

La operación financiera se desarrollará en tres fases cuyo detalle se describe en el documento adjunto a la presente Información Privilegiada implicando el desembolso por parte de TerraMar de 200 millones de euros en forma de financiación e inversión:

Fase 1 Acuerdo de Reestructuración y financiación interina

La primera fase de la operación es la firma de un acuerdo de reestructuración que refleje la propuesta del inversor y que por el cual inversor y la mayoría de los acreedores financieros se comprometan a llevar a cabo la misma (el "Acuerdo de Reestructuración").

Simultáneamente a la firma del Acuerdo de Reestructuración, Abenewco 1 recibiría una financiación interina de 60 millones, en dos fases (35 millones de euros disponibles en el momento inicial y ampliables en 25 millones adicionales a desembolsar en la Fase 2) en forma de préstamo y dispondría de un avance de una línea de avales por un importe inicial de 60 millones de euros con la garantía de CESCE, en dos fases (40 millones de euros disponibles en el momento inicial y 20 millones adicionales en la Fase 2). Estos acuerdos estarían sujetos a la suscripción del Acuerdo de Reestructuración por la mayoría de los acreedores financieros y a la aprobación de la concesión de la garantía por CESCE.

Fase 2 Periodo Intermedio

En la segunda fase de la operación, se completarán los consentimientos de los acreedores para poder ejecutar el Acuerdo de Reestructuración y, de cumplirse las condiciones previstas en el mismo, se habilitará el acceso al segundo tramo de financiación interina y avales antes señalados.

Fase 3 Cierre de la operación

Por último, en la fase 3, y una vez obtenida la concesión por el Consejo de Ministros de la ayuda con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, en unidad de acto se producirían los siguientes hitos:

• (I) TerraMar realizaría el segundo desembolso de la financiación restante por importe de 80 millones de euros en forma de deuda a la que se incorporarían también los 60 millones de financiación interina (haciendo un total de 140 millones de euros).
• (II) Adicionalmente, Abenewco 1 realizaría una ampliación de capital que suscribiría TerraMar para adquirir el 70% del capital social de Abenewco 1 por importe de 60 millones de euros y cuyo destino es el que se refleja en la estructura de la transacción que se detalla en el documento adjunto. Como consecuencia de la ampliación de capital, los nuevos accionistas fruto de la reestructuración descrita anteriormente se verían diluidos, reduciendo sus participaciones a posiciones minoritarias.
• (III) Desembolso de los 249 millones de financiación como aportación del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas en los hitos que establezca el plan de viabilidad aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta de la SEPI tras el análisis de la solicitud.
• (IV) Disponibilidad del resto de los avales comprometidos que alcanzan, junto con los puestos a disposición interinamente, un total de 300 millones.
• (V) Asimismo,se daría por cumplida la condición de reestructuración financiera prevista en el acuerdo de proveedores suscrito el pasado mes de julio de 2020 produciéndose, en consecuencia, su entrada en vigor y ejecución.

La presente actualización de la oferta de TerraMar dará lugar, a su vez, a la actualización de la solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 249 millones de euros presentada por Abenewco 1 ante la SEPI.

Adicionalmente, se encuentra pendiente de determinar los derechos para Abengoa como parte del plan de reestructuración financiera de Abenewco 1 y su grupo de sociedades con el único objetivo de viabilizar un potencial convenio de acreedores dentro del concurso.

Los Consejos de Administración de Abengoa y de Abenewco 1 entienden que el plan de reestructuración planteado sobre la oferta vinculante recibida por parte de TerraMar permite alcanzar los objetivos de y se convierte a día de hoy en la única opción para garantizar la viabilidad de Abenewco 1 y su grupo de sociedades participadas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 228.1 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores se hace constar que la información contenida en esta comunicación tiene la condición de información privilegiada en los términos descritos en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014.

Fases del Proceso de Reestructuración

El paso 3: Cierre de la Operación de Reestructuración se realizaría en unidad de acto.

Fase 1: Negociación	Fase 2: Periodo Interino	Fase 3: Cierre
Financión Interina Inversor: €60m ► €35m fase 1 / €25m fase 2 − Línea Avales Interinos: €60m ► Cobertura CESCE 60% − €40m fase 1 / €20m fase 2 − Acuerdo de Reestructuración con acreedores ► financieros existentes Firma del acuerdo por inversor y grupo ad hoc de − acreedores financieros	Consentimiento del resto de acreedores financieros ► Desembolso financiación interina fase 2 por el ► inversor (€25m) Disponibilidad línea de avales fase 2 (€20m) ► Cierre Necesario en Septiembre 2021	€249m a Abenewco 1 capital social de Abenewco 1 completar línea de €300m) aprobada (€249m) Octubre 2021

► Aprobación de SEPI de línea de financiación de €249m a Abenewco 1

► Desembolso por el inversor de los €140m restantes para completar inversión de €200m (€60m en equity y €140m en deuda) y adquisición del 70% del capital social de Abenewco 1

► Disponibilidad de línea de avales por €240m (para completar línea de €300m)

► Desembolso por SEPI de línea de financiación aprobada (€249m)

El inversor adquiere el 70% del capital de Abenewco a través de la inversión de €200m mejorando y simplificando la compleja estructura financiera actual

► La totalidad de la inversión de €200m se incorporará al balance de Abenewco1 para mejorar y financiar la compra de deuda y capital de

− Ampliación de capital de €60m para adquirir el 70% de la participación

• Ampliación de capital ordinario de €40m a cambio del 70% de capital

− €140m para reembolsar los pasivos existentes de Abenewco1, financiar la liquidez del balance y cubrir las comisiones y gastos de la transacción

• los actuales accionistas

  - directa del capital ordinario de Abenewco1

  - ordinario de ABN1

• manera:
• over")junto con la deuda de TerraMar.
• − €40,9m New Money 2
• − €27,1m A3T Convertible

Cambios de la Estructura de Capital después de la Transacción				Observaciones de la Nueva Oferta
Deuda Total (Jul-2020)		Deuda Total Post Transaccion
1 NM2	€163.7m	NM2(1) 1	€40.9m	los actuales accionistas
		Deuda	€0.0m	directa del capital ordinario de Abenewco1
Deuda 2 Reinstated	€50.5m	Reinstated 2 Convertible		• €20m de capital preferente. 3.5% PIK anual + MOIC
Convertible 3	€108.2m	A3T(1) 3	€27.1m(2)
A3T		Deuda Opco	€143.8m	ordinario de ABN1
4 Deuda Opco	€143.8m	4 Financiación SEPI	€249.0m
Deuda Bruta Total	€466.2m	Deuda TerraMar	€140.0m
			manera:
		Deuda Bruta Total	€600.8m

► Usos de la ampliación de capital (€60m) desglosado de la siguiente

− Compra del 20% NM2 existente (€163.7m) en efectivo: €32.7m

− Compra del 10% RD existente (€50.5m) en efectivo: €5.0m

− Compra del 20% A3TC existente (€108.2m) en efectivo: €21.6m

► A la deuda NM2 y Convertible A3T se realiza una novación ("roll-