שנערך ונחתם ביום ][ בחודש ][ 2022 בין .INC ,PROPERTIES UMH לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

שטר נאמנו ת בגין אגרות חוב המוצעות לציבור

UMH PROPERTIES, INC.

לציבור של תשקיף החברהבדיווח מיידי מיום 1018 בינואר 2022

טיוטת שטר נאמנות מיום 1825 בינואר 2022 המסומנת בסימון מהדורות לעומת הנוסח שצורף לטיוטה מס' 1אשר פורסם

עניינים תוכן
-----------------

עמוד	נושא	סעיף
	הנאמנות	שטר
4	דרות שנות והג ר מבוא; פ	1
8	ב גרות החו הנפקת א	2
11	פקידיו הנאמן ות מינוי	3
12	הנאמן סמכויות	4
12	ה ידי החבר ב על- אגרות חו רכישת	5
13	ה ות החבר התחייבוי	6
19	יבית שיעור הר התאמת	7
21	דן חוב ומעמ אגרות ה הבטחת	8
22	מוקדם פדיון	9
25	מיידי לפירעון העמדה	.10
29	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.11
29	תקבולים על ה נאמנות	.12
30	כספים חלוקת לעכב סמכות	.13
30	בחברה לויה שאינה ת מסיבה מתשלום הימנעות	.14
31	כראיה קבלות	.15
31	מן כלפי הנא ברה ה ח ת בוי ו תחי י ה	.16
32	ציג הנאמן כנ	.17
33	חברה הנאמן וה בין אחרים הסכמים	.18
33	ן ידי הנאמ על - דיווח	.19
33	מן שכר הנא	.20
34	לנאמן מיוחדות סמכויות	.21
34	שלוחים העסיק הנאמן ל סמכות	.22
35	מן שיפוי לנא	.23
37	הודעות	.24
37	שרה ויתור ופ	.25
38	החוב באגרות ם המחזיקי מרשם	.26
38	נאמן החלפת ה	.27
39	החוב אגרות ולמחזיקי אמן דוחות לנ	.28
39	ב גרות החו מחזיקי א של אסיפות	.29
39	הדין החל	.30
39	יב נוסח מחי	.31
39	מענים	.32
41	גרות חוב תעודת א נוסח – ראשונה תוספת
43	דף ם מעבר ל הרשומי התנאים
46	ב גרות החו מחזיקי א של כלליות אסיפות – שנייה	תוספת
51	רות החוב חזיקי אג חופה למ נציגות ד – שלישית	תוספת

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ][ ב][, 2022

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920

3499, US Highway 9 Street 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +(1)732-577-997 732-577-9980(1)+ :Fax ( להלן: "החברה "(

כתובת החברה בישראל להמצאת כתבי בי -דין: רחוב יגאל אלון ,98 תל -אביב 6789141 אצל משרד עורכי דין גולדפרב זליגמן ושות' טלפון: 03-6089999 פקס: 03-6089909

מצד אחד;

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים 14 תל-אביב, ישראל טלפו ן: 03-6389200 פקס: 03-6289222 )להלן: "ה נאמן"(

מצד שני;

הואיל: והחברה התאגדה על-פי חוקי מדינת מרילנד בארה"ב, מניותיה הרגילות וניירות ערך מסוימים אחרים רשומים למסחר בבורסת ניו יורק )NYSE), ובכפוף להשלמת ההנפקה נשוא שטר זה של אגרות חוב, מניותיה הרגילות סוג תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
והואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום ]__[ ב]__[, ,2022 לאשר הנפקה של אגרות חוב לציבור בישראל )"ההנפקה " ו-"אגרות החוב", לפי העניין("( על-פי התנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, ומבלי שתידרש כל פעולה או החלטה נוספת על-ידי החברה לצורך ההנפקה ולנטילת התחייבויות יה הקבועות בשטר נאמנות זה;
והואיל: והחברה מצהירה כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים על-פי הדין החל )דין ישראל וחוץ( ו/או הסכם לצורך הנפקת אגרות החוב, ואין כל מניעה על -פי דין כאמור ו/או הסכם לביצוע ההנפקה;
והואיל: ובהקשר של ההנפקה, בכוונתובכוונת החברה להנפיק את אגרות החוב באופן ובהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה;
והואיל: וביום 13 ב ינואר 2022 , אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות"( העניקה לאגרות החוב דירוג -ilAA( דירוג כאמור, או כל דירוג מקביל לו שנקבע על -ידי חברת דירוג חלופית, ייקרא להלן: "דירוג הבסיס"( להנפקת אגרת חוב על -ידי החברה בסך של עד 330 מיליון ש"ח;
והואיל: והנאמן ה ינו חברה פרטית , מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( ו/או כל דין אחר למינויו כנאמן לאגרות החוב , או להתקשר ותו עם החברה בשטר נאמנות זה, וכי הוא עונה

על הדרישות ו תנאי הכשירות , ככל שיהיו, לשמש כ נאמן למחזיקי אגרות החוב;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים לכך, בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
- והואיל: אין לנאמן כל עניין בחברה, ואין לחברה כל עניין בנאמן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וה תוספות המצורפות לו מהוו ת חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים כאמור, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור ב" יחיד" )או אדם( אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר נאמנות זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בשטר נאמנות זה על תוספ ותיו ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

כלולה" – "ישות	25% או מחזיק אם שלה( תאגיד ה ר )שאינו אדם אח ישות בה 25% אי למנות ה, או רש הצבעה ב ת זכויות יות בעלו יותר במנ בה; טורים מהדירק יותר או
– הבסיס" "שער	שייקבע קה, כפי ת ההנפ סליק צע, ביום לר הממו שער הדו ע פי ממוצ ILS", על CMPL Currency ב-" בלומברג במערכת של 15 טרוולים צעו באינ ות שיתב ב7- דגימ הסגירה של שערי ; עד 13:30 12:00 השעות דקות בין
החוב" – אגרות "תעודת	; לשטר זה הראשונה תוספת מפורט ב בנוסח ה תעודה
החוב" או אגרות "מחזיק – "מחזיק "	בות" ת התחיי יק תעודו או "מחז מחזיק" המונח " כהגדרת ך; ניירות ער ק 35א ל חו בסעיף
אגרות מחזיקי "אסיפת החוב" –	תאם כנסה בה חוב שהת אגרות ה מחזיקי ללית של אסיפה כ זה; נאמנות שטר לתנאי
ת או "אגרו החוב" "אגרות – רה א'( " החוב )סד	י שטר ברה על -פ ל-ידי הח ונפקות ע ה א ' ( המ חוב )סדר אגרות ה החוב; אגרות בתעודת פורטים תנאיהן מ זה, אשר
– עסקים" "יום	ש ר אל ב נ ק ים ב י ה ורוב ה ת הבורס ם מסלק ו פ ת ו ח י כל י ו ם ב סקאות ; לב יצוע ע
– שליטה" "שינוי	הגדרתם רשים )כ מני ות מו עט בעלי שהו, למ אדם כל אם יחיד ישרין חזיק, במ הופך למ חזיק או ר, הינו מ ד או יות להלן( אח ולל של צבעה הכ כויות הה 50%- מז יותר מ פין, של או בעקי חברה שאם ה ; ובלבד, ה בחברה ות הצבע לות זכוי מניות בע פין של או בעקי במישרין ת ו להלן( ת )כהגדר תאגיד ב תהפוך ל ב עצמה תיחש אמור לא חזקות כ חברת ה חזקות, חברת ה

כיחידכאדם כאמור אם )א( חברת החזקות כאמור הינה

בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המניות של החברה ו- )ב( עם השלמת עסקה כאמור, יחידאדם, למעט בעל מניה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ50%- מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור;

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;
"קודקס הרגולציה" קודקס הרגולציה שער 5 עקרונות לניהול עסקים, חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, כפי שפורסם על-ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שעודכן מעת לעת;¹
"תעודת CFO "אישור )certificate )שנחתם על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה בנוגע לעמידת החברה בהוראות מסוימות של שטר נאמנות זה, אשר בכל מקרה בו היא נדרשת על פי שטר נאמנות זה, תהיה בנוסח סביר לשביעות רצונו של הנאמן;
"מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים המוכר בישראל בתור "מדד המחירים לצרכן", אשר כולל פירות וירקות ומתפרסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכל מדד דומה המתפרסם על-ידי מוסד או גוף כלשהו שיבוא במקומו, בין אם מדד כאמור יתבסס על אותם נתונים עליהם מתבסס המדד הקיים למועד שטר זה ובין אם לאו, ובלבד שאם יפורסם מדד דומה כאמור על-ידי מוסד או גוף חלופי, אשר לא קבע את היחס בין המדד הקיים למועד שטר זה והמדד הדומה, היחס האמור ייקבע על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שלא ייקבע, אזי ייקבע יחס כאמור על-ידי הנאמן, לאחר שנועץ עם מומחה כלכלי שבחר הנאמן למטרה זו;
"מסגרת אשראי" ביחס לחברה או כל תאגיד בת של החברה, כל התחייבות, חוב obligation or debt or commercial ( מסחרי ערך נייר או facilities paper )לבנקים או מלווים אחרים המספקים אשראי, לרבות אשראי מתחדש )credit revolving )או הלוו אות לתקופה או כל הסכם המטופל כחכירה פיננסית או הונית בהתאם ל-GAAP .S.U;
"קרוס דיפולט" )הפרה צולבת( – הפרה על ידי החברה תחת כלהעמדה לפרעון מיידי של מסגרת אשראי, אם הפרההעמדה לפרעון מיידי כאמור:

)א( נגרמה בשל אי תשלום קרן, או ריבית או פרמיה, אם

https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex

בכלל, על התחייבות שטרם נפרעה תחת מסגרת אשראי כאמור )למעט התחייבות ללא זכות חזרה )recourse-non )של תאגיד בת כלשהו של החברה( לפני תום תקופת ההמתנה )"גרייס"( לתשלום התחייבות כאמור שנקבעה במסגרת אשראי כאמור )"אי תשלום "(; או

)ב( גורמת להאצה )acceleration )של התחייבות כאמור לפני מועד פרעונה;

ובכל מקרה, סכום הקרן של כל התחייבות כאמור, יחד עם סכום הקרן של כל התחייבות אחרת כאמור שבגינה היה אי תשלום או אשר בגינה אירעה הפרההעמדה לפרעון מיידי כאמור, ככל שקיימת, עולה על 75100 מיליון דולר או יותר;

"מועד ההנפקה" – יום העסקים בו תופקד תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה ותוצאנה תעודות אגרות החוב בהתאם לשטר נאמנות זה;

"השטר" או "שטר הנאמנות" או "שטר שטר נאמנות זה כולל התוספות המצורפות לו, מהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

נאמנות זה" –

"דולר" – דולר של ארצות הברית;

"דוחות כספיים"– דוחות מאוחדים על הנכסים וההתחייבויות של החברה, דוחות מאוחדים על הפעילויות, דוחות מאוחדים על השינויים בנכסים נטו, דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ונספחים מאוחדים על השקעות לתקופת כספים מסוימת אשר נערכו בהתאם ל-GAAP .S.U וככל שיידרש לפי כל תקינה חשבונאית אחרת לה החברה עשויה להיות כפופה, כפי שתהא בתוקף מעת לעת )לרבות דוחות נוספים(, עם העתק או הפניה להגשה שפורסם באתר המגנ "א )"MAGNA;)"

רישום למסחר בבורסה, או רשום למסחר בבורסה;

"הקבוצה" – החברה ותאגידי בת שלה;

"רישום למסחר" או "רשום למסחר" –

"השפעה שלילית מהותית" – השפעה שלילית מהותית על המצב העסקי או הפיננסי של הקבוצה, בהשוואה למועד ההנפקה, המשפיעה על יכולת החברה לשלם ריבית או קרן כקבוע בשטר זה;

"ש"ח" – שקל ישראלי חדש;

"החברה לרישומים" חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים אחרת שתבוא תחתיה ובלבד שכל ניירות הערך שהחברה נדרשת לרשום אצל חברה לרישומים בישראל, יהיו רשומים על שמה;
"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה , ברוב רגיל, באסיפה כללית של מחזיקי

אגרות החוב , בה נכחו ) בעצמם או על -ידי באי כוחם ( , לפחות שני מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו כל מספר מחזיקים שהוא )בעצמם או על -ידי באי - כוחם (, ברוב רגיל ; (;

"שער התשלום" בקשר לכל תשלום של קרן או ריבית על-פי שטר נאמנות זה )לרבות, ללא הגבלה, במקרה של פדיון מוקדם או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(, השער היציג המתפרסם ביום העסקים השלישי החל לפני מועד התשלום, או אם לא פורסם שער יציג במועד כאמור, השער היציג שיפורסם ביום העסקים הראשון הבא אחריו;
"בעלי מניות מורשים" כל אחד מ -)א( Landy Eugene ו- .A SAMUELSamuel LANDYאוLandy או כל עזבונותיהם, בני זוגם, ו/או צאצאיהם; )ב( כל נאמנות לטובת מי מן היחידים המנויים בסעיף )א( לעיל בלבד;
"יחיד" ) או אדם(" כל יחיד, תאגיד, שותפות, מיזם משותף, חברת מניות משותפת, נאמנות, ארגון שלא התאגד או ממשל או כל משרד או חטיבה פוליטית שלהם;
"יום הסליקה" יום העסקים בו תופקד תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה;
"קרן" היתרה המצטברת הבלתי מסולקת של סכום הקרן של אגרות החוב שבמחזור ;
"תשקיף" תשקיף של החברה, מיום ]__[ ב]__[, ,2022 על-פיו הציעה החברה את אגרות החוב לציבור בישראל;
"המכרז לציבור" המכרז לציבור שיערך בקשר עם ההצעה הראשונה לציבור של אגרות החוב;
"פרסום" או "לפרסם" פרסום באתר המגנ"א של רשות ניירות ערך בישראל, או, אם החברה אינה עוד בגדר תאגיד מדווח, דיווח לנאמן בהתאם לס"ק 28.4 להלן;
"חברת דירוג" חברה ישראלית שעיסוקה בדירוג י אשראי הרשומה על-פי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד- ;2014
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;
"תאגיד מדווח" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )"תאגיד מדווח"(, או תאגיד שנסחרבבורסה מחוץ לישראל, המנוי בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך;
"שער יציג" שער החליפין היציג של הדולר לעומת השקל כפי שמתפרסם

על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי אחר של הדולר לעומת השקל שיבוא במקומו, אם רלוונטי, ובלבד שבתקופה כלשהי בה בנק ישראל אינו מפרסם שערי חליפין של הדולר מול השקל, ואין שער חליפין רשמי המחליף אותו, השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי שר האוצר עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות צמודות דולר או, בהעדר קביעה כאמור, אזי השער היציג יהיה שער החליפין של הדולר מול השקל שנקבע על-ידי מומחה כלכלי כפי שייבחר על-ידי הנאמן;

"חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו, מעת לעת;
"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ו שיקום כלכלי , תשע "ח ,2018- והתקנות שהותקנו/יותקנו מכוחו, מעת לעת;
"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב , בה נכחו ) בעצמם או על -ידי באי כוחם(, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו )בעצמם או על -ידי באי - כוחם( מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים אחוזים ) 20%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ברוב של 2/3 )שני שלישים( ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;
- "בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
"תאגיד בת" בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר: )א( במועד הקובע יותר מ50%- מזכויות ההצבעה של מניות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות )לרבות זכויות שותפות( זכאיות )ללא קשר לקרות מקרה כלשהו( להצביע במינוי דירקטורים, מנהלים, או נאמנים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על-ידי )1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור; או )ב( במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת;
- "יום מסחר" כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;
"נאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, או כל אדם אחר שישמש מעת לעת כנאמן למחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה בהתאם לפרק ה' לחוק ניירות ערך;
"GAAP .S.U "עקרונות חשבונאיים מקובלים בארצות הברית כפי שבתוקף ביום 31 בדצמבר 2021;

"מניות בעלות זכויות הצבעה" – הון מניות של תאגיד כלשהו או ישות משפטית אחרת במועד כלשהו, אשר מקים זכאות הצבעה במינוי דירקטורים ובאסיפות כלליות;

למונחים נוספים אשר לא הוגדרו לעיל תהא המשמעות שניתנה להם בחוק ניירות ערך , אלא אם נכתב מפורשות אחרת.

.1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתוספות הנלוו ות לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות זה. החברה מאשרת ומבהירה בזאת, כי נכון למועד שטר זה אין סתירה בין שטר הנאמנות והמסמכים הנלווים לו ו לבין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או לאגרות החוב.
.1.6 כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, שטר נאמנות זה לרבות התוספות הנלוו ות לו, יהיו כפופים להוראות הרלוונטיות של תקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, ובכל מקום בו חלים או יחולו כללי הבורסה על פעולה מכוח שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו.
.1.7 בכפוף להוראות הדין החל, המגבלות החלות על החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן מוגבלות למגבלות המפורטות בשטר נאמנות זה או בתעודת אגרות החוב. החברה רשאית לבצע כל פעולה, למעט אם פעולה כאמור נאסרה במפורש בשטר נאמנות זה או בתעודת אגרות החוב או על -פי הדין החל.
.1.8.1.7 שימוש בביטוי "כולל", יפורש כדוגמה שאינה מפחיתה או מגבילה את כלליות התנאי המסוים.
.1.9.1.8 שימוש בביטוי "בכפוף לה וראות הדין החל " או מונח דומה, יפורש בכפוף להוראות הדין הקוגנטי.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 החברה תבצע הנפקה ראשונה של אגרות ה חוב , רשומות על שם , בסכום כולל שלא יעלה על הסכום שיהיה נקוב בהודעה המשלימה אותה היא תפרסם מכ ח התשקיף . קרן אגרות החוב והריבית צמודות לדולר .
- .2.2 אגרות החוב תעמודנה לפירעון בתשלום אחד ביום 28 בפברואר .2027
.2.3 קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה ) ריבית כאמור , תיקרא שיעור הריבית שיקבע במכרז לציבור , יקרא להלן : " ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "( , בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 להלן . ריבית כאמור תשולם בתשלומים חצי -שנתיים ביום 31 באוגוסט 2022 ובימים 28 בפב רואר ו 31- באוגוסט של השנים 2023-2026 )כולל( וביום 28 בפברואר 2027 )כל מועד כאמור ייקרא להלן : " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון , אשר יחול ב 31- באוגוסט ,2022 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 י מים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור. תשלום הריבית האחרון יתבצע ב יום 28 בפברואר ,2027 ביחד עם תשלום אחרון של ה קרן וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה ו / או ל כל צד שלישי , כפי שתורה החברה .

החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי -שנתית )אשר יחול על כל תקופת ריבית מלאה בה לא יחול שינוי בשיעור הריבית, ויחושב על בסיס שיעור הריבית השנתית חלקי שניים ) 2(( ואת סכום הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה, וזאת בתוך שני ) 2( ימי עסקים ממועד המכרז לציבור .

.2.4 היום הקובע תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה יתבצעו למחזיק אגרות החוב הרלבנטי במועדים המפורטים להלן :
.2.4.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ביום 31 באוגוסט ישולמו ליחידים המחזיקים באגרות ל מחזיקי אגרות חוב בתום יום המסחר ב יום 30 באוגוסט ;
.2.4.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 28- בפברואר )למעט התשלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ליחידים המחזיקים באגרות ל מחזיקי אגרות חוב בתום יום המסחר ב -ב27- בפברואר;
.2.4.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום מסוים על חשבון קרן ו/או ריבית חל ביום שאינו יום עסקים, מועד התשלום כאמור יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.2.5 מטבע פירעון והצמדה מלבד תשלומי שכר והוצאות כמפורט בשטר זה )לרבות אלה של הנאמן(, כל התשלומים שהחברה מחויבת לבצע על -פי שטר זה, לרבות אך מבלי להגביל, פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש"ח, צמודים לדולר , כדלקמן : ) 1( אם שער התש לום גבוה משער הבסיס , אזי יוגדל התשלום ה אמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום לעומת שער הבסיס; ) 2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום ה אמור בש"ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער התשלום לעומת שער הבסיס; וכן ) 3( אם שער התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה .
- .2.6 הנפקה אגרות החוב מוצעות לראשונה במסגרת הנפקה לציבור בישראל בלבד.
  - .2.7 ריבית פיגורים ראה סעיף 3.8 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
  - .2.8 רישום למסחר בבורסה החברה תרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה.
    - .2.9 הרחבת סדרה והנפקת ניירות ערך נוספים

הרחבת סדרת אגרות החוב

.2.9.1 החברה תהיה רשאית , מעת לעת , לפי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מ מ חזיקי אגרות החוב , להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות )בין אם באמצעות הנפקה לציבור, הנפקה פרטית או בכל דרך אחרת(, אשר תנאי ה ן יהיו זהים לתנאי הן של אגרות חוב אלו שהונפקו לראשונה , בכל מחיר ובכל אופן כפי ש החברה תימצא לנכון, ובכלל זה כל הנחה או פרמיה ) לרבות היעדר הנחה או העדר פרמיה(, ובלבד

ש יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: ) 1( הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל ל הורדת דירוג אגרות החוב , כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה , והתקבל אישור מראש בכתב לעניין זה מחברת הדירוג , טרם קיום המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים , לרבות בדרך של מתן אישור דירוג לאגרות חוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה ) היה ואגרות החוב תדורגנה על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הגבוה הוא שיחול (; וכן ) 2( תעודת CFO תמסר ע ל ידי ה חברה בהתאם ל סעיף 6.1 טרם הרחבת הסדרה, ולא יאוחר מה מועד בו יתקיים המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים , ככל שיתקיים, המצהירה כי : )א( החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות ) כהגדרתן כאמור בסעיף 6.1 להלן ( מי י ד ית טרם ההרחבה ו תעמו ד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות על בסיס פרופורמה לאחר הרחבת הסדרה , וזאת בהתאם לדוחות כספיים האחרונים שפורסמו עובר להרחבת הסדרה ו מבלי ל קחת בחשבון כל ת ק ופת ריפוי והמתנה בקשר עם אמת המידה האמורה ; )ב( ערב הרחבת הסדרה, לא קיימות עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולא יתקיימו עילות כאמור כתוצאה מהרחבת סדרת אגרות החוב וזאת מבלי לקחת בחשבון כל תקופת ריפוי והמתנה בקשר עם אותן העילות ; )ג( אין בהרחבה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן ; ו -) ד ( החברה עומדת בהתחייבויותיה ב כל התחייבויותיה המהות יות למחזיקי אגרות החוב .

.2.9.2 הרחבת סדרת אגרות החוב תהא בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר .
.2.9.3 הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות , כנאמן עבור אגרות החוב , כפי שתהיינה מעת לעת במחזור , לרבות אגרות חוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה , והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש . אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות כלשהן אשר תונפקנה כאמור ב סעיף 2.9 זה, תהווינה )ממועד הנפקתן ( סדרה אחת לכל דבר ועני י ן, ושטר נאמנות זה לאגרות החוב יחול גם לגבי כל אגרות החוב ה נוספות מאותה סדרה. אגרות החוב המונפקות במסגרת הרחבת הסדרה לא תקנינה זכות לתשלום קרן או ריבית אם המועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקת אגרות ה חוב ה נוספות . במקרה של הנפקת אגרות חוב נוספות , הנאמן יהיה רשאי לדרוש העלאה של שכרו , באופן יחסי לגידול בכמות אגרות החוב שהונפקו )בהשוואה להנפקה המקורית (, והחברה נותנת בזאת את הסכמתה להעלות את שכר הנאמן כמפורט לעיל .
.2.9.4 במקרה ששיעור הניכיון החל על אגרות החוב שהונפקו במסגרת הרחבת סדרה שונה משיעור הניכיון ) אם בכלל ( החל על אגרות החוב הקיימות במחזור במועד כאמור, החברה תפנה בבקשה לרשות המיסים בישראל , ככל שתידרש, טרם הרחבת סדרת אגרות החוב, לשם קבלת אישור לקביעת שיעור ניכיון אחיד לעניין ניכוי מס במקור מדמי ניכיון , לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )ככל שיהיו (. ככל שיתקבל אישור כאמור , החברה תחשב , בעת הרחבת סדרת אגרות החוב , את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ו החברה תפרסם בדיווח מיידי עם תוצאות ההנפקה קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר את שיעור הניכיון האחיד וחברי

הבורסה ינכו מס במועדי התשלום בגין אגרות חוב כאמור, בהתאם לשיעור הניכיון האמור והוראות ה דין החל. במקרה שהחברה לא תקבל את אישור רשות המיסים כאמור, החברה תפרסם, קודם לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר , את שיעור הניכיון האח יד , שיהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לאגרות החו ב . בכל מקרה , יחולו כל הוראות הדין לעניין שיעור המס על דמי ניכיון .

.2.9.5 חברי הבורסה הרלבנטיים ינכו מס במקור , בהתאם לדיני המס החלים בישראל , בעת ביצוע תשלום בגין אגרות החוב, לפי שעור הניכיון עליו הודיעה החברה כמפורט לעיל . כמו כן , חברי הבורסה י נ כו מס במקור בהתאם לכל דיני המס הנוספים שעשויים לחול באותה עת. כפועל יוצא , יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין שיעור ניכיון גבוה מדמי הניכיון שנקבעו לאגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה כאמור, מחזיק אגרת חוב שהחזיק אגרות חוב ערב הרחבת הסדרה יהיה רשאי לפנות לרש ות המיסים בישראל בבקשה לקבל החזר בגין מס שנוכה במקור מדמי ה ניכיון, בהתאם לדין החל.
.2.9.6 החברה תודיע לנאמן מיד בסמוך לקבלת החלטה על -ידי דירקטוריון החברה לענין הרחבת ס דרת אגרות החוב ותמסור לנאמן מיד לאחר מכן ) במועדים האמורים לעיל ( , ובכל מקרה טרם מועד המכרז המוסדי למשקיעים מסווגים אם הרחבת הסדרה הינה בדרך של ה צע ה לציבור אשר כוללת מכרז מוסדי וככל שאין מכרז מוסדי למשקיעים מסווגים אזי טרם המכרז לציבור : ) 1( תעודת CFO כמפורט בסעיף 2.9.1) 2( לעיל ; וכן ) 2( אישור בכתב מחברת הדירוג כמפורט בס "ק 2.9.1) 1( לעיל. פרסום האישור האמור שיתקבל מחברת הדירוג או דוח דירוג המאשר כי דירוג אגרות החוב לא ייפגע בשל הרחבת הסדרה )לרבות בדרך של אישור דירוג לאגרות החוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה (, יהווה עמידה בדרישה למסירת אישור חברת הדירוג לנאמן כאמור בס "ק 2.9.6 זה.
.2.9.7 למען הסר ספק, התחייבויות החברה כאמור בס "ק 2.9.1 עד 2.9.6 אלו יחולו רק על הנפקות נו ספות של אגרות חוב המתבצעות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב המונפקות על -פי שטר זה , והתחייבויות אלה לא יחולו על הנפקת אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרות אחרות של אגרות חוב הקיימות במחזור באותו מועד , או הנפקת סדרות חדשות של אגרות חוב , או נטילת חוב אחר ש נוצר ע ל -ידי החברה , בין אם סדרות אחרות או חדשות , או חוב אחר כאמור , מדורגים ובין אם לאו, וזאת מבלי להתחשב במועדי ההנפקה או יצירת חוב כאמור, או בסמיכותם של מועדים כאמור למועד הרחבת הסדרה או מועד שינוי הדירוג.

.2.9.8 מובהר כי בכל מקרה היקף אגרות החוב )סדרה א'( שיונפקו על -ידי החברה לא יעלה על 1,100,000,000 ש"ח ע.נ.

הנפקה של ניירות ערך נוספים

.2.9.8.2.9.9 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ו בכפוף להוראות הדין החל , החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק , בכל עת ומעת לעת )באמצעות ה נפקה פרטית או תשקיף או דוח הצעת מדף או בכל דרך אחרת(, סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל סוג שהוא , מבלי להידרש לאישור

הנאמן ו / או מחזיקי אגרות החוב באותה עת , במועדים ובתנאים כפי שתמצא לנכון , לרבות ביחס ל תנאי תשלום , ריבית ובטוחות , הכל מבלי לפגוע בחוב ו ת הפירעון המוטל ו ת על החברה מכוח שטר זה, ובלבד ש ל כל סדרת אגר ו ת חוב חדשה או ניירות ערך אחרים שהינם חוב המונפק ים ללא בטחונות , לא תהא עדיפות כלשהי על אגרות החוב )סדרה א'( ביחס ל זכות קדימה בפירעון של אגרות החוב במקרה של פירוק ו שאגרות חוב או ניירות הערך האחרים שהינם חוב ה מובטח ים בבטוחה כלשהי יהיו עדיפים רק ביחס לבטוחות שאגרות החוב האמורות או ניירות הערך האמורים הובטחו בהן . החברה תמסור לנאמן תעודת CFO המאשרת כי מתקיים התנאי האמור עובר להנפקת סדרת אגרות החוב האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור.

.2.9.9.2.9.10 אין באמור לעיל בכדי לפגוע ב כל זכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב על -פי שטר נאמנות זה, ובכלל זה זכות הנאמן והמחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.2.10 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שהונפקו על -פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת על -ידי כל רוכש של אגרות החוב, אלא אם כן נקבע בו מפורשות אחרת . לכל אגרת חוב , בין אם הונפק ה במוע ד ההנפקה ובין אם כתוצאה מהרחבה של סדרת אגרות החוב , תהיינה זכויות שוות ביחס לכל אגרת חוב אחרת בסדרה )פארי -פאסו( ללא עדיפות לאגרת חוב כזו או אחרת . על אף האמור לעיל, יחול סעיף 52יד 1 לחוק ניירות ערך.
.2.11 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקף במועד הנפקת אגרות החוב לראשונה על -ידי החברה , והוא יחול החל ממועד ההנפקה . מוסכם בזאת כי במקרה של ביטול ההנפקה מכל סיבה שהיא , שטר הנאמנות יהא בטל מעיקרו .

.3 מינוי הנאמן ותפקידיו

.3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.3.2 הנאמן יהיה נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם .
.3.3 החל ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כמפורט בסעיף 2.11 לשטר זה, תפקידי הנאמן יהיו בהתאם להוראות הדין החל והוראות השטר.
.3.4 במקרה של החלפת הנאמן בנאמן אחר, הנאמן האחר יפעל כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ובכלל זה עבור הזכאים לתשלומים על-פי אגרות החוב, אשר לא שולמו במועדם.
.3.5 הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו יגיע לידיעתו, לרבות מידע בנוגע ל חברה או לעסקיה או ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ופעולה זו אינה נכללת בין תפקידיו.

.4 סמכויות הנאמן

.4.1 הנאמן ישתמש בסמכויות, בהרשאות ובכוחות שהוענקו לו על-פי הדין ושטר נאמנות זה לפי שיקול דעתו הבלעדי, או בהתאם להחלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין החל אשר אינן ניתנות להתניה. הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שעלול

להיגרם כתוצאה מטעות בשיקול דעת כאמור, למעט אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.

.4.2 הנאמן יהיה רשאי להפקיד שטרות כלשהם ומסמכים אחרים המעידים, מצהירים ו/או קובעים את זכויותיו בקשר לנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בנוגע לכל נכס המצוי באותה עת בחזקתו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר הנאמן, לרבות בבנק כלשהו, אצל עור ך דין ו/או רוא ה חשבון. הנאמן לא ישא באחריות בגין נזקים כלשהם שעלולים להיגרם בקשר עם הפקדה שבוצעה על-פי הוראות סעיף 4.2 זה, אלא אם פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק(, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.
.4.3 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על-פי דין או בהתאם לשטר נאמנות זה.
.4.4 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לדין החל ו בהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- .4.5 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 22 לשטר זה.
- .4.6 פעולותיו של ה נאמן תהיינה תקפות על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
.4.7 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דע ה מצדו בדבר טיב ן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בה ן.
.4.8 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר נאמנות זה. הנאמן לא יתערב ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, ושום פעולה, או הימנעות מפעולה, מצידה של החברה לא תחייב את אישורו, ועניינים כאמור לא יהוו חלק מתפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בפעול ה כלשהי שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה או הוראות הדין החל.
.4.9 במסגרת נאמנותו, הנאמן רשאי להסתמך על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על -ידם.
.4.10 מובהר בזאת כי סיום תקופת כהונתו של הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של החברה ו /או המחזיקים כלפי הנאמן, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והנאמן לא שוחרר מאחריות כלשהי בהתאם לדין החל. בנוסף, סיום תקופת כהונת הנאמן לא תגרע מהזכויות, התביעות או הדרישות של הנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, וזאת ככל שעילותיהם נוצרו בתקופה שקדמה למועד סיום כהונת הנאמן, והחברה ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יהיו פטורים מאחריות כלשהי על -פי הדין החל.

.5 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

.5.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין, את הזכות לרכוש את אגרות החוב, כולן או חלקן , בכל עת ומעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שבמחזור. החברה תגיש דיווח מיידי בקשר לרכישת אגרות החוב אם וככל שתידרש לעשות כך על -פי הדין הרלוונטי. אם לא יוגש דיווח מיידי, אזי במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב.

במקרה של רכישה כאמור על-ידי החברה כאמור לעיל, יפקעו אגרות החוב הנרכשות כאמור באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.

במקרה שאגרות החוב תירכשנה על -ידי החברה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור , אלא אם ייקבע אחרת לפי הוראות הדין כפי שיהיו באותה עת. היה ולפי הוראות הדין באותה עת אגרות החוב לא תתבטלנה ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה, החבר ה תהא רשאית למכו ר את אגרות החוב הנרכשות, כולן או חלקן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות הדין כפי שיהיו באותה עת, מבלי לקבל הסמכת הסכ מ ת הנאמן ו/או המחזיקים של אגרות החוב.

.5.2 אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כ מפורט בסעיף 9 להלן.

כל תאגיד בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או חברה קשורה של החברה )קרי, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל1970-( ו/או ישות כלולה של החברה ו/או בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתו ) קרי בן זוג וכן אח, הורה , הורה הורה , צאצא או צאצא של בן הזוג , או בן זוגו של כל אחד מאלה ( ו/או כל תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה )לגביה יחול האמור בסעיף 5.1 זה לעיל(( )כל אחד, "מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/ או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על -ידי החברה, אגרות חוב אשר יונפקו על -פי שטר הנאמנות . במקרה של רכישה או מכירה כאמור על - ידי תאגיד בת של החברה ו/או כל תאגיד בשליטתה, או אם נודע לחברה על רכישה או מכירה על -ידי מחזיק קשור אחר כלשהו , החברה תודיע על כך לנאמן . אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על -ידי מחזיק קשור תיחשבנה כ נכס של המחזיק הקשור , ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב . אגרות חוב אשר בבעלות מחזיק קשור, לא י קנ ו למחזיק הקשור זכויות הצבעה ב אס יפות מחזיקי אגרות החוב ולא ימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ה זו . אסיפות מחזיקים ייערכו על -פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות. מחזיק קשור ידווח לחברה , ככל שהינו מחויב על -פי דין לעשות כן , על רכישת אגרות חוב על ידו והחברה תמסור לנאמן , על -פי דרישתו , את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על -פי הדיווחים שהתקבלו כאמור ממחזיקים קשורים . לענין סעיף זה, דוח מיידי ב מערכת המגנ " א או באתר המאיה המאי " ה , ככל שהחברה חדלה להיות תאגיד מדווח, יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה .

.5.3 אין באמו ר בסעיף זה לעיל, כשלעצמו , כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש ו / או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם את כל סכומי הקרן והריבית, ובכלל זה ריבית פיגורים על -פי סעיף 2.7 לעיל וריבית בגין ירידת דירוג ו/או הפרה של אמת מידה פיננסית )כהגדרת המונח להלן( )הכל לפי העניין ובהתאם להוראות שטר זה(, וכל הפרשי הצמדה, אשר מגיעים למחזיקים על-פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלים 2עליה על-פי אגרות החוב ועל -פי שטר נאמנות זה.

כמו כן, במהלך תקופת אגרות החוב, החברה )אלא אם הנאמן או מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה מיוחדת של המחזיקים שהתכנסה כדין בהתאם להוראות שטר זה הסכימו אחרת( תעמוד ב התחייבויות המפורטות להלן :

.6.1 אמות מידה פיננסיות:

.6.1.1 יחס החוב פיננסי נטו ל -NOI לא יעלה על .1412
.6.1.2 יחס החוב פיננסי נטו ל -CAP נטו לא יעלה על .7063%

.6.1.3 יחס ה חוב פיננסי נטו ל -EBITDA לא יעלה על .13

לעניין סעיף זה:

"NOI – "כהגדרת המונח המונח NOI Community בדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה.

"חוב פיננסי נטו" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדותומנושים פיננסיים אחרים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש( והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה. מובהר כי הנתון חוב פיננסי נטו המופיע בדוחותיה הכספיים של החברה אינו כולל מזומנים המוגבלים בשימוש.

"CAP נטו " – הון עצמי )כולל זכויות מיעוט( )Equity' Shareholders Total )בתוספת פחת נצבר )Depreciation Accumulated )בתוספת חוב פיננסי נטו, הכל לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

"EBIDTA "- רווח/הפסד נקי בתוספת ריבית, מיסים, פחת, הפחתות, שערוכי ניירות ערך ורווח או הפסד ממכירת ניירות ערך והכל בהתאם לספרים של החברה.

עמידת החברה באמות ב כל אחת מ אמות הפיננסיות המפורטות בס "ק 6.1.1 ו - 6.1.2 לעיל ) להלן : " אמ ו ת המידה הפיננסי ו ת "( תיבחן ב מועד פרסום דוחות כספיים לכל רבעון כספי של החברה. בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, החברה תמסור לנאמן תעודת CFO בדבר עמידת החברה ב אמות ב כל אחת מ אמות המידה הפיננסיות , בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב .

המונחים המשמשים לצורך אמות המידה הפיננסיות יחושבו וייקבעו בהתאם ל - .S.U GAAP אשר בתוקף ב מועד זה . במקרה של שינוי ב -GAAP .S.U לאחר מועד זה המשפיע על חישוב של אמות מידה פיננסיות כלשהן , תעודת אמות המידה ימשיכו להיות מחושבות בהתאם לכללי ה -GAAP .S.U הקיימים במועד החתימה על שטר זה ו תעודת CFO כאמור תכלול תיאור תמציתי של שינוי זה .

.6.2 שעבוד שלילי

² החברה מאשרת, כי על החברה לא מוטלות מגבלות בחלוקת דיבידנד למעט מגבלות מכוח הדין החל.

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי )או השווה ערך לו על פי הדין החל על החברה( על כלל נכסיה הישירים לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויות יה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , או אלא אם כן העניקה , במקביל ל הענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי החברה הישירים כאמור לטובת צד ג ', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים. ככל שיבוצע שעבוד כאמור , הוא יעשה בתיאום עם הנאמן ובנוסחים שיאושרו על -ידי לשביעות רצון הנאמן וכן יימסרו לנאמן אישורי נושא משרה וחוות דעת בקשר עם יצירת שעבוד כא מור והיותו תקף ובר אכיפה ומימוש , והכל על פי הדין הרלוונטי . מובהר כי הנאמן יהיה רשאי למנות עו"ד הבקיא בדין החל על השעבוד כאמור והחברה תישא בכל עלויותיו .

למען הסר ספק , אין באמור בכדי להגביל את ) 1( החברה ליצור שעבודים קבועים על כלל נכסיה או מקצתם ; ) 2( החברה ליצור שעבודים שוטפים על נכס ספציפי אחד או יותר של החברה; או ) 3( יכולת תאגידים בשליטת החברה ליצור איזה סוג של שעבוד )בין אם קבוע או שוטף( על נכסים כלשהם )לרבות כלל הנכסים או רובם (, בכל מקרה ללא כל הגבלה או לערוב ל התחייבויו ת של החברה .

למען הסר ספק , הנאמן אינו אחראי לבדוק את האפשרות ו / או הצורך ברישומם של שעבודים שליליים או כל רישום מקביל בטבעו ובמהותו מחוץ לישראל . הצהרות החברה לעניין זה , י היו מספקות בקשר עם רישום ה שעבודים .

החברה מאשרת ומצהירה בזאת, כי למועד שטר נאמנות זה , היא לא יצרה או רשמה שעבודים שוטפים על כלל נכסיה הישירים לגביהם ניתנה ההתחייבות כמפורט לעיל וכן כי על פי הדין החל על החברה, אין צורך לרשום התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט לעיל במרשם כלשהו )חיצוני או פנימי( .

.6.3 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת לפעול לכך, ככל שהדבר בשליטתה , וכל עוד קרן אגרות החוב לא נפרעה במלואה, כי אגרות החוב תהיינה מדורגות על -ידי חברת דירוג , ו בהתאם החברה אף מתחייבת , בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים ולמסור לחברת הדירוג את כל המידע הנדרש ממנה, לרבות הדוחות הנדרשים על -ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר , את אי ביצוע התשלומים ואת אי מסירת הדוחות הנדרשים המידע הנדרש על -ידי חבר ת הד י ר ו ג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת לחבר ת ה דירוג , כסיבות ונסי בות שהינן בשליטת החברה. למען הסר ספק , מובהר כי מיקום אגרות החוב ברשימת מעקב או נקיטת פעולה דומה כלשהי על -ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את חבר ת הד י ר ו ג או שלא לסיים הת קשרות ה עמה במשך תקופת אגרות החוב . במקרה בו החברה תחליף את חבר ת הד י ר ו ג ו / או תסיים את התקשרותה עימה , לרבות במקרה שאגרות החוב מדורגות על -ידי יותר מחברת דירוג אחת, החברה מתחייבת , ככל שנדרשת לעשות כך על -פי דיני ניירות ערך אמריקאיים , לפרסם דיווח מיידי בדבר הפסקת ו/או החלפת חברת הדירוג , וכן להודיע לנאמן על הנסיבות שהביאו להחלפת חברת הדירוג או סיום ההתקשרות , לפי הענין , בתוך שני ) 2( ימי עסקים מ המוקדם מבין )א( מועד ה החלפ ה כאמור ו -) ב ( ממועד ההחלטה לסיים את ההתקשרות ע ם חברת הדירוג . החברה אף תמסור לנאמן מסמך המשווה בין סולם הדירוגים של חברת הדירוג היוצאת ושל חברת הדירוג החדשה.

מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג או לסיים את ההתקשרות של חברת דירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה (, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון , ומבלי שתהיה לנאמן ו / או למחזיקי אגרות החוב כל טענה בשל כך )מבלי לגרוע מסעיף 10.1.13 להלן( .

.6.4 קרוס דיפולט

במהלך התקופה שבה מתקיימת מתקיי ם קרוס דיפולט כלשה ו , לבקשת מחזיק אגרת חוב כלשהו, החברה תספק, ככל ש הדבר אינו נמנע או מוגבל על -פי דין מלעשות כך , לרבות בהתאם ל הוראות של כל מסגרת אשראי רלוונטית , למחזיק אגרת חוב כאמור כל דוח או מידע אחר הניתן ל כל מלווה או מממן אחר תחת מסגרת האשראי הגור מת ל קרוס דיפולט . כתנאי לקבלת דוח כאמור או מידע אחר, על מחזיק אגרת חוב כאמור להסכים לא לגלות דוח כאמור או מידע לכל צד שלישי או לרכוש או למכור ניירות ערך כלשהם של החברה על בסיס מידע לא פומבי מהותי כלשהו הכלול בדוח כאמור או ב מידע אחר . יודגש כי מבלי לגרוע מה אמור בסעיף זה ככל ומתקיים קרוס דיפולט, החברה תדווח בדוח מיידי על התרחשות קרוס דיפולט וסיבותיו ותעביר לנאמן את כל המסמכים והמידע כמפורט ברישת סעיף זה והנאמן יהא רשאי להעביר המידע למחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות החוב מבלי שתחול עליו כל חובת סודיות שהיא.

.6.5 מינוי נציג לחברה בישראל

עד למועד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של א גרות החוב על -פי תנאי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי יהיה לה נציג מטעמה בישראל, אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה ו/או וכן לנושאי המשרה בה בנוגע לכל העניינים הקשורים בשטר נאמנות זה, חלף המצאתם בכתובת החברה בחו"ל המפורטת במבוא לשטר זה.

למועד החתימה על ה שטר , נציג החברה בישראל הינו משרד עורכי דין גולדפרב זליגמן ושות ' )שכתובתו מפורטת במבוא לשטר זה ( )" נציג החברה בישראל "(. המצאה לנציג החברה בישראל תיחשב המצאה תקפה ומחייבת ביחס לכל תביעה ו / או דרישה מצד הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב על -פי שטר נאמנות זה. החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל מעת לעת ובלבד שבעת החלפתו, החברה תדווח על פרטי נציג החברה החדש בישראל בדיווח מייד י לא יאוחר מיום מסחר אחד מכוונת החברה למנות נציג אחר לחברה בישראל וכן תעביר על כך הודעה לנאמן. במקרה של מינוי נציג חדש, הדיווח המיידי וההודעה לנאמן יכללו בנוסף את המועד בו נכנס מינויו של הנציג החדש לתוקף. כל עוד לא נכנס מינוי הנציג החדש לתוקף, הרי שכתובת ה נציג המוחלף תהא הכתובת להמצאה כאמור לעיל של הנציג המוחלף . למען הסר ספק, יודגש כי ככל ונציג החברה בישראל מתפטר מתפקידו )" הנציג המתפטר "( הרי שכל עוד לא ממונה מחליף שמכהן בפועל בתפקיד זה, הרי שכתובת הנציג המתפטר תהא הכתובת להמצאה .

.6.6 עסקאות בעלי שליטה

החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, ניירות ערך שונים של החברה רשומים U.S. Securities - ל בהתאם Securities and Exchange Commission (SEC)- ה אצל 1934 of Act Echange "( חוק הבורסה האמריקאי "(. ניירות ערך שונים של החברה רשומים למסחר על -פי חוק חוק הבורסה האמריקאי ורש ומים למסחר בבורסת ניו יורק )" NYSE)". עקב כך, כפופה החברה לחוקים ולתקנות החלים על חברות ציבוריות בארה"ב בהתאם לחוקי ניירות ערך, חוקים ותקנות של בורסת ניו יורק ) NYSE ) החלים על חברות רשומות למסחר.

.6.7 כרית הוצאות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות , מתוך תמורת ההנפקה נטו , החברה תורה לרכז ההנפקה לה פקיד בידי ה נאמן , במקביל להעברת יתרת תמורת ההנפקה לחברה סך השווה ל 200ל 250- אלפי דולר )על -פי השער היציג הידוע ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז לציבור ( אשר ישמש ל תשלום הוצאות שוטפות והוצאות ניהול שהוצאו באופן סביר על -ידי הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב בהתאם לסעיף ,10 או בקשר עם הפרה על ידי החברה של ה וראות בשטר זה, אשר נגרמו באופן סביר על מנת לשמר את הזכויות של מחזיקי אגרות החוב )" ההוצאות המשולמות מראש "(. מובהר כי ההוצאות בפועל ישולמו על -ידי החברה ואילו הנאמן יפקיד את הכספים האמורים ב חשבון בנק , שייפתח על -ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד אשר ישמש להבטחת תשלומים אלו . הנאמן יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים האמורים למטרות לעיל על -פי שיקול דעתו , הפועל באופן סביר וזאת מקום בו החברה לא שילמה את ההוצאות האמורות . היה וה נאמן יעשה שימוש בכספים האמורים בהתאם לאמור לעיל , תשלם החברה לנאמן , בתוך 14 ימי עסקים מהיום בו קיבלה החברה מהנאמן דרישה בכתב לחברה לתשלום כאמור, סכומים נוספים כך שלנאמן יהיו בחשבון הנ "ל הוצאות משולמות מראש של 200250 אלפי דולר . ההוצאות המשולמות מראש יוחזק ו בידי הנאמן כאמור לעיל עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )ככל שלא יעשה בהם שימוש כמפורט לעיל( . לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב , תועבר היתרה )אם בכלל( של ההוצאות המשולמות מראש )בצירוף כל הפירות שנצברו בגינה(, ככל שלא נעשה בה שימוש, לחברה בהתאם לפרטים שיימסרו על -ידה מראש ובכתב לנאמן.

במקרה בו הכספים האמורים לא יספיק ו ל כיסוי הוצאות הנאמן בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו / או הפרת ה הוראות של שטר הנאמנות על -ידי החברה כאמור לעיל , יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף 23 להלן .

למען הסר ספק יובהר , כי החשבון בו יופקדו ההוצאות המשולמות מראש, ינוהל באופן בלעדי על ידי הנאמן, אשר לו יהיו זכויות חתימה בלעדיות בו. הכספים יושקעו בהתאם להוראות סעיף בהשקעות מותרות )כהגדרת מונח זה בסעיף 13 להלן. ל שטר( . הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או כלפי החברה לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור.

הנאמן ימסור לחברה , על פי דרישתה בכתב , מידע בדבר אופן השקעת ההוצאות המשולמות מראש ויתרתן . החברה תישא ב כל עלויות פתיחת ה חשבון הנ "ל, ניהולו וסגירתו.

יובהר, כי סכומי ההוצאות המשולמות מראש על -ידי החברה כאמור בסעיף זה, ייחשבו לסכומים שהחברה תידרש על-פי כל דין, ככל שתידרש, להפקיד ב חשבון פיקדון להוצאות בידי הנאמן, וזאת במידה ש הוראות משפטיות החלות על החברה בהקשר זה ייכנסו לתוקף. עוד יובהר, כי זכויות כלשהן שיש לחברה בקשר עם ההוצאות המשולמות מראש, ככל שישנן, אינן משועבדות לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. לפיכך, תיתכן סיטואציה שבה צד שלישי )לרבות בעל תפקיד מטעם בית משפט וכדומה( יטען כי לחברה זכויות בהוצאות המשולמות מראש וכי הן שייכות לחברה ו/או לכל נושיה ולא לבעלי אגרות החוב לבדם. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבו יות החברה לפי סעיף 30 להלן, אשר למען הסר ספק, תחולנה גם בקשר להוצאות המשולמות מראש.

.6.8 מגבלות חלוקה

כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 6.1 לעיל, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.1 לעיל, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט ) REIT).

.7 התאמת שיעור הריבית

.7.1 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

.7.1.1 במקרה של הורדת דירוג הבסיס של אגרות החוב הבסיס במהלך תקופת ריבית כלשהי )" הדירוג המופחת "(, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה )בנוסף לריבית הבסיס( כנגד ירידת שתי דרגות דירוג )קרי, שתי הורדות בדירוג( מדירוג הבסיס ובשיעור של 0.25% כנגד כל ירידת דרגה נוספת , עד לשיעור ריבית מקסימלית של אחוז אחד ) 1%( לשנה מעל ריבית הבסיס, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת הרלוונטי על -ידי חברת הדירוג הרלוונטית ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון מלא של הקרן ו -) 2( המועד בו תעדכן חברת הדירוג הרלוונטית את דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת )דירוג זה, " הדירוג ה עדכני "(.
.7.1.2 מובהר בזאת, כי העליה המקסימלית בריבית הבסיס על -פי סעיף 7.1 זה לא תעלה על 1% לשנה.
.7.1.3 לא יאוחר מתום ש ני ) 2( ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדי רוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופ חת, החברה תפרסם דיווח מיידי כדלקמן: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ו את מועד תחילת ה דירוג המופחת )״ מועד הורדת הדירוג ״(; ) ב ( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג ) מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ) בס עיף 7.1.3 זה ״ ריבית המקור ״ (; ) ג ( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל ) בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על שיעור ריבית כאמור ויחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ; ) ד ( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הר יבית הקרוב, הנובעת מ תשלומי הריבית האמור ים בס"ק ) ב ( ו -) ג ( לעיל; ) ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו -) ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכ נ ת ואת שיעור הריבית

החצי שנתית לתקופה שתחילתה במועד תשלום הריבית הקרוב ) כלומר , תקופה המתחילה מיד לאחר התקופה בה חל מועד הורדת הדירוג( .

.7.1.4 היה ומועד הורדת הדירוג יחול ב תוך ארבעת ) 4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית נתון וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור ) בס "ק 7.1.4 זה : ״ תקופת הדחייה ״(, תשלם החברה את ריבית המקור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית , ו סכום הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על -פי 365 ימים בשנה ומספר הימים ב פועל ב תקופה כאמור (, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תפרסם דיווח מיידי הכולל את סכום הריבית הנוסף לתשלום במועד תשלום הריבית הבא .
.7.1.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור ריבית הבסיס , תפרסם חברת הדירוג דירוג עדכני ממנו עולה כי עלה דירוג אחגרות אגרות החוב, תופחת ריבית אגרות החוב בה ת אם למדרגות העלאת שיעור הריבית במקרה של דירוג מפוחת מ ו פחת כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל , עד להפחתה מקסימלית כוללת של שיעור הריבית לאחוז אחד )1%( לשנה )כלומר, באופן כזה שהעלאת הדירוג לדירוג הבסיס תשיב על כנה את ריבית הבסיס על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, ללא ריבית נוספת(, ועד לסילוקה המלא של יתרת הקרן שלא שולמה או עד לשינוי בדירוג אגרות החוב, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7.1 זה. במ קרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.1.3 ו 7.1.4- לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .
.7.1.6 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיב ות התלוי ות בחברה )כך לדוגמה , בשל אי קיום התחייבויות של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי קיום התחייבויותיה לתשלום ו/או ל דיווחים כלפי חבר ת הד י ר ו ג(, לתקופה העולה על עשרים ואחת ) 21( ימים רצופים , החל מ מועד הפסקת הדירוג כאמור ועד למוקדם מבין : ) 1( החזרפרעון מלא וסופי של הקרן; ו- )אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; או )2( המועד שבו יחלו אגרות החוב להיות מדורגות שוב, תשולם ריבית נוספת בשיעור של ___ ) ___ % (1% לשנה מעל ריבית הבסיס )מחושב על -פי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (, לרבות במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב על -ידי מחזיקי אגרות החוב על-פי סעיף .10.1 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי )1( ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה שאינה תלויה בחברה, שיעור הריבית על אגרות החוב לא ישתנה והוראות סעיף 7.1.6 זה לא יחולו , ו-)2( ככל שאגרות החוב דורגו על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, התאמת שיעור הריבית על-פי ס"ק 7.1.6 זה לא תחול כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי לפחות חברת דירוג אחת.
.7.1.7 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, החברה תפרסם דיווח מיידי על הנסיבות הכרוכות בהפסקה כאמור.
.7.1.8 ככל שאגרות החוב מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הנמוך ייחשב כדירוג הרלווטי עבור אגרות החוב, כפי שיעודכן מעת לעת .
.7.1.9 כל שינוי באופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הורדת דירוג כלשהי בדירוגאו העלאת דירוג כלשהי עקב שינוי במתודולוגיה או בסולמות הדירוג של חברת

הדירוג הרלוונטית בלבד לא ייחשבו כשינוי בדירוג ולא יהיו בעלי השפעה כלשהי על )לרבות בדרך של עלייה ו/או ירידה( שיעור הריבית החלה על הקרן.

.7.1.10 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 להלן , הריבית הנוספת ה מצטברת המקסימלית שתתקבל על -ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.25% לשנה .
.7.2 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:
.7.2.1 היה וה חברה לא תעמוד באיזה מאמות המידה הפיננסיו ת )כל מקרה של אי עמידה כאמור ייקרא להלן: " חריגה "(, כמפורט להלן:

א . יחס החוב פיננסי נטו ל -NOI לא יעלה על .10

ב . יחס החוב פיננסי נטו ל -CAP נטו לא יעלה על .60%

.7.2.1 יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לש נה ) מעל לריבית הבסיס (,בגין כל אמת מידה פיננסית כאמור לגביה מתקיימת חריגה וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הדוח ות הכספי ים של החברה אשר מצביע על חריגה )" מועד החריגה "( ועד למוקדם מבין ) 1( פירעון מלא של הקרן התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר זה ; או ) 2( פרסום דוחות כספיים של החברה ) ותעודת CFO שתעמיד החברה לנאמן ( המעידים על כך שהחריגה תוקנה. שיעור העליה המ ק סימלית של רי בית הבסיס על -פי ס עיף 7.2.1 זה לא יעלה על חצי ) 0.5%( לשנה .

.7.2.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ) 1( ממסירה של תעודת CFO בהתאם לסעיף 6.1 בדבר חריגה מאמת חריגה פיננסית )אחת או יותר( לפי דוחות כספיים שפורסמו על -ידי החברה , מ מועד החריגה החברה תמסור לנאמן הודעה הכוללת מידע ותפרסם בדוח מיידי פרטים כדלקמן : )א( פרטים בנוגע לאי עמידה באמות המידה הפיננסיות ;)ב( את שיעור הריבית המדויק שת י שא ה קרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה ) מ חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור ( ) בס עיף 7.2.2 זה: ״ ריבית המקור ״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא ה קרן החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הבא )בהנחה שלא יחולו אירועים אחרים המשפיעים על ריבית כאמור , ואשר יחושבו על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה ( ; ) ד ( את הריבית המשוקללת שתשולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הבא, הנגזר מתשלומי הריבית כמתואר בס"ק ) ב ( ו -) ג ( לעיל; ) ה ( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו -) ו ( את שיעור הריבית השנתית המעודכנת ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופה שתתחיל במועד תשלום הריבית הבא )קרי, התקופה שתחילתה מיד עם תום התקופה בה אירעה החריגה (.
.7.2.3 היה ותחול חריגה בתוך ארבעת ) 4( הימים שקדמו ל מועד הקובע לתשלום ריבית כלשה י וסיומ ם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור

) בס "ק 7.2.3 זה: ״ תקופת הדחייה ״(,תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור , ו סכום הריבית הנ ובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה ) המחושב על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל באותה תקופה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח מיידי את סכום הריבית הנוספת שתשולם במועד תשלום הריבית הבא האמור .

.7.2.4 במקרה שבעקבות חריגה שהשפיעה על ריבית הבסיס , תפרסם החברה דוחות כספיים, וכן תמסור החברה תעודת CFO כאמור בסעיף ,6.1 המעיד ים על תיקון החריגה ,אזי שיעור ריבית יקטן בשיעור של ___) ___%( 0.25% לשנה בגין כל אמת מידה פיננסית אשר החריגה ממנה תוקנה, עד ל הפחתה מ ק סימלית כוללת ש ל ___ ) ___%( 0.5% לשנה )דהיינו, באופן שאם תוקנו כל החריגות, ריבית הבסיס )כפי שנקבעה במכרז( בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ת שוב על כנה , ללא כל תוספת ריבית ( וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח ות הכספי ים המעיד ים על סיום החריגה כאמור ועד ל מוקדם מבין סילוקה המלא של היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן או עד להיווצרותה של חריגה נוספת )שיעור הריבית יחושב לכל תקופת ריבית חלקית לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור (. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 7.2.2 ו 7.2.3- לעיל , בשינויים המחוייבים הנובעים מכך שחדלה להתק יים החריגה .
.7.3 על אף האמור לעיל, במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת לפי סעיף 7.1 לעיל וחריגה המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת לפי סעיף 7.2 לעיל, הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על -ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.25% לשנה ;

.8 הבטחת אגרות החוב ומעמדן

.8.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב בלתי מובטחות.
.8.2 הנאמן לא בחן, ולא חלה עליו חובה לבחון, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות ) Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, לרבות בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו כלשהי, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מתפקידי הנאמן וחובותיו על-פי הדין החל ו/או שטר נאמנות זה.
.8.3 כל אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן בנוגע להתחייבויות החברה בגין אגרות החוב, ללא זכות בכורה או עדיפות של ה אחת על פני השניה, ויחד תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( עם כל התחייבויות אחרות של החברה שאינן מובטחות, למעט התחייבויות בעלות עדיפות על-פי הדין החל. אגרות החוב תהיינה בכירות לכל התחייבו יו ת נדחות של החברה.
.8.4 בכפוף לסעיף 6.4 לעיל ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, למכור, לשעבד, להשכיר, להמחות, למסור או

להעביר באופ ן אחר את כל, עיקר או חלק מנכסיה, בכל דרך שהיא, מבלי לקבל את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. מובהר בזאת כי לא תחול כל מגבלה על החברה בנוגע להעמדת ערבויות לטובת אחר )או אחרים(, ובכלל זה לטובת תאגידים המוחזקים על-ידי החברה, במישרין או בעקיפין, ובכפוף לסעיף 2.9.8 לעיל, החברה לא תהא מנועה מלקבל אשראי נוסף כלשהו.

.9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהיה רשאית, בכל עת , אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה א'(, לפ י שיקול דעתה הבלעדי, ביום או לאחר ___ ב ___, ___, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי , בכפוף להוראות תקנון הבורסה ו ה הנחיות מכוחו אשר בתוקף ב מועד הרלבנטי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות שלהלן הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות הבורסה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי :

.9.1.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לרבעון . במקרה ש נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית , מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי , יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה " רבעון " משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יו ני, יולי – ספטמבר , אוקטובר – דצמבר.
.9.1.2 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם , לא יפחת מ 1- מיליון ש " ח . למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ 1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לשנה . במקרה של פדיון מוקדם חלקי, סכום ה פדיון הסופי לא יפחת משלושה מיליון ומאתיים אל פי ש"ח ) 3,200,000 ש " ח ( . כל סכום שי י פרע בפירעון מוקדם על - ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו -רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
.9.1.3 קיבלה החברה החלטה על ביצוע פדיון מוקדם, ו בכל מקרה לא פחות מ שבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד ה פדיון ה מוקדם )" מועד ה פדיון המוקדם "(, תפרסם החברה דיווח מיידי על ה ביצוע ביצוע ה פדיון ה מוקדם .
.9.1.4 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בד יו וח המיידי כאמור , החברה תציין את כמות אגרות החוב )שתוצג כסכום הקרן ( העומדות ל פדיון מוקדם וכן את הריבית שנצבר ה בגין סכום הקרן האמור ע ד למועד הפדיון המוקדם .
.9.1.5 במועד פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה , החברה תדווח דיווח מיידי אשר כולל את ה פר טים כדלקמן : ) 1( שיעור ה פדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , טרם הפדיון ; ) 2( הפדיון החלקי כ שיעור מהערך הנקוב של אגרות החוב במועד ההנפקה המקורי ; ) 3( שיעור הריבית על החלק של הקרן ש נפדה; ) 4( שיעור הריבית שתשולם, כשהיא מחושבת ביחס ליתרה הבלתי מסולקת; ) 5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי

הסדרה המקורית )כלומר , המ חיל את לוח ה סילוקין ה מקורי על יתרת תשלומי קרן אגרות החוב שנותרו , לאחר מתן תוקף ל פדיון החלקי המוקדם ; ) 6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של ה קרן, שיחול שישה ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. פדיון מוקדם חלקי יתבצע פרי -פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב .

.9.1.6 במקרה של פדיון מוקדם חלקי , ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית ש נ צבר ה עד למועד ה פדיון המוקדם רק עבור ה חלק של ה קרן שנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על -פי הוראות סעיף 9.1.7 להלן .
.9.1.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו ה קרן בתוספת ריבית שנצברה וה פרשי ה צמדה כלשהם המשולמים במועד הפדיון המוקדם ; ) 2( שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )אשר ייקבע על -פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם(; אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הר יבית בלבד , אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור; ו -) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית(, בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, מהוונת לפי תשואת האג "ח הממשלתי )כהגדרת ה להלן( בתוספת ריבית שנתית בשיעור של .21.25% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם . במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם , תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין ס "'ק זה " תשואת האג "ח הממשלתי " משמעה ממוצע פשוט משוקלל של התשואה לסגירה לפדיון , )ברוטו( , בתקופה של שבעה ) 7( ימי עסקים, המסתיימת שני ) 2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי ) 2( סדרות אגרות חוב של ממשלת ישראל צמודות לדולר , בעלות ריבית בשיעור קבוע , ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי , היינו, סדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הגבוה ממח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הנמוך למח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי ואשר שקלולן ישקף את מח "מ אגרות החוב במועד הרלבנטי. להלן דוגמ ה הממחישה את החישוב האמור:

אם מח "מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, ו המח "מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח "מ יתרת אגרות החוב הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4X + 2 )1 – X ( = 3.5

כאשר :

X = משקל התשואה של אג "ח ממשלתי א '.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב , התשואה השנתית של אג "ח ממשלתי א ' תשוקלל בשיעור של שבעים ו חמישה אחוזים ) 75%( מ "התשואה", והתשואה השנתית של אג "ח ממשלתי ב ' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מ "התשואה". יצויין כי ככל ובמועד הרלוונטי לא יהי ו אג"ח ממשלת ישראל דולריות הבחינה תעשה לפי אגרות חוב ממשלת ארה"ב דולריות במח"מ דומה. )כאמור בהגדרת המונח "תשואת האג"ח הממשלתי" ).

.9.1.8 החברה תמציא לנאמן תעודת CFO בדבר אופן חישוב הסכום לפירעון מוקדם, בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב שבוצע על -ידי החברה , והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן , לא יאוחר מ שני ) 2( ימי עסקים לאחר קבלת החלטה באורגנים הרלוונטיים בחברה על פדיון מוקדם של אגרות החוב .
.9.1.9 סכומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כתשלום שבוצע על חשבון תשלומי ה קרן הקרובים ביותר למועד ה פדיון המוקדם.
.9.1.10 לאחר מועד ה פדיון המוקדם, הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב שטרם נפרעו יקטן, ותשלומי ה קרן ה עתידיים יקטנו על -פי הוראות ס"ק 9.1.9 לעיל, ובמקרה של פדיון מלוא אגרות החוב, אגרות החוב תבוטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון .

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור, מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהוראות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב כדלקמן:

.9.2.1 תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים מתאריך החלטת ד ירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן.
.9.2.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה -עשר ) 17( ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מ אוחר מ ארבעים וחמישה ) 45( ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל .
.9.2.3 במועד הפדיון המוקדם , תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הריבית שהצטברה על הקרן עד מועד הפדיון בפועל ) והפרשי הצמדה ככל שיחולו ( ) מחושב על בסיס 365 י מים בשנה ומספר הימים שחלפו בפועל ממועד תשלום הריבית האחרון( .
.9.2.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות ה חוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו על יהן , בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך .
.9.2.5 אגרות החוב שייפדו כאמור תתבטלנה ולא תיצבר בגינן ריבית לאחר מועד ה פדיון . פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור ישלול מ ה מחזיקי ם ש ל אגרות החוב שיפרעו , את הזכות לתשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית לתקופה שלאחר מועד הפדיון . ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה . בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם .
.9.3 למען הסר ספק , הוראות שטר זה בקשר עם ניכוי מס במקור יחולו במלואן גם באירועים המתוארים בסעיף 9 זה .

.10 העמדה לפירעון מיידי

.10.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן , הנאמן ומחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקי אגרות החוב מכוח אגרות החוב ושטר זה :
.10.1.1 אם החברה לא תפרע למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב ו / או לפי שטר הנאמנות , בתוך חמישה ) 5( ימי עסקים ממועד התשלום הרלבנטי .
.10.1.2 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/ או שטר נאמנות זה הפרה יסודית, ו/ או לא מילאה אחר כל אחת מ התחייבויותיה המהותיו ת במסגרת מי מהם , והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך ארבעה עשר ) 14( ימי ם .
.10.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/ או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא , והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב על כך , והחברה לא תיקנה הפרה כאמור בתוך ארבעה עשר ) 14( ימי ם ממועד קבלת ההודעה כאמור .
.10.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק ) למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת )אם אין זו החברה( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על -ידי בית משפט ו / או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר . או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון . יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק או הליכים דומים להם ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישרא לי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, הדומים להליך הישראלי .
.10.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או צו דומה על פי הדין הרלבנטי ו/ או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרע ון או ימונה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה מונח \ ה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי ו/ או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על -ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה

תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק כל הליך שהוא ביחס לחברה יהיו הליכים יהי ה הלי ך בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים הלי ך דומה , בהתאם לדין זר , המקבילים .

.10.1.6 אם יינתן צו יוטל עיקול , יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן( או או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן(, והעיקול לא הוסר , או הפעולה לא בוטלה , לפי העניין , תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם , לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי ה וצאה לפועל ביחס לחברה או הליכי מימוש שעבוד יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים דומים , בהתאם לדין זר , המקבילים, להליך הישראלי .
.10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה או על נכס מהותי של החברה בגין חוב מהותי של החברה )כהגדרת המונחים להלן ( או על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן (, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, ל פי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן )או על עיקר נכסי החברה )כהגדרתם להלן ( או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי א ו הליכים מקבילים דומים , בהתאם לדין זר , המקבילים, להליך הישראלי .
.10.1.7.10.1.8 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כאמור ; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון , או הליך דומה בהתאם להוראות ה דין החל )למעט למטר ו ת ביצוע ) 1( מיזוג עם חברה אחרת , לרבות שינויים במבנה ההון של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ו/או ) 2( עשיית הסדר בין החברה ובעלי מניותיה שאין ב ו כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, וש אינו אסור לפי תנאי שטר נאמנות זה ( ; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם יוגשו בקשות כאמור לדרישת החברה או בהסכמתה ; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון )או הליך דומה בהתאם לדין החל( כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת

הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר .

.10.1.8.10.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה , או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה , כפי שאלו יהיו מעת לעת .
.10.1.9.10.1.10 אם החברה חדלה לפעול בתחום הפעילות תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל ל היות : בעלות ותפעול של communities home Manufactured.
.10.1.10.10.1.11 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה , וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ; או אם קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב .
.10.1.11.10.1.12 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים כלשהם על -פי ה דין ה חל או על -פי שטר נאמנות זה אשר היא נדרשת לפרסם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון בו היא נדרשת בפרסומם .
.10.1.12.10.1.13 אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה אשר עולה על שישים ) 60( ימים רצופים, עקב סיב ות ו / או נסיבות בשליטת ה חברה . אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על -ידי חברת דירוג אחת .
.10.1.13.10.1.14 אם ) א( סדרת אגרות חוב אחרת נסחרת ) traded publicly )של החברה ) basis standalone a on )הועמדה לפירעון מיידי ; או )ב( אירע קרוס דיפולט , אלא אם נדחתה או בוטלה העמדה לפירעון מיידי או אירוע הקרוס דיפולט כאמור )לרבות בדרך של סילוק חוב כאמור( בתוך 45 י מי עסקים ממועד מתן הודעה על העמדה לפירעון מיידי או מקרות אירוע הקרוס דיפולט כאמור .
.10.1.14.10.1.15 אם בוצע מיזוג )כהגדרת המונח בחוק החברות או על -פי , בין לפי הדין החל , לרבות מיזוג על -פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון או הליך דומה על -פי בישראל ובין לפי הדין החל ( על החברה, עם יישות אחרת )מלבד חברה שבטרם שמוזגה לתוך החברה, כאשר בטרם מיזוג כאמור אוחדה באופן מלא בדוחות הכספיים של החברה במסגרתם החברה אינה הישות ה קולטת (, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל רגיל ה , אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב וה נאמן , לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד ביצוע מיזוג כאמור , כי לא קיים חשש סביר ש לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויות יה כלפי מחזיקי אגרות החוב כתוצאה ממיזוג כאמור .
.10.1.15.10.1.16 אם החברה תמכור את כל או עיקר נכסי ה )כ מחושב להלן (, בעסקה או בסדרה של עסקאות קשורות )אלא אם במהלך שניים עשר ) 12( החודשים לאחר המכירה כאמור, הקבוצה תרכוש נכסים אחרים הקשורים לתחום פעילותה בסך שלא יפחת מ 50%- מהתמורה שתתקבל בגין הנכסים הנמכרים (

ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת .

.10.1.16.10.1.17 אם החברה תפר התחייבות שלה בדבר שעבוד שלילי הקבועה בסעיף .6.2
.10.1.17.10.1.18 אם החברה לא תעמוד ב אחת או יותר מ אמ ו ת ה מידה ה פיננסי ו ת המנויות בסעיף 6.1 לעיל, במשך שני רבעונים רצופים .
.10.1.18.10.1.19 אם החברה תפר תנאי כאמור בסעיף 2.9.1 לעיל בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב או בנוגע להנפקת סדרת אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב .
.10.1.19.10.1.20 אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על -ידי הבורסה , למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות , כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה , ו השעיה כאמור לא בוטלה בתןך שישים ) 60( ימים.
- .10.1.20.10.1.21 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- .10.1.21.10.1.22 אם דירוג אגרות החוב יורד מתחת ל דירוג של BBBil.-
.10.1.22.10.1.23 אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב , בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.
- .10.1.23.10.1.24 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח .
.10.1.24.10.1.25 אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל כאמור בסעיף 6.5 לעיל או תפר איזה מהוראות סעיף 6.6 לעיל , לתקופה של 30 ימים רצופים לפחות.

ס"ק 10.1.4–10.1.8 יחולו בהתקיים הליכים משפטיים כאמור בהם, בין לפי דין ישראל ובין לפי דין זר החל על החברה.

.10.1.26 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.7 לעיל, ביחס לכרית ההוצאות.
.10.1.27 אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.

לעניין ס "ק ,10.1.6 10.1.7 ו,10.1.16- "עיקר נכסי החברה"משמעו נכס או מספר נכסים אל ו אשר בבעלות הקבוצה בערך מצטבר כולל,במצטבר , ששווים על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלבנטי, המהווהמהווה לפחות 50% )חמישים אחוזים( מסך כל נכסי הקבוצההנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

.10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל :
.10.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב , אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד ) 21( ימים ממועד זימונה ) או מועד קצר יותר בהתאם להוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן (, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר , לפי העניין .
.10.2.2 בהודעת הזימון יצוין , כי היה והחברה תגרום לביטולו , תיקונו או הסרתו של האירוע הרלוונטי המפורט בסעיף 10.1 ל עיל שבגינו זומנה האסיפה , עד למועד כינוס האסיפה , יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב .
.10.2.3 מובהר , כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר על -פי הוראות ס "ק 10.2.7 ל הלן .
.10.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ) 50%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב , ברוב של המחזיקים המשתתפים בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מיתרת הקרן של אגרות החוב .
.10.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה כאמור , האירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל אשר בגינם זומנה האסיפה לא בוטל ו , תוק נו או הוסר ו , והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כ מפורט בס "'ק 10.2.1 לעיל להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב התקבלה באופן הנדרש כמפורט בס "ק 10.2.4 ל עיל , הנאמן יהיה חייב , מייד , להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של שבעה ) 7( ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל , תוקן או הוסר בתוך תקופה זו .
.10.2.6 פרסום הודעת הזימון לאסיפה כאמור בס "ק 10.2.1 לעיל תהווה התראה מוקדמת בכתב לחברה בנוגע לכוונתו לפעול להעמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב לפירעון מיידי , לרבות בהתאם לסעיף 10.2.5 לעיל .
.10.2.7 הנאמן רשאי , בהתאם לשיקול דעתו , לקצר ואף לבטל את מניין עשרים ואחד ) 21( הימים ) האמורים בס "ק 10.2.1 ל עיל ( אם ס בר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לקצר ואף לבטל את מניין את שבעת ) 7( ימי ההתראה ) האמורים בס "ק 10.2.5 ל עיל (, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה , כי קיים חשש סביר כי משלוח הודעה כאמור או דחיית האסיפה או מועד ההעמדה לפירעון מיידי תפגע באפשרות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.10.2.8 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 10.1 ל שטר , "תקופת ריפוי " שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלט ות שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה ב תקופה כאמור , ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר ש דחייה יש ב ו כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים .
.10.2.9 קיבלה החברה הודעה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 10 זה, החברה מתחייב ת לבצע, מעת לעת ובכל עת שתתבקש לעשות כן על -ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות הדרושות על מנת לאפשר לנאמן לממש את הסמכויות שהוענקו לו , ובפרט תבצע החברה את כל

הפעולות המפורטות להלן , לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן :

.10.2.9.1 להעביר לנאמן ו ל מסור לו את סכום הקרן בתוספת הריבית שנצ טברה )ככל שנצטברה ( בגין אגרות החוב העומדות לפירעון מיידי , לרבות ריבית פיגורים ככל שרלוונטי , כולל הפרשי הצמדה ככל שיהיו , בין אם הגיע המועד שנקבע לתשלום ובין אם לאו . סכומים אלה יחול ק ו על -פי סדרי העדיפויות של סעיף 12 להלן. היה והחברה העבירה את מלוא סכום הקרן והריבית )לאחר החלת הסכום על -פי סעיף 12 להלן( כאמור , ייראו את החברה כמי שמילאה את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הקרן והריבית ) ככל שתהיה ( הרלבנטי , ולא תהיה למחזיקי אגרות החוב ו / או לנאמן כל טענה כנגד החברה בקשר עם תשלומים כאמור ; ;
.10.2.9.2 למסור את כל ההצהרות ו/או ל חתום על כל המסמכים ו/או ל בצע ו/או ל גרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הנדרשות על -פי חוק לצורך מתן תוקף למימוש הסמכו י ות , הכוחות והז כ ויות של הנאמן ו / או נציגו בקשר עם פירעון מיידי כאמור ;
.10.2.9.3 למסור את כל ההודעות , ההוראות וההנחיות כפי שהנאמן ימצא לנכון בקשר עם פירעון מיידי כאמור .

לצרכי סעיף 10 זה – הודעה בכתב חתומה על -ידי הנאמן, ו המאשר ת כי פעולה שביקש במ ס גרת סמכויותיו הינה סבירה , תהווה ראיה לכאורה לכך .

.10.2.10 הפירעון המיידי ייעשה ליתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בסכום הקרן והריבית שנצברה עליה , לרבות ריבית פיגורים ככל שרלוונטי, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל של אגרות החוב ) ה חישוב ייעשה על בסיס 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור(, צמוד יחדיו לשער התשלום .
.10.2.11.10.2.10 בכפוף להוראות ה דין החל , תפקידי הנאמן כאמור בסעיף 10 זה הינן בכפוף לידיעתו בפועל את העובדות , האירועים , הנסיבות וההתרחשויות המפורטות בסעיף זה .
.10.2.12 אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכות הנאמן לדרוש פירעון מיידי על -פי חוק ניירות ערך ו / או על -פי הוראות שטר הנאמנות .
.10.2.11 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל או בהעמדה לפירעון מיידי, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות ) ככל שיינתנו ( בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת .

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11.1 מבלי לגרוע מכל הוראה בשטר נאמנות זה, בכפוף לעמידה בדין החל, הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש ככל שאין בהודעה כאמור לפגוע בזכויות המחזיקים, ובכפוף לסעיף 23 )שיפוי לנאמן( יהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך בהחלטה רגילה שנתקבלה על-ידי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שלהלן, לנקוט בכל ההליכים ה משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש ו /או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לשם אכיפת הביצוע על החברה של כל התחייבות של החברה על-פי שטר נאמנות זה. על אף האמור בסעיף זה מובהר, כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום בהתאם להוראות סעיף 10 לעיל ולא מכח סעיף 11 זה.
.11.2 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להגיש בקשה לבית המשפט, לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו /או השייך לשטר נאמנות זה.
.11.3 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכל עת על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה, בהחלטה רגילה, בכל עניין הנוגע לשטר נאמנות זה , ובלבד שהאסיפה כונסה ללא שיהוי.
.11.4 הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה שלו בהתאם לשטר נאמנות זה עד לקבלת הוראות מהאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שהנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת הליכים כאמור לאחר שקיבל את אישור מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים להביא להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או לנקוט הליכים כלשהם ובמקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.11.5 למען הסר ספק, אין באמור לעיל בכדי לפגוע ו/או לגרוע מהזכות שהוענקה לנאמן לפנות לבית המשפט, לפי שיקול דעתו הבלעדי, אף בטרם הגיע מועד תשלום על חשבון אגרות החוב, וזאת לשם קבלת צו בקשר עם תפקידיו כנאמן. ההוצאות שנצברו לפי סעיף זה יכוסו בהתאם לסעיף 23 )שיפוי ל נאמן(.

.12 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה , למעט שכר טרחתו והוצאותיו, יוחזקו על- ידו בנאמנות. תקבולים שהתקבלו על-ידי הנאמן מהחברה בהתאם לשטר זה, ישמשו בידו כדלקמן תחילה לסילוק שכרו והוצאות סבירות, תשלומים, היטלים והתחייבויות שהוצאו על -ידי הנאמן, או שהוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות בהתאם לשטר זה או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר, הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. יתרת התקבולים כאמור תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש של מחזיקי אגרות החוב, למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שישנו, בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם מעבר לחלקם היחסי )כהגדרתו בסעיף 23 להלן( בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שנית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב בגין התחייבויות שנגרמו להם ותשלומים שהוצאו על ידם בהתאם לחלקם היחסי בקשר עם ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 23 להלן; שלישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב, ככל שרלוונטי, את פיגורי הריבית המגיעה להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; רביעית – ל תשלום למחזיקי אגרות החוב בגין פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי -פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב האחד על האחר; חמישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על-פי תנאי אגרות החוב, פרי -פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר; שישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן, בין אם הגיע מועד פירעונם באותה עת ובין אם לאו, פרי-פסו ובאופן יחסי, ללא העדפה או זכות קדימה של מחזיק אגרת חוב אחד על האחר. סכומים עודפים, ככל שיישארו לאחר השלמת כל החלוקות האמורות לעיל , ישולמו על-ידי הנאמן לחברה או למי שייכנס לנעליה. ניכוי מס במקור יתבצע מכל התשלומים למחזיקי אגרות החוב ב התאם לדין החל.

למען הסר ספק, ככל ו על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת סכומים אלו מהחברה, ובמקרה והוא מצליח לקבלם, יוחזקו אותם סכומים על-ידי הנאמן בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורטים בסעיף זה לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

על אף האמור בהוראות סעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת הליכים כאמור בסעיף 11 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקים, כאמור בסעיף 12 לעיל, יהיה שווה או נמוך ממיליון ש"ח )1,000,000( )"הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות מותרות לפי ראות עיניו.

"השקעות מותרות" – השקעות בפקדונות בנקאיים באחד או יותר מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בעלי דירוג אשראי שאינו נמוך מדירוג __il( לפי __( )או דירוג מקביל שניתן על-ידי חברת דירוג אחרת(,ilAA , או באגרות חוב צמודות לדולר שהנפיקה ממשלת ישראל או שהנפיקה ממשלת ארה"ב.

במועד המוקדם מבין )1( המועד בו סך ההשקעות כאמור לעיל, לרבות הרווחים שהתקבלו בגינן, שווה או גבוה מהסכום המינימאלי; וכן )2( מועד התשלום הבא למחזיקי אגרות החוב של הקרן ו/או הריבית שנצברה עליה למחזיקי אגרות החוב )אף אם הסכום שנצבר לאותו מועד נמוך מהסכום המינימאלי(, הנאמן יחלק סכומים שנצברו כאמור למחזיקי אגרות החוב באופן המתואר בסעיף 12 לעיל.

על אף האמור בסעיף 13 זה , עם קבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יחלק את הסכומים שהתקבלו על ידו כתוצאה מהליכים שננקטו לפי סעיף 11 לעיל, אף אם סכומים כאמור נמוכים מהסכום המינימאלי .

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב ואשר לא שולם בפועל למחזיק אגרת חוב כאמור במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה ויכולה לשלמו, במלואו ובמעודוובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרת החוב כאמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום, ובלבד שסכום כאמור הופקד בידי הנאמן כמפורט בסעיף 14.2 להלן. על אף האמור, ככל שסכומים אלה, בנסיבות העניין, יישארו בחשבון החברה, החברה תעבירם למחזיק אגרת החוב )או לנאמן, כמפורט בסעיף 14.2 להלן( בתוספת כל הרווחים שנצברו עליהם, לאחר ניכוי מס כדין, ככל שיחול.
.14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן , בתוך ארבעה-עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, כאמור בס"ק 14.1 לעיל, ותמסור על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב הרלוונטיים, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו

תשלום ובמקרה של סילוק כל הסכומים המגיעים בגין אגרות החוב, תיחשב גם כפדיון סופי של אגרות החוב.

.14.3 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו על -פי שטר נאמנות זה בהשקעות מותרות )כהגדרתן בסעיף 13 לעיל( כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות הדין החל. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים, אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות כאמור בניכוי ההוצאות הקשורות בהן, לרבות עלויות בגין ניהול חשבון הנאמנות, ובניכוי כל תשלומי חובה. התשלום למחזיקי אגרות החוב יתבצע כנגד אותן הוכחות המקובלות על הנאמן לפי שיקול דעתו המוחלט.

הנאמן יחזיק בכספים האמורים לעיל וישקיעם בהשקעות מותרות כ מתואר לעיל, עד למוקדם מבין )1( תום שנה אחת )1( מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב; ו- )2( מועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב. לאחר מועד זה, הנאמן יעביר סכומים כאמור שיוותרו בידיו לחברה, ובכלל זה הפירות שהתקבלו מהשקעתם, בניכוי שכר טרחתו ובניכוי הוצאותיו שהוצאו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות לתקופה של שש )6( שנים נוספות ממועד העברתם לחברה ע ל-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, והוראות השטר לעניין השקעת הכספים כאמור לעיל יחולו בשינויים המחויבים. לאחר העברת סכומים כאמור לחברה, הנאמן ישוחרר מכל חובת תשלום בנוגע לסכומים כאמור המגיעים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם. ה חברה תאשר לנאמן בכתב כי סכומים כאמור הועברו לחברה ואת דבר קבלתם לנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, והחברה תשפה את הנאמ ן בגין כל תביעה, הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרת חוב בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יוסבו לטובת החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. למען הסר ספק, יובהר כי האמור אינו גורע מהתחייבות החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב סכומים כאמור המגיעים להם על-פי ה דין החל.

.15 קבלות כראיה

מבלי לגרוע מיתר הוראות אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי כל מחזיק אגרת החוב או כל אסמכתא בכתב של חבר הבורסה המעביר, תהווה הוכחה לסילוקו המלא של כל תשלום שבוצע על-ידי החברה כמפורט בקבלה או באסמכתא כאמור.

קבלה מאת מחזיק אגרות חוב בנוגע לסכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב, או אסמכתא בכתב מחבר הבורסה המעביר, תשחרר את הנאמן ו/או החברה בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה או באמסכתא כאמור.

בכפוף להוראות סעיף 14 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיק י אגר ות החוב ושחרור החברה בכל הקשור לכך.

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב )והריבית עליהן( טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.16.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והישויות בשליטתה בצורה סדירה ו נאותה.

.16.1.16.2 להודיע לנאמן ולאפשר לנאמן להשתתף בכל האסיפות הכלליות )בין אם אסיפות כלליות שנתיות או אסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות של החברה, לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת על חשבון החברה, מבלי להעניק לנאמן זכויות הצבעה באסיפות כאמור. הודעות באמצעות מערכות המגנ"א א ו המאיה ייחשבו כהודעות מספקות לצורך האסיפות הכלליות.
.16.2.16.3 למסור לנאמן או לנציגו המורשה )אשר על מינויו יודיע הנאמן לחברה בעת מינויו( כל מידע על החברה )לרבות מידע ומטריההסברים, חישובים ומסמכים הקשור ים לחברה, עסקיה ומצבה העסקי ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ( בתוך עשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, ולהורות לרואי החשבון וליועצים המשפטיים של החברה לעשות כן, לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל עוד, לדעתו הסבירה של הנאמן, המידע נדרש על-ידי הנאמן ובאי כוחו לשם מימוש ויישום סמכויות, כוחות וזכויות הנאמן על-פי שטר נאמנות זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן תתאפשר.
.16.3.16.4 לנהל ולשמור פנקסי חשבונות ורישומים סדירים בהתאם ל-GAAP .S.U וכן בהתאם להוראות כל דין החל על החברה, ולאפשר לנאמן ו/או למי שימונה בכתב על-ידי הנאמן למטרה זו, לעיין, במועד שיתואם מראש ובכל זמן סביר , לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, בכל פנקס ו/או רישומים כאמור. יצוין, כי ניתן להעביר את המסמכים באמצעים אלקטרוניים ו/או באמצעות שליח, בכפוף לאישור החברה או על ידי הנאמן ליועצו בכפוף לאותה דרישה לסודיות שחלה על הנאמן.
.16.4.16.5 להודיע לנאמן בכתב מייד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לעיקר מנכסיה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל ( כונס נכסים, או מפרק קבוע או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים על -פי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון כנגד החברה, או כל דין החל על החברה, או מונה כל בעל תפקיד אחר לעיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל( וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול פעולת הוצאה לפועל או ביטול כונס הנכסים, הפירוק או ה נאמנות לפי העניין .
.16.5.16.6 להודיע לנאמן מייד ובכת ב )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים, ככל שרלוונטי (, לאחר שנודע ל חברה או לאחר שהתגבש החשש של החברה, לפי העניין, על קרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 ל עיל על סעיפיו הקטנים .
.16.6.16.7 בעת מסירת תעודת CFO בנוגע לאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף ,6.1 החברה תמסור לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה, על-פי ו, ובהסתמך על בדיקות שביצע )או ביצעה(, במהלך התקופה שתחילתה במועד המאוחר מבין מועד שטר זה ומועד האישור כאמור האחרון שנמסר לנאמן, ועד למועד אישור כאמור, החברה לא הפרה את שטר זה, ואףוכן לא הפרה איזה מהוראות אגרות החוב, אלא אם נאמר אחרת במפורש באישור כאמור.
.16.7.16.8 למסור לנאמן, לבקשתו, את כל ההצהרות, המצגים, המסמכים, הפרטים ו/או מידע נוסף שיידרש על-ידי הנאמן באופן סביר לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ15- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.16.8.16.9 למסור לנאמן העתק של כל מסמך או מידע שנמסרו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב.
.16.9.16.10 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשם החברה או בכתובתה לא יאוחר מ 10- ימי עסקים ממועד השינוי האמור .
.16.10.16.11 למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים ) 30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת ה סדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב .
.16.11.16.12 להודיע לנאמן בהודעה בכתב , חתומה על -ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה , תוך 5 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן , על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום (.
.16.12.16.13 למסור לנאמן העתקים מהודעות והזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 24 לשטר זה .
.16.13.16.14 למסור לנאמן , על -פי דרישתו הראשונה בכתב , אישור בכתב חתום על -ידי רואה חשבון , כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם ו ה מציג את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור .

הנאמן מתחייב בזאת לשמור בסודיות את כל המידע בנוגע לחברה שיימסר לו על -פי שטר נאמנות זה לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק , לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט . או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב . למען הסר ספק , העברת מידע למחזיקי אגרות החוב )לרבות בדרך של פרסום המידע( למטרת קבלת החלטה הקשורה בזכויותיהם על -פי שטר נאמנות זה , או לצו רך מתן דיווח על מצבה של החברה ו/או על -פי דרישה מכוח ה דין החל , לא תהווה הפרה של ההתחייבות האמורה לשמירת סודיות .

.17 הנאמן כנציג

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולמנות כל אדם אחר אשר לדעת הנאמן יתאים לבצע את תפקידיו וחובותיו על-פי שטר נאמנות זה )בכפוף להתחייבויות המתאימות לשמירת סודיות(, בכל מקרה ומקרה, אם החברה לא ביצעה את הפעולות שהיא מחויבת לבצע על-פי הוראות שטר ז ה, בתוך פרק זמן סביר, כפי שיקבע הנאמן באופן סביר, ממועד דרישתו בכתב.

אין במינוי לפי סעיף 17 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה, והחברה פוטרת בזאת את הנאמן מראש במקרה שלא יבצעו פעולה כלשהי ו/או לא יבצעו פעולה כלשהי במועד שנקבע לה ו /או בצורה נאותה. בנוסף, החברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו /או עלול להיגרם לחברה בין אם במישרין ו/או בעקיפין, עקב מעשה ו/א ו מחדל מצד הנאמן בהתאם להוראות סעיף 17 זה, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ברשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זדון.

.18 הסכמים אחרים בין הנאמן והחברה

בכפוף לדין החל, אין במילוי תפקידי הנאמן וחובותיו על -פי שטר נאמנות זה ואף לא במעמדו כנאמן על-פי שטר נאמנות זה בכדי למנוע מהנאמן להתקשר בעסקאות עם החברה במהלך הרגיל של עסקיה, ובלבד שעסקאות כאמור אינן מעמידות את הנאמן במצב של ניגוד עניינים כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.19 דיווח על-ידי הנאמן

החל ממועד הנפקה ההנפקה, הנאמן יכין, לא יאוחר מיום 30 ביוני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי בנוגע לענייני הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )"הדוח השנתי"(, אשר יכלול דוחות בדבר אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות , אשר חלו בשנה שחלפה ופרטים נוספים ככל שידרשו בהתאם לחוק ניירות ערך.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל הפרה מהותית של שטר זה על-ידי החברה, אשר נודע לו, לרבות על הפעולות בהן נקט בכדי למנוע הפרה כאמור או על מנת להבטיח את מילוי התחייבויות החברה, לפי הענין.

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל אירוע חריג שעלול להשפיע באופן מהותי על זכויות מחזיקי אגרות החוב, מיד בסמוך לאחר שנודע לו על כך.

הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות ש ביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב - 10% ) עשרה אחוזים ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך

עם קבלת בקשה מהמחזיקים מעל חמישה אחוזים )5%( מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב פרטים בנוגע להוצאות הנאמן הקשורות בנאמנות על-פי שטר נאמנות זה.

נכון למועד חתימת שטר זה , הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 3 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי " (. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב 4 יופ חת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן . לאחר כניסתן ל תוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות .

.20 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור ביצוע שירותיו בהתאם לשטר נאמנות זה , כמפורט להלן:

.20.1 בגין שירותיו כנאמן במהלך שנים עשר )12( החודשים הראשונים לאחר מועד ההנפקה, שכר בסך של 26,000 ש" ח, שישולם מיד לאחר השלמת ההנפקה )"התקופה הראשונה "(.
.20.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של

4 ראו ה"ש 5 לעיל.

³ למועד חידוש הפוליסה.

הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

.20.3 בגין כל שעת עבודה שתידרש לביצוע פעולות מיוחדת על-ידי הנאמן בקשר עם כהונתו כנאמן למחזיקי אגרות החוב – שכר בסך של 500 ש"ח לשעה . פעולות מיוחדות יכללו כל פעולה אשר אינה במהלך העסקים הרגיל, לרבות אלה:
.20.3.1 פעולות בהן הנאמן עשוי לנקוט עקב הפרה או הפרה לכאורה מצד החברה של התחייבויותיה על -פי שטר נאמנות זה.
.20.3.2 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוס והשתתפות באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
.20.3.3 מעורבות בכל הליכים משפטיים או הליכים מעין שיפוטי ים בקשר עם מילוי התחייבויותיה בהתאם לשטר נאמנות זה, לרבות על-פי כל צו או הוראה של רשות מוסמכת.
.20.3.4 כל פעולה או חובה אשר יתווספו או ישונו על-פי חוק )לרבות כל תקנה, צו, הוראות שיפוטיות, חוות דעת של הרשות וכו '(.
.20.3.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם
.20.3.6 בגין השתתפות הנאמן באסיפות כלליות של בעלי המניות יהיה זכאי הנאמן לשכר בסך של 750 ₪ש"ח.
.20.3.7 במקרה של ביטול או דחיית ההנפקה לאחר שהנאמן ביצע עבודה על גיבוש מסמכי נאמנות, יגבה סכום של 500 ש"ח לשעת עבודה, לפי דיווח שעתי מפורט, אשר כפוך לסכום מקסימלי של 10,000 ש"ח.
.20.4 התשלומים הנקובים בסעיפים 20.1–20.2 לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד לחודש __ __, אשר פורסם בתאריך __ ב __ __, אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
- .20.5 החזר הוצאות סבירות שהוציא הנאמן במסגרת תפקידו כנאמן למחזיקי אגרות החוב .
.20.6 היה ויחול שינוי בהוראות ה דין החל באופן שהנאמן יידרש לבצע פעולות, בדיקות ו/ או הכנת דיווחים נוספים, החברה מתחייבת לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בקשר לכך.
.20.7 לכל התשלומים הנקובים בסעיף 20 זה יתווסף מס ערך מוסף על-פי הדין החל במועד התשלום.
.20.8 היה ותקופת כהונת הנאמן תסתיים בהתאם לסעיף 27 לשטר להלן, הנאמן לא יהא זכאי לתשלום או שכר נוסף לאחר מועד סיום כהונתו. למען הסר ספק, הנאמן יהיה זכאי לקבל שכר במהלך תקופת כהונתו, גם במקרה שמונה מפרק לחברה, או אם החברה תיכנס להליכי פירוק.

.20.9 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.

.21 סמכויות מיוחדות לנאמן

.21.1 במסגרת ביצוע תפקידיו בקשר עם הנאמנות שנוצרה על -פי שטר נאמנות זה, הנאמן רשאי להזמין את חוות דעתו ו/או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מתווך או מומחה אחר. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על חוות דעת ו/או עצה מאדם כאמור, בין אם חוות הדעת ו/או העצה הוכנה לבקשת הנאמן או על-ידי החברה או מי מטעמה, והנאמן לא יידרש לשלם )ולא יקוזז סכום מהתשלומים המגיעים לנאמן על-פי שטר זה( כל סכום שהוא הקשור בכל הפסד או נזק שינגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שבוצעו על ידו בהסתמך על חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם הנאמן פעל בחוסר תום לב או ב רשלנות חמורה, התנהלות בלתי הולמת מכוונת או בכוונת זד ון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונ ו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תי נתן ההודעה בדיעבד, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע היעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר ו המקובל. עם זאת, פרסום תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות חוב אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה .
.21.2 כל עצה ו/או חוות דעת כאמור יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע בכתב, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או מידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל, על אף שנפלו בהן שגיאות ו/ או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן הנאמן היה מודע לכך שחוות הדעת או המידע שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל הכילו טעויות או לא היו אוטנטיים, או פעל אחרת בחוסר תום -לב , רשלנות חמורה )אלא אם כן פטור על-פי חוק( או בכוונת זדון.
.21.3 בכפוף להוראות שטר זה והוראות החוק, לנאמן תהיה הסמכות לקבל החלטות בשם מחזיקי אגרות החוב בנוגע לכל שאלה או ספק שיכול שיתעוררו בנוגע להוראות שטר זה, וכל החלטה שהנאמן יקבל כאמור לעיל תחייב את כל מחזיקי אגרות החוב, מבלי לגרוע מכל הסתייגות שעשויה להיות לחברה בקשר עם עניין או ספק כאמור.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ ים שיפעל /ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות על-פי שטר זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לנקוט בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בנוגע למינוי שלוח/ ים כאמור )אלא אם הודעה מראש כאמור תפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כזה ההודעה תישלח בדיעבד, בהקדם האפשרי ככל שניתן לאחר מכן(. כך שלא תהא פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב(. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה הוצאות סבירות, מתועדות, שהוציא שלוח כאמור בפועל, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כאמור, בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח כאמור, ככל שאפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד. החברה רשאית להעביר התנגדותה בכתב, בתוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת הודעה כאמור, למינוי שלוח מסוים, מטעמים סבירים, לרבות אם השלוח הינו מת חרה או מצוי או עלול להימצא בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין או בעקיפין. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקי אגרות חוב, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב יפגע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כמפורט בסעיף 23.5 להלן(, כל אחד בגין התחייבויותיו כמפורט בסעיף 23 זה, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוחים או יועצים שימנה מטעמו בהתאם להוראות שטר זה ו/או החלטה שהתקבלה כדין על-ידי מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים לפי הוראות שטר זה )להלן, כולם או חלקם, ביחד או בנפרד, "הזכאים לשיפוי "(, ביחס לאמור להלן:
.23.1.1 כל הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו /או כל חבות כספית בעקבות פסק דין סופי וחלוט )לגביו לא ניתן עיכוב ביצוע(, פסק דין בורר או פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה לפשרה( הנובעים מפעולות שבוצעו על -ידי הזכאים לשיפוי, או פעולות שהם מחויבים לבצע מכוח שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה ו/או הוראות הדין החל ו/ או על-פי צו של רשות מוסמכת בקשר עם אגרות החוב ו/או לבקשת מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה;
.23.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והחזר הוצאות סבירות שהוצאו ו/ או שיוצאו על ידם, לרבות במסגרת ביצוע הנאמנות או בקשר אליה, הנחוצות לדעתם לצורך ביצוע הפעולות האמורות ו/או בקשר עם שימוש בסמכויות והרשאות הנתונות על-פי שטר זה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, וכן בקשר עם כל הליך משפטי, קבלת חוות דעת משפטית או חוות דעת של מומחה אחר, משא ומתן, חילוקי דעות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות הקשורות בכל עניין ו/או פעול ות שננקט ו ו/או לא ננקט ו בכל דרך שהיא בנוגע לאמור לעיל.

התחייבות השיפוי שנקבעה בסעיף 23 זה כפופה לתנאים שלהלן:

.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד לעניין כאמור, אם וככל שתקום להם זכות כאמור(;
.23.1.4 לא נקבע ב החלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב, ו/או כי ה פעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, ו/או שלא בהתאם לדין החל ו /או על-פי שטר נאמנות זה;
.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה, כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי דין, כפי שיהיה מעת לעת ; ו -

.23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בכוונת זדון;

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקראנה להלן: "התחייבות השיפוי".

מוסכם, כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה , כי לא קמה ל זכאים לשיפוי זכות שיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי לגביהם ניתנה קביעה כאמור את סכומי התחייבות השיפוי ככל ששולמו ל הם .

.23.2 מבלי לגרוע מזכויות הזכאים לשיפוי מכוח התחייבות השיפוי, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לעשות פעולה כלשהי לפי תנאי שטר נאמנות זה, על -פי החוק החל, על-פי הוראה של רשות מוסמכת או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה, לרבות, אך לא רק,

פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי להימנ ע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום הנדרש בעדיפות ראשונה מהחברה , ו במקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות כן על -ידי הנאמן, , יפנה הנאמן אל המחזיקים באגרות החוב נכון למועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( וידרוש מכל מחזיק להפקיד בידיו את חלקו היחסי )כהגדרתו להלן( מסכום כרית השיפוי.

.23.3 התחייבות השיפוי:
.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על-פי שיקול דעת הנאמן ו /או על-פי הדין החל ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק לשם הגנה כאמור( ו/או מקרה בו התחייבות השיפוי קמה על פי שטר זה )למעט כמפורט בסעיף 23.3.2)1( להלן(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו אגרות חוב במועד הקובע הרלבנטי )כמפורט בסעיף 23.5 להלן( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי ס "ק 23.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. למען הסר ספק, יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק 23.3.2 זה כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.3.1 לעיל.
.23.4 בכל מקרה בו )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין, בעקבות דרישה שניתנה על-פי סעיף 23.3 לעיל, )ב( התחייבות השיפוי חלה על מחזיקי אגרות החוב בהתאם לס"ק 23.3.2 לעיל או )ג( המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון בהתאם להוראות סעיף 23.3 לעיל, ההוראות שלהלן יחולו על תשלום הסכום הרלבנטי:
.23.4.1 ראשית הסכום כאמור ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל;
.23.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, אזי כל אחד מהמחזיקים )נכון למועד הקובע, כאמור בסעיף 23.5 לשטר( יפקיד בידי הנאמן את חלקו היחסי מהסכום החסר. הסכום שיופקד על-ידי כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית השנתית של אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(, וישולם לפי סדר העדיפות הקבוע בסעיף 12 לעיל.

"חלקו היחסי " משמעו החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק מחזיק במועד קובע נתון )כאמור בסעיף 23.5 להלן( מהכמות הכוללת של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. למען הסר ספק, מובהר כי חישוב החלק היחסי של מחזיק אגרות חוב ייוותר קבוע אף אם, לאחר המועד הקובע כאמור, יחול שינוי בכמות אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי, ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 ל עיל . המועד

הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:

.23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים בשל פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב – יהיה המועד הקובע תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה )ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו(.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב – יהיה המועד הקובע להתחייבות השיפוי המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאסיפה( ומועד קובע כאמור יחול על כל מחזיקי אגרות החוב, לרבות מחזיקים אשר לא נכחו או לא השתתפו באסיפה.
.23.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של חילוקי דעות בנוגע למועד הקובע המועד הקובע ייקבע על-ידי הנאמן, לפי שיקול דעתו הבלעדי.
.23.6 למען הסר ספק, קבלת תשלומים על-ידי הנאמן מאת מחזיקי אגרות החוב בקשר עם התחייבות השיפוי על-פי ס"ק )2(23.3.2 לעיל, אין בה כדי לגרוע מהתחייבות החברה לבצע תשלומים כאמור, והנאמן יעשה את מיטב המאמצים לשם קבלת סכומים אלה מהחברה בהתאם לסעיף 23 זה.
.23.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים המוחזקים בידי הנאמן, ראה סעיף 12 לשטר.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/ או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על -ידי דיווח במערכת המגנ"א שבאתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בישראל. הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן, כל דיווח בנוסח ובתוכן כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן.
.24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תיש לח בדואר רשום לכתובת המפורטת בשטר נאמנות זה, או לכתובת אחרת עליה הודיע בכתב צד אחד למשנהו, או על-ידי דואר אלקטרוני, פקסימיליה או שליח, וייראו הודעה או דרישה כאמור כאילו התקבלה על-ידי הנמען כדלקמן:
.24.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור שלושה )3( ימי עסקים מהמועד שבו הוזמן הנמען לאסוף את הדואר בהתאם לרשומות הדואר ;
.24.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( כעבור יום עסקים אחד ) 1( מיום שיגורה;
.24.2.3 במקרה של שליחתה על-ידי שליח במסירתה על -ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה;
.24.2.4 במקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני עם קבלת אישור בטלפון או בכתב כי ההודעה נתקבלה אצל הנאמן.

.24.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו מטעם החברה ו / או הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על -יד י החברה לנאמן ועל -ידי הנאמן לחברה, לפי העניין .

.25 ויתור ופשרה

.25.1 הנאמן יהיה רשאי מעת לעת , אם שוכנע כי אין ב פעולה משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב , לוותר על כל הפרה או אי -מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על -ידי החברה , בלבד אם ה פעולה אינ ה קש ו ר ה ל שינויים ב : תנאי תשלום של אגרות החוב )לרבות לעניין מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, מינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי , שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה , אמות המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית , שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן או אם מחזיקי אגרות החוב הסכימו לויתור בהחלטה מיוחדת .
.25.2 הנאמן והחברה רשאים, בין אם לפני או לאחר העמדת היתרה הבלתי מסולקת של ה קרן לפירעון מיידי, לתקן שטר נאמנות זה, להתפשר בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב , ולהסכים לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב , כולל ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כנגד החברה על -פי שטר נאמנות זה , בהתקיים אחד מהתנאים הבאים :
.25.2.1 הנאמן בדיעה כי השינוי המוצע אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, בתנאי ש השינוי כאמור אינו קשור לתנאי התשלום על-פי תנאי אגרות החוב )לרבות מועדי תשלום, שיעורי ריבית ותנאי הצמדה(, כרית הוצאות, מינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי, שעבוד שלילי, מגבלות על הרחבת סדרה, אמות המידה הפיננסיות , מנגנוני התאמת שיעורי הריבית, שינוי בזהות הנאמן א ו שכרו , לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שתקופת כהונתו תמה ודוחות שהחברה נדרשת למסור לנאמן ; או
- .25.2.2 מחזיקי אגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בדרך של החלטה מיוחדת.
.25.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל מראש את אישור המחזיקים באסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם לאמור לעיל, ישוחרר הנאמן מ כל אחריות בקשר לכך .
.25.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב ב כל מקרה של מימוש זכויות הנאמן על -פי סעיף 25 זה, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה , ויתור או תיקון כאמור , ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור .
.25.5 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על כל מקרה של שימוש בזכו יו ת הנאמן על -פי סעיף 25 זה , תוך זמן סביר לאחר מכן, למעט במקרה של מימוש זכות הנאמן על -פי ס "ק ,25.2.1 שאז ימסור הנ אמן למחזיקים הודעה זמן סביר עובר למימוש זכויותיו כאמור.

.26 מרשם המחזיקים באגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב בהתאם ל הוראות חוק ניירות ערך.

במרשם תרשם גם כל העברת בעלות רשומה באגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה. הנאמן וכל המחזיקים יהיו רשאים לעיין במרשם בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את המרשם מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים ) 30( י מים בכל שנה .

.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות, משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב, אך בכפוף לכך שיורשיו החוקיים של מחזיק אגרות החוב, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו, וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פ ירוקו של כל מחזיק רשום, יהיו רשאים להירשם כמחזיקים לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים של אגרות החוב הרלוונטיות.
.26.3 החברה מתחייבת למסור לנאמן העתק של המרשם, בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב. כן מתחייבת החברה להודיע לנאמן על כל שינוי או עדכון במרשם .

.27 החלפת הנאמן

.27.1 תקופת כהונתו של הנאמן, לרבות סיומה ומינוי נאמן חדש כלשהו וסיום כהונתו, יהיו כפופים להוראות חוק ניירות ערך, הקובע כי הנאמן וכל מי שיבוא תחתיו, רשאי להתפטר מתפקידו כנאמן, בכפוף לאישור בית משפט, והתפטרותו תיכנס לתוקף במועד הקבוע באישור כאמור.
.27.2 בית משפט רשאי לפטר את הנאמן אם הנאמן לא ביצע את תפקידיו כראוי או אם מצא בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.27.3 החלטה על סיום כהונת נאמן והחלפתו באחר תתקבל בהחלטה שתתקבל על-ידי 75% ממחזיקי אגרות החוב המשתתפים בהצבעה )למעט הנמנעים(שהתקיימה באסיפה בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מאגרות החוב שבמחזור או, באסיפה נדחית, בה נכחו מחזיקי אגרות חוב המייצגים לפחות עשרה אחוזים )10%( מאגרות החוב שבמחזור.
.27.4 נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו. הנאמן החדש ימונה באסיפת מחזיקים שכונסה על-ידי הנאמן היוצא או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לס"ק 27.3 לעיל.
.27.5 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן היוצא , והוא יוכל לפעול כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

.28 דוחות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב

כל עוד קיימות אגרות חוב במחזור, החברה תכין ותמסור לנאמן את הדוחות והודעותוה הודעות כמפורט להלן:

.28.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה, מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה כחברה ציבורית, לפי כל דין, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.2 דוחות כספיים רבעוניים סקורים, מיד עם פרסומם, בהתאם למועדים הנדרשים מהחברה, לפי כל דין כחברה ציבורית, גם אם החברה אינה תאגיד מדווח.
.28.3 הודעות בנוגע לרכישת אגרות חוב על-ידי החברה או על-ידי חברה בשליטתה, או במקרה שנודע לחברה על רכישתן על -ידי מחזיק קשור אחר, כמפורט בסעיף 5 לעיל, וכן העתקים של

הודעות לציבור שהחברה מחויבת למסור על-פי הדין החל, וכל הודעות ו/או זימונים אחרים לאסיפ ות מחזיקים שהחברה רשאית למסור למחזיקי אגרות החוב בשמה או מטעם הנאמן.

.28.4 אם תחדל החברה להיות תאגיד מדווח, כל דיווח הנדרש מחברה שאינה תאגיד מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה, לרבות הוראות לעניין השקעות של משקיעים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות. כל דיווח כאמור יחתום על ידי המנכ"ל )או ממלא תפקיד כאמור גם אם תוארו שונה( ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

ייראו הגשת מסמכים כאמור בסעיף 28 זה על-ידי החברה באמצעות אתר המגנ"א של רשות ניירות ערך כמסירת מסמכים כנדרש כאמור לנאמן )יובהר, כי האמור אינו מחייב את החברה להגיש מסמכים באמצעות מערכת כאמור(..

הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להעביר למחזיקי אגרות החוב מסמכים שיקבל כאמור לעיל.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם להוראות הקבועות בתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.

.30 הדין החל

כל עניין הנובע משטר זה או קשור בו יפורש בהתאם ובכפוף לחוקי מדינת ישראל בלבד, לרבות, כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר, הוראות תקנון הבורסה והנחיותיו. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 1.7 לעיל, בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות קוגנטיות של הדינים החלים במדינת ישראל והוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות של הדין הישראלי. לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו תהא סמכות השיפוט הבלעדית להכריע בכל עניין הנובע או הקשור בשטר זה ו/או באגרות החוב .

החברה לא תתנגד לכל בקשת הנאמן ו/או מחזיק אגרות החוב אשר תוגש לבית משפט בישראל, להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון, ולא תתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו /או חדלות פירעון בקשר עם החברה, והחברה לא תעלה טיעונים כנגד סמכות שיפוט ישראלית בנוגע להליכים שננקטו על-ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל.

.31 אחריות הנאמן

31.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
31.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.32 נוסח מחייב

שטר נאמנות זה תורגם, לשם הנוחות, לעברית והתרגום האמור אושר ע ל-ידי נוטריון. שטר הנאמנות שנחתם על-ידי הצדדים הינו בשפה האנגלית. במקרה של סתירה בין נוסח שטר הנאמנות בעברית לבין נוסח שטר הנאמנות באנגלית, תיגברנה הוראות שטר הנאמנות בעברית.

.33 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר לגביו תימסר הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אני החתום מטה, ___, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי ___, וכי חתימותיהם מחייבות את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, לכל דבר ועניין.

רזניק פז נבו נאמניות בע"מ INC ,PROPERTIES UMH

אני החתום מטה, ]________[, עו"ד, מאשר בזאת כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי UMH ידי-על ,"(UMH"( PROPERTIES, INC ]________[, וכי חתימ ותיהם מחייבות את סיספאן לכל דבר ועניין.

___ ]________[, עו"ד

UMH PROPERTIES, INC תוספת ראשונה

נוסח תעודת אגרות חוב

_________ ש"ח, אגרות חוב )סדרה א'(

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 28 בפברואר 2027;

קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: "ריבית הבסיס" או "הריבית השנתית"(, בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור תשולם בתשלומים חצי -שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 באוגוסט 2022 ובימים 28 בפברואר ו31- באוגוסט בשנים 2023-2026 )כולל( וביום 28 בפברואר .2027 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: "מועד תשלום הריבית"(, בגין ששת )6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלבנטי )"תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב31- באוגוסט ,2022 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )"תקופת הריבית הראשונה "(, אשר ת חושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור.

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ________________ )"מחזיק אגרות החוב" או "המחזיק "(.

מספר התעודה: ____________

ערך נקוב של אגר ות חוב הכפופות לתעודה זו: _________.

ריבית: %__ לשנה

תעודה זו מעידה כי INC ,PROPERTIES UMH"( החברה"( תשלם למחזיק או למי שרשום כמחזיק של אגרת חוב זו, את הסכומים להם התחייבה, והכל בכפוף ליתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף.

תשלום הריבית האחרון יתבצע ביום 28 בפברואר ,2027 ביחד עם תשלום הקרן האחרון היחיד ו האחרון וכנגד מסירת תעודת אגרת חוב לחברה ו/או לצד שלישי כלשהו כפי שתורה החברה.

כל אגרות החוב בסדרה זו אינן מובטחות בשעבודים כלשהם ותעמודנה בדרגה שווה, בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, ללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לתנאים הקבועים בשטר הנאמנות בין החברה ורזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, מיום ]______[ )" שטר הנאמנות"(.

נחתם על-ידי החברה ביום ________, 2022

על-ידי: ___________________

שם: ___________________

תפקיד: ___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו, לביטויים ולמונחים תהיה המשמעות המוקנית להם בשטר הנאמנות , אלא א ם נקבע מפורשות אחרת .
.1.2 הוראות שטר הנאמנות בקשר עם תעודת אגרות החוב )לרבות התנאים הרשומים מעבר לדף ( ייחשבו כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .
.1.3 אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה )פרי -פסו( עם יתר אגרות החוב מאותה סדרה, ללא עדיפות של האחת על פני האחרת.
.1.4 במקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין התנאים הרשומים מעבר לדף, שטר הנאמנות יגבר.

.2 פירעון אגרות החוב; ריבית

.2.1 פירעון אגרות החוב

קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד ביום 28 בפברואר 2027;

.2.2 ריבית

קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז לציבור לצורך ההנפקה )ריבית כאמור תיקרא להלן: " ריבית הבסיס " או " הריבית השנתית "(, בכפוף להתאמות הקבועות בסעיף 7 לשטר נאמנות זה. ריבית כאמור תשולם בתשלומי ם חצי - שנתיים בסוף כל תקופה, ביום 31 באוגוסט 2022 ובימים 28 בפברואר ו 31- באוגוסט בשנים 2023-2026 )כולל( וביום 28 בפברואר .2027 )כל מועד כאמור ייקרא להלן: " מועד תשלום הריבית "(, בגין ששת ) 6( החודשים שתחילתם במועד תשלום הריבית הקודם וסיומם ביום הקודם למועד תשל ום הריבית הרלבנטי )" תקופת הריבית "(, למעט מועד תשלום הריבית הראשון, אשר יחול ב 31- באוגוסט ,2022 בגין התקופה שתחילתה ב יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות המכרז לציבור וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הראשון )" תקופת הריבית הראשונה "(, אשר תחושב לפי 365 ימים בשנה ומספר הימים בפועל בתקופה כאמור .

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.3.1 היום הקובע – תשלומים על חשבון הקרן ו/או ריבית כלשהי בגינה למחזיק היחידות הרלבנטי יתבצעו במועדים המפורטים להלן:
.3.1.1 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 31- באוגוסט ישולמו ל יחידים ה מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב 30- ב אוגוסט ;
.3.1.2 תשלומים שמועד פירעונם חל ב 28- בפברואר )למעט הת שלום האחרון בגין קרן וריבית( – ישולמו ל יחידים מחזיקים באגרות חוב בתום יום המסחר ב 27- בפברואר ;
.3.1.3 התשלום האחרון בגין קרן וריבית יתבצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה , במועד התשלום , במקום בישראל כפי שתורה החברה לנאמן , לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים טרם מועד התשלום האחרון .

היה ומועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו / או ריבית אינו חל ב י ום עסקים, מועד התשלום יידחה ליום העסקים הבא ו מבלי שתחול כל ריבית או תשלום אחר בגין איחור כאמור , והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות ל פדיון או ריבית לא ישתנה כתוצאה מדחייה כאמור .

.3.2 תשלום פירעון ה קרן )בין אם כמתוכנן , ובין אם במועד פירעון מיידי או פדיון מוקדם( ותשלומי ריבית בגין יתרת הקרן שטרם נפרעה, יבוצעו למחזיקי אגרות החוב בש "ח, צמודים לדולר , כדלקמן: ) 1( אם שער התשלום גבוה משער הבסיס, אזי יוגדל התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הגידול בשער התשלום לעומת שער הבסיס; ) 2( אם שער התשלום נמוך משער הבסיס, אזי יופחת התשלום האמור בש "ח באופן יחסי לשיעור הקיטון בשער ה תשלום לעומת שער הבס יס; וכן ) 3( אם שע ר התשלום שווה לשער הבסיס , אזי התשלום האמור יהיה בסכום בש "ח שנקבע מלכתחילה . על -פי הנחיות הבורסה , שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי .
.3.3 התשלום למחזיק רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם או שמסרו את תעוד ו ת אגרות החוב בהתאם לס"ק 3.12.3 לעיל.
.3.4 מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על -פי אגרות החוב, או על שינוי בפרטי החשבון האמו ר או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על -פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור ובלבד שהודעה כזו התקבלה לאחר חלוף שלושים ) 30( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מ בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו , אזי ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו / או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם . משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר , אלא אם לא נפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה .
.3.5 מחזיק המבקש לשנות את הוראות התשלום שמסר , רשאי לעשות כן בהודעה שתישלח בדואר רשום למשרדה הרשום של החברה , והחברה תמלא אחר הוראות כאמור רק אם התקבלו במשרדה הרשום של החברה לפחות 30 יום טרם המועד הקובע לתשלום הרלבנטי . במידה ש הוראות כאמור יתקבלו לאחר יום זה , תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור ביחס לתשלו מים עתידיים .
.3.6 מכל תשלום שתבצע החברה למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור על -פי הדין החל , אלא אם מחזיקי אגרות החוב מסרו לחברה פטור תקף מניכוי מס במקור מרשות המס הרלבנטית, בנוסח לשביעות רצונה של החברה. החברה תהיה רשאית להסתמך על המידע שנמסר לה על -ידי החברה לרישומים ו אשר מופיע במרשם המנוהל על -ידי מסלקת הבורסה לגבי מחזיקים הזכאים לתשלום , לרבות פרטים בדבר היקף אחזקותיהם באגרות החוב והריבית לה הם זכאים במועד תשלום הריבית הרלבנטי .
- .3.7 תשלום למחזיק לא רשום ייעשה באמצעות מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל -אביב.
.3.8 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים נוספת בגין תקופת האיחור, בשיעור שנתי של ארבעה אחוזים )4%( )"ריבית

פיגורים"(, שיתווסף לריבית שנושאות אגרות החוב באותה עת.אם תחול, תחושב הריבית הנוספת מיום התשלום המתוכנן.החברה תפרסם דיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה, בו יפורט השיעור המדויק הכולל את ריבית הפיגורים, וזאת לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שתחול ריבית נוספת כאמור על אגרות החוב.

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראה סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.6 העברת תעודות אגרות החוב ופיצולן

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב, ובלבד שיהיה בשקלים ישראלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות חוב )מלבד העברה המתבצעת במסחר בבורסה או העברה בין חשבונות של מחזיקי אגרות חוב המוחזקות באמצעות חבר בורסה( תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל להעברת ניירות ערך, חתום כהלכה על-ידי המחזיק הרשום )או נציגיו החוקיים( ועל-ידי מקבל ההעברה )או נציגיו החוקיים (, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת )תעודות( אגרות החוב המועברת על -פיו וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

הצד המעביר ימסור לחברה הוכחה סבירה לביצוע כל תשלום הנדרש על-פי הדין החל לצורך העברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את התעודה למספר תעודות אגרות חוב, באופן המתואר להלן.

לאחר קיום כל התנאים כאמור, תירשם ההעברה במרשם, ויחולו על הנעבר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב, ויראו את הנעבר כ"מחזיק" לצורכי אגרת החוב.

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול ל מספר תעודות חדשות ו סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שסכומי הערך הנקוב בתעודות החדשות יהיו סכומים בש "ח שלמים . הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול אגרות החוב , לרבות כל מס בולים והיטלים אחרים , אם יהיו כ אלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 פדיון מוקדם

ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות .

.8 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות .

.9 הנפקות נוספות

ראה סעיף 2.9 לשטר הנאמנות.

.10 ויתור ופשרה

ראה סעיף 25 ל שטר הנאמנות .

.11 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיק י אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם להוראות האמורות בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.12 קבלות כראיה

ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.13 ה חלפ ת תעו ד ו ת א ג רות ה ח וב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד , תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה, באותם תנאים , ובלבד ש במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה כאמור תוחזר לחברה עוד קודם ל הוצאת התעודה החדשה. כל מסים ו היטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה , יחולו על מבקש התעודה האמורה .

.14 פירעון מיידי

ראה סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.15 הודעות

ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

UMH PROPERTIES, INC

תוספת שנייה

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

במקרה שייקבע מנגנון שונה ו/או נוסף לכינוס ו/או קיום אסיפות של מחזיקי אגרות החוב על-פי כל דין חל, לרבות על-פי תקנון הבורסה והנחיותיה, הוראות נספח זה יותאמו באופן אוטומטי להוראות הדין, ככל שהוראות דין כאמור מחייבות זאת.

מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת על-פי הדין החל או שטר הנאמנות, ההוראות שלהלן יחולו על אסיפות מחזיקי אגרות החוב.

כינוס אסיפות מחזיקי אגרות חוב

.1 הנאמן , אם הכרחי לדעתו , או על -פי דין או אם נ תבקש על -ידי החברה , י כנס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב על חשבון החברה .
.2 הנאמן י זמן אסיפ ת מחזיקי אגרות חוב לפי בקשה של אחד או יותר מהמחזיקים בלפחות חמישה אחוזים ) 5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב . סדר יומה של אסיפה זו יכלול את הנושא אשר התבקש על -ידי מחזיק אגרת החוב האמור ועשוי לכלול נושאים נוספים לפי שיקול דעתו של הנאמן. הנאמן יהיה רשאי לדרוש החזר ממחזיקי אגרות החוב המבקשים את זימון האסיפה בגין הוצאות סבירות הכרוכות בכך . למען הסר ספק, יובהר כי דרישת ההחזר על -ידי הנאמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. יצוין, כי דרישת הנאמן להחזר לא תהווה תנאי לכינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב הנדרשת לשם הגנה על זכויותיהם של מחזיקי א גרות החוב ולא תגרע מ חובתה של החברה לשאת בעלויות אותה אסיפה.
.3 זימן הנאמן אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, האסיפה תכונס באמצעות פרסום הזמנה בדיווח מיידי באתר המגנ "א ו/או באתר המאיה. הזמנה כאמור תכלול הודעה על המקום , היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה .
.4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים על -פי סעיף 2 לעיל במועד שאינו מוקדם משבעה ) 7( ימים ולא י אוחר מ עשרים ואחד ) 21( ימים מיום שהוגשה לו בקשת המחזיקים ; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה , אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 7 להלן. עשה כן הנאמן , ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד כינוסה .
.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים , לפי דרישת מחזיק הזכאי לכך , בתוך פרק הזמן שצוין לעיל , רשאי המחזיק לכנס את האסיפה , ובלבד שמועד כינוס האסיפה יהיה בתוך ארבעה -עשר ) 14( ימים , מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן , והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה .
.6 על אף האמור לעיל, ניתן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שתכונס רק למטרות ייעוץ ו/ או דיווח, אשר תכונס בהודעה מוקדמת של יום אחד )או יותר(. לא יתקבלו החלטות מחזיקי אגרות חוב ב אסיפה זו )" אסיפת התייעצות "(.
.7 הנאמן יהיה רשאי לשנות את מועד אסיפת מחזיקי אגרות החוב. לא זומנה אסיפת מחזי ק ים כאמור בסע יף 2 לעיל או כקבוע בסעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך, יהיה בית משפט רשאי,

לבקשת מחזיק, ליתן צו המורה על זימון האסיפה. ניתן צו כאמור, הנאמן ישא בכל ההוצאות הסבירות שהוציא המחזיק המבקש בקשר עם קבלת צו בית משפט כאמור , בסכום שיקבע בית המשפט .

.8 בית המשפט רשאי, לבקשת מחז יק, להורות על ביטול החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקים שכונסה או נוהלה שלא בהתאם לתנאים שנקבעו לאסיפה על -פי ה דין החל או בשטר הנאמנות . נפל פגם בהודעה על מקום האסיפה או מועד כינוסה, מחזיק שיגיע לאסיפה כאמור , על -אף הפגם , לא יהיה רשאי לדרוש את ביטול ה החלטה .
.9 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה בישראל , או בכתובת אחרת שתיקבע על -ידי החברה , בתנאי שכתובת כאמור הינה בישראל .

המועד הקובע ; הוכחת בעלות

.10 המועד הקובע לעניין הבעלות על אגרות החוב לצורך קביעת זכאות מחזיקי אגרות החוב להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים , יהיה המועד שנקבע בהודעת הזימון לאסיפה . המועד הקובע ייקבע על -ידי הנאמן בכפוף לחוק המנחה כיום לפיו מועד כאמור לא יפחת משלושה ) 3( ימי מסחר קודם למועד כינוס האסיפה , ולא יעלה על ארבעה עשר ) 14( ימים קודם למועד האסיפה .
.11 מחזיק המבקש להצביע באסי פת מחזיקי אגרות חוב זכאי לקבל אישור בעלות על אגרות החוב מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב . המחזיק ימסור ל נאמן , במשרד ו הרשום בישראל או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית של רשות ניירות ערך )או באמצעות כל דרך אחרת אשר תפורט בהזמנה ( לא יאוחר מה מועד שנקבע על -ידי מבקש האסיפה בהודעת הזימון, אישור כאמור בו תפורט כמות אגרות החוב המוחז ק ות על -ידי המחזיק במועד הנקוב באישור, בצירוף יפוי כוח, ככל ש אישור הבעלות אינו כולל את שם האדם המשתתף באסיפה .

יושב הראש

.12 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שמונה על ידו כיושב ראש לאותה אסיפה .

מניין חוקי; אסיפה נדחית

.13 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שהוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לצורך דיון בנושאים שעל סדר יום האסיפה. באסיפת מחזיקים יובאו להצבעה אך ורק החלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, וככל שמתקיים המניין החוקי הדרוש לקבלתן , כמפורט להלן .
.14 מחזיקי אגרות החוב הנוכחים )אחד או יותר( ללא התחשבות בכמות זכויות ההצבעה המוחזקות על -ידם, יהוו מניין חוקי באסיפת התייעצות. המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת החלטה רגילה הוא נוכחות ם של שני ) 2( מחזיקים לפחות , בעצמם או על -ידי מיופי כוחם , בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה , המחזיקים או המייצגים יחדיו עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מזכויות ההצבעה הצמודות לאגרות החוב, למעט בנוגע להחלטות המחייבות מניין חוקי אחר שנקבע על -פי ה דין החל או בשטר הנאמנות.
.15 לא נכח באסיפת מחזיקים , בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה , מניין חוקי , תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ) 2( ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לכינוס האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד , אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ; נדחתה האסיפה , ינמק הנאמן את הסיבות לכך בהודעה המכריזה על מועד ומקום האסיפה הנדחית .
.16 היה ולא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה , האסיפה תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבע אחרת על -פי ה דין החל או בשטר הנאמנות. על אף האמור, אם אסיפ ת מחזיקי אגרות חוב כונסה לבקשת מחזיק ים כאמור בסעיף 2 לעיל, האסיפה הנדחית תתקייים רק אם נוכח לפחות מספר המחזיקים הנדרש על -פי ו ל צורך כינוס אסיפ ת מחזיקים .
.17 נוכחותם של מחזיקי אגרות חוב , הנוכחים בעצמם או על -ידי באי כוחם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת אסיפת המחזיקים , וכן המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור , תהווה מניין חוקי בכל אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת . אם בתוך מחצית השעה מהזמן שנקבע לתחילת אסיפה כאמור לא נכח מניין חוקי , האסיפה תידחה ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל , ב שינויים המחויבים. באסיפ ת מחזיקים ש נדחית ה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת, המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שניים או יותר מחזיקים באגרות החוב , בעצמם או על -ידי באי כוחם, המחזיקים או מייצגים יחדיו עשרים אחוזים ) 20%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18 מחז יק קשור לא י ובא בחשבון לצורך קבי עת נוכחות המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפ ת מחזיקים )לרבות אסיפה נדחית( ולא יהיה זכאי לממש את זכויות ההצבעה הגלומות באגרות החוב שמוחזקות על ידו .

אסיפה נמשכת

.19 המחזיקים ברוב אגרות החוב באסיפת מחזיקים בה נוכח מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט לדחות את המשך קיום האסיפה , ובכלל זה דיון או קבלת החלטה בעניין שהיה על סדר היום של אותה אסיפה , למועד ולמקום אחר שייקבע )" אסיפה נמשכת "(. באסיפה נמשכת יידונו רק אותם נושאים שהיו על סדר יומה של האסיפת המחזיקים המקורית אשר לגביהם לא נתקבלה החלטה קודמת . במקרה ש אסיפת מחזיקים נדחתה מבלי שתוקן סדר יומה, הודעה בנוגע למועד האסיפה החדש תימסר בהקדם האפשרי, ובכל מקרה לא יאוחר משתים עשרה ) 12( שעות טרם כינוס אסיפת המחזיקים החדשה. הודעה על אסיפה כאמור תימסר בהתאם להוראות סעיף 31 להלן.

הצבעה ; הרוב הנדרש

.20 מחזיק אגרות חוב הנוכח באסיפת מחזיקים, ב עצמ ו או באמצעות באי כוח, זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב המוחזקות על ידו , בכפוף להוראות שטר הנאמנות. הנאמן ישתתף באסיפות מחזיקי אגרות החוב, ללא זכות הצבעה.
.21 במקרה של אגרות חוב המוחזקות במשותף על -ידי שני מחזיקים או יותר , יתקבל רק קולו של המחזיק הרשום ראשון מביניהם במרשם של אותה סדרת אגרות חוב , המבקש להצביע בעצמו או על -ידי שלוח.
- .22 החלטה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תוכרע על -פי מניין קולות.
.23 החלטות באסיפות מחזיקים תתקבלנה ברוב רגיל של כל המשתתפים בהצבעה, מלבד ק ולות הנמנעים, אלא אם נקבע רוב אחר על -פי הוראות ה דין החל או שטר הנאמנות, או אם קבע הנאמן, במסגרת הסמכות הנתונה לו על -פי שטר הנאמנות , כי החלטה מסוימת תתקבל ברוב שאינו רו ב רגיל. החלטה מיוחדת באסיפת מחז יק י אגרות חוב תתקבל בר וב של לפחות שני שליש ים ) 2/3( מכלל קולות המצביעים , להוציא קולות הנמנעים .
.24 הודעת יושב הראש על קבלת החלטה או דחייתה ורישומה בס פר הפרוטוקולים, י שמש ו ראיה לכאורה על קבלתה או דחייתה של החלטה כאמור.
.25 מחזיק רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בעצמו, על -ידי מיופה כוחו ואף דרך של כתב הצבעה בו יציין את אופן הצבעתו, כמפורט בסעיף 28 להלן. כתב מינוי מיופה כוח יהיה בכתב וייחתם על - ידי הממנה או נציגו שהוסמך לכך בכתב. היה והממנה הינו תאגיד – המינוי יתבצע בכתב וייחתם על -ידי חותמת ה ת אגיד לצד חתימת נושא משרה או עורך דין שהוסמך לכך המייצג את התאגיד . כתב המינוי יכול שינוסח ב כל אופן סטנ ד רטי . מיופה כוח אינו חייב להיות מחזיק אגרות חוב .
.26 כתב מינוי של מיופה כוח ויפוי כוח מכוחו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כוח כאמור, יימסר למשרד ו הרשום של הנאמן בישראל )או כפי שתורה ההזמנה (, לא יאוחר מהמועד שייקבע על -ידי מבקש האסיפה וצוין בזימון לאסיפה , אלא אם נקבע אחרת על -ידי הנאמן . כתב מינוי מיופה הכוח יהא תקף לכל אסיפה נדחית של האסיפה הנקובה בכתב המינוי , אלא אם נקבע בו אחרת .
.27 הצ בעה שהתקיימה על -פי התנאים המפורטים בכתב מינוי מיופה כוח תהא תקפה גם אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין , או אם בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב בגינה ניתן להצביע .
.28 בעל אגרות החוב או מיופה כוחו רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

.29 בעל אגרות חוב ימנע משימוש לרעה בזכויות ההצבעה שלו באסיפות מחזיקים.

פרוטוקול

.30.29 ה נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול שנחתם על -ידי יושב ראש האסיפה , ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו . הנאמן ינהל במשרדו הרשום מרשם שיכלול פרוטוקולים שנרשמו באסיפות מחזיקים, שיהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות ה חוב ושל החברה )ביחס לחלק האסיפה בה נכחו נציגי החברה בלבד( , והעתק מהם יישלח לכל מחזיק, לפי דרישתו.

כתב הצבעה

.31.30 מחזיקי אגרות החוב רשאים להצביע בדרך של כתבי הצבעה . כתב הצבעה יפורס ם על -ידי הנאמן באתר המגנ "א או באתר המאיה ויפרט את מועד הסגירה של ההצבעה . מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשלוח אותו לנאמן . בכפוף ל הוראות ה דין החל , כל מחזיק זכאי לקבל כתב הצבעה מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב. הצבעה בדרך של כתבי הצבעה כפופה לתנאים שלהלן: ) 1( כתב ההצבעה יישלח למקום, במועדים ולאותם אנשים כפי שצוין בהודעת הזימון לאסיפה ו/ וא בכתב ההצבעה; ) 2( כתב ההצ ב עה ימולא, ייחתם כדין ויצורפו אליו כל המסמכים הדרושים. כתב הצבעה בו ציין מחזיק את אופן הצבעתו ואשר הגיע לידי הנאמן קודם למועד האחרון שנקבע לכך, יייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיומו של מניין חוקי. כתב הצבעה שיתקבל בידי הנאמן בנוגע ל ענין מסוים לגביו לא התקיימה הצבעה באסיפת מחזיקים, ייחשב כנמנע באסיפה כאמור ביחס להחלטה לקיים אסיפה נמשכת על -פי הוראות סעיף 16 לעיל, ויובא בחשבון באסיפה נדחית שתתקיים על -פי הוראות סעיפים 13 או 16 לעיל. כתב הצבעה אשר הוגש ללא המסמכים הרלוונטיים או ש לא הושלם או נחתם כראוי, ייפסל מה ה צבעה.

.32.31 הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר ל קיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה , ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה . מחזיק באגרות החוב אשר יצהיר , כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(.
.33.32 הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבע ה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצ בעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניי ן.

נוכחות

.34.33 כל אדם, אחד או יותר, אשר מונה על -ידי הנאמן, רשאי להיות נוכח באסיפת מחזיקים, אך אינו רשאי להצביע בה. נציגי החברה וכל אדם אחר שקיבל את היתר הנאמן, רשאים להיות נוכחים, ללא זכויות הצבעה. במקרה בו, לפי שיקול דעתו של הנאמן, חלק מהאסיפה מחייב דיון שלא בנוכחות אדם מסוים, לרבות נציגי החברה, אדם כאמור לא ישתתף באותו חלק של הדיון.

זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

.35.34 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים ויכלול בו את העניינים בגינם נדרש כינוס האסיפה על -פי סעיף 2 לעיל, וכל נושא שיבקש מחזיק אגרות חוב על -פי סעיף 33 להלן. באסיפת מחזיקים יתקבלו רק החלטות בעניינים המפורטים על סדר היום. על אף האמור, רשאים המחזיקים לקבל באסיפה החלטה בנוסח שונה מההחלטה שעל סדר היום, בהתאם להוראות ה דין החל .
.36.35 מחזיק באגרות החוב , אחד או יותר , שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב , רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד , ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור , בכפוף להוראות ה דין החל .

הוראות נוספות

.37.36 אין באמור בסעיפים ,2 32 ו 33- לעיל בכדי לגרו ע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת התייעצות אם סבר כי הדבר הכר חי לצורך התייעצות עם מחזי ק י אגרות החוב. הודעה על אסיפת התייעצות כאמור אינ ה מחויבת לכלול את הנושאים שעל סדר היום, ומ ו עד אסיפה כאמור יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד ההודעה. לא תתקים כל הצבעה ולא תתקבל כל החלטה באסיפה כאמור, והוראות חוק ניירות ערך יחולו עליה, למעט הוראות סעיף 35) 12( 26 לחוק .
.38.37 במקרה שלא ניתן לכנס אסיפת מחזיקים, או לא ניתן לקיימה באופן הקבוע בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, יהיה בית המשפט רשאי, לבקשת החברה או מחזיק הרשאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות כי אסיפת מחזיקים תתכנס ותתקיים באופן שייקבע על -ידי בית המשפט, ובית המשפט יהיה רשאי לקבוע הוראות נוספות לשם כך, ככל שימצא לנכון.

לא תתבטל החלטה שנקבלה כדין שנ ת קבלה באסיפת מחזיקי אגרות חוב , בהתאם להוראות שטר הנאמנות שכונסה בהתאם להוראות נספח זה, גם אם עקב טעות, לא נמ סרה עליה הודעה לכל המחזיקים, או אם הודעה כאמור לא התקבלה בידי כל המחזיקים , ובלבד שהודעה על אסיפה כאמור )או האסיפה הנדחית , לפי העניין ( פורסמה באתר מגנ "א של רשות ניירות ערך.

הכרזה על קבלת החלטה

.39.38 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה , בין פה אחד ובין ברוב פלוני , תהיה ראיה לכאורה לאמור בה .
.40.39 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות( התשע"ה .2015-

* * *

UMH PROPERTIES, INC תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

ביחס לאגרות החוב, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך קודקס הרגולציה, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש להם לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.1 מינוי; תקופת כהונה
.1.1 הנאמן ימנה ויכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )" הנציגות הדחופה"(, מיוזמתו או לאחר קבלת בקשת החברה בכתב לכך.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על-פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין מחזיקי אגרות החוב , ואשר יצהירו כי נכונים לגביהם התנאים המפורטים להלן )"חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו , מי מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות הדחופה, ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כפי שמוגדר בסעיף 5.12 לשטר הנאמנות( ייחשב כמצוי במצב של ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן כחבר בנציגות הדחופה; ו-
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על-יד ו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים התחרות )" הממונה "( בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחד מה תנאים המנויים בס "ק 1.2.1 ו1.2.2- לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות דחופות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יערוך בדיקות או חקירות עצמאי ות נוספות. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 מייד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות החברים המכהנים בה.
.1.6 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2 להלן. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שנמסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות הדחופה.
.1.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מייד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות ה החלטות של הנציגות הדחופה.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה ה פיננסיות שנקבעו בסעיפיםבסעיף 6.1 ו6.2- לשטר הנאמנות, עד למוקדם מבין: )1( תקופה של תשעים )90( ימים נוספים; או )2( מועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים שיהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, ולא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לתקופה האמורה. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה על-פי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם ל הוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות, למעט אם מועד כינוס האסיפה יהיה 7 ימים מיום זימונה..

.3 התחייבויות החברה

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו -כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיק ות הנדרשות על -ידם וגיבוש החלט ות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל ה נתונים והמסמכים ש יידרשו לה לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה מידע רלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא במלוא עלויות הנציגות הדחופה, לרבות עלויות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם לסעיף 23 לשטר הנאמנות.
.3.4 אין במינוי הנציגות הדחופה או בפעולתה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המ וקנית לנאמן בהתאם לדין ולשטר הנאמנות ואין בהם כדי להגביל את הנאמן בפעולותיו בהתאם לדין ולשטר הנאמנות.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל תביעה, דרישה או

טענה כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על -פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהם, או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

.4.2 הוראות השיפוי כמפורט בסעיף 23 לשטר הנאמנות יחולו על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה וכל הפועלים מטעמם, כאילו היו הנאמן.
.4.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו להעלות על סדר יומה כל נושא שנראה לו מתאים בנסיבות העניין, לרבות בנושא העמדה לפירעון מיידי. כונסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הנציגות הדחופה.

* * *

נספח א' – תמצית תניות בהנפקה

)"החברה )"UMH Properties, INC

תאריך: 18 25 בינואר 2022

INC ,Properties UMH - תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר נאמנות מיום 18 25 בינואר 2022 )"טיוטת שטר הנאמנות"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי טיוטת שטר הנאמנות. הוא אינו 1 ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים 2 מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בביטחונות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: ________________________.

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

]X ]אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"( –ראה סעיף 2.8 לטיוטת 4 שטר הנאמנות.

¹ בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.

² http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

³ אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: קיימת מגבלה על הרחבת הסדרה – רא ה 5 סעיף 2.9 לטיוטת שטר הנאמנות.

. קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(⁶:

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: )1( יחס החוב פיננסי נטו ל-NOI ;

)2( יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו;)3( יחס החוב פיננסי נטו ל-EBIDTA ראה סעיף 6.1

לטיוטת שטר הנאמנות

למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות, ראה סעיף 7.2 לטיוטת שטר הנאמנות.

כרית הוצאות

קיימת התחייבות להפקדה מתוך תמורת ההנפקה נטו סך השווה לכ200- 250 אלף דולר לחשבון נאמנות, אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב )סדרה א'( לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה את 8 הוראות שטר הנאמנות. ראה סעיף 6.7 לשטר הנאמנות.

כרית ריבית

. קיימת התחייבות להפקדת כרית ריבית⁹:

מגבלות על "חלוקה"

. קיימו ת מגבלות על חלוקה: ¹⁰

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

. קיימות מגבלות על עסקאות בעלי שליטה: ¹¹

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: ראה סעיף 10.1.22 23 לטיוטת שטר הנאמנות העוסק 12 בעילה להעמדה לפירעון מיידי.
- קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: מיזוג )בתנאים המוגדרים בטיוטת שטר הנאמנות( מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי – ראה סעיף 10.1.14 15 לטיוטת שטר 13 הנאמנות.

⁴ לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. 5 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 6 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 7 יצוין בתמצית סוג אמות המידה. 8 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. 9 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁰ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹²

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹³

דירוג

אגרות החוב מדורגות: אגרות החוב תהיינה מדורגות בהתאם לדוח דירוג אשר יפורסם 14בנפרד.

קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. הערות: ראה סעיף 6.3 לשטר הנאמנות.

קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: 0.25% לשנה בגין 15ירידה בכל דרגה ועד 1% – ראה סעיף 1.7 לטיוטת שטר הנאמנות.

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה ¹⁶ הערות: החברה רשאית להחליף חברת דירוג ובלבד שתפרסם בדו"ח מיידי את הסיבות להחלפה – ראה סעיף 7.1.7 לטיוטת שטר הנאמנות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות 17	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
	לשטר 10.1.1 סעיף	תשלום אי
	לשטר 10.1.2 סעיף	ייבויות ת התח או הפר סודית הפרה י
		מהותיות
	לשטרלא 10.1.3 סעיף	צגים נכונות מ אי
	קיים
	19 לשטר 10.1.18 סעיף	בלות על י ו ת - מג ת ספציפ תחייבויו הפרת ה
	סדרה( )הרחבת	הרחבת בלות על כולל מג נוסף גיוס חוב
		סידרה
	לשטר 17 10.1.16 סעיף	צירת - אי י ספציפית תחייבות הפרת ה
		לילי( )שעבוד ש שעבודים
	לא קיים	ת על - מגבלו ספציפית תחייבות הפרת ה
		חלוקה
	לא קיים	ת על – מגבלו ספציפית תחייבות הפרת ה
		טה בעלי שלי עסקאות
	לשטר 12 10.1.11 סעיף	רסום - אי פ ספציפית תחייבות הפרת ה
		ש עד הנדר פיים במו דוחות כס
	לשטר 18 10.1.17 סעיף	המידה - אמות ספציפית תחייבות הפרת ה

יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. ¹⁴

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁵

לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁶

¹⁷ יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

הערות 17	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
		ת הפיננסיו
	לא קיים	תשלומי הפקדת פציפית – חייבות ס הפרת הת
		הוצאות ת וכרית קרן, ריבי
	לשטר 10.1.5 סעיף	וסופי קבוע פירוק ירוק, צו החלטת פ
	לשטר 10.1.5 סעיף	או כל ק זמני נוי מפר זמני, מי צו פירוק
		ה אופי דומ בעלת שיפוטית החלטה
	לשטר 10.1.6 סעיף	הוצל"פ לת ביצוע פעו עיקול או הטלת
	לשטר 10.1.7 סעיף	צו למינוי ס זמני, מינוי כונ ינוס או בקשות כ
		קבוע כונס
	לשטר 10.1.7 סעיף	הליכים; הקפאת יכים; צו קפאת הל בקשת ה
		ם נושיה להסדר ע שרה או חברה לפ בקשת ה
		ברות לחוק הח 350 לפי סעיף
	9 לשטר 10.1.8 סעיף	ה לחדול ל כוונת הודיעה ע חדלה או החברה
		הודיעה סיקה או חברה הפ סקיה, ה מניהול ע
		לומיה ק את תש ה להפסי על כוונת
	לא קיים	וקיים החברה, ת בעסקי ה מהותי חלה הרע
		רוע את תוכל לפ ברה לא שי שהח חשש ממ
		החוב אגרות למחזיקי חובותיה
	לא קיים	עמוד לא ת שהחברה ממשי חשש
		מחזיקי ת כלפי המהותיו ויותיה בהתחייב
		החוב אגרות
	20 ו- 10.1.19 סעיפים	בבורסה מסחר מחיקה מ או השעיה
	לשטר 21 10.1.20
	לשטר 14 10.1.13 סעיף	:Cross Default/Cross Acceleration
		חובות תשלום קרי אי לבת )במ הפרה צו
		ידי של פירעון מי העמדה ל ו במקרי אחרים א
		חרים( חובות א
	לשטר 23 10.1.22 סעיף	שליטה שינוי
	לשטר 15 8.1.14 סעיף	מבניים, לשינויים ת בקשר תחייבויו הפרת ה
		ורכישות מיזוגים
	לשטר 24 10.1.23 סעיף	ד מדווח יות תאגי תחדל לה

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: תוספת שלישית לשטר הנאמנות.

18בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים ¹⁹

.____________________

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א ' לחוזר. הערות:

קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו' לחוזר. הערות:

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:

.______________________________________ ___________

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8 ב. לחוזר.

החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8 ג. 1( לחוזר.
החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. 2( לחוזר. החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8 ד. לחוזר.

הדין החל וסמכות השיפוט ²⁰

נקבע הדין החל: סעיף 30 לשטר הנאמנות.
נקבעה סמכות השיפוט: סעיף 30 לשטר הנאמנות.

___________________ UMH Properties, INC

כהגדרתו בחוזר. ¹⁸

לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ¹⁹

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ²⁰

2 st draft to Draft of The Deed of trust dated January 25, 2022 marked against the Israeli Securities and the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. and 1 st draftwording attached to immediate report to the public dated January __ th18, 2022

UMH PROPERTIES, INC Deed of Trust For Bonds Offered to the Public

Prepared and executed on the [__] day of [__________] 2022 Between UMH PROPERTIES, INC and Reznik Paz Nevo Trusts Ltd...

Section	Subject	Page
Deed of Trust
1	Preamble, Interpretation and Definitions	2
2	Issuance of the Bonds	8
3	Appointment and Duties of the Trustee	13
4	Powers of the Trustee	13
5	Repurchase of Bonds	14
6	Covenants of the Company	15
7	Interest Rate Adjustments	22
8	Security and Seniority of the Bonds	25
9	Early Redemption	26
10	Acceleration	29
11	Claims and Proceedings by the Trustee	34
12	Trust over Receipts	35
13	Power to Withhold Distribution of Funds	36
14	Failure to Make Payment for Reason Beyond the Company's Control	36
15	Receipts as Proof	38
16	Obligations of the Company Toward the Trustee	38
17	Trustee as Representative	40
18	Other Agreements between the Trustee and the Company	40
19	Reporting by the Trustee	40
20	Trustee's Remuneration	41
21	Special Powers of the Trustee	42
22	Trustee's Authority to Engage Agents	43
23	Indemnification of the Trustee	43
24	Notices	47
25	Waiver and Compromise	47
26	Register of Bondholders	48
27	Replacement of the Trustee	49
28	Reporting to the Trustee and to the Bondholders	49
29	Meetings of Bondholders	50
30	Governing Law	50
31	Binding Version	50
32	Addresses	51
Schedule I –	Form of Bond Certificate	52
	Terms And Conditions Overleaf	54 58
Schedule II – General Meetings of Bondholders
Schedule III – Emergency Committee of Bondholders

DEED OF TRUST

Made and entered into on [____________], 2022

Between: UMH PROPERTIES, INC

File Number 22-1890920 3499, US Highway 9 Ste 3C Freehold, NJ, 07728-3277 USA Telephone: +)1( 732-577-997 Fax: +)1(732-577-9980 (the "Company")

The Company's address in Israel for purposes of service of process: 98 Yigal Alon Street, Tel Aviv 6789141 c/o Goldfarb Seligman & Co. Law Offices Telephone: 03-6089999 Facsimile: 03-6089909

on one side;

And: Reznik Paz Nevo Trusts Ltd... From 14 Yad Harutzim Street, Tel Aviv, Israel Tel: 03-6380200 Fax: 03-6289222 (hereinafter: the "Trustee")

on the other;

WHEREAS: The Company is incorporated under the laws of Maryland State, USA, its Common Shares and certain other securities are listed on the New York Stock Exchange (NYSE) and, subject to the closing of the Offering Subject of this Deed of Trust of the debentures, its Common Shares will be listed on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.; and
WHEREAS: The Company's board of directors resolved on [____________], 2022 to approve an offering to the public in Israel of bonds ('Igrot Hov') (the "Offering" and the "Bonds", as applicable)") under the terms and conditions set forth in this Deed of Trust, and no additional act or resolution is required by the Company for the Offering and for its undertaking of the obligations set forth in this Deed of Trust; and
WHEREAS: The Company represents that it has obtained all approvals required under applicable law (Israel and foreign law) and/or contract for issuing the Bonds, and there is no impediment by such law and/or contract to effectuating the Offering; and
WHEREAS: In the context of the Offering, theThe Company intends to issue the Bonds in the manner and in accordance with the provisions set forth in this Deed of Trust; and
WHEREAS: On January 13th , 2022, S&P GLOBAL RATINGS MAALOT LTD Ltd. ("MAALOT") issued with respect to the Bonds a rating of ililAAilAA- (such rating, or any corresponding rating issued by a successor Rating Agency, the "Base Credit Rating") for a bond issuance by the Company in an amount of up to __ million NIS; and
WHEREAS: The Trustee is a company limited by shares and is incorporated in Israel under the Companies Law, 5759-1999 (the "Companies Law"), whose main purpose is to engage in trusteeships; and
WHEREAS: The Trustee represents that there is no impediment under the Securities Law (as defined below) and/or any other law for its appointment as the trustee for the Bonds, nor to its entering into this Deed of Trust with the Company, and that it complies with the requirements and the conditions of qualification, if any, to serve as trustee for the holders of the Bonds ; and
WHEREAS: The Company has requested the Trustee to serve as trustee for the Bondholders, and the Trustee has agreed to serve under Chapter E' of the Securities Law, all subject to and in accordance with the terms of this Deed of Trust; and
WHEREAS: The Trustee has no interest in the Company, and the Company has no interest in the Trustee.

Now, therefore, it is agreed, declared and stipulated by the parties as follows:

1. Preamble, Interpretation and Definitions

1.1 The preamble to this Deed of Trust and the schedules attached hereto constitute a material and integral part hereof.
1.2 The division of this Deed of Trust into sections and the provision of headings for such Sections are for the sake of convenience and reference only, and shall not be used for purposes of interpretation.
1.3 All references in this Deed of Trust in the plural shall also include the singular and vice versa, anything appearing in the masculine gender shall also include the feminine and vice versa, and any use of the word "person" shall also include a corporate body, all to the extent this Deed of Trust contains no express and/or implied provision to the contrary and/or to the extent the content or context does not dictate otherwise.
1.4 In this Deed of Trust, its schedules and the Bonds, the following capitalized terms will have the meanings prescribed opposite them, unless stated specifically otherwise:

"Affiliate" -	An entity in which another person (which is not its parent corporation) holds 25% or more of its Voting Stock or in which it may appoint 25% or more of its directors;
"Base Rate" -	The average dollar exchange rate, on the day of the issuance clearing, as determined in the Bloomberg system in "ILS CMPL Currency", according to the average closing rates in 7 samples to be performed at 15-minute intervals between 12:00 and 13:30;

"Bond Certificate" -	A certificate in the form set forth in Schedule I to this Deed;
"Bondholder" or "Holder" -	As the term "holder" or "holder of obligation certificates" is defined in Section 35A of the Securities Law;
"Bondholders' Meeting" -	A general meeting of the Bondholders convened in accordance with the terms of this Deed of Trust;
"Bonds" or "Debentures (Series A)" -	The Series A bonds ('Igrot hov') issued by the Company pursuant to this Deed, the terms of which are set forth in the Bond Certificate;
"Business Day" -	Any day on which the Stock Exchange Clearing House and most of the banks in Israel are open for carrying out transactions;
"Change of Control" -	If any person, other than one or more Permitted Shareholder (as defined below), is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting power of the Voting Stock of the Company; provided that, if the Company becomes a direct or indirect Subsidiary (as defined below) of a holding company, such holding company shall not itself be considered such a person if (a) such holding company beneficially owns, directly or indirectly, 100% of the capital stock of the Company and (b) upon completion of such transaction, no person, other than one or more Permitted Shareholders, is or becomes the holder, directly or indirectly, of more than 50% of the total voting power of the Voting Stock of such holding company.
"Clearing House" -	The Tel Aviv Stock Exchange Clearing House Ltd.;
"Codex of Regulation" -	The Codex of Regulation – Title 5 – principles for conducting businesses, Part 2 – equity, measurement and risk management, Chapter 4 – managing investment assets, as published by the Capital Market, Insurance and Savings Authority of the Ministry of Finance, as updated from time to time;1
"CFO Certificate" -	A certificate executed by the Chief Financial Officer of the Company with respect to the Company's compliance with specific provisions of this Deed of Trust, which in any event

¹ https://www.gov.il/he/Departments/Guides/information-entities-codex

in which it is required under this Deed of Trust, will be in form and content reasonably satisfactory to the Trustee;

The price index known in Israel as the "madad hamechirim
which includes vegetables and fruit and is
published by the Israeli Central Bureau of Statistics, and any
similar index published by any successor institute or body,
whether or not such index will be based on the same data on
which the existing index is based as of the date of this Deed,
provided that if such similar index shall be published by a
successor institute or body which has not determined the
ratio between the existing index as of the date of this Deed
and the similar index, such ratio shall be determined by the
Israeli Central Bureau of Statistics, and in the event that such
ratio shall not have been determined, then the ratio shall be
determined by the Trustee following its consultation with an
for such purpose;

"Credit Facility" With respect to the Company or any Subsidiary of the Company, any obligation or, debt or commercial paper facilities with banks or other lenders providing credit, including for revolving credit or term loans or any agreement treated as a finance or capital lease in accordance with U.S. GAAP.

"Cross Default" A default by the CompanyImmediate repayment of a credit facility under any Credit Facilitycredit facility, if the position for such defaultimmediate repayment has been violated:

(a) is caused by a failure to pay principal of, or interest or premium, if any, on outstanding indebtedness under such Credit Facility (other than non-recourse indebtedness of any Subsidiary of the Company that has no right to charge the Company) prior to the expiration of the grace period for payment of such indebtedness set forth in such Credit Facility ("payment default"); or

(b) results in the acceleration of such indebtedness prior to its maturity;

and, in each case, the principal amount of any such indebtedness, together with the principal amount of any other such indebtedness under which there has been an Immediate repayment of a payment defaultcredit or the

maturity of which has been so accelerated, aggregates \$10075,000,000 or more.

"Date of Issuance" - The Business Day on which proceeds derived from the issuance are deposited in the account of the arranger of the Offering and the Bond Certificates are issued in accordance with this Deed of Trust; ;

"Deed" or the "Deed of Trust" -or "This Deed of Trust" This Deed of Trust including the schedules attached hereto, which form an integral part thereof;

"Dollar" United States dollar;
"Financial Statements" - The Company's consolidated statements of assets and liabilities, consolidated statements of operations, consolidated statements of changes in net assets, consolidated statements of cash flows and consolidated schedules of investments for a given fiscal period prepared in accordance with U.S. GAAP and to the extent required according to any other accounting standard to which the Company may be subject, as it may be in effect from time to time (including additional statements), with a copy or a reference to the filing published on the MAGNA website;
"Group" The Company together with any other entity required to be consolidated by the Company in its Financial Statements in accordance with U.S. GAAP and to the extent required according to any other accounting standard to which the Company may be subject, as it may be in effect from time to time;
"Listing" or "Listed"- Listing or listed for trade on the Stock Exchange;

"Material Adverse Effect" - A material adverse effect on the business or financial condition of the Group compared to the Date of Issuance, that impacts the Company's ability to pay interest or Principal as set out in this Deed;

"NIS" New Israeli Shekel;
"Nominee Company" The Tel Aviv Stock Exchange Nominee Company Ltd. or any other substitute nominee company and provided that all the securities which the Company is required to register in a nominee company in Israel, will be registered in its name;

"Ordinary Resolution" -	A resolution, by a simple majority, adopted at a Bondholders' Meeting, in which there were present (in person or through their representatives), at least two Bondholders that own together at least twenty-five percent (25%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds or at an adjourned meeting in which there were present any number of holders (in person or through their representatives), by a simple majority;);
"Payment Rate" -	In respect of any payment of Principal or interest under this Deed of Trust (including, without limitation, upon early redemption or acceleration of Bonds), the Representative Rate published on the third Business Day before the applicable payment date, or if the Representative Rate was not published on such date, on the first subsequent Business Day;
"Permitted Shareholders" -	Any of (a) Eugene Landyand SAMUEL A. LANDYor any of their estates, spouses, and/or descendants; (b) any trust for the benefit of any of the persons listed in (a) above only;
"person"	any individual, Corporation, partnership, joint venture, joint stock company, trust, unincorporated organization or government or any agency or political subdivision thereof;
"The day of the issuance clearing"	The business day on which the proceeds of the offering will be deposited in the account of the offering coordinator;
"Principal" -	The aggregate outstanding balance of the principal amount of the Bonds in circulation;
"Prospectus" -	The Company's prospectus, dated [_______], 2022, under which the Company offered the Bonds to the public in Israel;
"Public Tender" -	The public tender to be held in connection with the initial public offering of the Bonds;
"Publication" or "Publish" -	publication on the Israel Security Authority's MAGNA website, or, if the Company is no longer a Reporting Company, reporting to the Trustee in accordance with sub Section 28.4 hereunder;

"Rating Agency" -	An Israeli company engaged in credit ratings that is registered under the Regulation of Activities of Credit Rating Companies Law, 5774-2014;
"Register" -	The register of Bondholders as referred to in Section 26 of this Deed;
"Reporting Company"-	As defined in the Securities Law ('ta'agid medave'ach') or any corporation listed for trading on a stock exchange outside of Israel set forth in the Second Schedule or in the Third Schedule of the Securities Law;
"Representative Rate" -	The representative exchange rate of the Dollar to the NIS as published by the Bank of Israel, or any other official exchange rate of the Dollar to the NIS that may replace it, if applicable, provided that during any period in which the Bank of Israel does not publish exchange rates of the Dollar to the NIS, and there is no official exchange rate that replaces it, the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by the Minister of Finance together with the Governor of the Bank of Israel for purposes of Dollar-linked government bonds or, in the absence of such determination, then the Representative Rate shall be the exchange rate of the Dollar to the NIS determined by an economic expert as reasonably selected by the Trustee;
"Securities Law" -	The Securities Law, 5728-1968, and the regulations enacted/ will be enacted thereunder, from time to time;
"Insolvency Law"	Insolvency and Economic Rehabilitation Law, 2018, and regulations enacted /will be enacted pursuant thereto, from time to time;
"Special Resolution" -	A resolution adopted at a Bondholders' Meeting, It was attended (by themselves or by their unauthorized persons), bondholders who together hold at least fifty percent (50%) of the outstanding balance of the debentures or at a deferred meeting attended by (themselves or by their non-attorneys) debenture holders Who together hold at least twenty percent (20%) of the outstanding value of the debentures, by a 2/3 (two thirds) majority of Bondholders participating in the vote, excluding abstentions;
"Stock Exchange" or "TASE"-	The Tel Aviv Stock Exchange Ltd.;

"Subsidiary" In respect of any person, any corporation, limited or general partnership or other business entity of which at the time of: (a) determination more than 50% of the voting power of the Voting Stock or other interests (including partnership interests) entitled (without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is owned or controlled, directly or indirectly, by (i) such person, (ii) such person and one or more Subsidiaries of such person or (iii) one or more Subsidiaries of such person. or (b) At the determining date it holds control, both directly and indirectly, including joint control. "Trading Day" - Any day on which trading takes place on the Stock Exchange; "Trustee" - Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. or any other person which will act from time to time as trustee for the Bondholders under this Deed pursuant to Chapter E' of the Securities Law; "U.S. GAAP" - United States Generally Accepted Accounting Principles as in effect on December 31, 2021;
"Voting Stock" - The capital stock of any corporation or other legal entity as of any date that has a right to vote on the election of directors and in general meetings.

Other terms not defined above shall have the meaning prescribed in the Securities Law, unless it is explicitly written otherwise.

1.5 In any case of conflict between this Deed of Trust and its schedules, the provisions of this Deed of Trust shall govern. The Company hereby confirms and clarifies, that as of the date of this Deed, no conflict exists between this Deed of Trust and the documents ancillary thereto and the provisions described in the Prospectus relating to this Deed and/or the Bonds.
1.6 So long as the Bonds are Listed, this Deed of Trust, including its schedules, shall be subject to the applicable provisions of the bylaws and guidelines of the Stock Exchange, as in effect from time to time, and anywhere the rules of the Stock Exchange apply or shall apply to any action under this Deed of Trust, the rules of the Stock Exchange shall govern.
1.7 Subject to applicable law, the restrictions applying to the Company vis-a-vis the Bondholders and the Trustee shall be limited to those restrictions set forth in this Deed of Trust or in the Bond Certificate. The Company shall be entitled to carry out any act unless such act is explicitly prohibited under this Deed of Trust or the Bond Certificate or under applicable law.
1.81.7 Wherever the phrase "including" is used, it shall be construed as an example that does not reduce or limit the generality of that certain term.
1.91.8 Wherever "subject to the provisions of applicable law" or a similar term is used, it shall be construed as subject to the provisions of mandatory law.

2. Issuance of the Bonds

2.1 The Company shall effect an initial issuance of the Bonds, which shall be registered by name, in a total amount not more than the amount that will be set forth in the supplementary notice it will publish pursuant to the Prospectus.
2.2 The Principal of the Bonds shall be repaid on one installment, February 28, 2027.
2.3 Principal on the Bonds shall bear fixed annual interest at a rate to be determined in the public tender in response to the Offering (The interest rate to be determined in the public tender such rate, the "Base Interest" or the "Annual Interest"), subject to adjustments as set forth in Section 7 hereunder. Such interest shall be payable semi-annually in arrears, on August 31, 2022, and on February 28 and August 31 of the years 2023-2026 (included) and on February 28, 2027 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the initial Interest Payment Date, which shall be AgusutAugust 31, 2022, for the period commencing on the first trading date after the date of closing of the subscriptions listpublic tender and ending on the day immediately preceding such initial Interest Payment Date (the "Initial Interest Period") and which shall be calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period. The final interest payment shall be paid on February 28, 2027, together with final payment of the Principal and against the surrender of the Bond Certificates to the Company and/or any third party as instructed by the Company.

The Company shall Publish the Annual Interest rate, the semi-annual interest rate (which shall apply to each full interest period in which the interest rate does not change and shall be calculated based on the Annual Interest rate divided by two (2)), and the interest amount that shall be payable for the Initial Interest Period, within two (2) Business Days of the Date of the Public Tender.

2.4 Record date Payments on account of the Principal and/or any interest thereon shall be paid to the relevant Bondholder on the following dates:
- 2.4.1. Payments due on August 31 shall be paid to persons holding Bonds at the end of the Trading Day on August 30.
2.4.2. Payments due February 28 (excluding the last payment of Principal and interest) shall be paid to persons holding Bonds at the end of the Trading Day on February 27.
2.4.3. The final payment of Principal and interest shall be made against the surrender of the Bond Certificates to the Company, on the date of payment, at a location in Israel as the Company shall instruct the Trustee, no later than five (5) Business Days prior to the last date of payment.

In the event a certain date of payment on account of Principal and/or interest is not a Business Day, the date of such payment shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the "record date" for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.

2.5 Currency of repayment and linkage Other than payments for the fees and expenses set out in this Deed (including those of the Trustee), all payments required to be made by the Company under this Deed, including but not limited to, repayment of the Principal (whether scheduled, accelerated or upon an early redemption) and interest payments on the outstanding balance of the Principal, shall be made to the Bondholders in NIS, collectively linked to the Payment Rate, as follows: (i) if the Payment Rate is higher than the Base Rate, then such payment in NIS shall be increased proportionally to the rate of increase of the Payment Rate compared with the Base Rate; (ii) if the Payment Rate is lower than the Base Rate, then such payment in NIS shall be reduced proportionately to the rate of decline of the Payment Rate compared with the Base Rate; and (iii) if the Payment Rate is equal to the Base Rate, then such payment shall be made in the amount of NIS as originally scheduled. Unless explicitly stipulated, payments will not be linked to the Consumer Price Index.
2.6 Offering The Bonds are being offered initially in the framework of a public offering in Israel only.
2.7 Default Interest See Section 3.8 of the Terms and Conditions Overleaf.
2.8 Stock Exchange Listing The Company shall List the Bonds for trade on the Stock Exchange.

2.9 Expansion of the series and issue of additional securities:

Expansion of the series

2.9.1. The Company shall be entitled, from time to time, at its sole discretion, without being required to obtain approval from the Trustee or the Bondholders, to expand the series of Bonds and issue additional Bonds (whether by means of a public offering, private placement or otherwise), the terms and conditions of which will be the same as the terms and conditions of this series of Bonds issued for the first time, at any price and in any manner as the Company deems fit, including at such discount or premium (including no discount or no premium provided all the following conditions are met: (1) the expansion of the series of the Bonds will not lead to the downgrading of the rating of the Bonds, as in effect immediately prior to the expansion date, and prior written confirmation thereof is obtained from the Rating Agency, prior to the institutional tender for qualified investors being held, to the extent held, including by way of issuance of a rating approval for the Bonds to be issued in the framework of the expansion (in the event more than one Rating Agency is rating the Bonds, the higher rating shall apply); and (2) a CFO Certificate will be delivered by the Company pursuant to Section 6.1 prior to the expansion date, and no later than the date on which the institutional tender for qualified investors will be held, to the extent held, stating that (a) the Company is in compliance with all of the Financial Covenants (as defined belowpursuant to Section 6.1) immediately prior to the expansion and will be in compliance with all of the aforesaid Financial Covenants on a pro forma basis after giving effect to the expansion of the series in accordance with the latest financial statements published undergoing a series expansion and this without taking into consideration any cure and waiting period in connection with said covenant. The CFO Certificate will include a calculation of the Financial Covenants prior to the expansion and on proforma basis as aforesaid; (b) immediately prior to the expansion, there are no grounds for accelerating the repayment of the Bonds, nor will they be as a result of the expansion of the series of the Bonds and This is without taking into account any period of healing and waiting in connection with the same causes; (c) the expansion will not affect the Company's ability to repay its debt as they become due; and (d) the Company meets all its material obligations to the Bondholders.

2.9.2. The expansion shall be subject to the approval of the Stock Exchange for Listing the additional Bonds.
2.9.3. The Trustee shall serve, subject to the provisions of this Deed of Trust, as Trustee for the Bonds in circulation from time to time, including those issued in an expansion, and the Trustee's consent for serving as such for the expanded series shall not be required. Bonds in circulation and any additional Bonds that shall be issued in accordance with this Section 2.9 shall constitute (from their date of issuance) a single series for all intents and purposes, and this Deed of Trust for the Bonds shall apply also to all additional Bonds of the same series. The Bonds issued

in the expansion shall not confer any right to payment of Principal or interest if the record date for their payment lapsed prior to the date of issuance of the additional Bonds. In the event of the issuance of additional Bonds, the Trustee shall be entitled to demand an increase in the fees payable to it, in proportion to the increase in the amount of issued Bonds (compared to the original issuance), and the Company hereby grants its consent to the increase in the Trustee's fees as set forth above.

2.9.4. In the event the discount rate applicable for the Bonds issued in the expansion is different than the discount rate (if any) of the existing Bonds in circulation at such time, the Company shall submit a request to the Israeli Tax Authority, if necessary, prior to expanding the series of Bonds, to obtain its approval for the application of a uniform discount rate on withholding tax at source on the discount amount according to a formula weighting the different discount rates (if any). Should such approval be obtained, the Company shall calculate, upon expansion of the series, the weighted discount rate for all of the Bonds, and the Company shall Publish in an immediate report together with the results of the Offering prior to the Listing of the additional Bonds, the uniform weighted discount rate and shall withhold tax at the payment dates of such Bonds, according to such rate and the provisions of applicable law. In the event the Company shall fail to obtain such approval, the Company shall Publish, prior to the Listing of the additional Bonds, the uniform discount rate, which shall be the highest discount rate created for the Bonds. In any event, all the provisions of applicable law pertaining to taxation of the discount rate shall apply.
2.9.5. The applicable Stock Exchange members shall withhold tax at source, for purposes of Israeli tax law, upon payment of the Bonds, according to the discount rate notified as set forth above. In addition, the Company shall withhold tax at source, in accordance with any other tax laws that may apply at the time. Accordingly, there may be instances in which tax shall be withheld at source for the discount at a rate that is higher than the discount fees determined for the Bonds prior to the expansion of the series. In such event, a Bondholder that held Bonds prior to an expansion of the series shall be entitled to submit a request to the Israel Tax Authority for the obtainment of a refund for tax withheld from the discount payment, in accordance with applicable law.
2.9.6. The Company shall notify the Trustee immediately after the adoption of a resolution by the Company's board of directors to expand the series of Bonds and shall deliver to the Trustee immediately thereafter (on the aforesaid dates), and in any event prior to the date of the public tender for classified investors if the

expansion is by way of a public offering And as long as there is no institutional tender for classified investors then the tender is not yet public: (i) a CFO Certificate as specified at Section 2.9.1(2), above and providing documentation thereof, including calculations to the extent relevant, all to the satisfaction of the Trustee; and (ii) the written approval of the Rating Agency as set forth in sub-Section 2.9.1(1). Publication of the Rating Agency's aforementioned approval or a rating report which affirms that the rating of the Bonds shall not be prejudiced due to the expansion (including by way of a rating approval of the Bonds to be issued in the framework of the expansion) shall satisfy the requirement of delivery of the approval of the Rating Agency to the Trustee as set forth in this sub-Section 2.9.6. For the removal of doubt, it is clarified that in the event of an expansion of the series that is performed for the purpose of using an At The Market (ATM) mechanism, the Company will deliver the abovementioned approval at the time of the expansion, i.e. at the date of the issuance of the additional Bonds to the Company and/or a subsidiary thereof, as applicable (the creation of the cartridge), and not at the date of publication of the offering report regarding the additional Bonds nor at the time of execution of actual ATM sales on the market.

2.9.7. For the avoidance of doubt, the obligations of the Company set forth in these Sub-Sections 2.9.1-2.9.6 shall apply only with respect to additional issuances of Bonds by way of expanding the series of Bonds issued hereunder, and such obligations shall not apply with respect to issuances of bonds by way of expansion of other series in circulation at such time, or with respect to new series of bonds, or any other debt incurred by the Company, whether these other or issuance a new series, or other debt as aforesaid, are rated or not, without regard to the dates of issuance or incurrence of such debt or the proximity of such dates to the date of the expansion of the series or the date of change in rating And that the bonds secured by any collateral will be a priority only in relation to the collateral in which the said bonds were secured.
2.9.8. It is clarified that in any case the scope of the debentures (Series A) to be issued by the Company shall not exceed NIS 1,100,000,000 par value.

Issuance of additional securities that are debt

2.9.8.2.9.9. Notwithstanding the foregoing and subject to the provisions of applicable law, the Company reserves the right to issue, at any time and from time to time (by means of a private placement or prospectus or shelf offering report or in any other way), additional series of bonds or other securities that are debt of any kind or type, without being required to obtain the approval of the Trustee and/or the Bondholders existing at such time, and on such terms and conditions as it deems fit, including with respect to conditions of payment, interest and security, all without derogating from the payment obligations imposed on the Company pursuant to this Deed, provided only that any new bond issued without any security or other securities (collateral)that are debt thereon shall not have any preference in regard to priority in repayment over the Bonds (Series A) at the time of a liquidation. And that the bonds or other securities that are debt secured by any collateral will be preferable only in relation to the collateral in which the said bonds or said securities have been secured. The Company will provide the Trustee with a CFO certificate confirming that the said condition is met and the issuance of the other series of bonds or other securities as aforesaid.

2.9.9.2.9.10. Nothing in the foregoing shall derogate from any of the rights of the Trustee and the Bondholders under this Deed of Trust, including from their right to immediate repayment of the Bonds in accordance with the provisions of this Deed of Trust.
2.10 The provisions of this Deed of Trust shall apply to the Bonds issued pursuant to this Deed and which shall be held from time to time by any purchaser of the Bonds, unless otherwise provided explicit herein. Each Bond, whether issued on the Date of Issuance or as a result of an expansion of the Bonds series, will have equal rights compared to any other Bond in the series (pari passu) without a priority to any Bond. Notwithstanding the above, clause 52N1 to Securities Law will apply.
2.11 This Deed of Trust shall become effective on the first date the Bonds are issued by the Company and shall apply as of the Date of Issuance. It is agreed that in the event the Offering is cancelled for any reason, this Deed of Trust shall be void ab initio.

3. Appointment and Duties of the Trustee

3.1 The Company hereby appoints the Trustee as trustee solely for the Bondholders by virtue of the provisions of Section 35B of the Securities Law.
3.2 The Trustee shall be a trustee for the holders of the debentures by virtue of the provisions of Chapter E1 of the Securities Law, including for those entitled to payments by virtue of the debentures which have not been paid after the due date for their payment..
3.3 As of the effective date of this Deed of Trust as set forth in Section 2.11 of this Deed, the duties of the Trustee shall be in accordance with applicable law and the provisions of the Deed.
3.4 In the event the Trustee is replaced with another Trustee, such other Trustee shall act as trustee for the Bondholders, including for those persons entitled to payments by virtue of the Bonds that were not paid when due.
3.5 The Trustee is not required to act in any manner not explicitly set forth in this Deed of Trust in order to obtain any information, including information regarding the Company or its business or its ability to meet its obligations to the Bondholders and such action is not included among its duties.

4. Powers of the Trustee

4.1 The Trustee shall use the powers, permissions and authorities conferred upon it pursuant to the law and this Deed of Trust, at its sole discretion, or in accordance with a resolution of a Bondholders' Meeting and all subject to the provisions of applicable law which cannot be conditioned. The Trustee shall not be liable for any damage that may be caused as a result of an error in such discretion, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), willful misconduct or malicious intent.
4.2 The Trustee shall be entitled to deposit any deeds and other documents which evidence, represent and/or stipulate its rights in connection with the trusteeship subject of this Deed of Trust, including with respect to any asset that is in its possession at such time, in a safe deposit box and/or at another place it may select, including at any bank, with an attorney and/or with an accountant. The Trustee shall not be liable for any loss that may be incurred in connection with a deposit made in accordance with this Section 4.2, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), willful misconduct or malicious intent.
4.3 The Trustee shall represent the Bondholders with respect to any matter deriving from the Company's obligations towards them, and for such purpose it shall be entitled to act for the exercise of the rights conferred to the Holders by law or in accordance with this Deed of Trust.
4.4 The Trustee may initiate any proceeding to protect the rights of the Holders in accordance with applicable law and the provisions set forth in this Deed of Trust.
4.5 The Trustee shall be entitled to appoint agents as set forth in Section 22 of this Deed.
4.6 Actions of the Trustee shall be valid even if a defect is discovered in its appointment or qualifications.
4.7 The Trustee's execution of this Deed of Trust does not constitute an opinion on its part with respect to the quality of the Bonds or with respect to the advisability of investing therein.
4.8 The Trustee shall not be obliged to notify any party with respect to the execution of this Deed of Trust. The Trustee shall not interfere and shall not be entitled to interfere in any way in the conduct and management of the Company's business or its affairs, and no action or inaction on the part of the Company requires its approval, and these matters are not included among its duties.
4.9 In the framework of its trusteeship, the Trustee may rely on any written document including letter of instructions, notice, request, consent or approval, appearing to be executed or prepared by any person or entity, which the Trustee believes in good faith that it had been executed or prepared by them unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law) or malicious intent.
4.10 It is clarified that termination of the Trustee's term of office shall not derogate from the rights, claims or demands of the Company and/or the Bondholders towards the Trustee if any, in so far as their grounds precede the termination date of the Trustee's term of office, and the Trustee shall not be released from any liability in accordance with applicable law. In addition, the termination of the Trustee's term of office shall not derogate from the rights, claims or demands of the Trustee towards the Company and/or the Bondholders, if any, in so far as their grounds precede the termination date of the Trustee's term of office, and the Company and/or Bondholders shall not be released from any liability in accordance with applicable law.

5. Repurchase of Bonds

5.1 The Company reserves, subject to any law, the right to purchase all or a portion of the Bonds at any time and from time to time, without derogating from the repayment obligation of the Bonds in circulation. The Company will submit an immediate report regarding the purchase of the Bonds if and to the extent it is required to do so by applicable law. If no immediate report is submitted, the in the event of such purchase, the Company shall inform the Trustee in writing.

In the event of such purchase by the Company as aforesaid, such purchased Bonds shall automatically expire and be cancelled and delisted from trade, and the Company shall not be entitled to reissue them.

In the event that the Bonds are purchased by the Company in the framework of trading on the Stock Exchange, the Company will apply to the Clearing House to withdraw the certificates so purchased, unless otherwise determined by the provisions of the law as it may be at such time. If and in accordance with the provisions of the law at such time, the Bonds are not cancelled nor delisted from trade on the Stock Exchange, the Company will be entitled to sell all or a portion of the purchased Bonds, at its sole discretion, in accordance with the provisions of the law as it will be at such time, without receiving the authorization of the Trustee and/or the Bondholders.

5.2 The foregoing shall not derogate from the Company's right to repay the Bonds in an early redemption as set forth in Section 9 below.

Any subsidiary of the Company and/or a corporation under its control and/or associated company (i.e., as defined in the Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports), 5730-1970) and/or Affiliated company of the Company and/or a controlling stockholder of the Company (directly and/or indirectly) and/or any family member thereof ('Ben Mishpaha') (namely, spouse and sibling, parent, parent's parent, descendant or descendant of the spouse, or spouse of any of the above), and/or any company under the control of any of the aforementioned (directly or indirectly) (other than the Company itself (to which the provisions of this Section 5.1 above shall apply)) (each, an "Affiliated Holder"), may purchase and/or sell at any time and from time to time on or off the Stock Exchange, including by means of an issuance by the Company, Bonds that will be issued pursuant to the Deed of Trust. In the event of a purchase or sale as set forth above by a subsidiary of the Company and/or any company under its control, or in the event the Company becomes aware of a purchase or sale by any other Affiliated Holder, the Company shall notify the Trustee with respect thereto. Such Bonds that will be held as aforesaid by an Affiliated Holder shall be deemed to be an asset of the applicable Affiliated Holder and, if they are Listed, shall not be delisted from trade on the Stock Exchange and shall be transferable as the other Bonds. Bonds that are owned by an Affiliated Holder shall not confer on the Affiliated Holder voting rights at any Bondholders' Meeting and shall not be taken into account for purposes of determining whether a legal quorum is present as required for convening such a meeting. Holders' meetings shall be held in accordance with the provisions of Schedule II to the Deed of Trust. An Affiliated Holder shall report to the Company, to the extent that it is required by law to do so, on the purchase of Bonds by it and the Company shall provide to the Trustee, upon its demand, the list of Affiliated Holders and the quantities held by them on the date requested by the Trustee and this according to the said reports received as aforesaid from Affiliated Holders. For the purpose of this clause, an immediate report on the Magna filing system or the Maya website, if the company ceased to be a reporting corporation shall constitute a report to the Trustee for the purposes of this clause.

5.3 Nothing in this Section above shall in itself obligate the Company or any Affiliated Holder or the Bondholders to purchase and/or sell any Bonds held by them.

6. Covenants of the Company

The Company undertakes to the Bondholders to pay all Principal and interest thereon, including any Default Interest, in accordance with Section 2.7 above and interest applicable in the event of a decrease in rating and/or default of a Financial Covenant (as defined below) (all as applicable and in accordance with the provisions of this Deed), and any linkage differentials, payable to the Bondholders in accordance with the terms of the Bonds and to fulfill any other conditions and obligations imposed on it in accordance with the Bonds and this Deed of Trust.²

In addition, during the term of the Bonds, the Company shall (unless the Trustee or the Bondholders by Special Resolution resolved on at a properly convened Extraordinary MeetingIn accordance with the provisions of the Bondholdersthis Deed have agreed otherwise) comply with the following covenants:

6.1 Financial Covenants:

6.1.1 The ratio of net debt to NOI may not exceed 1412.
6.1.2 The ratio of net debt to CAP net shall not exceed 7063%

6.1.3 The ratio of net debt to EBITDA will not exceed 13.

For the purposes of this section:

"NOI" - as the term Community NOI is defined in the Company's quarterly financial statements.

"Net debt" - short-term and long-term interest-bearing debt from banks and And other financial institutionscreditors plus interest-bearing debt to bondholders issued by the company, less cash and cash equivalents, as well as short-term investments, marketable securities and deposits (including such restricted assets) and everything Based on the Company's financial statements. It is clarified that the net financial debt figure that appears in the Company's financial statements does not include cash in use.

"CAP Net" - Total Shareholders' Equity (Including minority rights( plus Accumulated Depreciation plus net financial debt, all according to the financial statements Last United, reviewed or audited.

"EBIDTA" - net profit / loss plus interest, taxes, depreciation, amortization, securities revaluations and profit or loss from the sale of securities and all in accordance with the Company's books.

² the Company approves that it is not subject to restrictions on distribution of dividends, except for restrictions under the applicable law.

The Company's compliance with all the covenants set forth in sub-Sections 6.1.1 and 6.1.2 (such covenants, the "Financial Covenants") shall be measured on the Publication date of the Financial Statements for each fiscal quarter of the Company.5 business days from the date of publication of each financial report of the company , the Company shall deliver a CFO Certificate to the Trustee with respect to the Company's compliance with all the Financial Covenants including the calculation of the Financial Covenants, Attach a spreadsheet showing the calculation.

The terms employed in connection with the Financial Covenants shall be calculated and determined in accordance with U.S. GAAP as in effect as of the date hereof. In the event of a change in U.S. GAAP subsequent to the date hereof that affects the calculation of any of the Financial Covenants, the Financial Covenants will continue to be calculated in accordance with U.S. rules GAAP existing on time of signing this Deed and said CFO Certificate shall include a brief description of such change and a reconciliation of the calculation of the Financial Covenants between the figures appearing in the relevant Financial Statements and the figures resulting from application of U.S. GAAP as in effect as of the date hereof.

6.2 Negative pledge:

The Company shall not create a general floating charge (or the equivalent thereof under the law that applies to the Company) on all its direct assets in favor of any third party to secure its obligations to such third party, unless it obtains the prior consent of the Bondholders by Special Resolution, or unless it grants, concurrently with granting such general floating charge on all the direct assets of the Company as aforesaid in favor of a third party, a floating charge in favor of the Bondholders, and such charges shall be pari passu according to the ratio of the Company's debts to each of the parties. If any such charge is being effectuated, it shall be made in coordination withfor the satisfaction of the Trustee and in forms approved by the Trustee. The trustee will also be given certificates of office and opinion in connection with the creation of such a lien and its validity and enforceability, all in accordance with the relevant law. It is clarified that the trustee will be entitled to appoint an attorney knowledgeable in the law applicable to the said lien and the company will bear all its costs.

For the avoidance of doubt, the foregoing shall not limit (1) the Company from creating fixed charges on all or any of its assets, (2) the Company from creating floating charges on one or more specific asset of the Company or (3) the ability of corporations controlled by the Company to create any type of charge (whether fixed or floating) on any (including all or most) of their assets, in each case without any limitation or to guarantee obligations of the Company.

For the avoidance of doubt, the Trustee is not responsible for examining the possibility and/or the need for registering negative pledges or any registration corresponding thereto in its nature and substance outside of Israel. The Company's declarations in this regard will be adequate with respect to the registration of charges.

The Company represents and warrants that as of the date of this Deed of Trust it has not created or registered floating charges covering all its direct assets in relation to which the aforementioned undertaking has been granted And that according to the law applicable to the company, it is not necessary to register an obligation for a negative lien as specified above in any register (external or internal).

6.3 Debentures rating

The Company undertakes to do so, insofar as it is under its control, and as long as the bond fund has not been repaid in full, the bonds will be rated by a rating company, and accordingly the company undertakes, inter alia, to pay the rating company and provide the rating company with all information required. , Including the reports required by it as part of the contract between the company and the rating company. In this regard, the failure to make the payments and the failure to provide the information required by the rating company in the context of the contract between the company and the rating company will be considered, among other things, as reasons and circumstances that are controlled by the company. For the avoidance of doubt, it is clarified that placing the debentures on a watch list or taking any similar action by the rating agency will not be considered as a rating termination.

The company does not undertake not to replace the Rating Agency nor does it undertake rating company or not to terminate its engagement therewithcontract with it during the term of the Bonds.bond period. In the event that the Company replaces the Rating Agencyrating company and/ / or terminates its engagement therewithcontract with it, including in the event there is that the debentures are rated by more than one Rating Agency that ratesrating company, the Bonds, the Companycompany undertakes, ifto the extent required to do so under United Statesby US securities law, to publish an immediate report with regard to termination and/ / or replacement of the Rating Agency, and to notify the Trustee regarding the circumstances oftermination. Or the replacement of the Rating Agency orrating company, and to notify the terminationtrustee of its engagement therewith, as applicablethe circumstances that led to the replacement of the rating company or the termination of the contract, as the case may be, within no later than seven (7) Business Days of the earlier of (itwo (2) business days of (a) the said replacement and (ii) the date of resolvingand (b) the decision to terminate the engagementcontract with the Rating Agency.rating company. The Company shall furthercompany will also provide the Trusteetrustee with a comparisondocument comparing the rating scale of the outgoing rating scales of the former Rating Agencycompany and those of the new Rating Agency. rating company.

It is hereby clarified that the aforementioned provisions shall not derogate from the Company's right to replace a Rating Agency at any time or terminate the engagement of a Rating Agency (in the event it is not the only Rating Agency) at its sole discretion and for any reason it deems fit and without the Trustee and/or the Bondholders having any claim in such respect (without derogating from section 10.1.13 below).

6.4 Cross Default:

During the period that any Cross Default exists, at the request of any Bondholder, the Company shall provide, to the extent that it is not prevented or restricted by law from doing so, including by the provisions of any relevant Credit Facility, to such Bondholder any report or other information that is provided to any lender or other financier under the Credit Facility giving rise to the Cross Default. As a condition to the receipt of such report or other information, such Bondholder must agree not to disclose such report or information to any third party or to purchase or sell any of the Company's securities on the basis of any material, nonpublic information included in such report or other information.

It should be emphasized that without prejudice to what is stated in this section in the event of a cross-default, the company will report in an immediate report on the occurrence of cross-default and its reasons and will provide the trustee with all documents and information as specified in this section.

6.5 Appointment of a Representative of the Company in Israel

UntilAfter the date of the full, final and accurate settlement of the Bonds under the terms of the Deed of Trust towards the Bondholders, the Company undertakes that it will have a representative on its behalf in Israel, to whom it will be possible to serve court documents to the Company and/or its officers in respect of all matters related to this Deed of Trust, in lieu of their service at the Company's address abroad, as set forth in the preamble to this Deed.

As of the date of execution of the Deed, the Company's representative in Israel is Goldfarb Seligman & Co. Law Office (the address of which is as specified in the preamble to this Deed) (the "Company's Representative in Israel"). Service upon the Company's Representative in Israel shall be considered valid and binding with respect to any claim and/or demand of the Trustee and/or the Holders of the Bonds pursuant to this Deed of Trust. The Company may change the identity of a Company's Representative in Israel from time to time, provided that upon its replacement, the Company shall file an immediate report specifyingno later than one trading day, the details ofCompany intends to appoint another representative to the new Company's RepresentativeCompany in Israel and deliver a notice thereof to the Trustee. In the event of the appointment of a new representative, the immediate report and the notice to the Trustee shall include, in addition, the date on which the appointment of the new representative entered into effect. As long as the appointment of the new representative has not taken effect, the address of the replaced representative shall be the address for the said servicereplaced representative. for the avoidance of doubt, it should be emphasized that as long as the company representative in Israel resigns from his position ("the resigning representative"), as long as there is no replacement who actually serves in that position, the resigning representative's address will be the address of the invention.

6.6 Controlling Shareholder Transactions:

The company clarifies that Asas of the date hereof, various securities of the Company qualifies as a foreign private issuerare listed pursuant the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") and the U.S. Exchange Act of 1934. (the "Exchange Act", and together with the Securities Act, the "Securities Laws"). Various of the Company's securities are registered under the Securities Act and listed for trade on the New York Stock Exchange (the "NYSE"). As a result, the Company is subject to the laws and regulations applicable to foreign private issuers pursuant to the Securities Laws and the NYSE rules and regulations governing listed companies.

6.7 Expenses Cushion

Without derogating from the provisions of Section 23 of the Deed of Trust, out of the net proceeds from the Offering, the Company shall instruct the IPO Coordinator to deposit to the Trustee Simultaneously with the transfer of the balance in exchange for the issue to the company an amount equal to 200250,000 Dollars (according to the Representative Rate known on the first Trading Day after the date of the Public Tender) to be used for the payment of ongoing expenses and administrative expenses reasonably incurred by the Trustee in connection with the acceleration of the payment of the Bonds in accordance with Section 10 or, if the Company has committed a material breach of the terms of this Deed, reasonably incurred in order to preserve the rights of the Bondholders (the "Prepaid Expenses"). It is clarified that the actual expenses will be borne by the Company whilst the Trustee will deposit the Prepaid Expenses in a bank account opened by it in its name in trust for the Bondholders only and which will secure these payments. The Trustee shall be permitted to make use of the Prepaid Expenses for the purposes set forth above at its discretion, acting reasonably. Should the Trustee use the Prepaid Expenses as set forth above, the Company shall pay the Trustee, within 14 Business Days from the date the Company received from the Trustee a written demand for such payment, additional amounts so that the Trustee will have in such account Prepaid Expenses of 200250,000 Dollars. The Prepaid Expenses shall be kept by the Trustee as set forth above until the date of full and final repayment of the Bonds (Insofar as they are not used as specified above). After full and final repayment of the Bonds, the balance, if any, of the Prepaid Expenses will be transferred (together with all proceeds accrued thereon), inasmuch as it has not been used, to the Company in accordance with details to be provided by the Company to the Trustee in writing and in advance.

In the event that the Prepaid Expenses are not sufficient to cover the expenses of the Trustee in connection with the immediate repayment of the Bonds and/or the breach of the provisions of the Deed of Trust by the Company as stated above, the Trustee shall act in accordance with the provisions of Section 23 below.

For the removal of doubt it is hereby clarified, that the account in which the Prepaid Expenses are deposited, will be managed solely by the Trustee, which will have sole signatory rights therein. The Prepaid Expenses will be invested in accordanceapproval investments (as defined with Section 13 below.). The Trustee will not be liable towards the Bondholders and/or the Company to any loss that will be incurred due to these investments.

The Trustee will provide the Company, upon its written request, information on the manner of investment of the Prepaid Expenses and the balance thereof. The Company shall bear all costs of opening said account, its management and its closing.

It shall be clarified that the amounts of the Prepaid Expenses paid by the Company as aforesaid in this section, shall be counted towards amounts the Company will be required under any law, in as much as it will be required, to deposit in an expenses deposit accountthe hands of the trustee, and this to the extent legal provisions applicable to the Company in this context will enter into effect.

It shall further be clarified, that any rights the Company may have with respect to the Prepaid Expenses, if any, are not pledged in favor of the Trustee and/or the Bondholders. Therefore, there may be a situation in which a third party (including a holder of an office on behalf of a court and the like) will claim that the Company has rights in the Prepaid Expenses and that they belong to the Company and/or all its creditors and not the Bondholders alone. Nothing herein shall derogate from the Company's undertakings under Section 30 below, which, for the removal of doubt, shall apply also with respect to the Prepaid Expenses.

6.8 Distribution Restrictions

As long as the company does not violate any of the financial Covenants As stated in section 6.1 above, no distribution limit will apply to the company. As long as the company finds a deviation from one or more of the financial Covenants As stated in section 6.1 above, the company will be able to make a distribution in an amount that does not exceed the amount required to meet the requirements of US law applicable to REIT funds.

7. Interest Rate Adjustments

7.1 Mechanism for interest rate adjustment due to rating change

7.1.1 In the event the Base Credit Rating is downgraded during any Interest Period (the "Downgraded Rating"), the interest rate on the outstanding balance of the Principal shall be increased by a rate of 0.25% per annum (in addition to the Base Interest) against downgraded of two "notch" (i.e., a double downgrade drop) from the Base Credit Rating And at a rate of 0.25% in the face of any further downgrade, up to a maximum additional interest rate of one percent (1%) per annum above the Base Interest, commencing on the date of the publication of the applicable Downgraded Rating by the applicable Rating Agency and until the earlier of (i) the full repayment of the Principal and (ii) the date on which the applicable Rating Agency subsequently upgrades the rating of the Bonds to a rating that is higher than the Downgraded Rating (such rating, the "Upgraded Rating").
7.1.2 It is hereby clarified that the maximum increase in Base Interest pursuant to this Section 7.1 shall not exceed 1 percent (1%) per annum.
7.1.3 By no later than two (2) Business Days following the receipt of notice of the Rating Agency regarding the downgrading of the Bonds' rating to the Downgraded Rating, the Company shall Publish an immediate report as follows: (A) the fact that the rating was downgraded, the Downgraded Rating and the commencement date of the Downgraded Rating (the "Rating Downgrading Date"); (B) the interest rate that the Principal shall bear for the period commencing on the first day of the thencurrent Interest Period and until the Rating Downgrading Date (calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period) (in this Section 7.1.3 the "Original Interest"); (C) the interest rate the Principal shall bear commencing on the Rating Downgrading Date and until the following Interest Payment Date (assuming no other events affecting such interest rate shall occur and calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period); (D) the weighted interest rate to be paid by the Company to the Bondholders on the next Interest Payment Date, deriving from the interest payments described in clauses (B) and (C) above; (E) the annual interest rate reflected from the weighted interest rate; and (F) the updated annual interest rate

and the semi-annual interest rate for the period commencing on the next Interest Payment Date (i.e., the period commencing immediately following the period during which the Rating Downgrading Date occurred).

7.1.4 In the event the Rating Downgrading Date occurs within the four (4) days prior to the record date for a given interest payment and ending on the Interest Payment Date closest to such record date (in this sub-Section 7.1.4, the "Deferral Period"), the Company shall pay the Original Interest to the Bondholders on such Interest Payment Date, and the amount of interest deriving from the additional interest at a rate equal to the additional interest rate per annum for the Deferral Period (calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period) shall be paid on the following Interest Payment Date. The Company shall Publish an immediate report which includes the amount of additional interest to be paid on such following Interest Payment Date.
7.1.5 It is hereby clarified, that in the event that after the downgrading of the rating in a manner affecting the Base Interest, the Rating Agency shall issue an Upgraded Rating that shows that the rating of the bonds has risen, and the interest rate on the bonds will be reduced, In accordance with the steps of raising the interest rate in the case of a reduced rating as specified in section 7.1.1 above, up to a total maximum decrease in the interest rate of one percent (1%) per annum (i.e., such that the increase in rating to the Base Credit Rating shall reinstate the Base Interest on the outstanding balance of the Principal, without any additional interest), and until the full discharge of the unpaid balance of the Principal or until a change in the rating of the Bonds in accordance with and subject to the provisions of this Section 7.1.
7.1.6 In the event the Bonds cease to be rated for reasons attributable to the Company (e.g., due to the Company's failure to meet its obligations towards the Rating Agency, including its failure to comply with its payment and/or reporting obligations to the Rating Agency) for a period exceeding twenty-one (21) consecutive days, commencing on the date of such rating cessation and until the earlier of: (1) the fullFull and final repayment of the Principal; anddebentures in accordance with the provisions of this Deed; or (2) the date on which the Bonds become rated again, additional interest shall be paid at the rate of ___%1% per annum above the Base Interest (calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period), including in the event of a call for immediate repayment of the Bonds by the Bondholders pursuant to Section 10.1. For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that (1) in the event the Bonds cease to be

rated for reasons not attributable to the Company, the interest rate on the Bonds shall not be changed and the provisions of this Section 7.1.6 shall not apply, and (2) in the event the Bonds were rated by more than one Rating Agency, the interest rate adjustment pursuant to this Section 7.1.6 shall not apply for so long as the Bonds are rated by at least one Rating Agency.

7.1.7 In the event the Bonds cease to be rated by a Rating Agency, the Company shall Publish an immediate report as to the circumstances associated with such cessation.
7.1.8 In the event the Bonds are rated by more than one Rating Agency, the lower rating shall be deemed to be the applicable rating for the Bonds, as updated from time to time.
7.1.9 Any change in the rating outlook of the Bonds and/or any downgrade od upgrade in rating due to a change in the methodology or rating scales of the applicable Rating Agency only, shall not be deemed a change in the rating and shall not have any effect on (including by way of increase and/or decrease of) the interest rate applicable on the Principal.
7.1.10 Notwithstanding the foregoing, in the event of a downgrade or cessation of rating that grants the bondholders additional interest under section 7.1 above and an exception entitling the bondholders to additional interest under section 7.2 below, the maximum additional cumulative interest received by the bondholders shall not exceed the rate of 1.25% per annum.

7.2 Mechanism for adjusting interest rate as a result of non-compliance with Financial Covenants

7.2.1 In the event the Company is not in compliance with either of the Financial Covenants (each such instance of non-compliance, a "Deviation"), As described below:

(A) The ratio of net financial debt to NOI shall not exceed 10. (B) The ratio of net financial debt to net CAP shall not exceed 60%.

7.2.1 the annual interest rate on the outstanding balance of the Principal shall be increased by a rate of Quarter percent (0.25%) per annum (in addition to the Base Interest) for each Financial Covenant aforesaid with respect to which there exists a Deviation for the period commencing on the date of the Company's Publication of its Financial Statements according to which a Deviation has occurred (the "Deviation Date") and until the earlier of: (1) the full repayment of the Principal; andRepayment of the Company's liabilities in accordance with the provisions of this Deed; or (2) the Company's Publication of Financial Statements (and a CFO Certificate to be provided by Company to the Trustee) in which such Deviation is shown to have been remedied. Notwithstanding the foregoing, the maximum increase in Base Interest pursuant to this Section 7.2.1 shall not exceed half percent (0.5%) per annum.

7.2.2 By no later than one (1) Business Day from the delivery of a CFO Certificate pursuant to Section 6.1 regarding a Deviation from a Financial Covenant (one or more) according to financial statements published by the Companythe date of the deviation, the Company shall provide the Trustee with a notice including information and shall publish in an immediate report details as follows: (A) details regarding the non-compliance with the Financial Covenants; (B) the precise accurate interest rate that the Principal shall bear for the period commencing on the first day of the then-current Interest Period and until the Deviation Date (calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period) (in this Section 7.2.2, the "Original Interest"); (C) the interest rate the Principal shall bear commencing on the Deviation Date and until the following Interest Payment Date (assuming no other events affecting such interest shall occur and calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period); (D) the weighted interest rate to be paid by the Company to the Bondholders on the next Interest Payment Date, deriving from the interest payments described in clauses (B) and (C) above; (E) the annual interest rate reflected from the weighted interest rate; and (F) the updated annual interest rate and the semi-annual interest rate for the period commencing on the next Interest Payment Date (i.e., that period commencing immediately following the period during which the Deviation occurred).
7.2.3 In the event a Deviation occurs within the four (4) days prior to the record date for a given Interest Payment and ending on the Interest Payment Date closest to such record date (in this sub-Section 7.2.3, the "Deferral Period"), the Company shall pay the Bondholders, on such Interest Payment Date, the Original Interest, and the amount of interest deriving from the additional interest at a rate equal to the additional interest rate per annum for the Deferral Period (calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period) shall be paid on the following Interest Payment Date. The Company shall notify in an immediate report the amount of such additional interest that shall be paid on such following Interest Payment Date.
7.2.4 In the event that after the occurrence of a Deviation in a manner affecting the Base Interest, the company will Publish its Financial Statements and the Company delivers a CFO Certificate pursuant to Section 6.1 wherein a Deviation is shown to have been remedied, then the Interest rate shall be decreased by a rate of ___ percent (___%)0.25%) per annum for each Financial Covenant up to a total maximum decrease of ___ percent (___%)0.5% per annum (i.e., such that if all Deviations are remedied, the Base Interest (as determined in the tender) on the outstanding balance of the Principal on the Bonds will be reinstated, without any additional interest) and this for a period commencing on the date of Publication of the Financial Statements which evidence the termination of the Deviation as aforesaid and until the earlier of the full discharge of the unpaid balance of the Principal or until the creation of an additional Deviation (the interest rate shall be calculated for any partial interest period on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period). In such instance, the Company shall act in accordance with Sections 7.2.2 and 7.2.3 above, with the changes required deriving from the fact that the Deviation ceased to exist.
7.3 Notwithstanding the foregoing, in the event of a downgrading of the rating or stopping of rating entitling the Bondholders to additional interest pursuant to Section 7.1 above and a Deviation entitling the Bondholders to additional interest pursuant to Section 7.2, the maximum aggregate additional interest which will be received by the Bondholders shall not deviate from the rate of 1.25% per annum;

8. Security and Seniority of the Bonds

8.1 The Bonds are not secured by any collateral and are classified by the Company as unsecured Bonds.
8.2 The Trustee has not examined, nor shall it be under any obligation to examine, the need for furnishing collateral to secure the payments to the Bondholders. The Trustee was not asked to conduct and in practice did not conduct and will not conduct, due diligence (economic, accounting or legal) regarding the state of the company's business or its subsidiaries.. By its entering into this Deed of Trust, including by its consenting to serve as a trustee for the Bondholders, the Trustee is not expressing any opinion, whether expressed or implied, with respect to the Company's ability to meet its obligations to the Bondholders. Nothing in the foregoing shall derogate from the duties of the Trustee according to applicable law and/or this Deed of Trust.
8.3 All of the Bonds shall rank pari passu with one another in respect of the Company's obligations pursuant to the Bonds, and without any Bond having a preferential right or

priority over another, and together shall rank pari passu with all other senior unsecured obligations of the Company, other than obligations pursuant to applicable law and excluding any guarantees. The Bonds shall be senior to any subordinated obligations of the Company.

8.4 Subject to Section 6.4 above and without derogating from the provisions of Section 10 below, the Company shall be entitled, from time to time, at its sole and absolute discretion, to sell, pledge, lease, assign, deliver or otherwise transfer, all, most or some of its assets, in any way whatsoever, without the consent of the Trustee and/or the Bondholders. It is hereby clarified that no limitation shall apply to the Company with respect to the grant of guarantees for the benefit of other(s), including to corporations held by it, directly or indirectly, and subject to Section 2.9.8 above, the Company shall not be prohibited from obtaining any new credit.

9. Early Redemption

9.1 Early Redemption Initiated by the Company

The Company may, at any time but not prior to the end of a 60 days as of the listing of the Debentures (Series A) at its sole discretion, at any time on or after ___ ___, ___, effect the early redemption of all or a portion of the Bonds, subject to the instructions of the Israel Securities Authority and the provisions of the bylaws of the Stock Exchange and the guidelines promulgated thereunderGuidelines, as in effect at the relevant time, and in such case the following provisions shall apply:

9.1.1 The frequency of the early redemptions shall not exceed one early redemption per quarter. In the event that an partial early redemption is scheduled for a quarter in which an interest payment date, a partial redemption payment date or a final redemption payment date is also scheduled, the partial early redemption shall be effected on the date prescribed for such payment. For purposes hereof, a "quarter" shall mean any of the following periods: January through March, April through June, July through September, or October through December.
9.1.2 The minimum amount of any early redemption shall not be less than 1 million NIS. Notwithstanding the aforementioned, the Company may effectuate an early redemption in an amount lower than 1 million NIS provided that the frequency of the early redemptions shall not exceed one early redemption per year. If a partial early redemption is effected, the final redemption amount shall not be less than three million two hundred thousand (3,200,000) NIS. Any amount that shall be paid in an early redemption by the Company shall be paid with respect to all of the Bondholders, pro rata to the par value of the Bonds held by them.
9.1.3 Upon the Company's resolution to effectuate an early redemption, and in any event no less than seventeen (17) days and not more than forty five (45) days prior to the effective date of the early redemption (the "Early Redemption Date"), the

Company shall Publish an immediate report about the execution of the early redemption.

9.1.4 The Early Redemption Date shall not occur during the period between the record date for payment of interest and the date of its actual payment. In the immediate report as aforementioned, the Company shall include the number of Bonds (expressed as the amount of Principal) subject to early redemption as well as the interest accrued on said amount of Principal until the Early Redemption Date.
9.1.5 On a partial Early Redemption Date, if any, the Company shall Publish an immediate report that includes the following details: (1) the percentage of the partial redemption in terms of the outstanding balance of the Bonds, prior to the redemption; (2) the partial redemption expressed as a percentage of the par value of the Bonds at the original issuance date; (3) the interest rate on the portion of the Principal that is to be redeemed; (4) the interest to be paid, calculated with respect to the outstanding balance; (5) an update of the remaining partial redemption rates in terms of the original series (i.e., applying the original amortization schedule to the remaining outstanding balance of the Bonds, after giving effect to the partial early redemption); (6) the record date for entitlement to receive early redemption of the Principal, which shall be twelve (12) days before the Early Redemption Date. A partial early redemption will be carried out pari passu to each one of the Bondholders.
9.1.6 In the event a partial redemption, if any, the Company shall pay to the Bondholders the interest accrued until the Early Redemption Date only on the portion of the Principal being redeemed in the early redemption rather than on the total outstanding balance of Bonds and all as part of the early partial redemption amount that will be determined in accordance with Section 9.1.7 below.
9.1.7 The amount that shall be paid to the Bondholders in the case of early redemption shall be the greatest of the following: (1) the liability value of the Bonds in circulation that are to be redeemed, i.e., the Principal plus accrued interest and any linkage differentials payable as at the date of early redemption; (2) the market value of the Bonds that are to be redeemed (based on the average closing price of the Bonds over the 30 Trading Days prior to the board resolution approving such redemption); however that if the early redemption date is on an interest payment date, only the interest amount, which will be paid separately, will be deducted from the aforementioned average closing price; and (3) the balance of the cash flow of the Bonds subject to early redemption, according to the original amortization table

(i.e., Principal plus interest), considering the date of early redemption, discounted at the Government Bond Yield (as defined below) plus annual interest of 21.25%. The discount of the Bonds subject to early redemption shall be calculated as of the date of early redemption and until the last payment date set forth with respect to the Bonds subject to early redemption.

For purposes of this sub-Section, "Government Bond Yield" means the average weighted yield (gross) to maturity, in a period of seven (7) Business Days, ending two (2) Business Days prior to the date of the early redemption notice, of two (2) series of Israeli Government Dollar-linked Bonds, bearing interest at a fixed rate, and having an average duration most similar to the average duration of the Bonds at the relevant time, i.e., one series with the most similar average duration higher than the average duration of the Bonds at the relevant time, and one series with the most similar average duration lower than the average duration of the Bonds at the relevant time, and whose weighting will reflect the average duration of the Bonds at the relevant time. Set forth is an example illustrating said calculation:

If the average duration ("MAHAM") of Government Bond A is 4 years, and the average duration of Government Bond B is 2 years, and the average duration of the balance of the Bonds is 3.5 years, the yield shall be calculated as follows:

4X + 2(1-X) = 3.5

Whilst

X = weight of the yield of Government Bond A.

1-X = weight of the yield of Government Bond B.

According to the calculation, the annual yield of Government Bond A shall be weighted at a rate of seventy five percent (75%) of the yield, and the average yield of Government Bond B shall be weighted at a rate of twenty five percent (25%) of the yield. It should be noted that insofar as the relevant date will not be Israeli government bonds dollars the examination will be made according to US government bonds dollars in similar maturities. (As stated in the definition of the term "government bond yield").

9.1.89.1.7 The Company shall present the Trustee with a CFO Certificate detailing the manner of calculation of the early redemption amount, including an active Excel spreadsheet which demonstrates the calculation performed by the Company, all in wording to the satisfaction of the Trustee, no later than two (2) Business Days after the decision of the relevant organs of the Company regarding early redemption of the Bonds.
9.1.99.1.8 Payments made in the scope of a partial redemption shall be deemed to have been made on account of payments of Principal closest in time to the Early Redemption Date.
9.1.109.1.9 After the Early Redemption Date, the par value of the series of the Bonds outstanding shall decrease and future payments of the Principal shall be reduced pursuant to sub-Section 9.1.9, and in the event of redemption of all the Bonds, the Bonds shall be extinguished and shall not accrue interest after the redemption date.
9.2 Early Redemption Initiated by the Stock Exchange

In the event that the Stock Exchange decides to delist the Bonds in circulation, because the value of the Bonds has decreased below the minimum amount prescribed in the Stock Exchange rules regarding the delisting of bonds, the Company shall effect an early redemption of the Bonds, as follows:

9.2.1 Within forty five (45) days from the date of the resolution of the board of directors of the Stock Exchange to delist the Bonds as set forth above, the Company shall announce by an immediate report an early redemption date on which a Holder of Bonds shall be entitled to redeem such Bonds.
9.2.2 The early redemption date shall occur no earlier than seventeen (17) days from the date of publication of the notice and no later than forty-five (45) days after such date, but not during the period between the record date for an interest payment and the date of actual payment thereof.
9.2.3 On the early redemption date, the Company shall redeem the Bonds that the Holders thereof requested to redeem, at the par value of such Bonds and interest accrued thereon until the date of actual payment (collectively linked to the Payment Rate) (calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days that elapsed since the date of the last interest payment).
9.2.4 Determination of an early redemption date as set forth above shall not prejudice the redemption rights of any of the Holders of Bonds who shall not redeem them on the foregoing early redemption date, but such Bonds shall be delisted from the

Stock Exchange and, among other things, the tax implications deriving therefrom shall apply to such Bonds.

9.2.5 Bonds that have been redeemed as set forth herein shall be extinguished and shall not accrue interest after the redemption date. Early redemption of the Bonds as aforementioned shall deny the holders of the Bonds that shall be redeemed, the right to payment on account of Principal and/or of interest for the period after the date of redemption. The notice of the early redemption date will be published by an immediate report delivered to the ISA and the Stock Exchange. Such notice shall specify the amount set for early redemption.

9.3 Early Redemption in the Event of a Change of Control

In the event that a Change of Control shall have occurred, each Bondholder will be entitled to demand that the Company redeem the Bondsit holds, and the provisions of Sections 9.2.1- 9.2.5 above shall apply, mutatis mutandis, except as follows:

9.3.1 The Company shall notify the Bondholders via an immediate report including through a tender offer process,] of their right to require the Company to redeem the Bonds held by them and provide instructions regarding the submission of requests and the procedure for the execution of the redemption.
9.3.2 Any Bondholder who wishes to redeem the units in his possession shall notify the Trustee in writing within 45 days (or less as may be determined by the Company and subject to TASE regulations) from the date of the Company's notification.
9.3.3 On the early redemption date, the Company shall redeem the Bonds that the Holders thereof requested to redeem, at one hundred and three percent (103%) of the par value of such Bonds, plus interest accrued thereon until the date of actual payment (collectively linked to the Payment Rate) (calculated on the basis of a 365 day year and the actual number of days that elapsed since the date of the last interest payment. The interest will be calculated on the basis of 100% of the par value and not 103% of the par value of the Bonds).
9.3.4 No Bonds may be purchased by the Company at the option of Holders upon a Change of Control if the principal amount of the Bonds has been accelerated prior to the publication of the notice of early redemption, and such acceleration has not been rescinded on or prior to such date.
9.3.5 For purpose of effectuating this section 9.3, the Company may publish, a tender offer for the Bonds or a similar process for the implementation of this section 9.3.
9.3.6 The rights of the Bondholders as set forth above shall be subject to the relevant provisions of the TASE Regulations and directives as they will be in effect from time to time. Notwithstanding, notice of early redemption of the Bonds shall be delivered by the Company to the Stock Exchange no later than 21 days prior to the Early Redemption Date.
9.4 For the avoidance of doubt, the provisions of this Deed pertaining todeed in connection with withholding tax at source shall also apply in full inalso to the events described in this Sectionsection 9.

10. Acceleration

10.1. Upon the occurrence of one or more of the events set forth below, the Trustee and the Bondholders shall be entitled to accelerate the balance of the amount due to the Bondholders under the Bonds and this Deed:
- 10.1.1. If the Company fails to pay the Bondholders any amount it is obligated to pay under the Bonds and/or this Deed of Trust, within seven (7) Business Days after the relevant payment due date.
- 10.1.2. If the Company is in fundamental breach of the terms of the Bonds and/or this Deed of Trust and/or does not fulfill any of its material obligations in the framework of any of them, and the Company fails to remedy such breach within fourteen (14) Business Days.
- 10.1.3. If it turns out that a material representation of the Company's representations under the Bonds and/or this Deed of Trust is not correct or is not complete, and the Trustee has provided notice to the Company, and the Company failed to remedy such breach within fourteen (14) Business Days from the date notice of such breach was received.
- 10.1.4. If the Company adopts a resolution of liquidation (other than liquidation for the purpose of merging with another company as specified in Section 8.1.22 to the Deed) or if a permanent and final liquidation order is granted by the court with respect to the Company and/or if a permanent receiver is appointed to the Company, or if a similar decision is adopted or if a similar official is appointed by the Company and/or with respect thereto under the Insolvency Law or any other law. or Appointed a trustee in accordance with the provisions of the Insolvency Law. It should be clarified that for the purposes of this Subsection, liquidation proceedings or other proceedings in respect of the Company shall be proceedings

in accordance with Israeli Law or parallel proceedings, in accordance with foreign law, correspondingSimilar to the Israeli proceeding.

10.1.5. If a temporary liquidation order Or an order with similar characteristics in accordance with the provisions of the Insolvency Law, or a similar order under the relevant law or A temporary liquidator with similar characteristics shall be appointed in accordance with the provisions of the Insolvency Law, is granted and/or a temporary trustee is appointed as part of an order for commencement of proceedings, within the meaning of these terms under the Insolvency Law, or if any other similar official is appointed under the relevant law and/or any judicial decision of a similar nature is issued by the court, and such order or decision are neither rejected nor cancelled within forty-five (45) days from the date of said order or decision, as applicable. Notwithstanding the foregoing, the Company will not be granted any grace period with respect to motions or orders filed or granted, as applicable, by the Company or with its consent. It should be clarified that for the purposes of this subsection, liquidation proceedings in respect of the Company shall be proceedings in accordance with the Israeli Law or parallel proceedings, in accordance with foreign law, corresponding to the Israeli proceeding.
10.1.6. If an application has been filed for receivership or the appointment of a receiver (temporary or permanent) or any similar official appointed by law to the company foreclosure is imposed, enforcement actions will be taken or a material asset of the company in respect of a material debt of the company (as defined below) orlien will be exercised on most of the company's assets (as defined below), Or if an order is issued for the appointment of a temporary receiver or any similar official appointed by law - who haveand the foreclosure was not been dismissedremoved, or the action was not revoked, as the case may be, within forty-five (45) days from the date of their filing or grant, as the case may be; Or - if an order is issued for the appointment of a permanent receiver for the company or for a material asset of the company (as defined below (or for the main assets of the company (as defined below) or a similar order according to the law applicable to the company.) For the purpose of imposition or execution, as the case may be. Notwithstanding the foregoing, the Company will not be granted any healing period in respect of requests or orders submitted or granted, as the case may be, by the Company or with its consent. It is clarified that for the purposes of this subsection, foreclosure proceedings or enforcement proceedings or foreclosure proceedings will be proceedings in accordance with Israeli law or similar proceedings, in accordance with foreign law..
10.1.7. In relation to an order appointing a permanent receiver or in relation to requests or orders submitted or givengranted, as the case may be, by the Company or with its consent. , ForIt will be clarified that for the purposes of this subsection, the convening proceedings in relation to the company will be proceedings in accordance with Israeli proceeding (alaw or similar proceedings, in accordance with foreign law.
10.1.6.10.1.8. (A) if the company submits an application for a stay of proceedings under section 350 of the Companies Law or the Insolvency Law, or a similar proceeding in accordance with the provisions of applicable law, or if such a stay orderof proceedings is granted; According to Or if the Company submits an application for a compromise or arrangement with the Company's creditors under section 350 of the Companies LawAct or the Insolvency LawAct, or a similar procedureproceeding in accordance with the provisions of the applicable law (except for the purposes of execution (1) a merger with another company, including changes in the Company's capital structure of the company that are not prohibited under this billThis note and / or (2) The Company making an arrangement between the company and its shareholders whichthat does not affect the Company'scompany's ability to repay the debentures, and which is not prohibited under the terms of this trust deed); orOr if the Company Will offercompany offers its creditors in another way such a compromise or arrangement in lightas a result of the Company'scompany's inability to meet its obligations on time or if such applicationsrequests are submitted at the Company'scompany's request or with its consent; Or (b) if an application is filed under section 350 of the Companies Act or the Insolvency Act (or a similar proceeding in accordance with applicable law) against the Company and without its consent, which has not been denied or revoked within forty-five (45) days of filing... It will be clarified that for the purposes of this subsection, proceedings and actions, such as an arrangement, in relation to the Company will be proceedings as well as actions in accordance with Israeli law or similar proceedings, in accordance with foreign law.
10.1.7.10.1.9. If the Company ceases or gives notice of its intention to cease its payments or ceases or gives notice of its intention to cease carrying on business, as they may be from time to time.
10.1.8.10.1.10. If the company has ceased to operate in the company's main area of activity: ownership and operation of manufactured home communities.
10.1.9.10.1.11. If there occurs a Material deterioration on the Company's business in relation to its condition on the Date of Issuance, and there is a substantial concern the Company will not be able to repay the Bonds when due; or if there is substantial concern that the Company would fail to meet its material obligations to the Bondholders.
10.1.10.10.1.12. If the Company fails to publish any Financial Statements under applicable law or under this Deed of Trust that it is required to publish within 30 days from the last date it is required to publish them.
10.1.11.10.1.13. If the Bonds cease to be rated by a Rating Agency for a period exceeding sixty (60) consecutive days, for reasons and/or circumstances under the Company's control. An occurrence of the aforementioned event shall not constitute grounds for the acceleration of payment so long as the Bonds are rated by one Rating Agency.
10.1.12.10.1.14. If (A) a series of other publicly traded bonds of the Company (on a standalone basis) was accelerated, or (B) a Cross-Default occurs, unless such acceleration or default is waived or rescinded (including by way of settling such debt) within [∙] Business Days from the date of notice of such acceleration.
10.1.13.10.1.15. If the Company effectuates a merger (as defined in the Companies Law or as definedWhether under the law applicable law, including a merger pursuant to Section 350 of the Companies Law or Insolvency Law or any similar proceeding in Israel or under the law applicable law)to the company, with another entity (which is notexcept for a company that was merged into the company, when prior to such a merger it was fully consolidated in the Financial Statements of the Companycompany's financial statements), without receiving the prior consent, by simple majority, of the Bondholders, unless the surviving entity represents to the Bondholders and the Trustee, at least ten (10) Business Days prior to the effective date of such merger that there is no reasonable concern that the surviving entity will not be able to meet its obligations towards the Bondholders as a result of such merger.
10.1.14.10.1.16. If the Company sold, other than in the ordinary course of its business, all or substantially all of its assets (as computed below) within a 6-month period (except if during the 12-month period following such sale, the Group acquired other assets associated with its area of activity in an amount not lower than 50% of the consideration received from the assets sold) without the prior approval of the Bondholders' Meeting at a special meeting and by Special Resolution.
10.1.15.10.1.17. If the Company breached its negative pledge covenant set forth in Section 6.2, and the Trustee has provided notice to the Company to remedy the breach and the Company fails to remedy such breach within fourteen (14) Business Days from the date such notice of breach was received.
10.1.16.10.1.18. If the Company fails to comply with one or more of the Financial Covenants set forth in Section 6.1 above, for two consecutive quarters.
10.1.17.10.1.19. If the Company breaches a condition under Section 2.9.1 with respect to an expansion of the series of the Bonds Or regarding the issuance of a series of bonds or other securities that are debt.
10.1.18.10.1.20. If the Stock Exchange has suspended the trading of the Bonds, except on the grounds of the creation of lack of clarity, as specified in Part IV of the Stock Exchange bylaws, and such suspension has not been canceled within sixty (60) days.
10.1.19.10.1.21. If the Bonds are delisted from the Stock Exchange.
10.1.20.10.1.22. If the rating of the bonds falls below the rating of -BBBil.
10.1.21.10.1.23. If a Change of Control occurs, and the Company has not published a tender offer for the purchase of all of the Bonds, at a price not lower than their par value, within 45 days of such occurrence.
10.1.22.10.1.24. If the Company will cease to be a Reporting Company.
10.1.23.10.1.25. If the Company fails to nominate a Company's Representative in Israel as set forth in Section 6.5 above Or sew any of the provisions of Section 6.6 above, for a period of at least 30 consecutive days.

Sub-sections 10.1.4 – 10.1.8 will apply upon the occurrence of legal proceedings as set forth therein, whether according to Israeli law and whether according to foreign law applicable to the Company.

10.1.26. If the company has breached its obligations as stated in section 6.7 above, in relation to the expense pad.
10.1.27. If a "live business" note has been recorded in the Company's financial statements for two consecutive quarters.

With respect to sub-Sections 10.1.6, 10.1.7 and 10.1.16, "substantially all of the Company's assets" shall mean those assets owned by the Group with an aggregated valueor number of assets, according to the most recent Financial consolidated Statements of the Company Published prior to the occurrence of the relevant event, constituting at least 50% (fifty percent) of the total assets according the latest Financial consolidated Statements of the Group.

10.2. Upon the occurrence of any of the events set forth in Section 10.1 above and in accordance with the provisions thereof including its sub-sections:
- 10.2.1 The Trustee shall be required to convene a Bondholders' Meeting, which shall be held twenty-one (21) days following the date of the notice of the meeting (or any earlier date according to the provisions of sub-Section 10.2.7 hereunder), and the agenda of which shall include a resolution to call for the acceleration of payment of the outstanding Bonds due to the occurrence of any of the events specified in Section 10.1 above.
- 10.2.2 The notice of the aforesaid meeting shall state that if the Company shall cause the cancellation, remedy or removal of the event specified in Section 10.1 above for which the meeting has been called, prior to the date of the meeting, the meeting of the Bondholders shall be cancelled.
- 10.2.3 Nothing in the foregoing shall prevent the Trustee from convening a Bondholders' Meeting at an earlier date according to the provisions of sub-Section 10.2.7 below.
- 10.2.4 The resolution of the Bondholders to accelerate the payment of the Bonds shall be adopted at a Bondholders' Meeting at which Holders of at least fifty percent (50%) of the outstanding Principal of the Bonds were present, by a majority vote of the Holders participating in the vote, or by majority of the votes of the participants at an adjourned meeting of the Bondholders in which Holders of at least twenty percent (20%) of the outstanding Principal amount of the Bonds were present.
- 10.2.5 If prior to the aforesaid meeting, the events specified in Section 10.1 above for which the meeting has been called are not cancelled, remedied or removed, and the resolution of the meeting of the Bondholders as set forth in sub-Section 10.2.1 above to accelerate the payment of the outstanding Bonds has been adopted in accordance with sub-Section 10.2.4 above, the Trustee shall be required to promptly accelerate the payment of the outstanding Bonds, provided it provides the Company with seven (7) days' prior written notice of its intention to do so and the event due to which the resolution was adopted was not cancelled, remedied or removed within such period.
- 10.2.6 publication of the notice of the meeting as set forth in sub-Section 10.2.1 above shall be sent by the Trustee to the Company immediately upon publishing the notice and shall constitute advance written notice to the Company regarding its intention

to act toward the acceleration of payment of the outstanding Bonds, including in accordance with section 10.2.5 above.

10.2.7 The Trustee may, at its sole discretion, shorten and even cancel the twenty-one (21) day period (as set forth in sub-Section 10.2.1 above) If he believes that this is necessary for the purpose of protecting the rights of the bondholders and/or Shorten and even cancel the quorum the seven (7) day notice period (as set forth in sub-Section 10.2.5 above), if the Trustee is of the opinion that there is reasonable concern that delivering such notice or delaying the meeting or acceleration date shall prejudice the possibility to accelerate the payment of the Bonds.
10.2.8 If any of the sub-Sections of Section 10.1 above sets forth a cure period during which the Company may act or adopt resolutions resulting in the removal of the grounds for acceleration, the Trustee or the Bondholders shall be entitled to accelerate the payment of the outstanding Bonds as set forth in this Section 10 only upon the lapse of such period and if the grounds therefor were not removed within such period, provided, however, the Trustee may shorten the period prescribed in the Deed of Trust if it believes that a delay may materially prejudice the rights of the Bondholders.
10.2.9 In the event the Company is provided notice whereby the Bonds have been accelerated for immediate repayment according to the provisions of this Section 10, the Company undertakes to carry out, from time to time and at any time requested to do so by the Trustee, all reasonable actions necessary to allow exercise of the authorities conferred on the Trustee, and in particular the Company shall carry out all the following actions, no later than 10 Business Days of the date of the Trustee's request:
- 10.2.9.1. Transfer and deliver to the Trustee the Principal and accrued interest (if any) of the Bonds due for repayment, including Default Interest if applicable, collectively linked to the Payment Rate, whether their scheduled due dates have occurred or not. Such amounts will be applied according to the priorities of Section 12 below. Should the Company transfer the full amount of the Principal and interest (after the amount was applied according to Section 12 below) as set forth above, the Company shall be deemed to have discharged its obligations towards the Bondholders with respect to the relevant payment of Principal and interest (if any), and the Bondholders and/or the Trustee shall have no claim against the Company in connection with such payments; and
10.2.9.2. Provide any declarations and/or execute all documents and/or perform and/or cause the performance of all actions necessary and/or required according to law for validating the exercise of authority, power and rights of the Trustee and/or its representative in connection with the immediate repayment.
10.2.9.3. Provide all notices, orders and instructions as the Trustee deems beneficial in connection with the immediate repayment.

For purpose of this Section 10 – written notice executed by the Trustee and confirming that an action requested by it, within the scope of its authority, is reasonable, shall constitute prima facie evidence thereof.

10.2.10 Immediate repayment shall be made of the outstanding Bonds, in the amount of Principal and interest accrued thereon, including Default Interest if applicable, whilst the interest shall be calculated for the period commencing after the last day for which interest was paid and until the date of actual repayment of the Bonds (calculation to be based on a 365-day year and the actual number of days in such period), collectively linked to the Payment Rate.
10.2.1110.2.10 Subject to the provisions of applicable law, the duties of the Trustee under this Section 10 are subject to its actual knowledge of the facts, events, circumstances and occurrences specified therein.
10.2.12 Notwithstanding the foregoing, if in connection with non-compliance with Financial Covenants as set forth in sub-Section 10.1.17 above, the Company requests in writing that the Trustee appoints an Emergency Committee, the Trustee shall act in accordance with the provisions set forth in Schedule III to this Deed.
10.2.13 Nothing in the above shall derogate from the Trustee's right to call for an immediate repayment according to the Securities Law and/or pursuant to the provisions of the Deed of Trust.
10.2.11 For the avoidance of doubt, it is clarified that the right to immediate repayment as aforesaid or the immediate repayment does not detract from or impair any other or additional remedy available to the bondholders or trustee under the terms of the bonds and the provisions of this bill or by law, and non-repayable debt Immediate or exercise of collateral (insofar as it is granted) controls in any of the cases set out in section 10.1 above, shall not constitute any waiver of the rights of the bondholders or the said trustee, unless expressly stated otherwise..

11. Claims and Proceedings by the Trustee

11.1. Without derogating from any provision of this Deed of Trust, subject to compliance with applicable law, the Trustee shall be entitled, at its sole discretion, and with written notice to the Company of 7 days in advance insofar as such notice would not impair the rights of the Bondholders, and subject to Section 23 (Indemnification of the Trustee) shall be obliged to do so if so required by a Ordinary Resolution adopted by the Bondholders in accordance with the provisions hereunder, to initiate all such legal proceedings as it deems fit and subject to the provisions of any law for the exercise and/or protection of the rights of the Bondholders and/or enforcement of the performance by the Company of any undertaking of the Company pursuant to this Deed of Trust. Notwithstanding the foregoing, the right to accelerate repayment shall be governed by the provisions of Section 10 above and not pursuant to this Section 11.
11.2. The Trustee may, at its sole discretion, submit a motion to the court to receive instructions on any matter connected with and/or pertaining to this Deed of Trust. For the avoidance of doubt, the Trustee shall not delay the submission of such a motion where such delay is likely to prejudice the rights of the Bondholders.
11.3. Subject to the provisions of this Deed of Trust, the Trustee may, but shall not be required to, convene a Bondholders' Meeting at any time in order to discuss and/or receive instructions on a regular resolution on any matter pertaining to this Deed of Trust, provided that the meeting is convened promptly
11.4. The Trustee may, at its sole discretion, delay the performance of any act thereby pursuant to this Deed of Trust on a regular resolution, for purposes of referring to a Bondholders' Meeting and/or court for instructions as to how to act, provided that the Trustee is not entitled to delay proceedings initiated following the approval of the Bondholders at a Bondholders' Meeting to cause the acceleration of Bonds or to take any proceedings and when the delay is likely to prejudice the rights of the Bondholders.
11.5. For the avoidance of doubt, nothing in the foregoing provisions shall prejudice and/or derogate from the Trustee's right hereby conferred on it to refer to the court, at its sole discretion, even before the Bonds are payable, for purposes of issuance of any order in connection with its role as trustee. Expenses accrued under this clause will be cover according to Section 23 (Indemnification of the Trustee).

12. Trust over Receipts

All amounts received by the Trustee from the Company in accordance with this Deed, other than the Trustee's fees and expenses, shall be held in trust by the Trustee. Amounts received by the Trustee from the Company in accordance with this Deed shall first be applied by it for payment of the Trustee's remuneration and reasonable expenses, payments, levies and obligations incurred by the Trustee or imposed on it in the course of or as a consequence of its performance of any action associated with its role pursuant to this Deed or otherwise in connection with the terms and conditions of hereof (provided that the Trustee shall not receive duplicative fees from both the Company and from the Bondholders). The balance shall be applied, unless otherwise decided by a Special Resolution in advance from the Bondholders, for the following purposes and according to the following order of priorities: first – for repayment to Bondholders, if any, who incurred obligations and made payments beyond their Pro Rata Portion (as defined in Section 23 below) in connection with an Indemnification Obligation pursuant to Section 23 below; second – for repayment to Bondholders who incurred obligations and made payments in accordance with their Pro Rata Portion in connection with an Indemnification Obligation pursuant to Section 23 below; third - for payment to the Bondholders, to the extent applicable, of any default interest due to them in accordance with the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder being entitled to any preference or right of priority over another; fourth – for payment to Bondholders of late Principal amounts due thereto in accordance with the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder being entitled to any preference or right of priority over another; fifth – for payment to Bondholders of interest payments due to them in accordance with the terms of the Bonds, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder being entitled to any preference or right of priority over another; sixth – for payment to Bondholders of the Principal, regardless of whether or not the Principal has come due at that time, pari passu and pro rata, without any individual Bondholder being entitled to any preference or right of priority over another. Any excess amounts, to the extent that they remain after the completion of all of the abovementioned distributions, shall be paid by the Trustee to the Company or to any successor entity. Withholding tax shall be withheld from any payments to the Bondholders in accordance with applicable law.

For the avoidance of doubt, to the extent the Company has to bear any of the expenses but has not done so, the Trustee will act to receive such amounts from the Company, and in the event it succeeds in receiving them, such amounts will be held by the Trustee in trust and will be used for the purposes and in accordance with the order of priority set forth in this section above.

13. Power to Withhold Distribution of Funds

Notwithstanding the provisions of Section 12 above, should the amount received as a result of proceedings pursuant to Section 11 above and that is available at any given time for distribution to the Bondholders, as set forth in Section 12 above, be equal or less than NIS one million (1,000,000) (the "Minimal Amount"), the Trustee shall not be required to distribute such amount and may invest such amount, in whole or in part, in Permitted Investments, as it deems fit.

"Permitted Investments" – Investments in bank deposits with one or more of the five largest banks in Israel whose credit rating is not lower than NIS one million (1,000,000₪) (AAil or any corresponding rating by another rating agency) or in Dollar-linked bonds issued by the Government of Israel or by the Government of the United States.

At the earlier of (i) the time when the aforementioned investments, including any profits resulting therefrom, equal or exceed the Minimal Amount and (ii) the next payment date of Principal and/or interest thereon to the Bondholders (even if the amount accrued by such date is less than the Minimal Amount), the Trustee shall distribute such accrued amounts to the Bondholders in the manner stated in Section 12 above.

Notwithstanding the foregoing in this Section 13, following an ordinary resolution of the Bondholders, the Trustee shall distribute the amounts received by it as a result of the proceedings pursuant to Section 11 above, even if such amounts are less than the Minimal Amount.

14. Failure to Make Payment for Reason Beyond the Company's Control

14.1. Any amount payable to a Bondholder which was not actually paid to such Bondholder on the due date of such payment for a reason beyond the Company's control, despite the Company's ability and willingness to make such payment, in full and in a timely fashion, shall cease to bear interest from the due date for such payment, and such Bondholder shall be entitled to receive only those amounts to which it was entitled on the due date for such payment, provided that such amount has been deposited with the Trustee as provided in Section 14.2 below. Notwithstanding the foregoing, to the extent such amount, under the circumstances, remains in the Company's account, the Company shall transfer it to the Bondholder (or the Trustee as stated in Section 14.2 below) together with any earnings actually accrued on such amount, after deduction of the applicable tax, if any.
14.2. The Company shall deposit with the Trustee, within fourteen (14) days following the due date for such payment, the amount of such payment that was not paid for a reason beyond the Company's control, as set forth in sub-Section14.1 above, and shall give written notice to the applicable Bondholders with respect thereto, and such deposit shall be deemed to be a discharge of such payment, and in the case of a discharge of all amounts that are due in respect of the Bonds, shall also be deemed to be a final redemption of the Bonds.
14.3. The Trustee shall invest any amount that has been deposited in its name pursuant to this Deed of Trust in Permitted Investments (as defined in Section 13 above), as the Trustee shall see fit and subject to the provisions of applicable law. Where the Trustee has done so, it will not be liable to those entitled on account of such amounts, except for proceeds to be received from the realization of such investments, less the expenses associated therewith, including trust administration costs and net of any mandatory payments. The payment to the

Bondholders shall be made against the presentation of such evidence as shall be acceptable to the Trustee in its absolute discretion.

The Trustee shall hold such funds and shall invest them in the approved investments as described above , until the earlier of (i) the end of one (1) year from the final repayment date of the Bonds and (ii) the date of payment thereof to the Bondholders. After such date, the Trustee shall transfer the left amounts to the Company, including any profits earned from the investment thereof, less the Trustee's fees and expenses incurred in accordance with the provisions of this Deed of Trust. The Company shall hold the aforementioned amounts in trust for an additional period of six (6) years from the date of transfer thereof to it by the Trustee, for and on behalf of the Bondholders who are entitled to such amounts, and the provisions regarding the investment of funds set forth above shall apply, mutatis mutandis. After remitting the sums to the Company, the Trustee will be released from any payment requirement with respect to such amounts to the entitled Bondholders. The Company shall confirm in writing to the Trustee that such funds were remitted to the Company and the fact that such funds were received in trust for the entitled Bondholders, and the Company shall indemnify the Trustee in respect of any claim, expense and/or damage that may be incurred by the Trustee as a result of and in respect of the transfer of such funds, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), or malicious intent. Funds that are not demanded from the Company by a Bondholder at the end of seven (7) years from the date of final repayment of the Bonds shall revert to the benefit of the Company, and the Company shall be entitled to use them for any purpose. For the avoidance of doubt, the foregoing shall not derogate from the Company's obligation to pay to the Bondholders such amounts to which they are entitled under applicable law.

15. Receipts as Proof

Without derogating from any other provisions of the Bonds, a receipt signed by any Bondholder or any documented evidence from the transferring member of the Stock Exchange shall constitute proof of the full discharge of any payment that was made by the Company as set forth in such receipt or document.

A receipt from a Bondholder regarding the amounts of Principal and interest that were paid to it by the Trustee in respect of a Bond or any documented evidence from a transferring member of the Stock Exchange shall release the Trustee and/or the Company in respect of the payment of the amounts set forth in the receipt or document.

Subject to Section 14 above, a receipt from the Trustee regarding the deposit of amounts of Principal and interest with it for the benefit of the Bondholders shall be deemed a receipt from such Bondholders and a release of the Company in connection therewith.

16. Obligations of the Company Toward the Trustee

The Company hereby undertakes to the Trustee that so long as the Bonds (including any interest thereon) remain unpaid, it shall:

16.1 Persevere and manage the business of the company and the entities under its control in a regular, and proper manner.
16.116.2 Notify the Trustee of and permit the Trustee to participate at all of the general meetings (whether annual general meetings or special general meetings) of the stockholders of the Company, without granting the Trustee voting rights at such meetings. Notices through the Magna or Maya systems will be deemed sufficient notice of the general meetings.
16.216.3 Deliver to the Trustee or to its authorized representative (of whose appointment the Trustee shall notify the Company upon appointment) any information about the Company (including information explanations, calculations and materialdocuments relating to the Company, its business and financial condition and information which at the reasonable discretion of the trustee is required for the purpose of protecting the rights of the bondholders) within ten (10) Business Days of the Trustee's request, and instruct its accountants and legal advisors to do so no later than ten (10) Business Days from the Trustee's request, so long as, according to the Trustee's reasonable opinion, the information is required by the Trustee for exercising and applying the authorities, powers and rights of the Trustee under this Deed of Trust.
16.316.4 Maintain and keep books of account and records as required by U.S. GAAP and in accordance with the provisions of any law applicable to the Company and enable the Trustee and/or anyone the Trustee may appoint in writing for such purpose, to inspect upon advance coordination and at any reasonable time, no later than ten (10) Business Days from the Trustee's request, any such books and/or records. It should be noted that the documents can be transferred by electronic means and/or by courier, subject to the approval of the Company or by the Trustee to its advisor subject to the same confidentiality requirement as applies to the Trustee.
16.416.5 Notify the Trustee in writing, promptly upon becoming aware of any case in which an imposition of an attachment and/or execution action was issued against substantially all of the Company's assets (as this term is defined in Section 10.1 above), and in any case which a receiver is appointed over substantially all of the Company's assets (as this term is defined in Section 10.1 above), or a permanent liquidator or a Trustee appointed in the framework of a request for stay of proceedings pursuant to Section 350 of the Companies Law or Insolvency Law against the Company, or any law applicable to the Company, or appointed any other official to the bulk of the Company's assets (as defined in this term in section 10.1

above), and to take at its expense as soon as possible all the reasonable means required to remove such imposition or cancel such execution action or cancellation of the receiver, the liquidation or trusteeship, as applicable .

16.516.6 Notify the Trustee promptly and in writing (without taking into consideration the remedy and waiting periods set forth in same sections, if relevant), after the Company has become aware, or after the concern of the Company has been crystallized, as applicable, of the occurrence of any of the events mentioned in Section 10.1 above, including all subsections.
16.616.7 Together with the delivery of the CFO Certificate regarding the Financial Covenants pursuant to Section 6.1, the Company shall deliver to the Trustee a certificate signed by the Company's chief executive officer or chief financial officer whereby, in reliance upon examinations he or she conducted, during the period from the later of the date of this Deed and the date of the previous such certificate delivered to the Trustee, and until the date of such certificate, the Company has not breached this Deed, including a breach of any of the provisions of the Bonds, unless explicitly stated otherwise in such certificate.
16.716.8 Upon the Trustee's request, provide the Trustee with any declarations, representations, documents, details and/or additional information that shall be reasonably required by the Trustee in order to protect the rights of the Bondholders not later than 15 Business Days from the date of the Trustee's request.
16.816.9 Provide the Trustee with a copy of any document or information that the Company has delivered to the Bondholders.
16.916.10 Notify the Trustee in writing with respect to any change in the name or address of the Company not later than 10 Business Days from the date of such change.
16.1016.11 Deliver to the trustee no later than the end of thirty (30) days from the date of issue of the debentures according to the shelf offer report and / or from the date of extension of the series a trustee copy of the original of the debenture certificate.
16.1116.12 Notify the Trustee in a written notice signed by the Company's chief financial officer within five Business Days from the trustee demand of the execution of any payment to the Bondholders and the balance of the debt to the Bondholders on that date (and after the payment).
16.1216.13 Provide the Trustee with copies of the notices and invitations that the Company shall give to the Bondholders as specified in Section 24 of this Deed.

16.1316.14 Provide the Trustee, at his first written request, a written confirmation signed by an accountant that all the payments to the Bondholders were paid on time and showing the balance of the par value of the Bonds in circulation.

The Trustee hereby undertakes to maintain in confidence all information about the Company provided in connection with this Deed of Trust and not to disclose it to another and will not make any use of it unless its discovery or use is required for the performance of the trustee's role under the law, by the trust deed, or by a court order. to protect the rights of bondholders. For the avoidance of doubt, the transfer of information to the Bondholders (including by way of Publication of the information) for purposes of the adoption of a resolution relating to the their rights under this Deed of Trust, or for purposes of providing a report on the Company's condition and/or pursuant to a requirement under applicable law, shall not constitute a breach of the aforesaid confidentiality undertaking.

17. Trustee as Representative

The Company hereby irrevocably appoints the Trustee as its representative to execute and perform in its name and in its stead all the acts it is obliged to perform according to the terms and conditions contained in this Deed, and to appoint any other person the Trustee may deem fit for performing its duties pursuant to this Deed of Trust (subject to appropriate confidentiality undertakings), in each case, if the Company has not performed the acts which it is obliged to perform under the provisions of this Deed within a reasonable period of time, as reasonably determined by the Trustee, from the date of the Trustee's written demand.

The appointment pursuant to this Section 17 does not oblige the Trustee to perform any act, and the Company hereby releases the Trustee in advance in the event that the Trustee does not perform any act and/or fails to timely and/or correctly perform any act. In addition, the Company hereby waives in advance any claim against the Trustee and/or its agents in respect of any damage that has been incurred and/or is likely to be incurred by it, whether directly and/or indirectly, by virtue of any acts and/or omission of the Trustee in accordance with this Section 17, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent.

18. Other Agreements between the Trustee and the Company

Subject to applicable law, neither the fulfillment of the Trustee's duties hereunder nor its mere status as a trustee pursuant to this Deed of Trust, shall prevent it from entering into transactions with the Company in the ordinary course of business, provided that such transactions do not place the Trustee in a conflict of interest toward the Bondholders.

19. Reporting by the Trustee

Commencing from the date of the Offering, the Trustee shall prepare, no later than the 30th day of June of each calendar year, an annual report regarding the affairs of the trust in relation to the Bonds (the "Annual Report"), which shall contain reports on irregular events in connection with the trust that occurred during the preceding year and other details as required under the Securities Law.

The Trustee shall notify the Bondholders of any material breach by the Company of this Deed of Trust of which it is aware, including the actions it has taken to prevent such breach or secure the fulfillment of the Company's obligations, as the case may be.

The Trustee shall notify the Bondholders of any irregular event that is likely to have a material effect on the rights of the Bondholders, shortly after it has become aware of the fact.

The Trustee shall submit a report regarding actions performed under the provisions of Chapter E1 of the Securities Law, at a reasonable demand of holders of at least 10% (ten percent) of the nominal value of the bonds, within a reasonable time from the date of demand, all subject to confidentiality The company as stated in section 35J (d) of the Securities Law.

Upon the request of Bondholders holding more than five percent (5%) of the outstanding Principal of the Bonds, the Trustee shall furnish to the Bondholders details of its expenses in connection with the trusteeship pursuant to this Deed of Trust.

As of the signing date of this Deed, the Trustee declares that it is insured under professional liability insurance in an amount of ten million Dollars (\$10,000,000)³ for a period (hereinafter: "the amount of coverage"). To the extent that before the full repayment of the Bonds, the amount of the coverage will be reduced below an amount of eight million Dollars (\$8,000,000)⁴ for any reason, then the Trustee will update the Company no later than 7 Business Days from the date on which it was notified by the insurer of the abovementioned reduction in order to publish an immediate report on the matter. The provisions of this Section shall apply until the date of entry into force of the Securities Law Regulations which shall regulate the requirement of the insurance coverage of the Trustee. After the said regulations take effect, the Trustee shall be required to update the Company only in the event that the Trustee fails to comply with the requirements of the regulations.

20. Trustee's Remuneration

The Company shall pay the Trustee the fees for its performance of its services in connection with this Deed of Trust, as follows:

³ At the time of renewal of the policy.

⁴ See footnote number 5.

20.1 In respect of its services as trustee during the first twelve (12) months after the Date of Issuance, a fee of NIS 26,000, which shall be paid immediately following completion of the Offering (the "Initial Term").
20.2 Whenever, after the original issue of the series, additional issues of the same series are issued, or the scope of the series is extended in any other way, the annual fee of the trustee will increase by an amount that reflects the full rate of increase in the series volume until the end of the trust period.
20.3 For each hour of work in respect of special actions taken by the Trustee in connection with its service as trustee for the Bondholders – a fee of NIS 500 per hour. Special actions will include any action which is not in the ordinary course of business, including the following:
- 20.3.1 Actions which the Trustee may take in respect of a breach or an alleged breach by the Company of its obligations under this Deed of Trust.
- 20.3.2 Special actions that may be required or should be performed, for the purpose of fulfilling its functions under this note in connection with the rights of the bondholders and to protect them, including due to the company's noncompliance with its obligations under this note, including convening and attending bondholders' meetings.
- 20.3.3 Involvement in any judicial or quasi-judicial proceedings in connection with fulfilling its obligations in accordance with this Deed of Trust, including according to any order or instruction by an authorized authority.
- 20.3.4 Any action or duty which will be added or modified by law (including any regulation, order, judicial instructions, opinion letters of the ISA, etc.).
- 20.3.5 Actions in connection with the registration or cancellation of registration of collateral in a register maintained under any law (including abroad), as well as inspection, supervision, enforcement, etc. of liabilities (such as: restrictions on the company's freedom of action, lien on assets, etc.) , Taken or to be taken by the Company or to be taken by anyone on its behalf or for it, in connection with securing other obligations of the Company or anyone on its behalf (such as making payments under the terms of the debentures) to the bondholders.
- 20.3.6 In case of cancellation or deferment of the issuance after the trustee has already carried out work in relation to formulation trust documents, the trustee will charge an amount of NIS 500 per hour, as per detailed hourly report, with maximum amount of NIS 10,000.
20.3.7 In respect of the participation of the trustee in general meetings of the shareholders, the trustee will be entitled to a salary in the amount of NIS 750.
20.4 The amounts mentioned in Sections 20.1-20.2 above shall be linked to the Consumer Price Index, where the base index is the index in respect of the month of __ __, which was published on November __, __ In any case, however, the amount lower than the amount specified in this note will not be paid.
20.5 Reimbursement of reasonable expenses incurred by it as a result of its position as trustee for the Bondholders.
20.6 Should there be any changes in the provisions of applicable law pursuant to which the Trustee is required to perform additional actions, examinations and/or preparation of reports, the Company undertakes to bear any reasonable expenses incurred by the Trustee in connection therewith.
20.7 Value added tax shall be added to all payments specified above in this Section 20 in accordance with applicable law at the time of payment.
20.8 If the Trustee's term of office is terminated in accordance with Section 27 below, the Trustee shall not be entitled to additional payment of remuneration following the termination date. For the avoidance of doubt, the Trustee shall be entitled to receive remuneration even if, during its term office, a receiver is appointed for the Company or if the Company enters into liquidation proceedings.
20.9 All the amounts stated in this appendix, will enjoy preference over the funds due to the bondholders.

21. Special Powers of the Trustee

21.1 In the framework of performing its duties pertaining to the trust created pursuant to this Deed of Trust, the Trustee shall be entitled to commission the opinion and/or advice of any attorney, accountant, appraiser, assessor, broker or other expert. The Trustee is entitled to rely upon the opinion and/or advice of such person whether such opinion and/or advice was prepared at the request of the Trustee or by the Company or any person on its behalf, and the Trustee shall not be required to pay (and no amount shall be offset from the payments due to the Trustee hereunder) any amount associated with any loss or damage that may be caused as a result of any act and/or omission performed by it in reliance upon such opinion and/or advice, unless the Trustee acted in bad faith or with gross negligence, willful misconduct or malicious intent. The Company will bear reasonable remuneration of engaging the advisors so appointed, provided the Trustee will provide the Company with advance notice of its intention to obtain an expert opinion or advice as aforesaid to the extent possible under the circumstances of the matter and to the extent it will not prejudice the rights of the Bondholders, and in such case the notice shall be provided retroactively, together with details of the remuneration required for the purpose of executing the consultation and the purpose of the opinion or the advice and that the said remuneration does not exceed what is customary and acceptable.. Notwithstanding, publication of the results of a Bondholders' meeting of a resolution regarding election of advisors as aforesaid shall be sufficient notice to the Company for about matter.

21.2 Any opinion and/or advice may be provided, sent or received by way of letter, telegram, facsimile, e-mail and/or any other electronic means for the transmission of information in writing, and the Trustee will not be responsible in respect of actions it took in reliance on advice and/or an opinion or information transferred in one of the forms mentioned above even if it contains errors and/or were not authentic, unless the Trustee was aware that the opinion or information transferred in one of the forms mentioned above contained errors or was not authentic, or otherwise acted in bad faith or with gross negligence (unless exempt by law), or malicious intent.
21.3 Subject to the provisions of this Deed and the provisions of the law, the trustee will have the authority to make decisions on behalf of the bondholders regarding any question or doubt that may arise regarding the provisions of this bill, and any decision the trustee makes above will bind all bondholders. Such interest or doubt.

22. Trustee's Authority to Engage Agents

The Trustee shall be entitled to appoint an agent, or agents, to act in its stead, whether an attorney or other person, in order to perform, or to participate in the performance of, special actions that are required to be carried out in connection with the trust created pursuant to this Deed, and without derogating from the generality of the foregoing, to initiate legal proceedings, provided that the Trustee provided the Company with advance written notice with respect to the appointment of such agent(s) (unless such advance notice shall materially prejudice the rights of the Bondholders, in which case the notice shall be provided retrospectively, as soon as practicable thereafter). so that there will be no violation of the rights of the bondholders). The Trustee shall further be entitled to pay, at the Company's expense, the reasonable, documented out-of-pocket fees of any such agent, and the Company shall, upon the Trustee's first demand, promptly reimburse any such expense to the Trustee, provided that the Trustee gave the Company prior notice regarding the appointment of such agent, As far as possible in the circumstances of the case and as long as it does not infringe on the rights of the bondholders, and in such a case the notice will be given retrospectively. The Company may object in writing, within seven (7) Business Days of the receipt of such notice, to the appointment of a particular agent on any reasonable grounds, including if the agent is a competitor or has or is likely to have a conflict of interests, whether directly or indirectly, with the Company. However, the objection of the Company to the appointment of a certain agent elected at a Bondholders' meeting, shall not delay the commencement of the employment of the agent if the delay will prejudice the rights of the Bondholders.

23. Indemnification of the Trustee

23.1. The Company and the Bondholders (as of a given record date, as provided in Section 23.5 below), each in respect of its obligations set forth in this Section 23, hereby undertake to indemnify the Trustee and each of its officers, employees, agents or advisors appointed on its behalf in accordance with the provisions of this Deed and/or a resolution duly adopted by the Bondholders at a Bondholders' Meeting in accordance with the provisions of this Deed (hereinafter, all or any part of, together or separately: the "Indemnitees"), with respect to the following:
- 23.1.1 Any loss or liability in tort and/or any financial liability pursuant to a final and conclusive judgment (regarding which no stay of execution has been issued), arbitration award or settlement that has concluded (and so far as the settlement concerns the Company, the Company's consent to the settlement has been granted) arising from actions performed by any Indemnitees, or actions they must perform by virtue of this Deed and/or their role virtue from this bill and/or by applicable law and/or by an order of a competent authority in connection with the Bonds and/or at the request of the Bondholders and/or the Company; and
- 23.1.2 The remuneration of the Indemnitees and reimbursement for reasonable expenses incurred by them and/or which shall be incurred by them, including in the course of performing the trusteeship or in connection therewith, which in their opinion were necessary for the performance of the aforementioned actions and/or in connection with the use of powers and authorizations provided under this Deed their role virtue from this bill, as well as in connection with any legal proceeding, obtainment of legal or other expert opinions, negotiations, arguments, bankruptcy proceedings, collection proceedings, debt arrangements, assessment of status of debt, appraisals, claims and demands relating to any matter and/or actions taken and/or omitted in any manner relating to the above.

The indemnification obligation provided under this Section 23 shall be subject to the following conditions:

23.1.3 The Indemnitees shall not demand advance indemnification in respect of an urgent matter (without derogating from their right to retroactive indemnification for such matter to the extent they have such right);

23.1.4 It shall not have been determined in a conclusive judicial decision that the Indemnitees have acted not in good faith, and/or that the action with respect to which the indemnification is required, was performed outside the scope of their duties, and/or not in accordance with applicable law and/or this Deed of Trust;
23.1.5 It shall not have been determined in a conclusive judicial decision, that the Indemnitees have acted with negligence not exempt by law as it may be from time to time; and
23.1.6 It shall not have been determined in a conclusive judicial decision that the Indemnitees have acted with malicious intent.

The indemnification obligations under this section 23.1 shall be referred to as the "Indemnification Obligation".

It is hereby agreed, that in any event it is determined in a conclusive judicial decision, that the Indemnitees are not entitled to indemnification, the Indemnitees with respect to which such determination was made shall reimburse the amounts of Indemnification Obligations, to the extent they were paid to them.

23.2. Without derogating from the rights of the Indemnitees pursuant to the Indemnification Obligation, whenever the Trustee is obligated to take any action under the terms of this Deed of Trust, by applicable law, by an order issued by a competent authority or at the request of the Bondholders or the Company, including without limitation, the initiation of proceedings or the filing of claims at the request of the Bondholders, the Trustee may refrain from taking any action as aforesaid, until it receives to its satisfaction a monetary deposit to cover the Indemnification Obligation (the "Indemnification Fund") in an amount required at first priority from the Company, and in the event that the Company does not deposit the entire amount of the Indemnification Fund by the date required by the Trustee, the Trustee shall contact the Bondholders holding Bonds at the record date (as provided in Section 23.5 below) and request each such Holder to deposit its Pro Rata Portion (as defined below) of the amount of the Indemnification Fund with the Trustee.
23.3. The Indemnification Obligation:
- 23.3.1 Shall apply to the Company in any event of (1) actions taken at the discretion of the Trustee and/or by applicable law and/or required to be taken under the terms of this Deed of Trust or in order to protect the rights of the Bondholders (including at the request of a Bondholder for such protection) And / or a case in which the indemnification obligation arose under this bill (except as specified in section

23.3.2 (1) below) and (2) actions taken and/or actions required to be taken at the request of the Company.

23.3.2 Shall apply to Bondholders who held Bonds on the applicable record date (as provided in Section 23.5 below) in any event of (1) actions that were taken and/or required to be taken at the request of the Bondholders (excluding actions taken at the request of the Bondholders in order to protect the rights of the Bondholders); and (2) the Company's failure to pay the Indemnification Obligation it was required to pay under sub-Section 23.3.1 above (subject to Section 23.7 below). For the avoidance of doubt, the payment in accordance with this sub-Section 23.3.2 shall not derogate from the duty of the Company to assume the Indemnification Obligation in accordance with Section 23.3.1 above.
23.4. In any case in which (a) the Company fails to pay the amounts required to cover the Indemnification Obligation and/or fails to deposit the amount of the Indemnification Fund, as applicable, following a request made in accordance with Section 23.3 above, (b) the Indemnification Obligation applies to the Bondholders pursuant to sub-Section 23.3.2 above or (c) the Bondholders were called to deposit the amount of the Indemnification Fund pursuant to Section 23.3 above, the following provisions shall apply to the payment of the applicable amount:
- 23.4.1 First such amount shall be funded out of the interest and/or the Principal payments that the Company pays to the Bondholders after the date of the required action, and the provisions of Section 12 above shall apply; and
- 23.4.2 Second if the Trustee is of the opinion that the amounts deposited in the Indemnification Fund will not sufficiently satisfy the Indemnification Obligation, each Bondholder (as of the record date, as provided in Section 23.5 below) shall deposit its Pro Rata Portion of the shortfall with the Trustee. The amount deposited by each Bondholder shall bear annual interest at a rate equal to the annual interest rate of the Bonds (as aforesaid in Schedule I to the Deed of Trust), and shall be paid with priority as set forth in Section 12 above.

"Pro Rata Portion" means the relative portion of the Bonds held by a Bondholder on a given record date (as provided in Section 23.6 below), out of the total number of Bonds outstanding on such date. For the avoidance of doubt, the calculation of the Pro Rata Portion of any Bondholder shall remain unchanged even if, after such record date, a change shall occur in the number of Bonds held by such Bondholder.

23.5. For the avoidance of doubt it is hereby clarified, that Bondholders that shall bear responsibility to cover expenses as aforesaid in this section above, may bear expenses as

aforesaid in this section above beyond their Pro Rata Portion, in which case the reimbursement of such funds shall be in accordance with the order of priority set forth in Section 12 above. The record date for determining the Bondholders' Indemnification Obligation and/or for the Bondholders' liability of payment of the Indemnification Fund shall be as follows:

23.5.1 In any case where the Indemnification Obligation or payment of the Indemnification Fund isrequired due to an urgent action which is necessary in order to prevent material adverse harm to the rights of the Bondholders, without a prior resolution adopted at a Bondholders' Meeting – the record date shall be the end of the Trading Day on which the action has been taken (and if such day is not a Trading Day, the preceding Trading Day).
23.5.2 In any case where the Indemnification Obligation or payment of the Indemnification Fund is required pursuant to a resolution adopted at a Bondholders' Meeting – the record date for the Indemnification Obligation shall be the record date for participation at such Bondholders' Meeting (as such date shall be set forth in the notice convening the Bondholders' Meeting) and such date shall apply to all the Bondholders, including those who were not present or did not participate in the Bondholders' Meeting.
23.5.3 In any other case or in the event of any disagreement with respect to the record date – the record date shall be determined by the Trustee at its sole discretion.
23.6. For the avoidance of doubt, the Trustee's receipt from Bondholders of payments paid in connection with the Indemnification Obligation pursuant to sub-Section 23.3.2(2), shall not derogate from the Company's liability to make such payments, and the Trustee will use its best efforts to obtain such amounts from the Company in accordance with this Section 23.
23.7. For the purposes of repayment priority to the Holders who bore the payments under this Section out of the proceeds in possession of the Trustee, see Section 12 of the Deed.

24. Notices

24.1 Any notice on behalf of the Company and/or the Trustee to the Bondholders, shall be provided by way of a Publication on the MAGNA website of the Israel Securities Authority. The Trustee may instruct the Company and the Company will be required to Publish on the Magna system on behalf of the Trustee as soon as practicable, any report in the form as provided in writing by the Trustee.
24.2 Any notice or demand on behalf of the Trustee to the Company or on behalf of the Company to the Trustee may be provided by way of registered mail to the address set forth in this

Deed of Trust, or to another address of which one party has notified the other in writing, or by way of e-mail, facsimile transmission or courier, and any such notice or demand will be deemed to have been received by the addressee as follows:

24.2.1. If by registered mail upon the lapse of three (3) Business Days of the date in which the addressee was invited to collect the mail according to the post office registries.
24.2.2. If by facsimile transmission (followed by telephone receipt confirmation) upon the lapse of one (1) Business Day of transmission.
24.2.3. If by courier upon delivery by the courier to the addressee or upon presenting to the addressee for receipt.
24.2.4. If by e-mail upon receipt of telephone or written confirmation whereby the message was received by the recipient.
24.3. Copies of notices and invitations provided on behalf of the Company and/or the Trustee to the Bondholders shall be sent by the Company to the Trustee, and by the Trustee to the Company, as the case may be.

25. Waiver and Compromise

25.1 The Trustee may from time to time, if convinced that such action does not prejudice the Bondholders, waive any breach or non-fulfillment by the Company of any of the terms of this Deed of Trust, provided that such action does not relate to changes in payment terms of the Bonds (including payment dates, interest rates and linkage terms), expenses cushions, appointment of a representative in Israel, grounds for acceleration, negative pledge, restrictions on expansion of the series, the Financial Covenants, interest adjustment mechanisms, change in the identity of the Trustee or its remuneration, In order to appoint a trustee to replace a trustee whose term of office has expired and reports that the company is required to provide to the trustee or if the bondholders have agreed to waive a special resolution.
25.2 The Trustee and the Company may, either before or after the payment of the outstanding Principal has been accelerated, amend this Deed of Trust, enter into a compromise in connection with any rights or claims of the Bondholders, and agree to any arrangement in connection with the rights of the Bondholders, including the waiver of any right or claim of the Bondholders against the Company in accordance with this Deed of Trust, if one of the following conditions is met:
- 25.2.1 The Trustee is of the opinion that the proposed change does not prejudice the Bondholders, provided that such amendment does not pertain to the payment terms

under the terms of the Bonds (including payment dates, interest rates and linkage terms), expenses cushions, appointment of a representative in Israel, grounds for acceleration, negative pledge, restrictions on expansion of the series, the Financial Covenants, interest adjustment mechanisms, change in the identity of the Trustee or its remuneration, replacement of a trustee whose term of office has ended and reports that the Company is required to furnish to the Trustee; or

25.2.2 The Bondholders have agreed to the proposed amendment by way of a Special Resolution.
25.3 Where the Trustee has compromised with the Company after having received the prior approval of the Bondholders at a Bondholders' Meeting in accordance with the foregoing, the Trustee shall be released from any liability in respect of such act.
25.4 The Trustee shall be entitled to demand that the Bondholders deliver the Bond Certificates to it or to the Company in each case of exercise of the Trustee's rights pursuant to this Section 25, for purposes of recording a notation therein with regard to any compromise, waiver, or amendment as aforesaid, and at the Trustee's request, the Company shall record such notation.
25.5 The Trustee shall notify the Bondholders in each case of exercise of the Trustee's rights pursuant to this Section 25 within a reasonable period of time thereafter, except that in case of exercise of the Trustee's right pursuant to sub-Section 25.2.1, the Trustee shall notify the Bondholders within a reasonable period of time prior thereto.

26. Register of Bondholders

26.1. The Company shall keep and maintain a Register of Bondholders at its registered office, in accordance with the provisions of the Securities Law.

The Register shall also record all transfers of registered ownership of Bonds in accordance with the provisions of this Deed of Trust. The Trustee and any Bondholder may, at any reasonable time, inspect the Register. The Company is entitled to close the Register from time to time for a period or for periods of time that shall not exceed thirty (30) cumulative days per year.

26.2. The Company shall not be required to record in the Register any notice in regard to a trust, pledge or charge of any sort or any right in equity, claim or set-off or any other right in connection with the Bonds. The Company shall only recognize the ownership of a person in whose name the Bonds have been registered, provided that the lawful heirs, executors or administrators of the registered Bondholder and any person who may be entitled to the Bonds as a consequence of the winding-up of the holder thereof, shall be entitled to be registered as holders thereof after providing evidence which in the Company's opinion shall suffice to prove their right to be registered as the holders thereof.

26.3. The Company undertakes to provide a copy of the Register to the Trustee, promptly after the issuance of the Bonds. The Company undertakes to notify the Trustee of any change or update made in the Register.

27. Replacement of the Trustee

27.1 The Trustee's term of office, including the termination thereof and the appointment and the termination of any new trustee, shall be governed by the provisions of the Securities Law, pursuant to which each of the Trustee and any successor thereof shall be entitled to resign from its position as trustee, subject to approval of the court, effective as of the date set forth in such approval.
27.2 A court may dismiss a trustee if the trustee has not performed its function properly or if a court finds another reason for its dismissal.
27.3 Of the bondholders participating in the vote (except abstentions) held at a meeting attended by bondholders representing at least fifty percent (50%) of the debentures in circulation or, in a adjourned meeting, attended by bondholders representing at least ten percent (10%) of the debentures.
27.4 A trustee whose term has expired shall continue to serve in such capacity until its successor has been appointed. The successor trustee shall be appointed at a Bondholders' Meeting convened by the outgoing trustee or by Bondholders, in accordance with sub-Section 27.3 above.
27.5 Any successor trustee shall have the same powers, authorities and other permissions as the outgoing Trustee and may act as though it were appointed as trustee from the outset.

28. Reporting to the Trustee and to the Bondholders

So long as any Bonds are outstanding, the Company shall prepare and deliver to the Trustee the following reports and notices:

28.1 Audited annual Financial Statements, promptly upon Publication thereof, in accordance with the dates required of the Company as a public company, under any law, even if the Company is not a reporting corporation.
28.2 Reviewed quarterly Financial Statements, promptly upon Publication thereof, in accordance with the dates required of the Company as a public company, under any law, even if the Company is not a reporting corporation.
28.3 Notices regarding the purchase of Bonds by the Company or by a company under its control, or in the event the Company becomes aware of the purchase thereof by any other Affiliated Holder, as set forth in Section 5 above, as well as copies of notices to the public which the Company is required to provide according to applicable law, and of any other notices and/or invitations to Bondholders' Meetings the Company may provide to the Bondholders in its name or on behalf of the Trustee.
28.4 In the event the Company ceases to be a Reporting Company, any report required from a company that is not a Reporting Company in accordance with the Codex of Regulation, including those provisions with respect to investments by institutional investors in nongovernment Bonds. Any such report will be executed by the CEO (or such person fulfilling this position even if his or her title is different) and the chief financial officer in the Company.

The issuance by the Company of documents as set forth in this Section 28 on the MAGNA website of the Israel Securities Authority shall be deemed a delivery of the documents required above to the Trustee (it being clarified, that the foregoing does not obligate the Company to file such documents on such system)..

The Trustee shall be entitled, at its sole discretion, to forward to the Bondholders documents it shall receive as set forth above.

29. Meetings of Bondholders

Bondholders' Meetings shall be convened and held in accordance with the provisions set forth in the Schedule II to this Deed of Trust.

30. Governing Law

All matters arising from or connected with this Deed shall be construed in accordance with and governed by the laws of the State of Israel only, including, so long as the Bonds are Listed, the provisions of the bylaws and guidelines of the Stock Exchange. Without derogating from the provisions of Section 1.7 above, with respect to any matter which is not addressed in this Deed and in any event of a conflict between the mandatory provisions of the applicable laws of the State of Israel and the provisions of this Deed, the parties shall act in accordance with the provisions of the laws of the State of Israel. The competent courts of Tel Aviv - Jaffa shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising from or connected with this Deed and/or the Bonds.

The Company shall not object to any motion brought on behalf of the Trustee and/or a Bondholder that was submitted to a court in Israel for the application of Israeli law in the context of a settlement, debt arrangement and/or bankruptcy, the Company shall not object to the application of Israeli law by a court in Israel in the context of a settlement, debt arrangement and/or bankruptcy involving the Company, and the Company shall not raise arguments against Israeli jurisdiction with respect to proceedings brought by the Trustee and/or the Bondholders as set forth above.

31. Trustee responsibility

31.1 Notwithstanding what is stated in any law and anywhere in the trust deed, insofar as the trustee acted to fulfill his duty in good faith and within a reasonable time and also clarified the facts that a reasonable trustee would ascertain in the circumstances, he shall not be liable for damages . It is clarified that to the extent that a conflict arises between the provision of this section and another provision in the trust deed, the provision of this section shall prevail.
31.2 The Trustee acted in good faith and without negligence in accordance with the provisions of section 35H (d2) or 35H (d3) of the Law, shall not be liable for the performance of the said action.

32. Binding Version

This Deed of Trust has been translated, for the sake of convenience, into Hebrew and such translation has been certified by a notary. The Deed of Trust which was signed by the parties is in the English language. In the event of a conflict between the wording of the Deed of Trust in Hebrew and the wording of the Deed of Trust in English, the provisions of the Deed of Trust in English shall prevail.

33. Addresses

The addresses of the parties are as appear in the preamble of this Deed, or any other address in respect of which appropriate written notice is provided to the other party.

UMH PROPERTIES, INC	Resnik Paz Nevo TrustsLtd.
I the undersigned, Adv. __ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by UMH PROPERTIES, INC ("UMH"), by _____, and their signatures bind UMH in all respects.	I the undersigned, __ hereby confirm that this Deed of Trust was signed by __ and __, and that their signatures bind Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), in all respects.
__, Adv.	____

In witness whereof the parties have hereunto signed:

	__.

UMH PROPERTIES, INC

Schedule I

Form of Bond Certificate

NIS _______, Series A Bonds

The Principal of the Bonds shall be repaid on one installment, February 28, 2027.

The Principal on the Bonds shall bear fixed annual interest at a rate to be determined in the public tender in response to the Offering (such rate, the "Base Interest" or the "Annual Interest"), subject to adjustments as set forth in Section 7 hereunder. Such interest shall be payable semi-annually in arrears, on August 31, 2022, and on February 28 and August 31 of the years 2023-2026 (included) and on February 28, 2027 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the initial Interest Payment Date, which shall be Agusut 31, 2022, for the period commencing on the first trading date after the date of closing of the subscriptions listpublic tender and ending on the day immediately preceding such initial Interest Payment Date (the "Initial Interest Period") and which shall be calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period. The final interest payment shall be paid on February 28, 2027, together with final payment of the Principal and against the surrender of the Bond Certificates to the Company and/or any third party as instructed by the Company.

Registered Holder of this Bond: ______________ (the "Bondholder" or "Holder")

Certificate Number: _________________

Par value of Bonds subject to this Certificate: _________________________

Interest: % per annum

This certificate witnesses that UMH PROPERTIES, INC (the "Company") shall pay to the Holder or to whomever is the registered holder of this Bond the amount it has undertaken, all subject to the remaining provisions set forth in the Terms and Conditions Overleaf.

The final interest payment shall be paid on __ __ th , __together with final payment of the Principal and against the surrender of the Bond Certificates to the Company and/or any third party as instructed by the Company.

All of the Bonds of this series are not secured by any collateral and will rank pari passu among them, without any single Bond having preference over another.

This Bond is being issued subject to the conditions recorded on the reverse side hereof and the terms and conditions set forth in the Deed of Trust between the Company and Resnik Paz Nevo Trusts Ltd. (the "Trustee"), dated [ ] (the "Deed of Trust").

Signed by the Company on [ ], 2022

By:___

Name:_______

Title:________

TERMS AND CONDITIONS OVERLEAF

1. General

1.1 In this Bond, defined terms and expressions shall have the meanings prescribed to them in the Deed of Trust, unless a different intention is to be inferred from the context.
1.2 The provisions of the Deed of Trust relating to the Bond Certificate (including the Terms and Conditions Overleaf) shall be deemed explicitly incorporated into the conditions hereunder.
1.3 The Bond shall rank pari passu with other Bonds of the same series, without any Bond having preference over another.
1.4 In case of contradiction between the instructions of the Deed of Trust and the overleaf, the Deed of Trust shall prevail.

2. Repayment of the Bonds; Interest

2.1 Repayment of the Bonds

The Principal of the Bonds shall be repaid on one installment, February 28, 2027.

2.2 Interest

Principal on the Bonds shall bear fixed annual interest at a rate to be determined in the public tender in response to the Offering (such rate, the "Base Interest" or the "Annual Interest"), subject to adjustments as set forth in Section 7 hereunder. Such interest shall be payable semi-annually in arrears, on August 31, 2022, and on February 28 and August 31 of the years 2023-2026 (included) and on February 28, 2027 (each, an "Interest Payment Date"), for the six (6) month period commencing on the previous Interest Payment Date and ending on the day immediately preceding the applicable Interest Payment Date (the "Interest Period"), except for the initial Interest Payment Date, which shall be Agusut 31, 2022, for the period commencing on the first trading date after the date of closing of the subscriptions listpublic tender and ending on the day immediately preceding such initial Interest Payment Date (the "Initial Interest Period") and which shall be calculated on the basis of a 365-day year and the actual number of days in such period. The final interest payment shall be paid on February 28, 2027, together with final payment of the Principal and against the surrender of the Bond Certificates to the Company and/or any third party as instructed by the Company..

3. Payments of Principal and Interest

3.1. Record date Payments on account of the Principal and/or any interest thereon shall be paid to the relevant Bondholder on the following dates:
- 3.1.1. Payments due on August 31 shall be made to persons holding Bonds at the end of the Trading Day on August 30.
- 3.1.2. Payments due on February 28 (excluding the last payment of Principal and interest) shall be made to persons holding Bonds at the end of the Trading Day on February 27.
- 3.1.3. The last payment of Principal and interest shall be made against the surrender of the Bond Certificates to the Company, on the date of payment, at a location in Israel as the Company shall instruct the Trustee, no later than five (5) Business Days prior to the last date of payment.

In the event any date of payment on account of Principal and/or interest is not a Business Day, the date of payment shall be postponed to the following Business Day and no interest or other payment shall be due on account of such delay, and the record date for determining the eligibility for redemption or interest shall not be changed as a result of such postponement.

3.2 Repayment of the Principal (whether scheduled, accelerated or upon an early redemption) and interest payments on the outstanding balance of the Principal, shall be made to the Bondholders in NIS, collectively linked to the Payment Rate, as follows: (i) if the Payment Rate is higher than the Base Rate, then such payment in NIS shall be increased proportionally to the rate of increase of the Payment Rate compared with the Base Rate; (ii) if the Payment Rate is lower than the Base Rate, then such payment in NIS shall be reduced proportionately to the rate of decline of the Payment Rate compared with the Base Rate; and (iii) if the Payment Rate is equal to the Base Rate, then such payment shall be made in the amount of NIS as originally determined.
3.3 Payment to the a Registered Bondholder ('Machzik Rashum') will be made by check or wire transfer to the persons whose names are registered in the Register or who deliver the Bond Certificates in accordance with sub-Section 3.12.3 above.
3.4 The Bondholder will inform the Company of its bank account details for crediting the payments in connection with the Bonds, or of any change in the details thereof or in the Bondholder's address, as applicable, by notice sent to the Company by registered mail to the Company. The Company will be obligated to act in accordance with the Bondholder's notice with regard to a change as stated provided such notice was received after thirty (30) Business Days have elapsed after the notification of the holder reaches the Company. If a

Bondholder who is entitled to payment as aforesaid fails to duly provide the Company with details pertaining to its bank account, then each payment on account of the Principal and/or interest shall be made by way of a check sent by registered mail to its last address recorded in the Register. The sending of a check to a registered Holder via registered mail in accordance with the foregoing shall be deemed, for all intents and purposes, as payment of the amount stated therein on the date of sending, unless it shall not have been cleared at the time of its lawful presentation for collection.

3.5 A Bondholder wishing to alter the payment instruction it had provided, may do so by providing notice sent by registered mail to the Company's registered office, and the Company shall comply with such instructions only if they received at the Company's registered office at least 30 days before the record date for a given payment. In the event such instructions are received after such day, the Company shall act in accordance with such instructions with respect to subsequent payments.
3.6 Tax shall be withheld at source from each payment made by the Company to the Bondholders as required according to applicable law, unless the said Bondholders have provided the Company with a valid withholding tax exemption, in a form satisfactory to the Company, from the applicable tax authority. The Company shall be entitled to rely on the information provided to it by the Nominee Company and which appears in the register maintained with the Clearing House for those Bondholders entitled to payment, including details of the scope of their holdings of the Bonds and the interest to which they are entitled on any applicable Interest Payment Date.
3.7 Payment to an Unregistered Bondholder ('Machzik lo-Rashum') will be made through the Tel Aviv Stock-Exchange Clearing House.
3.8 Any payment of Principal and/or interest thereon that is paid later than seven (7) days from the applicable scheduled payment date pursuant to the terms of the Bonds, for reasons within the Company's control, shall bear additional interest for the period of delay at an annual interest rate of four percent (4%) ("Default Interest"), which shall be added to the interest borne by the Bonds at such time. Once applied, the additional interest will be calculated from the scheduled payment date. The Company shall issue an immediate report in the Magna and/or Maya filling system, in which the exact rate including any Default Interest shall be detailed, and this no later than two (2) Business Days after such additional interest will apply on the Bonds.

4. Failure to Make Payment for Reason Beyond the Control of the Company

See Section 14 of the Deed of Trust.

5. Register of Bondholders

See Section 26 of the Deed of Trust.

6. Transfer and Split of Bonds

The Bonds are transferrable with respect to any par value amount, provided that it will be in whole New Israeli Shekels. Any transfer of Bonds (excluding a transfer executed through trade on the Stock Exchange or a transfer between accounts of Bondholders held through a Stock Exchange member) will be effectuated by way of a deed of transfer in a standard form for transferring securities, duly signed by the registered Bondholder (or its lawful representative) and by the transferee (or its lawful representative), which shall be delivered to the Company at its registered office, together with the Bond Certificate(s) transferred thereby and any other reasonable poof required by the Company in order to ascertain the transferor's right to effectuate their transfer.

The transferring party shall provide the Company with reasonable evidence for the payment of any payment required under applicable law for a transfer.

In the event of a transfer of only part of the Principal amount stated in the Bond Certificate, the Bond Certificate should first be split into several Certificates, in the manner specified below.

After the fulfillment of all such conditions, the transfer will be registered in the Register and the transferee shall be bound by the terms specified in the Deed of Trust and the Bond Certificate and will be deemed a "Bondholder" for purposes of the Bond.

Each Bond Certificate may be split into several new certificates and the total Principal amounts stated thereon shall be equal to the par value amount of Principal of the Bond Certificate subject to such split, provided that the new certificates shall each have par value amounts in whole NIS. The split will be effectuated against the delivery of such Bond Certificate to the Company at its registered office for the execution of the split. All expenses associated with splitting of Bonds, including any stamp duty and other public fees, if any, shall apply to the person requesting the split.

7. Early Redemption

See Section 9 of the Deed of Trust.

8. Repurchase of Bonds

See Section 5 of the Deed of Trust.

9. Additional Issuances

See Section 2.9 of the Deed of Trust.

10. Waiver and Compromise

See Section 25 of the Deed of Trust.

11. Bondholders' Meetings

Bondholders' Meetings shall be convened and conducted in accordance with the provisions of Schedule II of the Deed of Trust.

12. Receipts as Proof

See Section 15 of the Deed of Trust.

13. Replacement of Bond Certificates

Should this Bond Certificate become worn, lost or destroyed, the Company may issue a new certificate in its stead, which shall be subject to the same terms and conditions thereof, provided that in the event the Bond Certificate becomes worn, such worn Bond Certificate shall be returned to the Company before the new certificate is issued. Any levies, taxes and other expenses associated with the issue of the new certificate shall be borne by the person requesting the said certificate.

14. Acceleration

See Section 10 of the Deed of Trust.

15. Notices

See Section 24 of the Deed of Trust.

UMH PROPERTIES, INC

Schedule II

General Meetings of Bondholders

In any event that a different and/or supplementary mechanism for convening and/or holding of a Bondholders' Meeting shall be prescribed under any applicable law, including pursuant to the bylaws and guidelines of the Stock Exchange, the provisions of this Schedule shall be automatically adjusted to the provisions of the law, to the extent the provisions of such law so mandate.

Without derogating from any other provision prescribed under applicable law or the Deed of Trust, the following provisions shall apply to Bondholders' Meetings:

Calling of Bondholders' Meetings

1. The Trustee, if it deems it necessary, if necessitated under law or if requested by the Company, will convene a Bondholders' Meeting at the expense of the Company.
1. The Trustee shall convene a Bondholders' Meeting at the request of one or more Bondholders, holding at least five percent (5%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds. The agenda of such meeting will include the subject which was requested by such Bondholder and may include additional subjects at the discretion of the Trustee. The Trustee may demand reimbursement from the Bondholdersrequesting the meeting, for the reasonable expenses incurred by it in connection therewith. For the avoidance of doubt, the Trustee's demand for reimbursement shall not prejudice the calling of a meeting convened for the purpose of taking an action intended for the prevention of a breach of the rights of the Bondholders. It is noted, that the Trustee's demand for reimbursement will not constitute a condition for convening a Bondholders' Meeting required in order to protect the Bondholders' rights and will not derogate from the Company's obligation the bear the costs of such meeting.
1. In the event that the Trustee convenes such a meeting, it will convene it by publishing an invitation in an immediate report in the Magna and/or Maya system. Such invitation will include notice of the place, date and time of the meeting, as well as the agenda of the matters to be discussed therein.
1. The Trustee shall convene a Bondholders' Meeting pursuant to Section 2 above on such date that is not earlier than seven (7) days and not later than twenty-one (21) days from the date of the Bondholders' request, provided that the Trustee may convene a Bondholders' Meeting on an earlier date if it believes that such is required for the protection of the Bondholders' rights and subject to the provisions of Section 7 below. In such an event, the Trustee shall specify in the notice for convening such meeting its reasons for convening the Bondholders' Meeting at such earlier date.
1. In the event the Trustee failed to convene a Bondholders' Meeting upon the request of a Bondholder entitled to do so within the period prescribed for above, the Bondholder may convene a Bondholders' Meeting, provided that the meeting shall take place on a date that is within fourteen (14) days from the end of the period in which the Trustee was required to convene such meeting, and the Trustee shall bear any expenses incurred by the Bondholder in connection with the convening thereof.
1. Notwithstanding the above, a Bondholders' Meeting convened for only purpose of consultation and/or reporting, may be convened with a one day prior notice (or more). No Bondholders' resolutions will be taken in such meeting ("Consultation Meeting").
5.7. Subject to the law, the Trustee is authorized to reschedule any Bondholders' Meeting. In the event that a Bondholders' Meeting was not held as set forth in Section 2 above or as set forth in Section 35B(a1) of the Securities Law, a court shall be entitled, at the request of a Bondholder, to order the convening thereof. In the event the aforesaid court order is granted, the Trustee shall bear the reasonable expenses incurred by the requesting Bondholder in connection with the obtainment of such court order, in the amount determined by the court.
6.8. A court may, at the request of a Bondholder, order the revocation of a resolution adopted at a Bondholders' Meeting that was convened or conducted without complying with the terms prescribed therefor under applicable law or the Deed of Trust. In case the fault pertains to the notice regarding the place or time of convening the Bondholders' Meeting, a Bondholder who appeared at such meeting, notwithstanding the fault, may not demand the revocation of the resolution.
7.9. Each Bondholders' Meeting shall take place at the Company's registered office in Israel, or at such other address decided by the Company, provided that such address is in Israel.

Effective Date; Proof of Ownership

8.10. The record date for ownership of Bonds for determining the entitlement of the Bondholders to participate and vote at the Bondholders' Meeting shall be the date prescribed in the notice of the Bondholders' Meeting. The record date shall be determined by the Trustee subject to the law, which currently provides that such date shall be no less than three (3) Trading Days prior to the date of the convening of the Bondholders' Meeting, and no more than fourteen (14) days prior to the date of such meeting.

9.11. A Bondholder wishing to vote at a Bondholders' Meeting is entitled to receive from the Stock Exchange member through which the Bonds are held, a confirmation proving his ownership of the Bonds. The Bondholder shall deliver to the Trustee at its registered office in Israel or through the ISA's electronic voting system (or in any other way which will be specified in the invitation), by the date as determined by the caller of the Bondholder Meeting in the notice of such meeting, such a confirmation specifying the number of Bonds held by the Bondholder as of the date specified in such confirmation, together with a proxy if such ownership confirmation does not list the name of the person participating at the meeting.

Meeting Chairperson

10.12. The Trustee or a person appointed thereby shall serve as the chairman of the Bondholders' Meeting.

Legal Quorum; Adjourned Meeting

11.13. The Bondholders' Meeting will commence after it has been proven that the legal quorum required for holding a discussion in respect of any of the issues on the agenda of the meeting is present. In the Bondholders' Meeting, only resolutions which were included in the meeting's agenda will be put to the vote, and with respect to which the legal quorum required for adoption thereof is present as further provided for below.
12.14. The presence of Bondholders (one or more) without consideration of the amount of voting rights held by them will constitute a legal quorum in a Consultation Meeting. The presence of two or more Bondholders, present in person or by proxy within half an hour from the time prescribed for the beginning of a Bondholders' Meeting, and holding or representing together at least twenty five percent (25%) of the voting rights conferred by the Bonds, shall constitute a legal quorum at a Bondholder Meeting, except in regard to resolutions for which a different quorum is mandated by applicable law or by the Deed of Trust.
13.15. If a legal quorum shall not be present within half an hour from the time prescribed for the beginning of a Bondholders' Meeting, such meeting shall be adjourned to another date which shall be no earlier than two (2) Business Days after the date prescribed for the convening of the original meeting or, if the Trustee believes that the Bondholders' Meeting is required for the protection of the Bondholders' rights in the Bonds, not earlier than one (1) Business Day after the date prescribed for the convening of the original meeting. In the event the Bondholders' Meeting was adjourned,

the Trustee shall specify the reasons therefor in the notice announcing the new time and place of the adjourned Bondholders' Meeting.

14.16. In the event that a legal quorum shall not be present at an adjourned Bondholders' Meeting within half an hour from the time prescribed for the beginning thereof, such meeting shall be held with any number of participants, unless otherwise provided by applicable law or the Deed of Trust. Notwithstanding the foregoing, if the Bondholders' Meeting was convened at the request of Bondholders as set forth in Section 2 above, the adjourned Bondholders' Meeting may be held only if at least such number of Bondholders as required thereunder for the convening of a Bondholders' Meeting are present.
15.17. The presence of Bondholders, present in person or by proxy within half an hour from the time prescribed for the beginning of a Bondholders' Meeting, and holding or representing together at least fifty percent (50%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds, shall constitute a legal quorum at any Bondholders' Meeting on the agenda of which is a proposal to approve a Special Resolution. If, within half an hour of the time from the time prescribed for the beginning of such meeting, a legal quorum shall not be present, such meeting shall be adjourned and the provisions of Section 12 above shall apply, mutatis mutandis. At a Bondholders' Meeting on the agenda of which is a proposal to approve a Special Resolution which was adjourned, the presence of at least two Bondholders or more, present in person or by proxy in the meeting and holding or representing together at least twenty percent (20%) of the outstanding balance of the par value of the Bonds, shall constitute a legal quorum.
16.18. An Affiliated Holder shall not be counted for purposes of determining the presence of a legal quorum required to open a Bondholders' Meeting (including any adjourned meeting) and will not entitled to exercise the voting rights embodied by the Bonds held by it. Continued Meeting
17.19. The majority of Bondholders at a Bondholders' Meeting in which a legal quorum is present, or the Trustee, may resolve to postpone the continuation of a Bondholders' Meeting, including any discussion or adoption of a resolution in respect of a matter specified in the agenda ofsuch meeting, to another date and place to be determined (a "Continued Meeting"). At a Continued Meeting, only such matter which was on the agenda of the original Bondholders' Meeting and in respect of which a resolution was not previously adopted shall be addressed. In the event that the Bondholders' Meeting was adjourned without amending its agenda, notification regarding the date of the new meeting shall be provided as soon as possible, but in any event no later than twelve (12) hours prior to the convening of the new Bondholders' Meeting. Notice of such a meeting shall be issued in accordance with Section 31 below.

Vote; Required majority

18.20. Any Bondholder who is present, in person or by proxy, at a Bondholders' Meeting, is entitled to one vote for every NIS 1 par value of the Principal of the Bonds held by such Bondholder, subject to the provisions of the Deed of Trust. The Trustee shall participate at Bondholders' Meetings, but without any voting right.
19.21. In the event Bonds are jointly held by two or more Bondholders, only the vote of the Bondholder listed first from among them in the Register for same series of Bonds, and seeking to vote either in person or by proxy, will be counted.
20.22. A resolution at a Bondholders' Meeting will be decided based on a count of votes.
21.23. Resolutions shall be adopted at Bondholders' Meetings by a simple majority of all of the participating votes, excluding abstentions, unless a different majority is prescribed under applicable law or the Deed of Trust or if the Trustee determined, pursuant to the authority granted to it under the Deed of Trust, that a resolution shall be adopted by a majority which is not a simple majority. The adoption of a Special Resolution at a Bondholders' Meeting shall require a majority of at least two thirds (2/3) of all of the participating votes, excluding abstentions.
22.24. The chairperson's announcement of the adoption or rejection of a resolution and the entry thereof into the book of minutes, will serve as prima facie evidence of its adoption or rejection as aforesaid.
23.25. A Bondholder may vote in Bondholders' Meetings by himself or via proxy and also by way of a voting card in which he shall state the manner of his vote, as specified in Section 28 below. A proxy appointment letter shall be made in writing and signed by the appointer or by his representative who has been authorized in writing to do so. If the appointer is a corporation, the appointment shall be made in writing, signed by the corporate stamp together with the signature of a corporate official or an attorney representing the corporation who is authorized to do so. The proxy appointment letter may be drawn-up in any standard form. A proxy does not have to be a Bondholder.
24.26. A proxy appointment letter and a power of attorney pursuant to which the appointment form was signed, or a certified copy of such power of attorney, shall be delivered to the Trustee's registered office in Israel (or as will be instructed in the invitation) by a date as shall be determined by the person calling the Bondholders' Meeting and set forth in the notice of the meeting, unless otherwise determined by the Trustee. The proxy appointment letter will be valid for any adjourned meeting of a meeting referred to in the proxy appointment letter, unless provided otherwise therein.
25.27. A vote cast in accordance with the provisions set forth in the proxy appointment letter shall be valid even if prior thereto, the appointer shall have deceased or been declared legally

incompetent or the proxy appointment letter shall have been revoked or the Bonds with respect to which the vote was granted shall have been transferred.

26.28. A Bondholder or his proxy may cast a portion of his votes in favor of a certain proposal, and a portion against, and abstain in respect of others, all as he deems fit.

A Bondholder shall refrain from abusing his voting power at any Bondholders' Meeting.

Minutes

28.29. The Trustee will record minutes of the Bondholders' Meetings and shall keep a copy of such at its registered office for a period of seven (7) years following the date of such meeting. Minutes executed by the chairperson of the meeting shall serve as prima facie evidence of the contents recorded therein. The Trustee shall maintain at its registered office a register containing the minutes recorded at Bondholders' Meetings and the c which shall be open for the inspection of the Bondholders And for the Company (in relation to the part of the meeting in which only the Company's representatives were present) and a copy thereof shall be sent to any Bondholder at its request.

Voting Card

29.30. Bondholders may vote at Bondholders' Meetings by way of voting cards. A voting card shall be published by the Trustee in the Magna or Maya system and will specify the deadline for voting. A Bondholder may state the manner of his vote in the voting card and send it to the Trustee. Subject to applicable law, each Bondholder is entitled to receive a voting card from the Stock Exchange member through which its Bonds are held. Voting by way of a voting card, shall be subject to the following conditions (i) the voting card shall be delivered to the place, at the dates and to the person, as shall be set forth in the notice of the Bondholders' Meetings and/or in the voting card, and (ii) the voting card shall be filled-in, duly signed and accompanied by all of the required documents attached thereto. A voting card received by the Trustee in respect of a certain matter which was not voted on at a Bondholders' Meeting shall be considered as abstaining from the vote at such meeting in respect of a resolution to hold a Continued Meeting according to the provisions of Section 16 above, and shall be counted at the adjourned Bondholders' Meeting to be held pursuant to the provisions of Sections 13 or 16 above. A voting card which was submitted without the relevant documents or which was not properly completed or signed, will be disqualified from the voting.
- 30.31. The trustee may require a holder to declare in the ballot paper the existence or absence of a conflicting interest that he has a holder who will not fill out the ballot in full and / or who does not prove his eligibility to attend and vote at the meeting under the Second Schedule, Choose not to vote on the topic (s) in the ballot paper. A holder of the debentures who declares that he has a

conflicting interest will be considered a trustee teacher not to count his vote in the count of votes in the vote (but for the purpose of the legal quorum).

31.32. The Trustee shall be entitled, at its discretion and subject to any law, to hold voting meetings at which ballots shall be held by ballot papers and without the convening of the holders, and to hold ballot by ballot papers (including at its adjourned meeting) The decision on the agenda, provided that it is made by the trustee, until the date of the closing of the voting meeting, which will be determined in the notice of convening the meeting or holding the vote, as the case may be, ballot papers from holders

Presence

32.33. A person or persons appointed by the Trustee may be present but shall not be entitled to vote at Bondholders' Meetings. the Company's representatives and any other person or persons permitted by the Trustee, may be present, with no voting right. In the event that, at the Trustee's discretion, part of a Bondholders' Meeting calls for a discussion in the absence of a certain person, including the Company's representatives, such person shall not participate in such part of the discussion.

Meeting Notice; Agenda

33.34. The Trustee shall determine the agenda for a Bondholders' Meeting and shall include thereon the matters in respect of which the convening of the Bondholders' Meeting was required in accordance with Section 2 above and any issue requested by a Bondholder as specified in Section 33 below. The Bondholders at a Bondholders' Meeting shall only adopt resolutions in respect of matters specified on the agenda. Notwithstanding the foregoing, the Bondholders at a Bondholders' Meeting may adopt resolutions that differ in wording from the resolutions on the agenda, according to the provisions of applicable law.
34.35. One Bondholder or more, holding at least five percent (5%) of the outstanding balance of the par value of a series of Bonds, may request that the Trustee include a given matter on the agenda of a Bondholders' Meeting that shall be convened in the future, provided that such matter is appropriate for discussion at such meeting, subject to applicable law.

Additional Provisions

35.36. Nothing stated in Sections 2, 32 and 33 above shall derogate from the Trustee's authority to convene a Bondholders' Meeting, if it deems such necessary to consult with the Bondholders. The notice of such a Bondholders' Meeting need not specify the matters on its agenda, and the date of such meeting shall be at least one day after the date of the notice. No vote shall be held and no resolutions shall be adopted at such meeting and the provisions of the Securities Law shall apply thereto, other than the provisions specified in Section 35(12)26 of the Securities Law.

36.37. Where it is not practicable to convene a Bondholders' Meeting or to hold such in the manner prescribed by the Deed of Trust or by the Securities Law, a court may, at the request of the Company, a Bondholder entitled to vote at a Bondholders' Meeting or the Trustee, order that a Bondholders' Meeting be convened and held in a manner determined by the court, and the court shall be entitled to render additional instructions for such purpose to the extent deemed fit thereby.
37.38. No resolution duly adopted at a Bondholders' Meeting convened in accordance with this Schedule shall be revoked, even if due to an error, notice thereof was not provided to all Bondholders, or if such notice was not received by all of the Bondholders, provided that notice of such meeting (or the adjourned meeting, as applicable) was Published on the MAGNA website of the Israel Securities Authority.

Announcement of decision making

38.39. The announcement by the Chairman that a decision at a meeting of holders has been made or rejected, either unanimously or by a certain majority, shall be prima facie evidence of what is stated therein.
39.40. This supplement will be subject to the Securities Regulations (written voting, position statements and proof of ownership in promissory notes for the purpose of voting at a meeting of holders of promissory notes) 2015.

UMH PROPERTIES, INC

Schedule III

Emergency Committee of Bondholders

With respect to the Bonds, if an Emergency Committee of the Bondholders is appointed, the Company undertakes that the Emergency Committee shall be appointed to act in accordance with the relevant provisions of the Codex, its amendments and updates from time to time, and in addition the Company undertakes to act in cooperation with the Emergency Committee and with the Trustee as necessary to allow them to conduct the investigations required thereby and the formalization of the decisions of the Emergency Committee, and to provide the Emergency Committee with any data and documents required to it regarding the Company.

1. Appointment; term of tenure

1.1 The Trustee shall appoint and assemble an emergency committee from among the Bondholders, as specified below (the "Emergency Committee"), at its own initiative or following receipt of the Company's written request for such.
1.2 The Trustee shall appoint to the Emergency Committee the three (3) Bondholders, which, based on information provided by the Company, hold the highest par value of outstanding Bonds among the Bondholders and which affirm that the following specified conditions are true in respect thereof (the "Members of the Emergency Committee"). In the event any of the aforementioned Bondholders are not able to serve as Members of the Emergency Committee, the Trustee shall appoint in its stead the Bondholder holding the next highest par value of outstanding Bonds and for which all of the conditions specified hereunder hold true:
- 1.2.1 The Bondholder is not in a material conflict of interest due to the existence of any additional material matter that conflicts with the matter deriving from his service on the Emergency Committee and his holding the Bonds. For avoidance of doubt, a Holder who is an Affiliated Holder (as defined in Section 5.12 of the Deed of Trust) shall be deemed to be in a material conflict of interest as

aforementioned and shall not serve as a Member of the Emergency Committee; and

1.2.2 In the course of the same calendar year, the Bondholder does not serve on similar committees in respect of other Bonds with an aggregate value exceeding the percentage of the asset portfolio managed by him, that was determined as the maximum percentage permitting service on an emergency committee under the directives of the Commissioner of the Anti-Trust Authority ("the Commissioner") which apply to the establishment of emergency committees.
1.3 In the event that during the service of the Emergency Committee, one of the conditions set forth in sub-Sections 1.2.1 to 1.2.2 above shall have ceased to hold true to any of its members, the office of such member shall expire and it shall notify the Trustee thereby, and the Trustee shall appoint another member in his stead from among the Bondholders as set forth in Section 1.2 above.
1.4 Before appointing the Members of the Emergency Committee, the Trustee shall receive from the candidates for service as Members of the Emergency Committee, a declaration regarding the existence or absence of material conflicts of interest as set forth in sub-Section 1.2.1 above, and regarding service on additional emergency committees as set forth in sub-Section 1.2.2 above. In addition, the Trustee shall be entitled to demand such declaration from Members of the Emergency Committee at any time during the service of the Emergency Committee. A Holder that fails to provide such declaration shall be deemed to have a material conflict of interest or to be prohibited from serving by virtue of the directives of the Commissioner, as applicable. With respect to the declarations regarding conflict of interests, the Trustee shall examine the existence of the conflicted interests, and if necessary decide if the conflict of interests disqualifies such Holder from serving in the Emergency Committee. It is hereby clarified that the Trustee shall rely on such declarations and shall not conduct examinations or other independent investigations. Subject to applicable law, the determination of the Trustee in these matters shall be final.
1.5 Immediately after the appointment of the Emergency Committee, the Trustee shall notify the Company of such appointment, while specifying the names of the Members serving on it.
1.6 The term of office of the Emergency Committee shall end on the date on which the Company shall publish the decisions of the Emergency Committee regarding the grant of an extension to the Company for the purpose of its compliance with the terms of the Deed of Trust as detailed in Section 1.7 hereinafter. The Company shall publish

publicly all of the information delivered to the Emergency Committee at the time of termination of service of the Emergency Committee.

1.7 The Company shall publish an immediate report immediately after the appointment of the Emergency Committee, on the appointment of the Emergency Committee, the identity of its Members and its powers. In addition, the Company shall publish an immediate report regarding the decisions of the Emergency Committee.

2. Authority

2.1 The Emergency Committee shall have authority to grant a one-time extension to the Company of the dates by which the Company must comply with any of the Financial Covenants set forth in Sections 6.1 and 6.2 of the Deed of Trust, until the earlier of (i) a period of additional ninety (90) days; or (ii) the date of the Publication of the Company's next consolidated, audited or reviewed (as the case may be) Financial Statements which the Company must publish until such date. It is clarified that the period of time until the appointment of the Emergency Committee shall be taken into account in the framework of such extension, and shall not constitute grounds for the grant of any additional extension to the Company beyond the aforementioned period of time. It is additionally clarified, that the operation of the Emergency Committee and cooperation between its Members shall be limited to the discussion of the grant of such extension, and no other information which does not concern the grant of such extension shall be transferred among the Members of the Emergency Committee.
2.2 In the event that no Emergency Committee is appointed according to the provisions of this Schedule, or if the Emergency Committee decides not to grant the Company an extension as set forth in Section 2.1 above, the Trustee shall act in accordance with the provisions of Section 10.2 of the Deed of Trust, except that the time of convening of the meeting shall be 7 days of the date of its summon.

3. Company Undertakings

3.1 The Company undertakes to provide the Trustee with all of the information in its possession or in its ability to obtain regarding the identity of the Bondholders and the scope of their holdings. In addition, the Trustee shall act to receive such information in accordance with powers granted to it according to the law.
3.2 In additions, the Company undertakes to act in full cooperation with the Emergency Committee and with the Trustee as necessary to allow them to conduct the investigations required thereby and the formalization of the decisions of the Emergency Committee, and to provide the Emergency Committee with any data and

documents required by it regarding the Company, subject to the restrictions of the law. Without derogating from the generality of the foregoing, the Company shall provide the Emergency Committee with information relevant for it to arrive at a conclusion, and shall not include any misleading or incomplete information.

3.3 The Company shall bear all of the expenses of the Emergency Committee, including expenses with respect to the engagement of advisors and experts by, or on behalf of, the Emergency Committee.
3.4 The appointment of the Emergency Committee or its operation shall not harm any of the powers imbued to the Trustee according to the law and the Deed of Trust and they will not limit the Trustee in its actions according to the law and the Deed of Trust.

4. Liability

4.1 The Emergency Committee shall act on and decide the matters at hand, at its sole and absolute discretion and shall not be liable, nor shall any of its members or their officers, employees or advisors be liable, and the Company and the Bondholders hereby hold them harmless, with respect to any lawsuit, demand or claim advanced against them due to their use of, or failure to use, the powers, authorities or discretion conferred upon them pursuant to the Deed of Trust and this Schedule and in connection therewith or for any other action carried out thereunder, unless they acted maliciously and/or without good faith.
4.2 The indemnity provisions set forth in Section 23 of the Deed of Trust shall apply to the actions of the Members of the Emergency Committee and any person acting on their behalf as if they were the Trustee.
4.3 Nothing stated shall derogate from the powers of the Trustee to convene a general meeting of the Bondholders and to put on its agenda any matter it deems fit in the circumstances, including the matter of acceleration of payment. If such general meeting had been convened and any resolutions were received by it, the resolutions of the general meeting shall override decisions of the Emergency Committee.

***

AI Terminal

Umh

7099_rns_2022-01-25_87364232-b1fb-4035-9514-435423cae48b.pdf

שנערך ונחתם ביום ]__[ בחודש ]__[ 2022 בין .INC ,PROPERTIES UMH לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

שטר נאמנו ת בגין אגרות חוב המוצעות לציבור

UMH PROPERTIES, INC.

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ]__[ ב]__[, 2022

ב י ן : .INC ,PROPERTIES UMH מספר חברה 22-1890920

ל ב י ן :רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מצד שני;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב

הרחבת סדרת אגרות החוב

.2.9.8 מובהר כי בכל מקרה היקף אגרות החוב )סדרה א'( שיונפקו על -ידי החברה לא יעלה על 1,100,000,000 ש"ח ע.נ.

הנפקה של ניירות ערך נוספים

.3 מינוי הנאמן ותפקידיו

.4 סמכויות הנאמן

.5 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

.6 התחייבויות החברה

.6.1 אמות מידה פיננסיות:

.6.3 דירוג אגרות החוב

.6.4 קרוס דיפולט

.6.5 מינוי נציג לחברה בישראל

.6.6 עסקאות בעלי שליטה

.6.7 כרית הוצאות

.6.8 מגבלות חלוקה

.7 התאמת שיעור הריבית

.7.1 מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

.8 הבטחת אגרות החוב ומעמדן

.9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.10 העמדה לפירעון מיידי

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.12 נאמנות על התקבולים

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.15 קבלות כראיה

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.17 הנאמן כנציג

.18 הסכמים אחרים בין הנאמן והחברה

.19 דיווח על-ידי הנאמן

.20 שכר הנאמן

.21 סמכויות מיוחדות לנאמן

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי לנאמן

.24 הודעות

.25 ויתור ופשרה

.26 מרשם המחזיקים באגרות החוב

.27 החלפת הנאמן

.28 דוחות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.30 הדין החל

.31 אחריות הנאמן

.32 נוסח מחייב

.33 מענים

ולראיה באו הצדדים על החתום:

רזניק פז נבו נאמניות בע"מ INC ,PROPERTIES UMH

UMH PROPERTIES, INC תוספת ראשונה

נוסח תעודת אגרות חוב

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 פירעון אגרות החוב; ריבית

.2.1 פירעון אגרות החוב

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.6 העברת תעודות אגרות החוב ופיצולן

.7 פדיון מוקדם

.8 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה

.9 הנפקות נוספות

.10 ויתור ופשרה

.11 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

.12 קבלות כראיה

.13 ה חלפ ת תעו ד ו ת א ג רות ה ח וב

.14 פירעון מיידי

.15 הודעות

UMH PROPERTIES, INC

שנערך ונחתם ביום ][ בחודש ][ 2022 בין .INC ,PROPERTIES UMH לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

שנערך ונחתם ביום ][ ב][, 2022