M&A Activity • Mar 15, 2022
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De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y normativa de desarrollo, por la presente MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. comunica y hace pública la siguiente
De acuerdo con lo previsto en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, adjunto se remite el texto del anuncio previo a la solicitud de autorización para la formulación de una oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Mediaset España Comunicación, S.A. por parte de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. que presentará esta última entidad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El referido anuncio previo contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Milán, 15 de marzo de 2022
______________________ D. Marco Giordani Chief Financial Officer
El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Real Decreto 1066/2007") y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo (el "Folleto") que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de Mediaset España Comunicación, S.A. que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.
En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, a partir de la fecha del presente anuncio deberá suspenderse la operativa del contrato de liquidez de la Sociedad Afectada en el caso de que exista.
La entidad oferente es MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (anteriormente Mediaset N.V.), sociedad anónima (naamloze vennootschap) constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, con domicilio social en Ámsterdam (Países Bajos) ("MFE" o el "Oferente"). El Oferente es residente fiscal en Italia y su código LEI es 213800DIFN7NR7B97A50.
El actual capital social emitido de MFE es de 777.186.257,34 euros y está dividido en un total de 2.322.056.213 acciones, de las cuales 1.140.828.649 son acciones ordinarias A (de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas y con el derecho a emitir un voto por cada acción – con código "MFE A") (las "Acciones Ordinarias A") y 1.181.227.564 son acciones ordinarias B (de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas y con el derecho a emitir diez votos por cada acción – con código "MFE B") (las "Acciones Ordinarias B") e incluyendo 40.398.915 acciones en autocartera. Las Acciones Ordinarias A y las Acciones Ordinarias B otorgan los mismos derechos económicos y cualquier tipo de distribución se hará en igualdad de condiciones. Sin embargo, los derechos de voto son proporcionales al valor nominal y, por tanto, mientras que cada Acción Ordinaria A confiere el derecho a emitir un voto, cada Acción Ordinaria B confiere el derecho a emitir diez votos. Las acciones del Oferente son nominativas y se encuentran admitidas a negociación en Euronext Milan (un mercado regulado organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A.) y no se encuentran admitidas a negociación en ningún otro mercado regulado.
A los efectos del artículo 5 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre ("Ley del Mercado de Valores") y de la legislación de los Países Bajos, se hace constar que el Oferente está controlado por Fininvest S.p.A., una sociedad anónima italiana (società per azioni), con domicilio social en Largo del Nazareno 8, Roma, Italia, e inscrita en el Registro Mercantil de Roma bajo el número 03202170589 ("Fininvest").
Se hace constar que Fininvest está controlada por D. Silvio Berlusconi. Fininvest es titular de una participación directa en MFE que representa el 49,33 % de su capital social y el 50,9 % de sus derechos de voto (excluyendo acciones propias).
El Folleto contendrá una descripción más completa de la estructura accionarial y de control del Oferente.
La sociedad objeto de la oferta pública voluntaria de adquisición, Mediaset España Comunicación, S.A. (la "Sociedad Afectada" o "MES"), es una filial de MFE, la cual pertenece al grupo de sociedades de Fininvest.
La decisión de formular la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de la Sociedad Afectada (la "Oferta") ha sido adoptada por el Oferente en virtud de acuerdo aprobado por su Consejo de Administración el día 14 de marzo de 2022 (el "Consejo de MFE").
Además, dicho Consejo de MFE adoptó un acuerdo para la convocatoria de una Junta General de accionistas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Real Decreto 1066/2007, que se celebrará en la fecha y en el lugar que disponga el correspondiente anuncio de convocatoria, para someter a aprobación (i) la modificación de los estatutos sociales de MFE para aumentar el importe del capital autorizado de MFE; y (ii) la designación del Consejo de MFE como órgano autorizado para acordar la emisión del número de Acciones Ordinarias A necesarias para cubrir la parte de la Contraprestación del Canje de Acciones (tal y como ésta se define más adelante).
Aparte de los anteriores acuerdos sociales, la Oferta no está sujeta a ninguna otra autorización por parte de los accionistas o de los órganos de administración de cualquier otra sociedad del grupo al que pertenece el Oferente.
El Oferente presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, junto con el Folleto relativo a la misma y la restante documentación en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007 dentro del mes siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio. El Oferente prevé que la presentación tendrá lugar en la primera mitad de dicho plazo.
La Oferta tiene carácter voluntario a los efectos de lo dispuesto en el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.
A la fecha de este anuncio, el Oferente es titular de una participación directa en MES de 174.402.718 acciones representativas de un 55,69 % de su capital social. La Sociedad Afectada tiene, de acuerdo con la información pública disponible a la fecha de este anuncio, dos acciones en autocartera1 .
Se hace constar que el Oferente no actúa de manera concertada con ninguna persona o entidad en relación con la Oferta o con la Sociedad Afectada.
Cinco de los doce miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada fueron designados por el Oferente o por alguna de las sociedades de su grupo como consejeros dominicales, concretamente, D. Fedele Confalonieri, D. Marco Giordani, Dña. Gina Nieri, D. Niccoló Querci y D. Borja Prado Eulate. Ninguno de estos cinco consejeros dominicales es titular actualmente de acciones de MES. Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 6 del Real Decreto 1066/2007, se hace constar que D. Paolo Vasile, D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez Valderas, que son consejeros ejecutivos de MES y fueron designados por MFE, son titulares actualmente de acciones de MES que tienen atribuido el 0,04%, 0,01% y 0,01% de los derechos de voto de MES, respectivamente, conforme se desprende del informe anual de gobierno corporativo de MES del año 20212 .
Teniendo en cuenta las reglas de cómputo del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, la participación del Oferente en la Sociedad Afectada, si se incluyen las participaciones de los mencionados consejeros ejecutivos, asciende a un 55,75% del capital social de MES. No existen otros derechos de voto que deban ser atribuidos al Oferente ni a su accionista de control.
Las únicas operaciones de adquisición realizadas por las sociedades que pertenecen al grupo del Oferente o el resto de sociedades pertenecientes al mismo grupo al que pertenece el Oferente (incluido Fininvest, así como su accionista de control y la propia MES) o los miembros de los órganos de dirección, control y supervisión del Oferente o de las sociedades del grupo al que pertenece el Oferente, durante el periodo de 12 meses anteriores a este anuncio son las operaciones de adquisición por parte de MES de 145.780 acciones propias representativas de aproximadamente un 0,05 % del capital social. El precio más alto pagado por MES durante este periodo fue de 5,54 euros por acción. Durante el mencionado periodo de 12 meses anteriores a este anuncio, MES también ha realizado operaciones de transmisión de acciones en autocartera y, en particular, el Consejo de Administración de MES celebrado el 6 de mayo de 2021 acordó
1 Información publicada en las páginas web de la CNMV y de MES.
2 Informe publicado en las páginas web de la CNMV y de MES.
reducir el capital social de MES amortizando 14.269.072 acciones en autocartera, tal y como se publicó por medio de la comunicación de otra información relevante de fecha 30 de junio de 2021 que se encuentra disponible en la página web de la CNMV con el número de registro 10.313. Tras la mencionada reducción de capital social en MES, la Sociedad Afectada actualmente registra en autocartera 2 acciones.
Además, durante el período de doce meses anterior a este anuncio, las únicas operaciones con acciones de MES realizadas por los mencionados consejeros ejecutivos de MES, concretamente, D. Paolo Vasile, D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez Valderas, son las siguientes adquisiciones de acciones a título gratuito otorgadas en ejecución de sus planes de incentivos:
La Sociedad Afectada es Mediaset España Comunicación, S.A., comercialmente conocida como Mediaset España, sociedad anónima española, con domicilio social en Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4, 28049 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.701, folio 173, hoja M-993306 y provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) A-79075438. El código LEI de MES es 95980020140005021479.
El capital social actual de MES asciende a 156.583.072 euros, dividido en 313.166.144 acciones, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones de MES están representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes. Las acciones de MES se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) y no se encuentran admitidas a negociación en ningún otro mercado regulado.
MES no tiene emitidas acciones sin voto o de clases especiales, ni tampoco tiene actualmente emitidos derechos de suscripción preferente, bonos u obligaciones convertibles o canjeables en acciones, warrants, ni otros valores o instrumentos financieros similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de MES.
La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas en que se divide el capital social de MES, es decir, 313.166.144 acciones, si bien de la Oferta se excluyen las acciones titularidad del Oferente (174.402.718 acciones representativas del 55,69 % del capital social de MES), que serán inmovilizadas. Por tanto, teniendo en cuenta el número actual de acciones emitidas de la Sociedad Afectada, la Oferta se dirige de forma efectiva a la adquisición de las restantes 138.763.426 acciones representativas del 44,31 % de su capital social. La Sociedad Afectada no podrá aceptar la Oferta con respecto a las 2 acciones en autocartera de las que actualmente es titular, ya que la suscripción por parte de MES de las Acciones Ordinarias A (tal y como se definen más adelante) de MFE ofrecidas como parte de la contraprestación de la Oferta sería contraria al artículo 2:98d del Código Civil holandés.
Los términos de esta Oferta, incluida entre otros, y sin limitación, la contraprestación ofrecida, son idénticos para todas las acciones de MES.
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de MES. Sin perjuicio de lo mencionado en los párrafos siguientes, la Oferta se dirige a todos los accionistas de MES, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia, en los mismos términos.
El presente anuncio y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en jurisdicciones o territorios distintos de España. Por tanto, el presente anuncio y el Folleto, que será publicado con ocasión de la autorización de la Oferta por la CNMV, no deben ser publicados, distribuidos o entregados en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pudiera estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro de documentación adicional. Las personas que reciban este anuncio o el futuro Folleto no podrán publicarlos, distribuirlos o entregarlos en dichas jurisdicciones o territorios.
En particular, el presente anuncio no se publicará ni distribuirá, ni la Oferta se formulará, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América, ni mediante el uso del sistema postal o por cualesquiera otros medios o instrumentos comerciales internacionales o interestatales, ni a través de los mecanismos de las bolsas de valores de los Estados Unidos de América, ni de cualquier otra forma o medio que pueda ser enviado a, o distribuido en, los Estados Unidos de América. El presente anuncio no es una oferta de compra ni constituye una oferta para comprar ni una invitación u oferta para vender acciones en los Estados Unidos de América.
La Oferta se formula como una combinación de compraventa y canje de acciones.
La contraprestación ofrecida por el Oferente a los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada es de 1,86 euros en efectivo (la "Contraprestación en Efectivo") y 4,5 Acciones Ordinarias A del Oferente (la "Contraprestación del Canje de Acciones) por cada acción de MES a la que se dirige la Oferta (la "Contraprestación de la Oferta por Acción" y, de forma agregada, la "Contraprestación de la Oferta" o la "Ecuación de Canje").
Se hace constar que según lo previsto en el artículo 14 del Real Decreto 1066/2007, aplicando a la Ecuación de Canje la cotización media ponderada por el volumen efectivo de las Acciones Ordinarias A correspondiente al trimestre anterior a este anuncio previo de la Oferta, el precio efectivo equivalente de esta contraprestación, es de 5,613 euros por acción de MES (el "Precio Equivalente en Efectivo"). La cotización media ponderada por el volumen efectivo de las Acciones Ordinarias A se ha calculado tomando como referencia la cotización efectiva media ponderada por el volumen de las Acciones Ordinarias A durante las últimas 63 sesiones bursátiles previas a este anuncio previo, correspondientes al trimestre inmediatamente anterior a este anuncio previo, resultando un valor de 0,834 euros para cada una de las Acciones Ordinarias A.
Teniendo en cuenta la Ecuación de Canje prevista para definir la contraprestación ofrecida por el Oferente, es posible que acudan a la Oferta accionistas de MES que no alcancen el mínimo establecido de 2 acciones de MES —o a un número múltiplo de 2 — necesarias para poder proceder al canje conforme a la propia Ecuación de Canje prevista. Está previsto que, de darse esta circunstancia, dichos accionistas tendrán derecho a recibir una contraprestación equivalente en efectivo. Dicha contraprestación se detallará en el Folleto.
El Oferente ha comprometido la financiación precisa para obtener los fondos necesarios para pagar la Contraprestación en Efectivo. Tal y como se indica en el apartado 2 anterior, el Consejo de MFE adoptó un acuerdo para la convocatoria de una Junta General de accionistas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Real Decreto 1066/2007, que se celebrará en la fecha y en el lugar que disponga el correspondiente anuncio de convocatoria, para someter a aprobación, (i) la modificación de los estatutos sociales de MFE para aumentar el importe del capital autorizado de MFE; y (ii) la designación del Consejo de MFE como órgano autorizado para acordar la emisión del número de Acciones Ordinarias A necesarias para cubrir la parte de la Contraprestación del Canje de Acciones.
MFE se compromete expresamente de acuerdo con el artículo 14.2.c) del Real Decreto 1066/2007 a solicitar la admisión a negociación de las nuevas Acciones Ordinarias A en Euronext Milan en un plazo máximo de 3 meses a partir de la publicación del resultado de la Oferta.
Si la Oferta es aceptada por la totalidad de las acciones a las que está dirigida de forma efectiva, el Oferente deberá emitir un número máximo de 624.435.408 Acciones Ordinarias A de MFE, cuyo valor nominal ascenderá a un máximo de 37.466.124,48 euros, y desembolsar una Contraprestación en Efectivo por importe agregado de 258.099.968,64 euros, que representarían aproximadamente el 4,7% de los derechos de voto posteriores al eventual aumento de capital considerando que no haya cambios en las acciones en autocartera de MFE. En el caso de que MFE transmitiese todas sus acciones en autocartera, representarían un 4,6% de dichos derechos de voto.
En opinión del Oferente, dado que las Acciones Ordinarias A objeto de canje en la Oferta son valores líquidos que cotizan en el mercado regulado de Euronext Milan, la Oferta no incluye una alternativa de pago en efectivo.
Al tratarse de una oferta de tipo voluntario, no se requiere que el precio tenga la consideración de "precio equitativo" en los términos del artículo 130 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. El Oferente no aportará informes de valoración de las acciones de MES ni de MFE con objeto de que los destinatarios de la Oferta puedan contrastar la contraprestación ofrecida. Asimismo, se informa que las operaciones de adquisición de acciones de MES realizadas en los 12 meses anteriores al anuncio de la Oferta por el Oferente y quienes actúan concertadamente, no representan un volumen significativo en términos relativos que permita aplicar el precio más alto pagado como referencia válida a estos efectos, si bien, el precio más alto pagado por MES en las operaciones de autocartera realizadas en los 12 meses previos a este anuncio es de 5,54 euros, inferior al que resulta de la contraprestación ofrecida.
Sin perjuicio de que los datos sobre la prima que se ofrece a continuación podrán cambiar a partir de la fecha del presente anuncio a resultas de eventuales variaciones en el precio de cotización tanto de las acciones de MFE como de las acciones de MES, el Precio Equivalente en Efectivo a fecha de hoy representa una prima de aproximadamente:
No se ha tomado el valor de la cotización de las acciones de MES ni de las acciones de MFE del día 14 de marzo de 2022 como referencia, dada la suspensión de la negociación de las acciones de MES que tuvo lugar a las 9:42 a.m. en virtud de la comunicación de información privilegiada de esa misma fecha hecha pública por la CNMV y con número de registro 1.357 y que fue seguido por la comunicación de información privilegiada realizada por MFE en el mismo día y con número de registro 1.361. Por esta razón se ha incluido como fecha de referencia el 11 de marzo de 2022 para el cálculo de la prima, debido a que ésta fue la última sesión bursátil anterior a dicha suspensión.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007, la efectividad de la Oferta está sujeta a las siguientes condiciones (las "Condiciones de la Oferta"):
(i) Que accionistas de la Sociedad Afectada titulares de acciones que, en su conjunto, representen, al menos, el 90 % de los derechos de voto de MES a los que efectivamente se dirige la Oferta, esto es, el 39,88 % de la totalidad de los derechos de voto, distintos de los que ya obran en poder del Oferente, la acepten irrevocablemente.
El cumplimiento, en su caso, de esta condición permitirá que se cumplan los requisitos del derecho de venta forzosa (squeeze-out), cuyo ejercicio conllevará la exclusión de cotización de las acciones de MES.
De acuerdo con el artículo 33.3 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta tendrá resultado negativo y quedará sin efecto si no recibe la aceptación mínima señalada. En este caso, será aplicable la limitación prevista en el artículo 39 del Real Decreto 1066/2007 por lo que el Oferente no podrá adquirir acciones de MES ni formular otra oferta pública de adquisición respecto de dichas acciones hasta que transcurran 6 meses contados a partir de la fecha de publicación del resultado negativo de la Oferta.
El Real Decreto 1066/2007 concede al Oferente la facultad de renunciar a esta condición. En caso de que se produjera dicha renuncia, las acciones de MES se mantendrán en Bolsa. El Oferente considera actualmente que sólo renunciaría a esta condición si, en el momento de dicha renuncia, el Oferente tiene confianza razonable en que, incluso en un escenario en el que MFE alcance un porcentaje menor en el capital social de MES, la liquidación de la Oferta permitirá al Oferente asegurar el objetivo industrial de la operación y las sinergias sobre las que ha basado su valoración.
En caso de que el Oferente renunciase a esta condición, el Oferente no tiene previsto promover una oferta de exclusión ni ninguna otra operación por la que los accionistas de MES se conviertan en accionistas de MFE y en el supuesto de que en un futuro el Oferente o la Sociedad Afectada decidan promover la exclusión de negociación de las acciones de MES, la contraprestación deberá establecerse en efectivo en su totalidad y tendrá que estar justificada mediante un informe de valoración en el que se aplicarán los criterios del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.
(ii) La aprobación por parte de la Junta General de accionistas del Oferente de (a) la modificación de los estatutos sociales de MFE para aumentar el importe del capital autorizado de MFE hasta un importe total de 817.076.316,72 euros, dividido en 1.805.662.972 Acciones Ordinarias A, de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, y 1.181.227.564 Acciones Ordinarias B, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas; y (b) la designación del Consejo de MFE como órgano autorizado para acordar la emisión del número de Acciones Ordinarias A necesarias para cubrir la parte de la Contraprestación del Canje de Acciones.
Si la Junta General de Accionistas del Oferente no aprueba la emisión de las acciones necesarias para atender la contraprestación ofrecida o no adopta los acuerdos necesarios para llevar a cabo dicha emisión, la Oferta quedará sin efecto.
A este respecto, se informa que Fininvest en la actualidad es titular de 49,33 % del capital social de MFE que representa el 50,9 % de los derechos de voto, excluyendo la autocartera que asciende al 3,12 % del capital. El voto favorable de Fininvest en la junta general de accionistas de MFE será suficiente para el cumplimiento de esta condición.
MFE manifiesta que los consejeros designados por Fininvest en el Consejo de MFE han votado a favor de la formulación de la Oferta, conforme a los términos previstos en el presente anuncio.
La Oferta no está sujeta a notificación ante la Comisión Europea ni ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, en virtud de lo dispuesto, respectivamente en el Reglamento (CE) n° 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, y en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia. Asimismo, la operación no requiere notificación ni autorización en ninguna otra jurisdicción y, por tanto, no debe notificarse a ninguna autoridad de competencia.
La potencial adquisición de las acciones objeto de esta Oferta no constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y en la disposición transitoria única del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, debido a que MFE ya es titular de más de un 50% del capital social de MES y tiene el control exclusivo de MES de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 7.2 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
El Oferente considera que no tiene obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni de obtener autorización de ninguna otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para llevar a cabo la Oferta y su liquidación.
Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con el artículo 19 del Real Decreto 847/2015, de 28 de septiembre (por el que se regula el Registro Estatal de Prestadores de Servicios de Comunicación Audiovisual y el procedimiento de comunicación previa de inicio de actividad), una vez liquidada la Oferta, el Oferente deberá comunicar al Registro Estatal de Prestadores de Servicios de Comunicación Audiovisual la nueva participación del Oferente en la Sociedad Afectada.
Ni MFE, Fininvest, o su accionista de control han alcanzado ningún acuerdo de ninguna naturaleza con cualquier otro accionista de MFE, MES, ni con ningún accionista de MES, ni con su Consejo de Administración, ni con ninguno de los miembros del mismo en relación con MES o la Oferta. No se han otorgado ventajas específicas a los accionistas de MES ni a los miembros de su Consejo de Administración.
Dada la condición a la que se sujeta la efectividad de la Oferta señalada en el apartado 9 (i) anterior, el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 136 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007, facultará a MFE para ejercitar el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de MES (squeeze-out) con la misma Contraprestación de la Oferta por Acción (incluyendo la Contraprestación del Canje de Acciones). MFE ejercitará dicho derecho.
La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del referido derecho dará lugar, de conformidad con los artículos 47 y 48 del Real Decreto 1066/2007 y demás normativa aplicable, a la exclusión de las acciones de MES de cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Dicha exclusión será efectiva a partir de la fecha en la que la operación de venta forzosa se liquide.
En el caso en que no se cumpla dicha condición y el Oferente decida renunciar a la misma, las acciones de MES se mantendrán en bolsa.
En caso de que el Oferente renunciase a esta condición, el Oferente no tiene previsto promover una oferta de exclusión ni ninguna otra operación por la que los accionistas de MES se conviertan en accionistas de MFE y en el supuesto de que en un futuro el Oferente o la Sociedad Afectada decidan promover la exclusión de negociación de las acciones de MES, la contraprestación deberá establecerse en efectivo en su totalidad y tendrá que estar justificada mediante un informe de valoración en el que se aplicarán los criterios del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.
A juicio de MFE, no existe, a fecha de este anuncio, otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta, distinta de la información incluida en este anuncio previo o la nota de prensa adjunta al mismo.
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Milán, 15 de marzo de 2022
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D. Marco Giordani Chief Financial Officer
At the meeting held on 14 March 2022, the Board of Directors of MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. approved voluntary tender offer on Mediaset España Comunicación, S.A. ("the Offer").
Note
*Based on sector "Blended Forward EV/EBIT" multiple (Source: Bloomberg, 11 March)
This operation will allow MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. to become immediately more international and more European and the shareholders of Mediaset España Comunicación, S.A. will be able to exchange their shares with those of a new company focused on international development both in television and in technology.
The Offer represents an important step forward in the creation of a pan-European media and entertainment group, a path that on Monday 14 March saw the expression of the determination of MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. to exceed the 25.0% threshold of the voting rights of ProSiebenSat.1 Media SE. And at the end of the transaction announced today regarding the shares of Mediaset España Comunicación, S.A., MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. will have the larger scale necessary to further expand its presence across Europe. This total openness to international development means that the shareholder Fininvest will dilute its stake to approximately 47.1% of the share capital of MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. and to approximately 48.5% of the voting rights.
The Offer also has a strong industrial basis as it will also strengthen investment capabilities. Increased financial resources will ensure the ability to produce more high-quality local content and develop new digital technology. These operational advantages, combined with the possibility of generating additional synergies and efficiencies, will create new opportunities, both in terms of content distribution (streaming on all devices) and commercial opportunities to pursue new revenues (from advertising targeted at all the new possibilities offered by ADTech), crucial for development in a market that - between Spain and Italy - reaches over 100 million viewers.
It is also important to underline that the operational activities of Mediaset España Comunicación, S.A., also after the operation, will remain in Spain, as will all jobs and local content production. The company will also remain in Spain for tax purposes, ensuring that taxes will continue to be paid in full in the country.
Finally, the protection of pluralism and cultural diversity is important for MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. and will maintain, as a matter of priority, the various identities and the protection of cultural diversity in all the countries in which it operates, along with the related obligations in terms of the plurality, transparency and responsibility of news, the production of original content and employment.
• ALIGNMENT OF SHAREHOLDERS:
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. and Mediaset España Comunicación, S.A., while part of the same Group, currently operate mostly independently of each other and are not engaged in joint initiatives. The Operation will align the interests of the two companies' shareholders, and thereby promote greater cooperation between the two companies.
The Transaction will enable the achievement of in 4 years from closing of significant revenues and cost annual synergies of at least EUR 55 ml. In addition, a number of synergetic initiatives in the core business and new joint business opportunities have been identified but not included in the above target.
This Operation also gives the shareholders of Mediaset España Comunicación, S.A. access to the equity story of MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. and consequently a unique opportunity to be a part of a clear evolution path for the pan-European media sector.
The combination of a sustainable capital structure and a profile of strong cash flow generation give MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. the firepower needed to pursue further consolidation in the European broadcasting system. The new Group will consequently have more efficient access to capital in order to finance both growth and investments.
The cash flow profile and the more efficient capital structure will facilitate a greater dividend distribution capacity.
"The idea of strengthening the geographical areas (Italy and Spain), where MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. is already leader, has always been at the basis of the creation of the pan-European television holding company.
And after the long pause, due to the well-known differences with the shareholder Vivendi, today we are proposing to start with the new group's first industrial and economic-financial rationalisation. It is an operation that will increase the resources and scale for our development, with a view to further international growth.
In fact, at the same time, MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. will continue to invest in the German TV company ProSiebenSat.1 Media SE, confirming the vision of strengthening the European media sector, and thereby offering new growth opportunities to the shareholders of Mediaset España Comunicación, S.A.
From the industrial perspective, we have always believed in European development, also as a way to defend employment and jobs, as well as the cultural roots of individual European countries in line with the logic of "Think global, act local".
And, at a moment like this, any activity that strengthens the European project and its identity in the ongoing globalisation process is good news for the future of all of us."
Amsterdam - Madrid - Cologno Monzese, 15 March 2022
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