Regulatory Filings • Apr 13, 2022
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La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Real Decreto 1066/2007"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (anteriormente Mediaset N.V.), es una sociedad anónima (naamloze vennootschap) constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, con domicilio social en Ámsterdam (Países Bajos) y con sede y principal centro de actividad en Viale Europa 46, 20093 Cologno Monzese, Milán, Italia ("MFE"). MFE es residente fiscal en Italia y su código LEI es 213800DIFN7NR7B97A50. MFE está debidamente representada por D. Marco Giordani, mayor de edad y de nacionalidad italiana, específicamente facultado para actuar en nombre de MFE en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de MFE el 14 de marzo de 2022, que se adjunta a esta solicitud de autorización.
MFE ha decidido formular oferta pública voluntaria de adquisición de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Mediaset España Comunicación, S.A. ("MES") excepto las acciones inmovilizadas, mediante una contraprestación mixta (la "Oferta" o la "Oferta de Canje"), en los términos y condiciones que se describen en la presente solicitud de autorización y en el folleto explicativo adjunto (el "Folleto"). La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada por MFE en virtud del acuerdo aprobado por el Consejo de Administración de MFE el 14 de marzo de 2022.
La Junta General Extraordinaria de MFE a la que se refiere el anuncio previo de la Oferta publicado el 15 de marzo de 2022 en la página web de la CNMV, que está previsto que adopte los acuerdos necesarios para que MFE lleve a cabo la emisión de las Acciones Ordinarias A, en cuantía suficiente para atender la parte de la contraprestación de la Oferta relativa al canje de acciones, ha sido convocada con fecha 16 de marzo de 2022 para su celebración el 27 de abril de 2022.
En virtud de la delegación de facultades acordada por el Consejo de Administración de MFE el 14 de marzo de 2022, D. Marco Giordani, en nombre y representación de MFE, ha modificado la Condición de Aceptación Mínima de la Oferta indicada en el anuncio previo de la Oferta, en los términos que se detallan en el apartado 2.1 siguiente.
Con fecha 15 de marzo de 2022, MFE remitió el anuncio previo de la Oferta a la CNMV, que fue publicado como comunicación de información privilegiada número 1.364 de la misma fecha, de conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la "Ley del Mercado de Valores"), en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (el "Anuncio Previo").
MFE confirma las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo y hace constar que las variaciones esenciales respecto a las informaciones en él contenidas son las siguientes:
En virtud de lo dispuesto en el Anuncio Previo, la efectividad de la Oferta estaba sujeta a la condición de que accionistas de MES titulares de acciones que, en su conjunto, representen, al menos, el 90% de los derechos de voto de MES a los que efectivamente se dirige la Oferta, esto es, el 39,88% de la totalidad de los derechos de voto, distintos de los que ya obran en poder de MFE, la aceptasen irrevocablemente.
MFE ha decidido reducir el porcentaje de la mencionada condición de aceptación mínima al 66,15 %, de modo que la Oferta se encuentra condicionada a la aceptación irrevocable por el número de accionistas de MES que permita a MFE obtener una participación del 85% del capital social de MES en lugar del 95,6% de la condición del Anuncio Previo. Por tanto, la efectividad de la Oferta está sujeta a la aceptación de, al menos, 91.788.505 acciones de MES (un 66,15% de las acciones a las que se dirige efectivamente la Oferta) que representan, aproximadamente, un 29,31% del capital social de MES. Dicho porcentaje, junto con el 55,69% del capital social de MES del que actualmente es titular MFE, permite a MFE alcanzar la referida participación mínima del 85% del capital social de MES (la "Condición de Aceptación Mínima").
El impacto de dicha mejora de la Condición de Aceptación Mínima en la Oferta y su finalidad se describe en el Folleto.
Por lo que se refiere a las Acciones Ordinarias A que serán emitidas por MFE para atender la parte de la contraprestación de la Oferta relativa al canje de acciones, además de su admisión a negociación en Euronext Milan, MFE contempla su admisión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las circunstancias que se detallan a continuación.
La Condición de Aceptación Mínima por sí sola no permite el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 136 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007 para que MFE pueda ejercitar el derecho de venta forzosa sobre las acciones de los restantes accionistas de MES si bien, en el supuesto en el que, a consecuencia del resultado de la Oferta, se cumplan dichos requisitos, MFE tiene previsto ejercitar el derecho de venta forzosa, lo que conllevaría la exclusión de negociación de todas las acciones de MES de las Bolsas de Valores españolas. En tal caso, MFE solicitará la admisión a negociación de todas las Acciones Ordinarias A de MFE en circulación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a la mayor brevedad posible y en el plazo máximo de tres meses a contar desde la fecha de la operación de venta forzosa.
Las acciones de MES seguirán cotizando en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en caso de que no se cumplan los mencionados requisitos para la venta forzosa.
Sin perjuicio de lo anterior, si MFE decide llevar a cabo una operación de fusión transfronteriza intracomunitaria en la que MFE absorbería a MES, recibiendo los accionistas de MES Acciones Ordinarias A de MFE admitidas a negociación en Euronext Milan, MFE solicitará, asimismo, la admisión a negociación de todas las Acciones Ordinarias A de MFE en circulación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, de forma que la fusión no llevaría aparejada la formulación previa de una oferta de exclusión. Dicha fusión no se decidiría, en su caso, antes de que transcurran al menos seis meses desde la liquidación de la Oferta.
MFE no tiene previsto promover una oferta de exclusión y en el supuesto de que en un futuro MFE o MES decidan promover la exclusión de negociación de las acciones de MES, la contraprestación deberá establecerse en efectivo en su totalidad y tendrá que estar justificada mediante un informe de valoración en el que se aplicarán los criterios del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, con el fin de garantizar (i) el pago de la contraprestación de la Oferta, en la parte relativa a efectivo; así como (ii) el pago en efectivo de los picos que puedan resultar de la aceptación de la Oferta, MFE ha presentado ante la CNMV, junto con la presente solicitud de autorización, cinco avales bancarios por un importe agregado de 258.300.000 euros:
| Entidad que emite los avales bancarios | Importe (en euros) |
|---|---|
| UniCredit S.p.A. | 51.660.000 |
| Banco BPM, S.p.A. | 51.660.000 |
| BNP Paribas S.A., Sucursal en Italia | 51.660.000 |
| Intesa Sanpaolo S.p.A, Sucursal en España | 51.660.000 |
| CaixaBank, S.A. | 51.660.000 |
| Total | 258.300.000 |
Por lo que se refiere a la parte de la contraprestación de la Oferta mediante canje de acciones, la Junta General Extraordinaria de MFE que debe aprobar la modificación de sus estatutos sociales para reflejar el aumento de capital autorizado de MFE necesario, ha sido convocada para su celebración el 27 de abril de 2022.
Los consejeros de MFE han actuado y continuarán actuando de modo no contradictorio con la decisión de formular la Oferta de Canje acordada por el Consejo de Administración el 14 de marzo de 2022.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto 1066/2007, se acompañan a la presente solicitud los siguientes documentos:
MFE señala el siguiente medio a efectos de notificaciones relacionadas con el presente documento y el correspondiente expediente ante la CNMV:
Atn. D. Javier Carvajal García-Valdecasas / D. Javier Gómez de Miguel
Paseo de la Castellana, 259 A
28046 Madrid
Tel.: +34 91 436 04 20
Fax: +34 91 436 04 30
Email: [email protected] o [email protected]
En virtud de lo anterior,
A la CNMV que tenga por presentado el escrito, junto con el Folleto y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
Milán, 13 de abril de 2022
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.
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D. Marco Giordani
Chief Financial Officer
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