Ellomay Capital Ltd.

Regulatory Filings • Dec 26, 2022

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

26 בדצמבר 2022

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: בחינת אפשרות של הנפקה ורישום למסחר של אגרות חוב )סדרה ה'( - המשך

בהמשך לדיווחיה המיידים של החברה של החברה מהימים 6 באוקטובר ,2022 25 באוקטובר 2022 ו16- בנובמבר 2022 1 , כי החברה בוחנת אפשרות לגייס חוב מן הציבור באמצעות הנפקה ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( על פי דוח הצעת מדף, של סדרת אגרות חוב חדשה – אגרות חוב )סדרה ה'( המובטחות בשעבוד )"אגרות החוב )סדרה ה'("(, אליהם צירפה החברה טיוטות של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ה'(, אגרות חוב ותמצית תניות – מתכבדת החברה לפרסם, בין היתר, לאחר קבלת הערות שהחברה קיבלה מגופים מוסדיים ונציגיהם, טיוטה שניה של שטר הנאמנות ואגרות חוב המצורפים לדוח זה כנספח א' וטיוטה שניה של תמצית התניות המצורפת לדוח זה כנספח ב'.

הנפקת אגרות החוב )אם וככל שתבוצע(, תהא בדרך של הצעה אחידה ותבוצע בדרך של מכרז על שיעור הריבית.

יובהר כי הטיוטות המצורפות לדוח זה הינן בגדר טיוטות בלבד והן עשויות להשתנות באופן מהותי, וכי הנוסח המחייב יהיה הנוסח שייכלל בדוח הצעת המדף, ככל שיפורסם.

עוד יובהר כי אין כל ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה, ובהתאם אין באמור בדיווח זה כדי להוות אינדיקציה או ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה לביצוע הנפקת אגרות חוב.

ביצוע ההנפקה ופרסום דוח הצעת המדף כפופים לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, ובין היתר, קבלת אישור דירקטוריון החברה וקבלת היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב.

למען הסר ספק יובהר כי ההחלטה על ההנפקה טרם אושרה, וכי מבנה ההנפקה ותנאיה טרם נקבעו. ככל וההנפקה תצא לפועל, מבנה ההנפקה ותנאיה יהיו בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה כפי שיפורטו בדוח הצעת המדף שתפרסם החברה, אם וככל שתפרסם.

¹ מספרי אמסכתא: ,2022-02-124450 2022-02-105144 ו,2022-02-110499- בהתאמה.

עוד יובהר כי ככל ותבוצע הנפקה של אגרות החוב כאמור, במסמכי ההנפקה יצויין שהצעת ניירות הערך בהתאם לתשקיף תעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או לאדם הנמצא בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation שהותקנה מכוח ה- States United 1933 of Act Securities"( S Regulation)", למעט בהתאם לפטור מדרישת רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות.

הודעה זאת אינה מיועדת לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל Persons .S.U כמשמעו של מונח זה - S Regulation ואינה מהווה הצעה לרכישת אגרות חוב או כל נייר ערך אחר של החברה ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך של החברה על פי דוח זה.

בכבוד רב,

אלומיי קפיטל בע"מ

נחתם על ידי מר רן פרידריך, מנכ"ל ודירקטור

נספח א' - טיוטת שטר נאמנות ואגרות חוב

יובהר כי טיוטה זו של שטר נאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. נוסח שטר הנאמנות עשוי להשתנות באופן מהותי עד למועד ההנפקה בפועל של סדרת אגרות החוב של החברה, אם וככל שזו תונפק. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב, אם וככל שיונפקו, יהיה הנוסח שיצורף לדוח הצעת המדף )אם וככל שיפורסם על ידי החברה מכח תשקיף המדף( וכניסתו לתוקף תהא רק בכפוף להנפקת אגרות החוב על פיו.

שטר נאמנות אגרות חוב )סדרה ה'(

תוכן עניינים

טר סעיף בש	נושא
1	ה לתוקף רות; כניס שנות; הגד מבוא; פר
2	ה שווה פקה; דרג ; תנאי הנ רות החוב הנפקת אג
	ן; ת; פיטורי ; התפטרו יעת כהונה כהונה; פק תקופת ה ל הכהונה; לתוקף ש מן; כניסה מינוי הנא
3	ן ויות הנאמ אמן; סמכ תפקידי הנ
4	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
5	בת סדרה שות; הרח סדרות חד רות חוב מ הנפקת אג
6	ת החברה התחייבויו
7	לילי ; שעבוד ש גרות החוב הבטחת א
8	דם פדיון מוק
9	בטוחות /או מימוש עון מיידי ו מדה לפיר זכות להע
10	י הנאמן ליכים ביד תביעות וה
11	ם התקבולי ה; חלוקת ויות בנשי סדר קדימ
12	רוש מימון סמכות לד
13	כספים כב חלוקת סמכות לע
14	הנאמן פקדה אצל חלוקה וה הודעה על
15	די הנאמן הפקדה בי ה בחברה; אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
16	נאמן וב ומאת ה אגרות הח ת מחזיקי קבלה מא
17	חלקי ם תשלום ם בקשר ע אמן ורישו ות חוב לנ הצגת אגר
18	ספים השקעות כ
19	החוב קי אגרות ופה למחזי נציגות דח
20	סודיות
21	אחרים הסכמים

טר סעיף בש	נושא
22	די הנאמן דיווח על-י
23	הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
24	אחריות
25	ם יק שלוחי אמן להעס סמכות הנ
26	שיפוי
27	הודעות
28	ת החוב מנות אגרו שטר הנא ם בתנאי רה; שינויי ויתור; פש
29	באי כוח
30	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
31	וב אגרות הח ל מחזיקי אסיפות ש
32	ין תחולת הד
33	חודית סמכות יי
34	כללי
35	מענים
36	מגנ"א הסמכה ל
שונה וספת הרא סעיף 3 לת	ות החוב ון קרן אגר מועד פירע
שונה וספת הרא סעיף 4 לת	הריבית
שונה וספת הרא סעיף 5 לת	ית קרן והריב מדה של ה תנאי ההצ
שונה וספת הרא סעיף 6 לת	דים דחיית מוע
שונה וספת הרא סעיף 7 לת	ות החוב ית של אגר קרן והריב תשלומי ה
שונה וספת הרא סעיף 8 לת	רים ריבית פיגו
שונה וספת הרא סעיף 9 לת	ה בחברה אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
אשונה תוספת הר סעיף 10 ל	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
אשונה תוספת הר סעיף 11 ל	עברתן ת החוב וה דות אגרו פיצול תעו
אשונה תוספת הר סעיף 12 ל	ת החוב ודת אגרו החלפת תע
אשונה תוספת הר סעיף 13 ל	דם פדיון מוק

טר סעיף בש	נושא
אשונה תוספת הר סעיף 14 ל	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
אשונה תוספת הר סעיף 15 ל	וב אגרות הח ם בתנאי רה ושינויי ויתור; פש
אשונה תוספת הר סעיף 16 ל	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ
אשונה תוספת הר סעיף 17 ל	וכחה קבלות כה
אשונה תוספת הר סעיף 18 ל	די פירעון מיי
אשונה תוספת הר סעיף 19 ל	הודעות
נספח 3	אמן תפקידי הנ
נספח 5.2	גרות החוב דרה של א רחבת הס תנאים לה
נספח 6.2	בויות ת והתחיי ה פיננסיו אמות מיד
נספח 7	בטוחות
נספח 20.2	ת כתב סודיו
נספח 23	הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
שנייה התוספת ה	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ

שטר נאמנות

מיום __ ב ______ 2022

• ב י ן : אלומיי קפיטל בע"מ 52-003986-8 משדרות רוטשילד ,18 תל אביב )להלן: "החברה"( מצד אחד; ל ב י ן : הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ 51-070519-7 מרחוב ששת הימים ,30 בני ברק )להלן: "הנאמן"( מצד שני; הואיל: ודירקטוריון החברה החליט בחודש ___ 2022 לאשר עקרונית הנפקה של אגרות חוב )סדרה ה'(, אשר תנאיהן הינם כמפורט בשטר נאמנות זה ואשר תוצענה לציבור על-פי דוח הצעת מדף מכח תשקיף המדף )כהגדרתו להלן(; והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל בשנת 1975 לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לשמש נאמן לאגרות החוב נשוא שטר זה; והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה בשטר נאמנות זה, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;
• והואיל: ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן, מלבד היותו של הנאמן נאמן לאגרות חוב נוספות של החברה;
• והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( והנאמן הסכים לכך והכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
  • והואיל: והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;
• והואיל: והחברה קיבלה או תקבל עד למועד ביצוע ההנפקה נשוא שטר זה את כל האישורים ו/או ההסכמות הנדרשים לצורך ביצוע ההנפקה לפי כל דין ו/או הסכם לפי שטר נאמנות זה וכי בכפוף לקבלת ההסכמות והאישורים כאמור אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה ה'( ו/או להתקשר עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה;
• והואיל: וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות חוב )סדרה ה'( על פי דוח הצעת מדף מכח תשקיף המדף, באופן בו שטר הנאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב )סדרה ה'( בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה מפורשת אחרת.
• 1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בדוח הצעת המדף ו/או בתשקיף המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה. נכון למועד חתימת שטר הנאמנות אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב )סדרה ה'( בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר זה. שטר זה, על כל הוראותיו, ייכנס לתוקף עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(. מובהר כי במקרה בו לא יונפקו אגרות חוב )סדרה ה'(, מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר זה והנאמנות על פיו לא תכנס לתוקף. בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"אגרות החוב )סדרה ה'(" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב שבמחזור" או "תעודות התחייבות" או "סדרת אגרות החוב" או "סדרה ה'": אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה על- פי דוחות הצעת מדף מכח תשקיף המדף ו/או בכל אמצעי אחר על ידי החברה, לרבות באמצעות הנפקה פרטית, מעת לעת, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או התבטלו. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו.

"אסיפה" או "אסיפת מחזיקים": אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

"אסיפת מחזיקים נדחית": אסיפת מחזיקים אשר נדחתה למועד אחר מזה אשר נקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא נכח בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי.

"בורסה": הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"בטוחות": כל שעבוד על נכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים בין אם ניתנו על ידי החברה ו/או צד ג' כלשהו.

"דו"ח מיידי" או "דוח מיידי": דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות סעיף 35לא לחוק ניירות ערך לרבות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס"א.2001-

"דוח הצעת המדף": דוחות הצעת המדף בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק, לפיהם תיעשה מעת לעת, בין היתר, הצעת אגרות החוב )סדרה ה'( ובהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין, ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת ובהתאם להוראות שטר זה.

"החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטיתבאסיפת מחזיקים, שהתכנסה לפי ס' 35יב13 ו35-יב14)א( לחוק, )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

"החלטה מיוחדת": החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקיםה של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור, או באסיפה באסיפת מחזיקים נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה באסיפת המחזיקים הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעיםלמעט הנמנעים שלא יבואו במניין קולות המצביעים.

"חברת רישומים": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה חברה לרישומים.

"חוק החברות": חוק החברות, התשנ"ט1999- והתקנות שהותקנו מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.

"חוק חדלות פירעון": חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח2018- והתקנות שהותקנו מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.

"החוק" או "חוק ניירות ערך": חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי נכון למועד שטר נאמנות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.

"חשבון הנאמנות": חשבון אשר יפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, ואשר בו תופקד, בין היתר, תמורת ההנפקה; הנאמן יהיה בעל זכויות החתימה הבלעדי בחשבון הנאמנות; החברה תישא במלוא העלויות הכרוכות בפתיחת החשבון, ניהולו וביצוע הפעולות בו; מדיניות ניהול הכספים בחשבון הנאמנות, ככל שיופקדו בחשבון כספים מעת לעת, וביצועה, תקבע על-פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ותבוצע על-ידי הנאמן בהתאם להוראות בכתב שיינתנו לנאמן, ובלבד שההשקעה תהיה בהתאם למפורט בסעיף 18 לשטר הנאמנות והנאמן לא יהיה רשאי להתנגד לה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה, לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור, למעט במקרה של ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון.

"יום מסחר": כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

"יום עסקים": כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות עם הציבור.

"מגנ"א": מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך.

"מחזיק" או "מחזיק אגרות החוב": כהגדרת המונח "מחזיק" בחוק ניירות ערך.

"מרשם": מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 30 לשטר זה.

"נאמן": הנאמן הראשון )כהגדרתו להלן( ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

"הנאמן הראשון": הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אשר יכהן כנאמן עד למועד הקבוע בסעיף 3.4 להלן.

"נושא משרה": כהגדרתו בחוק החברות.

"קרן": סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

"שליטה": כהגדרת המונח בחוק.

"השטר", "שטר זה", "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה": שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

"תעודת איגרת החוב": תעודת איגרת חוב אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה.

"תשקיף המדף": תשקיף מדף של החברה שהתפרסם באוקטובר 2020 כפי שיתוקן מעת לעת ואשר תוקפו הוארך עד ליום 18 באוקטובר .2023

1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתנאה,. על פי הוראות הדין הישראלי החלות על החברה אשר במועד שטר נאמנות זה, החברה הינה חברה המדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

• 2.1 החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב )סדרה ה'( בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה.
• 2.2 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה'(, תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
• 2.3 החברה תהא רשאית או חייבת, לפי הענין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 8 לשטר נאמנות זה.
• 2.4 אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
• 2.5 הוראות שטר זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו על פיו ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש מחזיק אגרות החוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
• 2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

• 3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• 3.2 היה ונאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כניסה לתוקף של הכהונה

3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב מכוח השטר על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

• 3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.3 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים בדבר הפסקת כהונתו ומינוי נאמן אחר תחתיו.
• 3.5 על אף האמור בסעיף 3 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעה, התפטרות ופיטוריו יחולו הוראות החוק.

למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור, וכן שההחלטה התקבלה ברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב במחזור באותה עת.

תפקידי הנאמן

3.6 תפקידי הנאמן יהיו אלה הקבועים מפורשות בשטר נאמנות זה, לרבות בנספח 3 לו ועל פי הדין.

סמכויות הנאמן

• 3.7 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין ובהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
  • 3.8 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
• 3.9 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.
• 3.10 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
• 3.11 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר נאמנות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )"היועצים"(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה, והנאמן לא יהיה אחראי בגין כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם )יובהר כי חוות הדעת לא תועמד לחברה ככל שתתקבל על כך החלטה על ידי מחזיקי אגרת החוב(. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 5 ימי עסקים ובלבד שלא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע והנאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.

• 3.12 הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה ובלבד שקודם לביצוע ההוצאה כאמור יעדכן הנאמן את החברה בדבר כוונתו להוציאה ויקבל את אישור החברה לכך אלא אם כן לדעת הנאמן עדכון מוקדם כאמור עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב שאז לא ייתן כל עדכון שהוא ולא יידרש כל אישור שהוא מהחברה ביחס לבקשה האמורה.
• 3.13 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וכמפורט בשטר הנאמנות.
  • 3.14 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

4.1 בכפוף לכל דין, ומבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב שיהיו במחזור

מעת לעת ממוכרים אחרים זולת החברה )שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פניה ו/או הודעה לכלל המחזיקים(, בכל מחיר וכמות שיראו לה והכל מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה ביחס ליתרת אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על-ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ככל שנדרש על-פי דין.

אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסהעל-ידי החברה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שנרכשו על ידה כאמור.

• 4.2 בכפוף לכל דין, בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתם )כהגדרת המונח "בן משפחה" בחוק( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של החברה או של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לשטר( )"מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות בדרך של הנפקה על-ידי החברה(, אגרות חוב )סדרה ה'( על-פי שיקול דעתם. אגרות החוב המוחזקות בידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(.
• 4.3 אגרות החוב )סדרה ה'( המוחזקות על ידי מחזיק קשור לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. ככל שמחזיק קשור ידווח לחברה על רכישת אגרות חוב )סדרה ה'(, החברה תמסור לנאמן, על-פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על-ידם.
• 4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.
• 4.5 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה, מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

5.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לכל גורם שהוא, לרבות למחזיק קשור, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור )להלן: "הסדרות האחרות"( או ניירות ערך אחרים, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה על פי שטר זה ובכפוף להוראות נספח 7 לשטר זה. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב )להלן, יחדיו: "הניירות האחרים"( והניירות האחרים לא יהיו מגובים בבטחונות )וכל עוד אינם מגובים בבטחונות(, זכויות הניירות האחרים בפירוק לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות החוב )סדרה

ה'(. כמו-כן, ככל שהחברה תנפיק אגרות חוב מסדרה או סדרות אחרות אשר יהיו מגובות בבטוחות או ניירות אחרים אשר יהיו מגובים בבטוחות, זכויות אותה סדרה או נייר אחר כאמור )לפי העניין( בפירוק תהיינה עדיפות על אלו של אגרות החוב )סדרה ה'( אך ורק ביחס לבטוחות שינתנו. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב לא יאוחר מ7- ימים קודם להנפקת ניירות אחרים כאמור בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה, חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. הנאמן רשאי להיסתמך על האישור ולא יידרש לבצע בדיקות נוספות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ה'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

5.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב )סדרה ה'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר זה(, בכל מחיר ובכל אופן כפי שתימצא לנכון, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות כאמור.

על אף האמור בסעיף 5.2 זה לעיל, החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב נוספות מסדרה ה', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים בנספח 5.2 לשטר זה או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, ובלבד שלצורך קבלת ההחלטה, המניין החוקי ייקבע בהתאם להוראות החלות על החלטה רגילה.

למען הסר ספק יובהר, כי כל הוראות שטר הנאמנות החלות על אגרות החוב שבמחזור יחולו על אגרות חוב נוספות מסדרה ה' שיונפקו כאמור וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ה' ואגרות החוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב נוספות מסדרה ה', אשר יונפקו בהרחבת סדרה כאמור, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה למדד ו/או כל תשלום אחר שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. יובהר, לעניין זה, כי במקרה בו יונפקו אגרות חוב נוספות מסדרה ה' לאחר מועד כלשהו לפיו נקבעה בשטר זה זכאות לתשלום ריבית, תשולם הריבית בגינן במועד תשלום הריבית הקרוב, שלאחר מועד הנפקתן, בגין התקופה שממועד הנפקתן, בשיעור יחסי מתשלום הריבית המשולם בגין אגרות החוב במועד הנ"ל, השווה ליחס שבין התקופה שחלפה ממועד הנפקתן לבין התקופה המקורית בגינה משולמת הריבית במועד הנ"ל. בכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות, הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה ה'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי למעט מזכות הנאמן לבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ה'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

5.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה ה' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ה'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ה'( בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ה'( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה,

לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הרחבתה, תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה ינכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הניכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת האישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב )ועליו בלבד(, אשר החזיק אגרות חוב מלפני הרחבת הסדרה ועד לפירעונן ואשר זכאי, אגב פירעונן, להחזר מס שנוכה במקור, בגין הניכיון ביתר, להגיש דוח לרשות המסים בעניין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של המס כאמור וככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

5.4 החברה תודיע בדוח מיידי אודות הנפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, וזאת עד מייד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן על פי שטר זה, כדלקמן:

• 6.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה, ותוספות ריבית בגין הפרה של אמות מידה פיננסיות, ככל שיחולו( אשר ישתלמו על-פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה )לרבות בגין תמורת ההנפקה שתופקד בחשבון הנאמנות עד לשחרורה לחברה(, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תנאי אגרות החוב ועל-פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה, והמועד הקובע לצורך התשלום לא ישתנה בשל כך.
• 6.2 למלא אחר כל אמות המידה הפיננסיות וההתחייבויות המפורטות בנספח 6.2 לשטר זה לרבות בקשר עם הגבלה בדבר חלוקת דיבידנדאחר כל התחייבויותיה בנוגע לחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות כמפורט בנספח האמור.
  • 6.3 להתמיד ולנהל את עסקי החברה וחברות שבשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
• 6.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ2- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 לשטר, ככל שקיימות כאלה בסעיפים האמורים וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת הארוע המטריד )כהגדרתו בנספח 7 לשטר(, העיקולים, פעולת הוצאה לפועל, פעולת מימוש שעבודים או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, ככל שרלוונטי ולפי הענין.
• 6.5 למסור לנאמן בהקדם האפשרי ולא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה' ( או ממועד ביצוע הרחבת סדרה בכל דרך שהיא לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ .Excel
• 6.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים ממועד התשלום, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
• 6.7 למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים או ותוצאות כספיות רבעוניות, לפי הענין, ובהתאם לדרישות הדין הישראלי החלות על החברה מהיותה כחברה דואלית, במועד פרסומם ובכל מקרה לא יאוחר מהמועד הקבוע על פי הדין הישראלי החל על חברה דואלית לפרסומם. )גם במקרה בו החברה תפסיק להיות חברה ציבורית או מדווחת, שאזהחברה תדווח בהתאם להוראות החוק החלות על החברה במועד חתימת שטר נאמנות זהסעיף 6.22 לשטר זה(. למרות האמור לעיל, מובהר כי תוצאות כספיות רבעוניות יפורסמו עד סוף הרבעון העוקב במתכונת שלא תהיה מצומצמת יותר ממתכונת ה- Release Press שבמסגרתו פרסמה החברה את תוצאותיה הכספיות לרבעון השני לשנת .2022 החברה תפרסם נתונים ומידע אודות הנכסים המשועבדים בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מספר 103-29 )כפי שתעודכן מעת לעת( וזאת לא יאוחר מהמועד האחרון לפרסום התוצאות הכספיות הרבעוניות כמפורט לעיל.
  • 6.8 נמחק.
• 6.9 למסור לנאמן בכתב הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או מחזיק קשור, מיד עם היודע הדבר לחברה.
• 6.10 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור החברה חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
• 6.11 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 להלן.
• 6.12 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בענייני כספים בחברה ייתן, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שהנאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו של הנאמן ולצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

• 6.13 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון ומשכנתא, חשבונות וקבלות( כנדרש על פי חוק ולאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, במועד שיתואם מראש עם החברה, תוך עשרה )10( ימי עסקים, בכל פנקס כאמור ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות בהתאם להוראות סעיף 20 לשטר זה.

  • 6.14 נמחק.

• 6.15 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות בחברה, ולאפשר לו להשתתף בהן, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

• 6.16 למסור לנאמן בכל 15 בינואר בשנה, החל משנת ,2023 אישור בכתב חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. בנוסף, במועד האמור לעיל, כל עוד אגרות החוב יהיו מובטחות בבטוחות, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן באופן סביר בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
• 6.17 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעניק על פי סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על-ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על-פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• 6.18 לבצע את כ ל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• 6.19 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.
  • 6.20 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד השינוי.
• 6.21 לסייע לנאמן בכל דרך סבירה למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואן ובמועדן, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה, ככל שהדבר נדרש באופן סביר על מנת להגן על זכויותיהם של המחזיקים באגרות החוב.
• 6.22 ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן, את הדיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה¹ או בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו )להלן: "קודקס הרגולציה"(. הדיווחים האמורים ייחתמו בהתאם להוראות קודקס הרגולציה.
• 6.23 אגרות החוב )סדרה ה'( אינן מדורגות, והחברה אינה מתחייבת לדרג את אגרות החוב )סדרה ה'( בעתיד, לרבות במקרה בו תנפיק החברה סדרה חדשה של אגרות חוב מדורגות או תרחיב סדרה קיימת של אגרות

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי רשות שוק ההון, בטוח וחסכון במשרד האוצר )המופיע, נכון ל- 11.9.2022 ב: ://https מעת שיעודכן כפי ,(https://www.gov.il/BlobFolder/guide/information-entities-codex/he/Codex_Gate5_Part2_Chapter4.pdf לעת.

חוב מדורגות של החברה. ככל שאגרות החוב )סדרה ה'( תדורגנה על ידי חברת דירוג או מספר חברות דירוג, אזי תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג או כולן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך. במקרה של החלפת חברת הדירוג או הפסקת פעילותה, גם במקרה בו אגרות החוב ידורגו על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי דוח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג או הפסקת עבודתה כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג או הפסקת עבודתה. היה ויופסק הדירוג כלל תעביר החברה בנוסף לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור.

6.24 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב.

כל דו"ח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כדו"ח או מידע או זימון, לפי העניין, שנמסר לנאמן בהתאם להוראות סעיף זה. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן, תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של הדו"ח או המידע כאמור.

יובהר כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או לנציגו המורשה ו/או לשלוחיו, על פי הוראות סעיף 6 זה, יחולו הוראות הסודיות שבסעיף 20 להלן.

.7 הבטחת אגרות החוב

• 7.1 התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מובטחת בבטוחות המפורטות בנספח 7 לשטר הנאמנות.
• 7.2 העברת תמורת ההנפקה לחברה תתבצע בהתאם להוראות המפורטות בסעיף 2.2 לנספח 7 לשטר הנאמנות.
• 7.3 אגרות החוב )סדרה ה'( תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השניה.
• 7.4 למעט לגבי הנכסים המשועבדים מכוח שטר נאמנות זההבטוחות שיירשמו בהתאם להוראות נספח 7 ובכפוף להתחייבויותיה של החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה כפי שיהיו )שעבוד שלילי(, כאמור בנספח 7 לשטר הנאמנות, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.
• 7.5 פרט לאמור בשטר זה על נספחיו לרבות נספח ,7 לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

8.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון

המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.

• 8.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• 8.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
• 8.1.4 אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• 8.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ה'( וזאת על-פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

8.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש"ח.

למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ- 1 מליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

• 8.2.2 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• 8.2.3 החברה תמסור לנאמן תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם, לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם ותעביר העתק לנאמן ממנו.

נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור בסעיף 8.2.5 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.

• 8.2.4 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מליון ש"ח.
• 8.2.5 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם )יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון(.
• 8.2.6 טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בנספח 6.2 לשטר זה.
• 8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית וריבית פיגורים ככל שתהיה( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .21.25% היוון אגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות אשר אינן צמודות למדד ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה'( במועד הרלבנטי,

-17-

היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ה'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ה'( במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע )4( שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים )2( ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( הוא שלוש וחצי )3.5( שנים, תחושב התשואה המשוקללת של האג"ח הממשלתי כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

כאשר:

x - משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

)x1- )- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה".

8.2.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

• 9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד מי מהם מתקיים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר זה לפי העניין:
• 9.1.1 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• 9.1.2 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה חמישה )75( ימי עסקים ממועד ההפרה.
• 9.1.3 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או במועד בו הסתיימה תקופת הארכה לפרסום דוחות כספיים שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת או בהתאם להוראות השטר, לפי המאוחר.
  • 9.1.4 אם אגרות החוב )סדרה ה'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
• 9.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע(, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי

כונס נכסים זמני, או כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – נכסים של החברה וכן של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים וכן של חברות כלולות בדוחותיה הכספיים שערכם המצרפי עולה על שיעור של 45% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו. יובהר כי לצורך חישוב השיעור של ערך נכסי חברה כלולה תעשה החברה שימוש בשווי המאזני של נכסי אותה חברה כלולה בהתבסס על הדוחות הכספיים של החברה.

• 9.1.6 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
• 9.1.6.1 אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון )למעט: )1( למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו החברה היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה )לרבות פיצול( שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו- )2( עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב( או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
• 9.1.6.2 אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה(, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם.
• 9.1.6.3 יובהר כי רכישת אגרות חוב )סדרה ה'( על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה או מחוצה לה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה.
• 9.1.7 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או אם ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי; והעיקול לא יוסר, או הפעולה או המימוש לא יבוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• 9.1.8 אם עיקר פעילות החברה, בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה או באמצעות תאגידים מוחזקים, חדלה להיות בתחום האנרגיה ותשתיות האנרגיה )"תחום הפעילות"(. מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף לתחום הפעילות לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, אשר שייכים או קשורים לתחום הפעילות )כהגדרתו לעיל(, יהוו לפחות 6070% מנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, והכל בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.
• 9.1.9 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.18 לשטר זה( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
• 9.1.10 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• 9.1.11 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• 9.1.12 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי )שלא ביוזמתה( חוב מהותי של החברה או סדרת אגרות חוב מהותית, גם אם אינה נסחרת בבורסה, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי או את סדרת אגרות החוב האמורה אותה נדרשה לפרוע, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי או אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה בתל אביבבכל בורסה שהיא, לרבות במערכת הרצף מוסדיים.
• 9.1.13 אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בנספח 6.2 לשטר נאמנות זה בתום תקופת הבדיקה )כהגדרתה בנספח 6.2 לשטר הנאמנות(, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות או בסעיף 19.218.2 לשטר הנאמנות, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות. מובהר כי אין בזכות או במימושה כדי לגרוע מחובת החברה לשלם את תוספת הריבית בגין ההפרה כאמור בסעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• 9.1.14 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת במי מההוראות הנוגעות לחלוקה כאמור בנספח 6.2 לשטר.
  • 9.1.15 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• 9.1.16 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• 9.1.17 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
• 9.1.18 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי הישות הקולטת, ככל שאינה החברה, כי נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(. יובהר כי לא יראו מיזוג בין חברות המאוחדות בדוחות הכספיים של החברה או בינן לבין החברה )כאשר החברה הינה החברה הקולטת( כ"מיזוג" לצורכי שטר זה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. יובהר כי אין במקרה של מיזוג, ככל שיבוצע, כדי לגרוע מהתחייבות החברה על פי נספח 7 לשטר זה שלא ליטול על עצמה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, לרבות אגב המיזוג.
  • 9.1.19 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בנספח 7 לשטר זה.
• 9.1.20 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מראש בהחלטה רגילה. במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – כהגדרת מונח זה להלן.

• 9.1.21 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה ה'(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי- בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• 9.1.22 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה ה'( באופן שאינו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר זה.
• 9.1.23 במקרה שבעקבות עסקה )אשר לא קיבלה את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהחלטה רגילה( שיעור האחזקה של קבוצת בעלי מניות הכוללת לפחות אחד מבין ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך ירד אל מתחת ל- 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )בנטרול מניות רדומות(, ויש בעל מניות אחר המחזיק בכמות מניות גדולה יותר בחברה, והכל לתקופה רצופה

שתעלה על שלושה חודשים )להלן: "העברת שליטה"(. בסעיף זה: )א( "החזקה" לרבות "החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" - כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך; )ב( "עסקה" – עסקה שבמסגרתה יועברו אחזקותיהם של ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך, במישרין או בעקיפין. למען הסר ספק, עסקה כאמור אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית ו/או ירושה )לרבות צוואה(, כאשר לעניין שינוי חקיקה ורגולציה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור, לא תיחשב העברת שליטה. במידה ויתקיימו התנאים המצטברים כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

• 9.1.24 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
• 9.1.25 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה והבסיס להכללת ההערה לא תוקן בתוצאותיה הכספיות המאוחדות של החברה לרבעון העוקבבמשך שני רבעונים רצופים.
• 9.1.26 אם חל ארוע מטריד )כהגדרת המונח בנספח 7 לשטר הנאמנות(, אחד או יותר, בקשר עם הממשכנת )כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר הנאמנות(, אשר לא רופא בהתאם להוראות סעיף 2.6 לנספח .7
• 9.1.27 אם בוצעה מכירת נכסים משועבדים )כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר הנאמנות(, והחברה לא פעלה בהתאם להוראות סעיף 2.8 לנספח 7 לשטר הנאמנות(אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה בנספח 7 לשטר זה לטובת המחזיקים והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 30 ימים.
• 9.1.28 אם דורי אנרגיה תחדל להחזיק במניות דוראד והחברה לא פעלה בהתאם להוראות סעיף 2.8 לנספח 7 לשטר הנאמנות בתוך 60 50 ימי עסקים ממועד בו חדלה דורי אנרגיה להחזיק במניות דוראד.

למען הסר ספק מודגש ומובהר בזה כי פנייה של החברה לבעלי סדרה כלשהי של אגרות חוב של החברה, כולם או חלקם, בהצעה לרכוש מהם את אגרת החוב שבבעלותם במזומן או בדרך של הנפקת אגרות חוב חלופיות לא תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב על פי סעיף 9 זה.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי הדין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

בסעיף זה:

"נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים המאזני המצרפי עולה על 49% מסך נכסי החברה המאוחדים, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.

-22-

"חוב מהותי" או "סדרת אגרות חוב מהותית" משמעם: חוב או מספר חובות במצטבר של החברה שיתרתם, או סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בבורסה כלשהי )לרבות ברצף המוסדיים(, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 10% מסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה או חוב או מספר חובות במצטבר של חברה מאוחדת שיתרתם, או סדרת אגרות חוב של חברה מאוחדת, בין אם נסחרת בכל בורסה שהיא ובין אם לאו, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 20% מסך המאזן. מובהר כי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית, של החברה או של החברה המאוחדת, שהם חוב recourse-non, דהיינו חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרוייקטלי, לא ייחשבו כחוב או כסדרת אגרות חוב מהותית, לפי העניין.

"מכירת רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכס או צירוף של נכסים של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים לצד שלישי, במהלך תקופה של 12 18 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה של 12 18 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה היא מצהירה כי התמורה מיועדת לרכישת נכס )שאינו נכס של חברות מאוחדות( או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 9.1.8 לעיל והרכישה או ההשקעה כאמור תושלם במהלך תקופה שלא תעלה על 36 חודשים מהודעת החברה.

9.2 בהתקיימות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה בו:

• 9.2.1 הנאמן וכל מחזיק באגרות החוב )סדרה ה'( רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות; יובהר כי החלטה כאמור של מחזיק אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החובמחזיקים, כמפורט בסעיף 9.2.4 להלן.
• 9.2.2 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל הנאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפירעון מיידי או לממש בטוחות, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( ו/או מימוש בטוחות, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה, ולקבל את הוראותיה. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.6 להלן(.
• 9.2.3 נקבעה בסעיף 9.1 לעיל או בהחלטת אסיפת מחזיקים, לפי העניין, לענין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לפי סעיפים אלו רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• 9.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או

ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

• 9.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כאמור בסעיף 9.2.4 לשטר, הנאמן יהיה חייב, מוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( ו/או לממש בטוחות.
• 9.2.6 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: "תקופת ההודעה"(, על כוונתם לעשות כן; הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 9.2.2 לשטר זה ו/או לא למסור הודעה כלל כאמור בסעיף 9.2.6 זה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות.
• 9.2.7 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות כאמור בסעיף 9.2.6 יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• 9.2.8 במקרה בו הועמדו אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9 זה, מתחייבת החברה:
• 9.2.8.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 9.2.6 לעיל; ו-
• 9.2.8.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו הסבירה, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בשטר הנאמנות ולמימוש הבטוחות ככל שינתנו.
• 9.2.9 למטרות סעיף 9 זה הודעה בכתב לחברה חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
• 9.2.10 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו הדבר בפועל. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
• 9.2.11 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
• 9.2.12 על אף האמור בסעיף 9.2 זה, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, בעילות הפירעון המיידי הרלוונטיות כמפורט בסעיף 19 להלן, יש לפעול לפי ההוראות הקבועות בסעיף 19 לשטר הנאמנות, והן תגברנה על כל ההוראות האחרות הקבועות בשטר זה.
• 9.3 לאחר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות, )כולן או חלקן( שניתנו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם וככל שהועמדו נכסים כאמור.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית )אך למעט לעניין העמדה לפירעון מיידי שאז תחולנה הוראות סעיף 9 לעיל(, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, וללא מתן הודעה לחברה, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות, ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על-פי שטר נאמנות זה. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות, ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הנובע ו/או הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות, יקומו רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר זה ולא סעיף 10 זה.
• 10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון.
• 10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם, בהחלטה רגילה, אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול ו/או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החובמחזיקים על פי סעיף 9 לשטר זה, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10 זה, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
• 10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה בהחלטה רגילה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9.1 לשטר זה, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• 10.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה בהחלטה רגילה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקים אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר זה, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

כל תקבול שיתקבל על ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בנשיה, כדלקמן:

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו הסבירות; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה לפי סעיף 26 להלן( ; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים בגין ופיגורי תשלום הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי- פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; שביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ושמינית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

אסיפת מחזיקי אגרות החוב רשאית לקבוע בהחלטה ברוב מיוחד כי החברה תעביר לנאמן סכום )או חלק ממנו( המיועד על ידה לתשלום מסוים על חשבון קרן ו/או תשלום מסוים של ריבית בגין אגרות החוב לשם המימון הנדרש לעניינים שנקבעו בהחלטת האסיפה כאמור )"סכום המימון"(, ובתנאי שההחלטה כאמור תתקבל לפני המועד הקובע את הזכאות של מחזיקי אגרות החוב לקבלת הקרן או הריבית כאמור.

התקבלה החלטת אסיפה כאמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות, אלא אם החברה תעביר לנאמן, לפני המועד הקובע כאמור לעיל, סכום השווה לסכום המימון וזאת שלא מתוך התשלום המסוים כאמור לעיל:

• 12.1 החברה תעביר לנאמן את סכום המימון במועד שנקבע בשטר זה לתשלום הקרן או הריבית כאמור לעיל.
• 12.2 סכום התשלום המסוים כאמור לעיל )קרן או ריבית( יקטן ויעמוד על סכום בניכוי סכום המימון, ובמקרה של תשלום ריבית, יקטן בהתאמה גם שיעורו של התשלום המסוים.
• 12.3 ככל שחלה על החברה חובה על פי דין או על פי שטר הנאמנות לשאת במימון ההוצאות והשכר לשמם הופקד סכום המימון, סכום המימון )בתוספת ריבית החלה על אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, מהמועד הקובע לתשלום המסוים כאמור לעיל ועד לתשלומו בפועל(, ישולם במועד הקרוב הבא הקבוע בשטר נאמנות זה לתשלום על חשבון הקרן ו/או של הריבית )או מועד אחר כפי שיקבע בהחלטת האסיפה כאמור לעיל( ויתווסף לתשלום הבא כאמור כחלק בלתי נפרד ממנו.
• 12.4 אין בהעברת סכום המימון לנאמן, להוות הודאה של החברה בדבר חבותה במימון ההוצאות ושכר לשמם הופקד סכום המימון.
• 12.5 החברה תפרסם דוח מיידי לפני המועד הקובע על השינויים בתנאי שטר נאמנות זה באשר לתשלומים על חשבון קרן ו/או של הריבית הנובעים מהאמור בסעיף זה.
• 12.6 למרות האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה להעביר לידיו את סכום המימון כאמור בסעיף זה לעיל, עוד בטרם התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון(, ובלבד שסכום המימון בהתאם לסעיף זה לא יעלה על סך של 0.51 מיליון ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה ו/או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ1- מליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 18 להלן.
• 13.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות חוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך הקבוע בסעיף 13.1 לשטר זה.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו12- לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף2726 להלן.
• 14.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שנקבע בהודעת הנאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום בהתאם להוראות סעיף 15 כאמור בהודעה הנ"ל.
  • 14.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

• 15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקובע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע פירעון או תשלום על חשבון הקרן והריבית.
• 15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ10- 7 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 15.1 לשטר זה ותודיע למחזיקי אגרות החוב בדוח מיידי על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 15.3 הנאמן יפקיד בחשבונות בנק על שמו ולפקודתו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 15.2 לשטר זה וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 18 לשטר זה. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
  • 15.4 נמחק.
• 15.5 הנאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 15.3 לעיל וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הנ"ל, אשר נותרו בידו )כולל רווחים שנבעו מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(.
• 15.6 עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• 15.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הנ"ל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת

הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.

15.8 החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שלוש שניםה נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החובהתקופה האמורה, ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• 16.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• 16.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן או את החברה )בהתאמה(, בשחרור מוחלט, בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • 16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.17 הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 17.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית, בהתאם להוראות סעיפים 13 – 16 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• 17.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 17.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• 17.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.18 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגתחברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך של חברת דירוג אחרת, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך כאמור שדורגו על ידי חברה מדרגתחברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך. יובהר כי למעט באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים כפי שמפורט בסעיף זה לא יבצע הנאמן השקעה בניירות ערך אחרים. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.19 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

19.1 מינוי; תקופת כהונה

• 19.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
• 19.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
• 19.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור, כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 לעיל, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
• 19.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על-ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• 19.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 19.1.2.1 עד 19.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 19.1.2 לעיל.
• 19.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 19.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 19.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על רשות התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את

אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

19.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 19.5 להלן.

19.2 סמכות

• 19.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 9.1.133בנספח 6.2 לשטר זה, באופן שתוסר ההפרה הצפויה או שלא תחול העילה לפירעון מיידי שנקבעה בסעיף 9.1.13 לשטר זה, לפי העניין, למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )90( ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות המאוחדות )לפי העניין( הבאים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם צפוי לעלות כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה בסעיף ]5[ לנספח 6.2 להלן, על פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
• 19.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות תוספת זוסעיף 19 זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 19.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

19.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• 19.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
• 19.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• 19.3.3 החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על- ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.

19.4 אחריות

19.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי

אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

• 19.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
• 19.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

.20 סודיות

• 20.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לנאמן ו/או מי מטעמן )"המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור.
• 20.2 העברת מידע למחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור לעיל, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד לצורך קבלת ההחלטה כאמור. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן ו/או לשלוחיו תיעשה בכפוף לחתימתם של אלה על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים בנוסח המצורף כנספח 20.2 לשטר זה.
• 20.3 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
• 20.4 כל השיחות והדיונים בחלק האסיפות המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, ככל שהיעדרותה של החברה נדרשת על ידי הנאמן, הינם סודיים, והחברה ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה לא תדרוש את גילוי אותם הנתונים.

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר נאמנות זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.22 דיווח על-ידי הנאמן

• 22.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )"הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
• 22.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• 22.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• 22.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1לחוק, ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• 22.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של עשרה מיליון דולרש"ח לתקופה )"סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של עשרה מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
• 22.6 עד למועד פירעונן המלא של אגרות החוב, היה ותתקבל אצל הנאמן פניה של המחזיקים אשר להם 5% או יותר מהערך ההתחייבויתי של אגרות החוב )סדרה ה'( לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, הנאמן ישתף פעולה עם המחזיק בקשר עם קבלת המידע האמור והכול בכפוף לחתימה על כתב סודיות ובכפוף להוראות כל דין )למען הסר ספק יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך(.

.23 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 23.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בנספח 23 המצורף לשטר נאמנות זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות )סדרה ה'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• 23.2 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 26 לשטר הנאמנות.
• 23.3 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.24 אחריות

24.1 אחריות הנאמן תהא על פי דין ואין באמור בשטר זה כדי לגרוע מהגנות הקיימות לנאמן על פי הדין.

• 24.2 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
• 24.2.1 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 24.2.2 הנאמן לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 24.2.3 הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר נאמנות זה ולא בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
• 24.2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
• 24.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 24.4 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן, שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 24.5 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 30 להלן, וכן להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
• 24.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• 24.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו השלוח נמצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד

שהודעה על התנגדות החברה כאמור, הכוללת נימוקים מפורטים, נמסרה לנאמן לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל )יודגש כי ככל שתהא בהודעה לחברה כאמור פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב הרי שהנאמן יהא רשאי לא למסור כל הודעה לחברה(. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 23 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. יובהר, כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.26 שיפוי

• 26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 לשטר, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לשטר זה(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, כל נושא משרה בו, עובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות או לפי החלטה שהתקבלה בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי"(, ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי, כדלקמן:
• 26.1.1 בגין כל חבות ו/או תביעה ו/או איום בהגשת תביעה ו/או הוצאה סבירה , נזק ו/או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
• 26.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע מעשה הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפיה נתונות בתוקף שטר זה וכן, לרבות בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, ודרישות הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, איום בהגשת תביעות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

• )א( הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
• )ב( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ו/או הוראות הדין;
• )ג( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
  • )ד( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב או בזדון;

גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו חייבים המחזיקים או החברה, לפי העניין, לשלם לזכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום את הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקראנה לעיל ולהלן: "התחייבות השיפוי".

26.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לשטר זה וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כרית כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

לאחר תיקון התקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

• 26.3 התחייבות השיפוי:
• 26.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו על-פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות מכוח דרישה של

מחזיק אגרות חוב אחד הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.

• 26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( במקרים הבאים: )1( מקרה שאינו בגדר סעיף 26.3.1; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 26.3.1 לשטר זה )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 26.6 לשטר זה(.
• 26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לשטר זה ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 26.2 לשטר זה, יחולו ההוראות שלהלן והכספים יגבו באופן הבא:
• 26.4.1 ראשית מתוך הכספים )ריבית ו/או קרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לשטר זה;
• 26.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו באגרות חוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה(, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 לשטר זה.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• 26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
• 26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• 26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקים אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• 26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע -– יהיה המועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
• 26.6 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו.

26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

• 27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן כדלקמן:
• 27.1.1 במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת או לפי החלטת הנאמן על ידי דיווח במגנ"א של רשות ניירות ערך.
• 27.1.2 במקרים המחייבים זאת על פי דין תינתן ההודעה בנוסף גם בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• 27.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.
• 27.1.4 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
• 27.1.5 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, או לפי החלטת הנאמן, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ונוסח ההודעה יועבר במקביל לנאמן בדואר אלקטרוני.
• 27.1.6 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
• 27.1.7 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על-ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה או נמען אחר:
  • 27.1.7.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• 27.1.7.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( במועד הוידוא הטלפוני.
• 27.1.7.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה )אם בוצע(, לפי המוקדם.
• 27.1.7.4 במקרה של שליחתה על-ידי שליח ביום העסקים הראשון שלאחר מסירתה על-ידי השליח לנמען או במקרה של הימנעות מלקבלה ביום העסקים הראשון שלאחר הצעת השליח לנמען לקבלה.
  • 27.2 כל הודעה או דרישה לנאמן תינתן באחת מן הדרכים המנויות בסעיף 27.1 לעיל.

.28 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות אגרות החוב

• 28.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו ובכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחוכל דין, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרת החוב או שטר זה על ידי החברה אם שוכנע כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב או שאין בדבר משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים: הוראות הנוגעות לשעבודים )למעט עניינים טכניים(, תנאי פירעון אגרות החוב, לרבות מועדים ותשלומים על-פי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרות החוב; מגבלות על הרחבת סדרה והנפקת ניירות אחרים כאמור בסעיפיםף 5.1 ו- 5.2 ונספח 5.2 לשטר זה; עילות להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף 9.1 לשטר זה; הוראות ביחס לשעבוד שלילי על פי סעיף 2.1.4 לנספח 7 לשטר זה; מגבלות על חלוקה כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה; התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות על פי סעיף נספח 6.2 לשטר זה; ביחס לעליית הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט באגרת החובבתנאים שמעבר לדף; וויתור בענין ביצוע תשלומים; או ביחס לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן; או ביחס למגבלות על עסקאות בעלי שליטה כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה.
• 28.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם כאמור, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות חמורה )שאינה פטורה על פי חוק( ביישום החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.
• 28.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
• 28.3.1 למעט הנושאים המפורטים בסעיף 28.1 לעיל ולמעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב; וכן
  • 28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.
• 28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
• 28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
• 28.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או הוראות חוק חדלות פירעון.

.29 באי כוח

• 29.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה'( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה, וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
• 29.2 אין במינוי לפי סעיף 29 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על-ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• 30.1 החברה תחזיק ותנהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב לגבי כל סדרה רלבנטית בנפרד, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
  • 30.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
• 30.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השניה.

.32 תחולת הדין

• 32.1 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה(.
  • 32.2 שטר הנאמנות ונספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי בלבד.

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב-יפו.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר נאמנות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר נאמנות זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, לרבות ויתור, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 27 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 27 לעיל.

.36 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה, ההתקשרות והחתימה עליו ככל שהדבר נדרש על פי דין.

]חתימה בעמוד נפרד[

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אלומיי קפיטל בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אני הח"מ ______________, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי אלומיי קפיטל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך וחתימתם מחייבת את אלומיי קפיטל בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה לכל דבר וענין.

_________________________ _________________________

____________, עו"ד

________________________

אני הח"מ ______________, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ע"י מרב עופר וכי חתימתה מחייבת את הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה לכל דבר וענין.

____________, עו"ד

________________________

אלומיי קפיטל בע"מ תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה ה'(

הנפקת סדרה של אגרות חוב )סדרה ה'(, רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של ___, לא צמודות )קרן וריבית(, עומדות לפירעון ב- 4 תשלומים שנתיים שווים )בשיעור של 25% מהקרן כל אחד(, ביום 31 בחודש מרץ בכל אחת מהשנים 2026 עד 2029 )כולל(. הריבית על אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם פעמיים בשנה ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2023 עד 2029 )כולל( וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2023 עד 2028 )כולל( החל מה- 31 במרץ 2023 ועד מועד פרעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ה'( ביום 31 בחודש מרץ שנת .2029

אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם

מספר __

ערך נקוב _________ש"ח

• .1 אגרת חוב זו מעידה כי אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( תשלם במועדי הפירעון כהגדרתו המפורטים בסעיפים 3 ו- 4.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות מיום ______ בין החברה לבין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות )"הנאמן" ו"שטר הנאמנות", בהתאמה(.
• .2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
  • .3 אגרת חוב זו אינה צמודה )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
• .4 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ה' של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

.5 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

.6.5 התנאים המפורטים בתעודה זו ישתנו ללא צורך בהנפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הנאמנות ו/או מי מנסחיו ישונו כדין.

נחתם על ידי החברה ביום _____________

אלומיי קפיטל בע"מ

על ידי מורשי החתימה:

דירקטור: _______________ דירקטור:___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.4 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.

.2 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב כוללות בטוחות ושעבודים וכוללות התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט בנספח 7 לשטר הנאמנות וכן התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות והגבלות על חלוקת דיבידנדבנוגע לחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות, כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה ה'( תיפרע בארבעה )4( תשלומים שנתיים שווים )בשיעור של 25% מהקרן כל אחד( ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2026 עד 2029 )כולל(.

.4 הריבית

4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'(, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז )"ריבית הבסיס"(, ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. יודגש כי ריבית הבסיס כפופה לתוספות ריבית, ככל שתהיינה, בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 4.3.1 להלן וכן לריבית פיגורים כאמור בסעיף 8 להלן.

הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים: ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2023 – 2029 )כולל( וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2023 – 2028 )כולל(. תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ה'( ישולם ביום 31 במרץ 2023 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 במרץ 2029 )ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לחברה. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 במרץ ,2023 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ה'( והמסתיימת במועד התשלום האמור )"תקופת הריבית הראשונה"(, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת, למעט תקופת הריבית הראשונה, תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

4.2 מכל תשלום ינוכה מס שיש לנכותו במקור.

4.3 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית:

4.3.1 שינוי שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו4-)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות, במועדים הקבועים בסעיף זה, וזאת כמפורט להלן:

• א. במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו- 4)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "אמות המידה"(, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "תוספת הריבית"(, כך שסך תוספת הריבית המקסימאלית הינה בשיעור של ,0.75% וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה, ועד למועד פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באמת המידה הפיננסית אשר החריגה ממנה הובילה לתוספת הריבית )כאמור בס"ק ד' להלן(, המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך.
• ב. לא יאוחר מתום חמישה )5( ימי עסקים ממועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה במי מבין אמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: )א( את דבר אי העמידה באמת המידה, תוך פירוט התחשיב של אמת המידה בה לא עמדה החברה, ומועד תחילת אי העמידה באמת המידה; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 4.3.1 זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנהתוספת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( כתוצאה מאי עמידה באמות המידה )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבאות.
• ג. היה ומועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם נדרשת החברה לשלם תוספת ריבית בהתאם לסעיף 4.3.1 זה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 4.3.1 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד )בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל שחלו, בשיעור הריבית לאור האמור בסעיף זה(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעורי הריבית החצי שנתית והשנתית המדויקים לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• ד. יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או יותר מאמות המידה, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'(, ושלאחריה תתוקן אמת מידה באופן בו תחדל להתקיים חריגה )ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה מאותה אמת מידה(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, מהם עולה כי תוקנה החריגה, כך שבמקרה בו תוקנה

החריגה באמת המידה האמורה, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ה'( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בשל חריגה מאמת מידה אחרת, שווה לשיעור ריבית הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק א' עד ד' לעיל, בשינויים המחויבים.

ה. בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה על .0.75% ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 8 להלן, תתווסף לתוספת הריבית האמורה ולא תהווה חלק ממנה.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב )סדרה ה'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 דחיית מועדים

חל המועד הנקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, ידחה המועד הנקוב ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• 7.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב )סדרה בה'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות החוב )סדרה הב'( 6 ימים לפני מועד התשלום כדלקמן: יום 25 במרץ )ביחס לתשלום שחל ביום 31 במרץ( ויום 24 בספטמבר )ביחס לתשלום שחל ביום 30 בספטמבר( )להלן: "המועד הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום )31 במרץ 2029( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה בה'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• 7.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם )כאמור בסעיף 7.1 לעיל( ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.1 להלןלעיל. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, בעוד החברה יכולה היתה לשלמו במלואו ובמועדו, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
• 7.3 מחזיק אגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את הוראת התשלום, לפי העניין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
• 7.4 במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• 7.5 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי

אגרות החוב או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ה'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.8 ריבית פיגורים

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'(, וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים )מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל(. "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור 3.25% שתתווסף לשיעור הריבית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב )סדרה ה'(. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת לפחות שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד החברה היתה יכולה לשלמו במועדו ובמלואו יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

• 11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• 11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• 11.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• 11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• 11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
  • 11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

11.7 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 פדיון מוקדם

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

לענין רכישת אגרות החוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור ראו הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.15 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 28 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 31 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.17 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 1615א' לשטר זה.

.18 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.19 הודעות

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

נספח 3

תפקידי הנאמן

תפקידים שוטפים

• .1 בדיקה על פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגנ"א )"הדיווחים הפומביים של החברה"( ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר זה:
  • 1.1 כי תשלומי הקרן והריבית על ידי החברה בוצעו במועדם.
• 1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההנפקה עומדים ביעדים שנקבעו לכך בשטר הנאמנות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה בדוח הצעת המדף, ככל שנקבעו.
  • 1.3 כי החברה עומדת באבני הדרך שנקבעו בשטר הנאמנות לפעילותה, ככל שנקבעו.
  • 1.4 אם התקיימו אילו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
    • .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות חוב על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.
      • .3 השתתפות )לרבות באמצעים אלקטרונים( באסיפות בעלי מניות החברה.
• .4 הכנת דוח שנתי על ענייני הנאמנות כאמור בסעיף 21.1 לשטר זה והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב והכנת כל הדיווחים הנדרשים בחוק.
• .5 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
• .6 בחינה, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות )ככל שתהיינה( כאמור בסעיף 12 להלן. מובהר, כי הנאמן רשאי, אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את נכסי החברה המשועבדים לטובת המחזיקים באגרות החוב.
• .7 בדיקה על פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות:
  • 7.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
  • 7.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
  • 7.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
  • 7.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות, ככל שנרשמו.
    • 7.5 אם חל שינוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב, ככל שדורגו.
• .8 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך פיקדון המימון כהגדרתו בסעיף 25 לשטר אשר הופקדו בידי הנאמן למטרה זו בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, ככל שהופקדה כרית כזו.

• .9 לאפשר החלפת בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה או על פי הדין.

• .10 לשחרר בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה.

  • .11 ביצוע כל פעולה הנדרשת על פי דין לרבות בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך.

תפקידים מיוחדים

• .12 נקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות חוב אשר אינן מפורטות בסעיפים 1-11 לעיל, ובכלל זה נקיטת כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו לחברה כספים על חשבון אגרות החוב, תוקפן של בטוחות שנתנה החברה, ככל שנתנה, או שנתן צד שלישי, ככל שנתן, לטובת המחזיקים באגרות החוב; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו אגרות החוב, תיאור מלא ומדויק.
  • .13 בדיקות חריגות בגין אירועים חריגים על פי הדיווחים הפומביים של החברה )כהגדרתם בסעיף 1 לעיל(:
• 13.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
  • 13.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
  • 13.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
    • 13.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות.
• .14 להשתתף באסיפות מחזיקים, לרבות מכוח חוק ניירות ערך. ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לרבות החלטות המטילות חובה על הנאמן ולנקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות מחזיקים אגרות החוב בכפוף לכך שהועמד לנאמן המימון הדרוש ליישומן ולנקיטתם, ככל שנדרש.
• .15 לנקוט בפעולות דחופות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה.
• .16 פתיחת מו"מ עם החברה בין לבקשת החברה ובין לבקשת מחזיקי אגרות החוב, בנוגע לבקשות או הצעות ביחס להוראות שטר הנאמנות.
• .17 במקרה בו סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לבצע בדיקות חריגות בנוגע לבחינת הנסיבות האמורות ולפעול להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה; וכן רשאי הוא, בין השאר –
• 17.1 לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
  • 17.2 לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות.
• 17.3 לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

• 17.4 כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן ,17.3 והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.

• .18 לחלק למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגיעו לידי הנאמן.

  • .19 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה.

נספח 5.2

תנאים להרחבת הסדרה של אגרות החוב

התנאים, שהתקיימותם המלאה המוקדמת נדרשת לצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( הינם כלהלן:

• .1 ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות במועד ביצוע ההרחבה עצם ההרחבה לא יפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ה' הקיימות במחזור )היינו, אגרות החוב )סדרה ה'( הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה(, באופן שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי(, ויפורסם על-ידי החברה בדיווח מיידי )דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(. הנאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגתחברת הדירוג ולא יידרש לבדיקה נוספת.
• .2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות, לרבות כתוצאה מהרחבת הסדרה כאמור, ואינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( על-פי שטר זה וכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תפר התחייבויות אלו וכן הרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.
  • .2.3 הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( לא יעלה על 250 מיליון ש"ח לאחר ביצוע ההרחבה.

החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי(, אישור בכתב בחתימת נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר התקיימותם של מלוא התנאים האמורים בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יהא רשאי להסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בנספח זה תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות החוב )סדרה ה'( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו, לרבות באמצעות תשקיף, תשקיף מדף, דוח הצעת מדף והצעה פרטית.

נספח 6.2

אמות מידה פיננסיות והתחייבויות

אמות מידה פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת )למשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן(, כדלקמן:

]1[ הגדרות

בנספח זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

"CAP נטו", משמעו – ההון העצמי המאזני המתואם של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות, האחרונים שפורסמו לפני מועד החישוב, בצירוף חוב פיננסי נטו.

"הון עצמי מאזני מתואם", משמעו – הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבונאי הבינלאומי )IFRS), לרבות זכויות מיעוט, שטר הון אשר על פי תנאיו הינו נחות לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( כך שלא ייפרע אלא רק לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב )סדרה ה'(, והלוואות בעלים )קרן ולא ריבית( אשר על פי תנאיהן הינן הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ולמעט שינויים בשווי הוגן של עסקאות גידור מחירי חשמל. לעניין סעיף זה, הלוואת בעלים תיחשב נחותה לאגרות החוב רק אם לפי תנאיה – )א( פרעון ההלוואה יותנה בכך שמייד עם פרעון ההלוואה בפועל תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות הנוגעות לביצוע חלוקה; )ב( במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ה'( או במקרה של פירוק, היא תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ה'(; וכן )ג( בלבד שלא יהיו בסכום העולה על 20% מההון העצמי המאזני של החברה באותו מועד.

"חוב פיננסי נטו", משמעו – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית הניתנות על ידי גופים שעיסוקם העמדת הלוואותבמתן אשראי, למעט: )1( מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, בין אם ברמת החברה או ברמת חברות בנות של החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או חברות הבנות של החברה )יובהר כי במסגרת חישוב מימון הפרוייקטים כוללת החברה גם הלוואות בעלים הניתנות לצורך מימון פרוייקטים, מהחברה או מצדדים שלישיים(;)2( אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; )3( מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון אלא בצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; )4( התחייבות "הסכם חכירה" המוצגת לפי תקן דיווח בינלאומי )16 IFRS ;)ו-)5( מכשירים פיננסיים אחרים שהפירעון שלהם הינו בשיקול דעת החברה בלבד; הכל בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לטווח קצר, פיקדונות, קרנות כספיות ובטוחות סחירות ככל שכל אלה אינם מוגבלים )למעט הגבלה לצורך הבטחת כל חוב פיננסי בהתאם להגדרה זו(; והכל לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות של החברה. במידה ותוצאת החישוב של החוב הפיננסי נטו הינה שלילית, נחשבת ותיחשב החברה כמי שעמדה באמות המידה המבוססות על החוב הפיננסי נטו.

"EBITDA מתואם", משמעו – רווח לפני הוצאות מימון נטו, מסים, פחת והפחתות, כאשר הכנסות מפעילות החברה, למשל בגין פרויקט תלמי יוסף, מחושבות בהתאם למודל הרכוש הקבוע ולא בהתאם למודל הנכס הפיננסי )12 IFRIC), בנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות, כאשר הנתונים של נכסים או פרויקטים שמועד ההפעלה המסחרית שלהם חל במסגרת ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה יחושבו על בסיס גילום שנתי. ה- EBITDA המתואם יחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות של החברה.

"גילום שנתי", משמעו חלוקת ה-EBITDA המתואם במספר הימים שבתקופה שתחילתה במועד ההפעלה המסחרית או במועד הרכישה, לפי העניין, וסיומה במועד הבדיקה, מוכפל ב.365-

"מועד ההפעלה המסחרית", לענין פרויקטים להקמת מתקנים לייצור חשמל בבעלות החברה )באופן מלא או חלקי(: המועד בו הושלמה הקמת הפרויקט והוא החל להזרים את החשמל המיוצר בו לרשת החשמל הרלוונטית; לעניין מערכות בהפעלה מסחרית שנרכשו על ידי החברה )באופן מלא או חלקי(: מועד רכישתן.

]2[ הון עצמי מאזני מתואם מינימלי:

• א. לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, כהגדרתו לעיל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונות שפורסמו, לא יפחת מ705- מליון אירו במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• ב. לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, כהגדרתו לעיל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונות שפורסמו, לא יפחת מ75- 80 מליון אירו.

]3[ יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו:

• א. לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 685% במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים.
• ב. לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו – לא יעלה על .60%

]4[ יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם:

• א. לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ142- במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים.
• ב. לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל- EBITDA מתואם – לא יהיה גבוה מ.121-

]5[ כללי

בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לגבי כל רבעון תעשה במועד פרסום כל דוח כספי או כל תוצאות כספיות, לפי העניין, כאשר בכל אחד מהדיווחים האמורים החברה תציין את דבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בצירוף הנתון המספרי.

כל עוד אגרות החוב )סדרה ה'( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, תוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי או תוצאות כספיות של החברה, אודות עמידתה בתנאי סעיפים ]2[ עד ]4[ לעיל. הנאמן רשאי להסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

היה ויתברר כי על- פי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לא עמדה החברה באחת מהתחייבויותיה כאמור בסעיפים ]2[ עד ]4[ )כולל( לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור נמשכה בתקופות המפורטות בסעיפים ]2[)א(, ]3[)א( או ]4[)א( לעיל )לפי העניין, "תקופת הבדיקה"(, אזי תחולנה הוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות. יובהר כי לצורכי סעיף 9 לשטר הנאמנות, מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה( הרלבנטיים לתום תקופת הבדיקה.

עמידת החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ]2[ עד ]4[ לעיל, תחושב על-פי התקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לתוצאות הכספיות ליום 30.6.2022 )להלן: "כללי החשבונאות הקודמים"(. החברה תפרסם במסגרת פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים או תוצאותיה הכספיות, לפי העניין, את הנתונים שעליהם ביססה את חישוב יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו ואת הנתונים שעליהם ביססה את חישוב ה- EBITDA המתואם.

במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים ביחס לכללי החשבונאות הקודמים, ייושמו המבחנים הרלבנטיים בנספח 6.2 זה לעיל על פי דוחות כספיים )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( הערוכים על פי כללי החשבונאות הקודמים, בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמן במועד העברת אישור עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף זה לעיל, בכל רבעון, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לכללי החשבונאות הקודמים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. במקרה של שינוי כאמור, החברה תכלול במסגרת הדוחות הכספים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה(, את הנתונים שעליהם ביססה את חישוב אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים ]2[ עד ]4[ )כולל( לעיל )דוח פרופורמה(.

"שינוי מהותי" לעניין סעיף זה – משמעותו שינוי של לפחות 7.5% במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלוונטית כאמור, למועד הדוח הכספי, כפי שתחושב על-פי כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלוונטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי כללי החשבונאות הקודמים.

התחייבויות בנוגע לחלוקהת דיבידנד

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור יתקיימו כל התנאים הבאים: )א( ההון העצמי המאזני המתואם של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות)כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה(, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ85- מליון אירו; )ב( יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 60% לאחר ביצוע החלוקה; )ג( יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יהיה גבוה מ9-; )ד( החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה; )ה( החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו )למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך(; )ו( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; ו-)ז( במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי; ו-)ח( לא תבוצע חלוקה כל עוד מתקיים "סימן אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור.

מובהר בזאת, כי סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדרית מסוימת מתוך סכום החלוקה המרבי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בס"ק זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות סעיף 302 לחוק החברות ובכפוף לעמידתה במלוא מגבלות החלוקה המפורטות בנספח זה לעיל.

לא יאוחר משבעה מחמישה ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור, תעביר החברה לידי הנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה החברה במגבלות שבפסקה זו בצירוף פירוט תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יהא רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע

בדיקה נוספת מטעמו. מעבר לאמור בסעיף זה, אין על החברה מגבלות כלשהן בקשר עם ביצוע חלוקה על ידה וחלוקות תעשנה )ככל שתעשנה( בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

למעט כמפורט בסעיף זה, החברה מצהירה, כי נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לבצע חלוקה בעתיד או לבצע רכישה עצמית של מניותיה, פרט למגבלות החוקיות הכלליות החלות על ביצוע חלוקה בחוק החברות ופרט למגבלות החלות על החברה מכוח שטרות הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה ד'( של החברה. על כן, כל עוד עומדת החברה בתנאים לביצוע חלוקה, חלוקות תעשינה )ככל שתעשינה( בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

יובהר כי לצורך בחינת עמידתה של החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה, יחולו ההוראות המפורטות בנספח זה לעיל בנוגע לשינוי בתקינה החשבונאית.

התחייבויות בנוגע לעסקאות בעלי שליטה

עד למועד פרעונן הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ]2[)א(, ]3[)א( או ]4[)א( לעיל, וכל עוד לא תוקנה אותה אי עמידה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, החברה לא תהיה רשאית להתקשר בעסקאות חדשות עם בעלי שליטה ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. יובהר כי מגבלה זו לא תחול בכל אחד מהמקרים הבאים: )א( חידוש עסקאות בתנאים זהים או שאינם מיטיבים עם בעלי השליטה בהשוואה לעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמות המידה הפיננסיות, )ב( עסקאות הנוגעות לתנאי כהונה או העסקה או מתן שירותי ניהול מטעם בעל השליטה, קרובו או מי מטעמו שאינן חורגותבתנאים שאינם חורגים מהעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמות המידה הפיננסיות או שאינן חורגות ממדיניות התגמול של החברה כפי שתהייה בתוקף במועד הרלוונטי, )ג( השקעות בהון החברה או הלוואות או העמדת מימון בדרך אחרת, אשר החברה הצהירה כלפי הנאמן, 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה על כך, כי היא נועדה לרפא את אי עמידת החברה באמת מידה, אחת או יותר, אשר בהפרה, )ד( עסקאות שהינן בתנאי שוק כפי שתקבע ועדת הביקורת של החברה, )ה( עסקאות שאינן עסקאות חריגות כפי שמונח זה מוגדר בחוק החברות, ו-)ו( עסקאות הנכנסות בגדר ההקלות המפורטות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס,2000- או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

נספח 7

בטוחות

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

1.1 בנספח 7 זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם וככל שלא הוקנו להם משמעויות בגוף הנספח להלן, המשמעויות המוקנות להם מפורשות בשטר הנאמנות:

"אלומיי אנרגיה בע"מ": אלומיי אנרגיה נקייה בע"מ, מ.ח. ,51-452458-6 חברה פרטית אשר הזכויות בה, לרבות זכויות ההצבעה, הינן בבעלות מלאה )100%( של החברה, ואשר הינה השותף הכללי בממשכנת.

"בטוחה פיננסית": בטוחות פיננסיות ו/או ערבויות כהגדרת המונחים להלן:

"בטוחות פיננסיות": מזומן, פיקדונות כספיים שקליים, מלווים קצרי מועד וערבויות בנקאיות שיופקדו בחשבון הנאמנות, כמשמעו להלן. השווי הבטוחתי של בטוחות פיננסיות יהא שווה למלוא סכום המזומן, הפיקדונות הכספיים או לשוויערך הנקוב של ניירות הערך או המלווים )לפי שער נעילה בבורסה יום מסחר אחד לפני מועד הבדיקה(, לפי העניין, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו.

"ערבויות בנקאיות": ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק בישראל או חברת ביטוח בישראל, הנמנים עם חמשת הבנקים/ חברות הביטוח )לפי העניין( הגדולים בישראל, המדורגים על ידי חברת דירוג, בדירוג 2Aa של חברת מדרוג או דירוג מקביל לו, אשר יועמדו מעת לעת )אם בכלל( לטובת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה. ערבויות בנקאיות, ככל שתועמדנה, תהיינה בתוקף לשנה ותחודשנה מעת לעת עד לפירעון המלא והסופי של אגרות החוב בפועל. אי חידוש הערבות עד שבעה ארבעה עשר )14( ימים לפני פקיעתה יהווה עילה לחילוט הערבות והפקדת הכספים שיתקבלו מהחילוט בחשבון הנאמנות. יובהר כי חילוט הערבות והפקדת תמורתה בחשבון הנאמנות לא יהוו כשלעצמם עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב. השווי הבטוחתי של הערבויות הבנקאיות יהא שווה לגובה הערבויות הבנקאיות על פי תנאיהן.

יובהר כי החברה תהא רשאית בכל עת להחליף את הבטוחה הפיננסית, ככל שניתנה, במלואה או בחלקה, בבטוחה פיננסית אחרת.

"בנק דיסקונט": בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

"דוראד": דוראד אנרגיה בע"מ, מ.ח. ,51-332643-9 חברה פרטית, אשר נכון למועד חתימת שטר זה דורי אנרגיה מחזיקה בשיעור של 18.75% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה,. אחזקות החברה בדוראד הינן באמצעות אחזקת החברה )100%( בממשכנת, אשר מחזיקה כאמור להלן ב- 50% מהונה המונפק והנפרע של דורי אנרגיהוהחברה מחזיקה בה בעקיפין, באמצעות דורי אנרגיה והממשכנת בשרשור סופי, ב9.375%- מהונה המונפק והנפרע, לרבות בדילול מלא. דוראד הינה הבעלים והמפעילה של תחנת כוח פרטית לייצור חשמל, בעיקר על בסיס גז טבעי, בעלת כושר ייצור מקסימלי של כ860- מגוואט, באזור אשקלון. לפרטים נוספים אודות תיאור פעילות דוראד, ראו B5. Item בדו"ח השנתי שפרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב- 31 במרץ .2022

"דורי אנרגיה": א. דורי תשתיות אנרגיה בע"מ, מ.ח. ,51-340678-5 חברה פרטית אשר נכון למועד חתימת שטר זה הממשכנת מחזיקה במישרין בשיעור של 50% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה, לרבות

-57-

בדילול מלא. למועד חתימת שטר זה, פעילותה היחידה של דורי אנרגיה הינה אחזקה במניות דוראד, המהוות, נכון למועד חתימת שטר זה, 18.75% מהון המניות המונפק והנפרע של דוראד )קרי, חלקה של החברה בדוראד, בעקיפין, בשרשור סופי, באמצעות אחזקתה המלאה )100%( במישרין באלומיי אנרגיה בע"מ ובממשכנת הינו 9.375% מהון המניות המונפק והנפרע של דוראד, לרבות בדילול מלא(.

"החוב הבכיר": האשראי והאמצעים הפיננסיים האחרים אשר הועמדו על ידי קונסורציום מממנים לדוראד, לטובת הקמת תחנת הכוח בדוראד מכוח הסכמים שנחתמו בשנת ,2010 אשר חלקם תוקנו בשנת .2011 לפרטים נוספים ראו B5. Item בדו"ח השנתי שפרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב- 31 במרץ .2022

"הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה" או "הלוואות הבעלים המשועבדות": הלוואות הבעלים שהועמדו לדורי אנרגיה על ידי הממשכנת עד למועד החתימה על שטר נאמנות זה.

"הנכסים המשועבדים": כהגדרתם בסעיף 2.1 להלן.

"הסכמי דורי אנרגיה": הסכם בעלי מניות והסכם השקעה, שניהם מיום 25.11.2010 )כפי שתוקנו מעת לעת(, אשר נחתמו בין הממשכנת, קבוצת לוזון ודורי אנרגיה בקשר עם דורי אנרגיה )להלן: "הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה" ו-"הסכם ההשקעה בדורי אנרגיה", בהתאמה(.

"הערך ההתחייבותי": סכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שתהיה מעת לעת בתוספת הריבית )לרבות ריבית פיגורים( שנצברה על-פי תנאי אגרות החוב על יתרה זו וטרם שולמה בפועל.

"מועד מימוש הנכסים המשועבדים": ייחשב המועד בו התקבלה החלטה כדין בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות, בדבר העמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פנה הנאמן לבית המשפט לצורך מימוש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי, לפי המוקדם.

"הממשכנת": אלומיי אנרגייה נקייה, שותפות מוגבלת, מ.ש. ,55-024095-6 המחזיקה במישרין ב50%- מההון המונפק והנפרע של דורי אנרגיה, ואשר השותף הכללי בה הינה אלומיי אנרגיה בע"מ והשותף המוגבל היחיד בה הינו החברה.

"מסמכי ההתאגדות של דוראד": תקנון דוראד כפי שאושר ביום 25.11.2010 והסכם בעלי המניות מאותו היום אשר נחתם בין דוראד ובעלי מניותיה: שירותי תשתיות אילת-אשקלון בע"מ, Elektrik Enerji Zorlu S.A Uretim , אדלקום בע"מ ודורי אנרגיה.

"המשכונות הרשומים לטובת בנק דיסקונט": כמפורט בסעיף 3.13 להלן.

"קבוצת לוזון": קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה בע"מ, חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, המחזיקה ב50%- מהונה המונפק והנפרע של דורי אנרגיה )קרי חלקה של קבוצת לוזון בדוראד, בשרשור סופי, הינו 9.375% מהון המניות המונפק והנפרע של דוראד, לרבות בדילול מלא(.

.2 הבטחת אגרות החוב

2.1 להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( ולהבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מהחברה לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי הקרן והריבית וריבית פיגורים, ככל שתחול, וכן להבטחת סכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה לפי שטר הנאמנות )להלן: "הסכומים המובטחים"(, מתחייבת בזאת החברה כי הבטוחות המפורטות להלן תיווצרנה ותירשמנה לטובת הנאמן:

2.1.1 שעבוד מניות דורי אנרגיה

שעבוד קבוע, יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על 10,000 מניות רגילות של דורי אנרגיה אשר בבעלות הממשכנת, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א, ממס' 10,001 עד מס' ,20,000 המהוות נכון למועד שטר זה 50% )חמישים אחוזים( מההון המונפק והנפרע של דורי אנרגיה ומזכויות ההצבעה בה )בדילול מלא(, ולרבות הזכויות הנלוות אליהן )להלן: "המניות המשועבדות"(, ומהוות נכון למועד שטר זה את כל אחזקתה של החברה במישרין ובעקיפין בדוראד. החברה תגרום לכך כי יירשם כדין, אצל רשם המשכונות, שעבוד משכון על המניות המשועבדות והזכויות הנלוות להן )כהגדרת מונח זה בסעיף זה להלן(, לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, כאמור לעיל, בנוסף לשעבוד למשכון האמור החברה תפעל כך הממשכנת מתחייבת כישהממשכנת תפקיד בידי הנאמן את תעודת/ות מניה המניה על שמה של הממשכנת בגין מניות דורי אנרגיה המשועבדות, בצירוף שטר העברה ללא תאריך חתום "על החלק"על ידי הממשכנת. ר' פירוט בסעיף 2.2 להלן.

"הזכויות הנלוות" בנספח זה לעיל ולהלן משמען: כל הזכויות הנובעות ו/או שינבעו מהמניות המשועבדות ו/או הזכויות הגלומות במניות המשועבדות ו/או מכוחן וכן הפירות הנובעים ממניות אלו, לרבות אך מבלי לפגוע מכלליות האמור לעיל: )א( הנכסים, הכספים או הזכויות וטובות ההנאה והקניין מכל מין וסוג שיגיעו מפעם לפעם בגין המניות המשועבדות ו/או מכוחן ובכלל זאת, מניות הטבה, זכויות לשיפוי ו/או לפיצוי, וכן, כל דיבידנדים, בכסף או בעין, וכל חלוקה אחרת בגין המניות המשועבדות ו/או מכוחן וכן זכויות לניירות ערך אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות המשועבדות וכל תמורה שתתקבל בגינן; וכל הכספים ו/או הנכסים שיגיעו בגין או מכוח המניות המשועבדות לרבות הזכות לקבלת עודפים במקרה של פירוק וכל זכות אחרת דומה במהותה, וכן התמורה שתתקבל ממכירתן ו/או בגינן או זכויות אחרות; וכן )ב( כל הזכויות בדורי אנרגיה, שהחוק ו/או התקנון של דורי אנרגיה ו/או כל הסכם אחר, אם קיים, מקנים ויקנו אותן מפעם לפעם לחברה בגין ו/או מכוח המניות המשועבדות לרבות אך לא רק זכויות ההצבעה מכח המניות המשועבדות, הזכות למנות דירקטורים, הזכות לקבלת עודפים במקרה של פירוק דורי אנרגיה וכל זכות אחרת דומה במהותה וכו'. מובהר בזאת כי על אף האמור לעיל, עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים, תהיה זכאית הממשכנת לקבל לידיה את כל הדיבידנדים שיחולקו, ככל ויחולקו במזומן או בעין, בגין המניות המשועבדות ולעשות בהם שימוש על פי שיקול דעתה. יובהר כי ככל שתרכוש החברה ו/או הממשכנת מניות נוספות בדורי אנרגיה )בין אם בעקבות מימוש זכות סירוב ראשונה, מימוש זכות קדימה או בכל עסקה אחרת(, לא יחול השעבוד על מניות נוספות אלו. יובהר כי עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים, הממשכנת תהיה רשאית לעשות שימוש בזכויות הנלוות למניות המשועבדות, לרבות זכויות ההצבעה והזכות למינוי דירקטורים, ובלבד שלא יהיה באופן הצבעתהבשימוש בזכויותיה האמורות כדי לפגוע בזכויות המוקנות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, ולפי דין.

החל ממועד מימוש הנכסים המשועבדים, כהגדרת המונח בסעיף 1 לנספח זהוככל שיועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר הנאמנות, מלוא הדיבידנדים שיחולקו, ככל שיחולקו, בגין המניות המשועבדות, לרבות מניות הטבה, יופקדו ישירות בחשבון הנאמנות ויוחזקו בו וישמשו לפירעון הסכומים המובטחים.

2.1.2 שעבוד חשבון הנאמנות

שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה והממשכנת מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד )ככל שתהיינה( מעת לעת, כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו לרבות על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.

2.1.3 שעבוד זכויות בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה

, יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, של מלוא זכויות הממשכנת בקשר עם שעבוד שוטף² הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה, לרבות זכויות הנובעות מהסכם ההלוואה שנחתם בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות.

השעבוד האמור יהיה על יתרת הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה כפי שתהיה מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה.

יובהר כי עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים, הממשכנת תהיה רשאית לבצע כל שינוי בתנאי הלוואות הבעלים המשועבדות, לפי שיקול דעתה, ובכלל זה, לקבל את מלוא פירעון הלוואות הבעלים המשועבדות ולעשות בהם שימוש על פי שיקול דעתה, למחול על הלוואות הבעלים המשועבדות ו/או להמיר את הלוואות הבעלים המשועבדות לזכויות אחרות בדורי אנרגיה. למען הסר ספק יובהר, כי הממשכנת מתחייבת שלא לעשות שימוש בזכויותיה כאמור באופן אשר יפגע או עלול באופן סביר לפגוע בזכויות המחזיקים. עוד יובהר, כי קבלת פירעון הלוואות הבעלים הקיימות באופן מלא או חלקי ועשיית שימוש בכספי הפירעונות לא תיחשבנה כפעולות אשר פוגעות או עלולות לפגוע באופן סביר בזכויות המחזיקים.

החל ממועד מימוש הנכסים המשועבדים, וככל שיועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר הנאמנותכהגדרת המונח בסעיף 1 לנספח זה, כל

² ראו סעיף 244 "הגבלות לעניין שעבוד צף" לחוק חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- – בעת מתן צו לפתיחת הליכים נושה מובטח בשעבוד צף יהיה זכאים להיפרע את החוב המובטח מנכסי השעבוד הצף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד הצף.

הכספים בגין פירעון הלוואות הבעלים המשועבדות, יועברו לחשבון הנאמנות ויוחזקו בו וישמשו לפירעון הסכומים המובטחים.

הממשכנת מתחייבת כי ככל ותומרנה הלוואות הבעלים המשועבדות, כולן או חלקן, לזכויות כלשהן בדורי אנרגיה )לרבות מניות של דורי אנרגיה( זכויות אלו תשועבדנה לטובת הנאמן בשעבוד שוטף יחיד מדרגה ראשונה, וללא הגבלת סכום. החברה תודיע לנאמן בתוך 3 ימי עסקים ממועד ביצוע המרה כאמור וכן תפעל להגשת מסמכי השעבוד על הזכויות הנוספות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בתוך 10 ימי עסקים ממועד ההמרה והכל לשביעות רצון הנאמן.

החברה תפרט במסגרת הדוח השנתי שלה, כל שינוי שבוצע בתנאי הלוואות הבעלים המשועבדות או גילוי כי לא בוצע כל שינוי בתנאי הלוואות הבעלים המשועבדות )לפי העניין(, וכן תכלול גילוי אודות פירעון, לרבות פירעון חלקי, של הלוואת הבעלים המשועבדות אשר בוצע במהלך תקופת הדוח ויתרת הלוואות הבעלים המשועבדות נכון למועד הדוחות הכספיים שיפורסמו במקביל לדוח השנתי.

המניות המשועבדות, זכויות החברה והממשכנת בקשר עם חשבון הנאמנות והמופקד בו, והלוואות הבעלים המשועבדות, יקראו לעיל ולהלן: "הנכסים המשועבדים".

הממשכנת תמסור לדורי אנרגיה הודעה בדבר שעבוד המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, וכן הוראות בלתי חוזרות בדבר העברת הזכויות במניות המשועבדות )לרבות דיבידנדים בגינן( ו/או כספים בגין פירעונות הלוואות הבעלים לחשבון הנאמנות החל מהמועד בו תקבל דורי אנרגיה הודעה מהנאמן בדבר קרות אירוע המהווה מועד מימוש הנכסים המשועבדים ועד למועד פירעון מלא של אגרות החוב או עד למועד בו תקבל דורי אנרגיה הודעה מהנאמן על הסרת האירוע המהווה מועד מימוש הנכסים המשועבדים, לפי המוקדם, והכל בנוסח המקובל לשביעות רצוןעל הנאמן )לעיל ולהלן יחד: "ההודעה וההוראות הבלתי חוזרות"(. ככל שתתעורר מחלוקת בדבר הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות, אזי החל ממועד מסירת הודעה לדורי אנרגיה על ידי הנאמן כאמור לעיל, הכספים שיתקבלו בידי הנאמן מהדיבידנדים, ככל ויחולקו, או בגין פירעון הלוואות הבעלים המשועבדות, ככל ויפרעו, יוחזקו בנאמנות אצל הנאמן בחשבון הנאמנות עד לפתרון המחלוקת.

מובהר כי כל האמור בנספח זה בקשר עם המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות יחול גם בגין מניות נוספות של חברות מוחזקות ו/או הלוואות בעלים )לפי המקרה(, ככל שתשועבדנה לטובת הנאמן כבטוחות חלופיות בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

2.1.4 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )שעבוד שלילי(

כל זמן שאגרות החוב )סדרה ה'( טרם נפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבודים קבועים או שעבודים שוטפיםף על נכסים מסוימים או שעבוד שוטף על מספר מסוים של נכסים אותם החברה רשאית ליצור ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה כאמור לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:

• )1( קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( שתתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפת המחזיקים; או
• )2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(; או
• )3( החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, באמצעות הנאמן, עובר ליצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג 2ilAa של חברת מדרוג או דירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה׳( בהילקח בחשבון סכום הריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

על אף האמור, מובהר כי התחייבות החברה לאי-יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים וכי לחברה הזכות, בכל עת )כפוף למגבלות על-פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו(: )א( לשעבד את נכסיה, לרבות זכויותיה, כולם או חלקם, בכל שעבוד אחר למעט שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לרבות, אך לא רק, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים )וכן חשבונות בנק שניתן לשעבד בשעבוד שוטף גם ללא שעבוד קבוע(; )ב( ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )ואשר עמדה במועד יצירתה באחד או יותר מהתנאים המפורטים בסעיפים 2.1.4)1( עד 2.1.4)3( לעיל( ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי; ו-)ג( שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו )או יירכשו( באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם. מובהר כי כל השעבודים קבועים ו/או השוטפים המפורטים בסעיף זה יגרעו מתחולתו של השעבוד השוטף ככל שזה יוטל על פי הוראות ס"ק זה לעיל וככל שהם נגרעו מהשעבוד השוטף שנוצר לטובת הצד השלישי אשר בגינו יוטל השעבוד השוטף לטובת המחזיקים על פי הוראות ס"ק זה לעיל.

מובהר כי אין באמור בס"ק זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה )זאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות ומהוראותיו(. עוד מובהר, למען הסר ספק, כי אין בסעיף

זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות אולם למעט הממשכנת( מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, על נכסיהן לרבות על כלל נכסיהן.

החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת השטר זה אין שעבוד שוטף לטובת צד שלישי על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים וכן החברה לא התחייבה לרישום ו/או מתן שעבוד כאמור. נכון למועד חתימת השטר זה קיימים שעבודים על נכסי חברות בנות של החברה במסגרת מימון פרוייקטים, שעבודים על פקדונות במסגרת עסקאות גידור וכן המשכונות הרשומים לטובת בנק דיסקונט כמפורט בסעיף 3.13 להלן.

החברה מתחייבת כי אם תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, בהתאם לחריגים המפורטים לעיל )קרי סעיפים קטנים )1( עד 2.1.4)3( לעיל, תודיע על כך לנאמן טרם לפחות 3 ימי עסקים טרם יצירת השעבוד ותפרט בהודעתה את הסעיף בגינו רשאית החברה ליצור שעבוד כאמור וכיצד תפעל במסגרת החריגים האמורים, היינו כינוס אסיפת מחזיקים, רישום שעבוד מקביל וכיו"ב. יובהר כי ככל שעל כל נכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

אם וככל שיינתן שעבוד שוטף לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב כבטוחה, כאמור בסעיף זה לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

• )א( התקיימותה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות הינה תנאי מקדמי לגיבוש שעבוד שוטף כאמור.
• )ב( הנאמן יהיה רשאי לפעול לאכיפת השעבוד השוטף, טרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לסעיף 35ט1 לחוק או בכפוף לקבלת החלטה על ביצוע מימושים בהחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 9.2.4 לשטר הנאמנות.
• )ג( אכיפתו של השעבוד השוטף תבוצע באופן הצפוי על פי הערכתו הסבירה של הנאמן להשיא את תמורת המימוש מהשעבוד השוטף ולשם כך יהיה רשאי הנאמן, בכפוף לדין, לקבוע את אופן אכיפת השעבוד השוטף האמור וכן את המועד שבו יש לאכוף את השעבוד השוטף )להלן: "אופן אכיפת הבטוחות"(.

מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לנאמן על פי כל דין, יהיה רשאי הנאמן לקבל הנחיות ביחס לאופן אכיפת הבטוחות גם באמצעות החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מתן הנחיות לנאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור, תהיה רשאית להסמיך נציגות ממחזיקי אגרות החוב לצורך ייעוץ לנאמן בדבר אופן אכיפת הבטוחות.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק זה, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו או בכל מרשם אחר כפי שנדרש לפי כל דין, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים וזאת בתוך 7 ימי עסקים מרישום השעבוד:

• )1( מסמך שעבוד לטובת הנאמן, בנוסח שיהיה מקובל עללשביעות רצון הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על-ידי החברה עם אישור אלקטרוני של רשם החברות המאשר את קבלת המסמך אשר יישא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד;
• )2( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, בנוסח שיהיה מקובל עללשביעות רצון הנאמן, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד יצירת ההודעה;
  • )3( תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
• )4( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין לפיו נרשם השעבוד האמור;
• )5( תצהיר מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור, והכל בנוסח שיהא מקובל עללשביעות רצון הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו;
• )6( חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה, חתום במקור, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, דרגת נשייתו, היותו חוקי, תקף והיותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה מקובל עללשביעות רצון הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו;
• )7( כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלבנטי.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה'( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה'( או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ה'( או הצד השלישי, לפי העניין, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. ככל שיחל הצד השלישי בהליכי מימוש השעבוד, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב תוך שבעה )7( ימי עסקים לאחר שייוודע לה על כך.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

• 2.1.5 פרט לאמור בסעיףפים 2.1.4 ו- 2.10 לנספח זה ולמגבלות הנוגעות לנכסים המשועבדים הכלולות בנספח זה, לא תחולנה על החברה או על הממשכנת הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושן.
• 2.1.6 השעבודים והמשכונות אשר יירשמו לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיפים 2.1.1 עד 2.1.3 יירשמו במרשמי החברה ובמרשמי הממשכנת המתנהלים על-ידי רשם החברות ורשם המשכונות, לפי העניין. ככל שיידרש מרשם נוסף במהלך חיי אגרות החוב על מנת לרשום איזה מהשעבודים האמורים, החברה והממשכנת יבצעו זאת מיידית תוך כדי המצאת כל המסמכים וההוכחות הנדרשות לרישום שעבוד כאמור והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• 2.1.7 החברה ותפעל לכך כי הממשכנת מתחייבות כי כל אחת מהן תשתף פעולה ותחתום על כל המסמכים ותבצע את הפעולות שידרשו לשם יצירת ורישום השעבודים והמשכונות האמורים בס"ק 2.1 ביחס לנכסים המשועבדים הרלוונטיים לה לכל אחת מהן ובמועדים בהם היא נדרשת לשעבדם.
• 2.1.8 מיד לאחר הפירעון של התשלום האחרון בגין הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( ומיד לאחר פירעון המלא, או סילוק מלא של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( בכל דרך שהיא )לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, יפקעו השעבודים שנוצרו בקשר עם אגרות החוב וייחשבו כבטלים מאליהם, ללא צורך בנקיטת פעולות נוספות, והנאמן יחתום על כל מסמך שיידרש לצורך ביטול השעבודים כאמור, ימסור לחברה את תעודת המניה ושטר העברת המניות המצויים בידו ויעביר באותו מועד לידי החברה את הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות על פירותיהם )ככל שיהיו כספים כאמור( בניכוי העמלות הנדרשות לניהול החשבון ובניכוי שכר הנאמן והוצאותיו לרבות בקשר עם חשבון הנאמנות.
  • 2.1.9 עוד מובהר בזה, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה, כדלקמן:

• 2.1.9.1 שעבוד הנכסים המשועבדים על-ידי הממשכנת ייווצר אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם על פי שטר הנאמנות וכי אין בחתימת הממשכנת או אלומיי אנרגיה בע"מ על התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן לקיים את הוראות שטר נאמנות זה כדי להטיל על מי מהן אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת הנכסים המשועבדים כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם והתחייבות לפעול בהתאם להתחייבות הבלתי חוזרת, וכי מעבר לכספים שיתקבלו אצל הנאמן מהנכסים המשועבדים ו/או מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש הנכסים המשועבדים, לא יחולו על הממשכנת ועל אלומיי אנרגיה בע"מ כל עלות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד הרלוונטי ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.

• 2.1.9.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת, שאך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש הנכסים המשועבדים שמושכנו על-ידי הממשכנת ישמש למילוי כל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם מוותרים מראש ולא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי הממשכנת או כלפי אלומיי אנרגיה בע"מ מכוח שטר הנאמנות, על נספחיו.

• 2.1.9.3 לפיכך, במקרה של הפרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, יהיה מימוש הנכסים המשועבדים שמושכנו על-ידי הממשכנת, הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי הממשכנת או כלפי אלומיי אנרגיה בע"מ )recourse non), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש הנכסים המשועבדים לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה – מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מהממשכנת ו/או משותפי הממשכנת )שאינם החברה(, לרבות אלומיי אנרגיה בע"מ, ככל שיהיו, לשלם להם סכום כלשהו ולא תהיינה להם תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש השעבודים על הנכס המשועבד כאמור. יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, לרבות התחייבותה לפרוע את אגרות החוב, במלואן ובמועדן.
• 2.1.9.4 מובהר כי על אף שהזכות לקבלת דיבידנדים והחזר הלוואות בעלים משועבדת למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, הרי שייתכן כי לא ישולמו דיבידנדים בפועל וכן לא יוחזרו הלוואות הבעלים ולא תתקבל תמורה כלשהי מכח השעבודים האמורים.

2.1.9.42.1.9.5 יובהר כי אין באמור בסעיף 2.1.9 לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, לרבות התחייבותה לפרוע את אגרות החוב, במלואן ובמועדן.

2.2 העברת תמורת ההנפקה לחברה

• 2.2.1 תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, נטו, לאחר תשלום הוצאות ההנפקה )לרבות עמלות התחייבות מוקדמת(, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון הנאמנות אשר זכויות החברה בו, ככל שישנן, ישועבדו כאמור לטובת המחזיקים בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום עוד בטרם העברת הכספים בהתאם להוראות סעיף 2.1.2 לעיל.
• 2.2.2 החברה תעביר לנאמן הוראות בכתב באשר לאופן השקעות הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות והנאמן יפעל בהתאם להוראות אלה ובלבד שיושקעו הכספים כאמור בסעיף 18 לשטר הנאמנות. הנאמן לא יהיה אחראי לבחון את טיב השקעות הכספים בחשבון הנאמנות ולא יהיה אחראי לתוצאות ההשקעה. החברה תשא בהוצאות ובעמלות הכרוכות בפתיחת חשבון הנאמנות, ניהולו וסגירתו.

החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה ה'( למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה.

• 2.2.3 הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה נטו שהתקבלה בחשבון הנאמנות לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך שני ימי עסקים לאחר שנמסרו לנאמן כל המסמכים הבאים לשביעות רצונו:
• 2.2.3.1 עותק ממסמכי השעבוד )הסכמי שעבוד וכן הסכמי משכון חתומים בידי הצדדים הרלוונטיים בנוגע לנכסים המשועבדים וטפסי פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( או הודעת משכון )טופס 1(, לפי העניין, בגין כל הנכסים המשועבדים(, בנוסח שיהיה מקובל לשביעות רצון על הנאמן, אשר הוגשו לרישום אצל רשם החברות ו/או רשם המשכונות )לפי הנדרש על פי דין(, עם אישור אלקטרוני או אסמכתא בדבר הקבלה לרישום, בגין רישום השעבודים ו/או המשכונות )לפי העניין( על כל הנכסים המשועבדים. מובהר כי מסמכי השעבוד יוגשו לרישום בתוך 21 ימים ממועד יצירתם.
• 2.2.3.2 תעודות רישום שעבוד או אישור רישום משכון בגין כל אחד מהנכסים המשועבדים אצל רשם החברות או רשם המשכונות, לפי העניין, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות או רשם המשכונות, לפי העניין,המעיד על רישום נכון ומדויק של השעבוד או המשכון, לפי העניין, על כל הנכסים המשועבדים )הכל לפי העניין(; על אף האמור, יובהר כי תנאי זה יתקיים ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות או מרשם המשכונות, לפי העניין המעיד על רישום השעבוד או המשכון, גם אם לא יומצאו לנאמן תעודות רישום השעבוד מרשם החברות או אישור רישום המשכון מרשם המשכונות, )לפי העניין(. לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים מעם קבלת תעודות השעבוד אצל מרשם החברות או אישור רישום המשכון אצל רשם המשכונות, לפי העניין, בידי החברה או הממשכנת, לפי העניין, תעביר החברה או הממשכנת, לפי העניין, לנאמן העתק נאמן למקור של תעודות השעבוד או תעודות המשכון )לפי העניין(.
• 2.2.3.3 חוות דעת עו"ד חיצוני לחברה ולממשכנת, לפי העניין, ביחס לשעבודים ולמשכונות, לרבות כי אינם סותרים את מסמכי ההתאגדות של החברה או הממשכנת, לפי העניין, וכן, שהינם ברי מימוש ואכיפה בישראל בדרגת השעבוד או המשכון, לפי העניין, שנרשמו על הנכסים המשועבדים, תקפים, נרשמו כדין ואושרו על ידי החברה או הממשכנת, לפי העניין, בהתאם להוראות כל דין ולרבות תקנון החברה ומסמכי ההתאגדות של הממשכנת, לפי העניין, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• 2.2.3.4 העתק מההודעה וההוראות הבלתי חוזרות שנשלחו מהממשכנת לדורי אנרגיה בהתאם להוראות סעיף 2.1 לעיל, ואישור של דורי אנרגיה כי תפעל על פי ההוראה.
• 2.2.3.5 התחייבות חתומה במקור על-ידי הממשכנת ואלומיי אנרגיה בע"מ בנוסח שבנספח 1 לנספח זה.
• 2.2.3.6 תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה או ובממשכנת, לפי העניין, מאושר על ידי עו"ד חיצוני, לפיו, השעבוד על הנכס המשועבד הרלוונטי נרשם כדין ואינו עומד בסתירה או בניגוד להתחייבויות אחרות של החברה או הממשכנת )לפי העניין(, בנוסח כפי שיהיה מקובל עללשביעות רצון הנאמן.
• 2.2.3.7 אישור והסכמת נציג המלווים וקבוצת לוזון )כמפורט בסעיף 3.7 להלן( ליצירת ורישום השעבודים על הנכסים המשועבדים )למעט חשבון הנאמנות לגביו לא נדרש אישורם( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
• 2.2.3.8 אישור, לשביעות רצון הנאמן, כי המשכונות הרשומים לטובת בנק דיסקונט כמפורט בסעיף 3.13 להלן הוסרו ממרשמי החברה ומרשמי הממשכנת המתנהלים על-ידי רשם החברות ורשם המשכונות, לפי העניין.
• 2.2.3.9 תעודת/ות מניה על שמה של הממשכנת בגין המניות המשועבדות ממס' 10,001 עד מס' ,20,000 בצירוף שטר העברה חתום "על החלק"שאינו נושא תאריך.
• 2.3 היה והתנאים המפורטים בסעיף 2.2.3 לעיל לא יתקיימו במלואם לשביעות רצון הנאמן עד תום התקופה הקצובה )כהגדרתה להלן(, אזי החברה תבצע פדיון מוקדם כפוי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שיפורט להלן. "התקופה הקצובה": 90 ימים מהמועד שבו מלוא תמורת ההנפקה התקבלה בידי הנאמןבחשבון הנאמנות. ואולם, הנאמן יהיה רשאי להאריך את התקופה בת 90 הימים כאמור, ב- 90 יום נוספים, על פי שיקול דעתו, אם סבר שהדבר נחוץ לשם השלמת התקיימות התנאים המפורטים בסעיף 2.2.3 לעיל. הארכת התקופה האמורה מעבר לתקופה של 180 יום תתאפשר בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב.

ככל שלא יתקיימו התנאים כאמור בסעיף 2.2.3 לעיל במלואם לשביעות רצון הנאמן עד תום התקופה הקצובה, תפרסם החברה דוח מיידי ובו תודיע על ביצוע פדיון מוקדם כפוי מלא של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ועל מועדו. מועד הפדיון המוקדם הכפוי יהא לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמשה )45( ימים לאחר דיווח החברה כאמור.

במקרה זה, היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( בצירוף ריבית שנתית שנצברה עבור התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( ועד למועד הפדיון המוקדם הכפוי )אשר תחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה(, והפרשי הצמדה לתקופה כאמור, ישולמו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בניכוי מס כדין. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם המלא וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברהו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם המלא הכפוי. ככל שיידרש, החברה מתחייבת להעביר לחשבון הנאמנות, וזאת לא יאוחר משלושה )3( ימי עסקים לפני מועד תשלום הפדיון המוקדם הכפוי, את הסכום השווה להפרש בין הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות באותו מועד לבין הסכום לתשלום למחזיקים בגין הפדיון המוקדם הכפוי. החברה תהא אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לנאמן במועד כל מסמך ואישור הנדרשים לו להשלמת המהלך. עם ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי, יפקע שטר נאמנות זה ויהא חסר כל תוקף. למען הסר ספק מובהר, כי הוראות סעיף 8.2 לשטר הנאמנות שכותרתו 'פדיון מוקדם ביוזמת החברה' לא יחולו על פדיון מוקדם על ידי החברה כאמור בסעיף 2.3 זה.

2.4 כנגד פירעון מלא של אגרות החוב לשביעות רצון הנאמן, השעבודים המפורטים בשטר הנאמנות יהיו בטלים ומבוטלים, והנאמן מתחייב, כי במקרה כאמור יחתום על כל המסמכים שיידרשו באופן סביר, לשם הסרת השעבודים המפורטים בשטר הנאמנות, במועד הפירעון האמור.

2.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות נוספים להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בכך כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

2.6 ארוע מטריד

• 2.6.1 אם אירע איזה מהאירועים שבסעיפים ,9.1.5 ,9.1.6 ,9.1.8 ,9.1.9 ,9.1.10 ו- 9.1.11 לשטר הנאמנות ביחס לממשכנת, בשינויים המחויבים, בכפוף לתקופות הריפוי המנויות בכל אחד מהסעיפים האמורים ולמעט הליך אשר תוצאתו הינה שכל נכסיה והתחייבויותיה של הממשכנת, לרבות התחייבויותיה והשעבודים שנוצרו על ידה על פי שטר נאמנות זה, יועברו לחברה או לתאגיד אחר בשליטתה של החברה )להלן: "הארוע המטריד"(, מתחייבות החברה והממשכנת לפעול כדלקמן:
• 2.6.1.1 להודיע לנאמן, באופן מיידי ובכתב, מיד עם היוודע לחברה דבר קיומו של איזה מהאירועים המטרידים.
• 2.6.1.2 על החברה יהא להעמיד בטוחה פיננסית ו/או נכס מחליף )בהתאם להוראות סעיף 2.7.1.2( לפי שיקול דעת החברה בלבד ובהתאם להוראות שטר הנאמנות ונספח 7 זה חלף הנכסים המשועבדים ששועבדו על ידי הממשכנת, וזאת בתוך 5060 ימי עסקים מהמועד שבו נודע לה על האירוע המטריד. היה ובתום התקופה האמורה הועמדה בטוחה פיננסית ו/או בטוחה חלופית כאמור לעיל, לא יהיה באירוע המטריד כדי להוות עילה לפירעון מיידי.
• 2.6.1.3 למען הסר ספק, היה ובמהלך התקופה האמורה בסעיף 2.6.1.2 חדל להתקיים הארוע המטריד, לא תידרש החברה ו/או הממשכנת לפעול בהתאם להוראות סעיף זה.

מובהר בזאת כי אין באמור לעיל כדי לעכב קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות אשר תקום במועד בו התקיים האירוע המטריד הרלוונטי.

2.7 החלפת נכסים משועבדים

2.7.1 מבלי לגרוע מהאמור בשטר הנאמנות ונספח זה, ובכפוף לעמידת החברה במלוא הוראות סעיף זה להלן, החברה תהיה זכאית, מעת לעת, וללא הגבלה במספר הפעמים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכסים המשועבדים ו/או איזה מהם ו/או כל חלק מהם, כפי שיהיו מעת לעת )״הנכס המוחלף״(, באחד או יותר מהנכסים המפורטים להלן:

• 2.7.1.1 במתן בטוחה פיננסית בסך כולל השווה למלוא הערך ההתחייבותי של יתרת אגרות החוב כפי שתיהיה במועד החלפת הבטוחות. במקרה כאמור, החברה תמסור לנאמן הודעה אודות הנכס המוחלף, ארבעה עשר )14( ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל, ובמסגרת העדכון האמור תפרט החברה, בין היתר, את מהות ושווי הנכס המחליף, ותפרסם על כך דוח מיידי.
• 2.7.1.2 בנכס אחר ובלבד שרמת הסיכון של הנכס המחליף אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הנכס המוחלף, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הנכס המחליף וקבע, כי מתקיים האמור לעיל. לעמדת החברה המנגנון הקבוע בס"ק 2.7.1.2 זה נקבע כמנגנון לפי סעיף 35ז1 לחוק ניירות ערך )מנגנון סביר המבטיח כי זכויות המחזיקים באגרות החוב לא יפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות(. במקרה כאמור, החברה תמסור לנאמן מידע אודות הנכס המחליף בדומה לנתונים שניתנו אודות הנכס המוחלף ובהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מספר 103-29 )כפי שתעודכן מעת לעת(, שלושים )30( ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל, ובמסגרת העדכון האמור תפרט החברה, בין היתר, את טיב זכויותיה המשפטיות של החברה בנכס המחליף והשווי של הנכס המחליף, ותפרסם על כך דוח מיידי.
• 2.7.1.32.7.1.2 בכל נכס אחר ובלבד תתקבל לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בהחלטה רגילה. עובר לכינוס האסיפה, החברה תמסור לנאמן מידע אודות הנכס המחליף בדומה לנתונים שניתנו אודות הנכס המוחלף ובהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מספר 103-29 )כפי שתעודכן מעת לעת(, עשרה )10( ימים לפחות קודם לכינוס האסיפה, ובמסגרת העדכון האמור תפרט החברה, בין היתר, את טיב זכויותיה המשפטיות של החברה בנכס המחליף והשווי של הנכס המחליף בספרי החברה, ותפרסם על כך דוח מיידי.
• 2.7.2 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל. מובהר בזאת כי הנכס המחליף ישועבד במלואו, היינו מלוא זכויות החברה בנכס המחליף, לטובת מחזיקי אגרות החוב באופן המתואר בסעיף 2.1 לנספח 7 זה לעיל )בשינויים המחויבים, בהתאם לסוג הנכס(.
• 2.7.3 הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור סביר שיהיו נחוצים לביצועה של ההחלפה, וזאת בתנאי שהתקיימו מלוא התנאים המפורטים בסעיף 2.7 זה, ולאחר שהחברה השלימה את הליכי רישום השעבוד של הנכס המחליף, לשביעות רצונו של הנאמן והמציאה לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 2.2.3 לעיל, בשינויים המחויבים בהתאם לנכס המחליף שישועבד, וכן כל אישור ו/או מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום השעבוד על הנכס המחליף לשביעות רצון הנאמן. לנאמן לא יהיה שיקול דעת באישור הנכס המחליף מעבר לבדיקת עמידתו בהוראות שטר הנאמנות ונספח זה הקשורות למנגנון החלפת נכסים משועבדים והוא יהא רשאי יסתמך על האישורים שתמציא לו החברה כאמור.
• 2.7.4 יובהר, כי סילוק השעבוד על הנכס המוחלף, יבוצע לאחר רישום השעבוד על הנכס המחליף, ככל שנדרש, והמצאת כל המסמכים והאישורים הנדרשים בקשר עם שעבוד הנכס המחליף כאמור לעיל. רישום השעבוד על נכס מחליף שהינו מניות או זכויות בעלות והלוואות בעלים יבוצעו על פי כל המתואר בנספח זה ובשטר הנאמנות וככל שלא שועבדו זכויות כאלה בשטר הנאמנות ובנספח קודם להחלפה, אופן יצירת השעבוד ושכלולו תהיה לשביעות רצון הנאמן.
• 2.7.5 כל הדרוש לשם ביצוע החלפות שעבודים, תוספות וסילוק שעבודים, יבוצע בפועל על ידי החברה ועל חשבונה.

2.8 מכירת נכסים משועבדים

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 2.7 לעיל, כל עוד לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות, החברה ו/או הממשכנת )בכפוף לקבלת אישור האורגנים המוסמכים שלהן( תהינה רשאיות למכור לצדדים שלישיים נכסים משועבדים )למעט חשבון הנאמנות(, כפי שיהיו מעת לעת, כולם או מקצתם, ללא קבלת אישור הנאמן או מחזיקי אגרות החוב לכך, ובלבד שהחברה תפעל כדלקמן:

• 2.8.1 עם חתימת הסכם המכר, תמציא החברה לנאמן אישור מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי לא התקיימה עילה אחת או יותר מבין העילות לפירעון מיידי המנויות בסעיף 9 לשטר הנאמנות. הנאמן יהא רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יבצע בדיקה נוספת מטעמו.
• 2.8.2 התמורה נטו )בניכוי פקדונות שידרשו, ככל שידרשו על ידי הצד הרוכש מכח הסכם המכר הרלוונטי ובניכוי המס הישיר, הוצאות ישירות הכרוכות בעסקה( )״תמורת המכירה״(, תופקד בחשבון הנאמנות או יערך הסדר דומה לשביעות רצון הנאמן המבטיח את זכויות הנאמן מחזיקי אגרות החוב בתמורת המכירה, כאשר במידה ותמורת המכירה בצירוף כל סכום במזומן המצוי בחשבון הנאמנות עובר למועד המכירה ו/או בטוחה פיננסית שהועמדה עובר למועד המכירה לטובת הנאמן )להלן: "הבטוחות הכספיות"(, תהא גבוהה יותר ממלוא הסכום הנדרש לפדיון מוקדם בהתאם להוראות סעיף זה, אזי ההפרש בין תמורת המכירה לסכום הנדרש כאמור )להלן: "הפרש תמורת המכירה"( יועבר ישירות לממשכנת ו/או לחברה, לחשבון אשר תורה החברה לנאמן והנאמן מתחייב לחתום על כל מסמך הנדרש באופן סביר לשם כך. לצורך כך החברה תמציא לנאמן אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים לרבות אקסל המפרט את אופן החישוב של הפרש תמורת המכירה, והנאמן יהא רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יבצע בדיקה נוספת מטעמו.
• 2.8.3 תמורת המכירה בצירוף הבטוחות הכספיות הפיננסיות, ככל שהופקדו באותו מועד בידי הנאמן, יהיו שווים לפחות לסכום הנדרש לצורך ביצוע פדיון מוקדם בהתאם להוראות ס"ק ה' להלן או מלוא הסכום הנדרש להחלפת הבטוחות בהתאם להוראות סעיף בסעיף 2.7 לעיל )בהתאם למנגנון שייבחר על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי(.

החברה מתחייבת לדאוג לכך כי הסכם המכר יכלול הוראה בלתי חוזרת לפיה תמורת המכירה כהגדרתה לעיל, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות או יכלול הסדר דומה לשביעות רצון הנאמן המבטיח את זכויות הנאמן מחזיקי אגרות החוב בתמורת המכירה, וכי היא תאכוף ביצוע הוראה זו.

קודם להעברת תמורת המכירה לחשבון המשועבדהנאמנות, החברה תמציא לנאמן תחשיב חתום על ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה הצפויה להתקבל בעסקת המכר, סכום המס הישיר, ההוצאות הישירות הכרוכות בעסקה, וכן אסמכתאות )לרבות העתק נאמן למקור של הסכם המכר( וכל אישור או מסמך אחר שידרוש הנאמן באופן סביר והכל לשביעות רצונו. הנאמן יהא רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יבצע בדיקה נוספת מטעמו.

בכפוף לעמידת החברה בתנאים ובהתחייבויות כאמור בסעיף זה לעיל, לאחר ביצוע מכירה כאמור, ולאחר קבלת כל האמור בסעיף זה לשביעות רצון הנאמן, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ואישור שיהיו באופן סביר נחוצים לביצועה של המכירה ולאחר מכן להסרת השעבודים, לרבות על כתב התחייבות, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן, לפיו הוא יסכים לסילוק השעבוד הרשום לטובתו בגין אותו נכס משועבד שנמכר כנגד ביצוע העברת תמורת המכירה לחשבון הנאמנות כמפורט לעיל.

ככל שתימכרנה המניות המשועבדות החברה תפעל על פי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי, לפי אחת מהחלופ ות המפורטות להלן: )א( ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב בהתאם להוראות ס"ק ה' להלן )להלן: "חלופת הפדיון המוקדם"(, וזאת בתוך 30 ימים ממועד מכירת המניות המשועבדות; או )ב( תמורת המכירה תיוותר מופקדת בחשבון הנאמנות ותיחשב כביצוע החלפת בטוחות בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף 2.7 לעיל )להלן: "חלופת החלפת הבטוחות"( כדלקמן:

• א. ככל ותבחר החברה בחלופת הפדיון המוקדם, החברה תעשה שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות, לרבות תמורת המכירה, לצורך ביצוע הפדיון המוקדם כאמור. במקרה זה, תמסור החברה לנאמן הוראה להעביר את הכספים האמורים לחברה לרישומים לצורך ביצוע הפדיון המוקדם. הנאמן יעביר את הכספים האמורים לחברה לרישומים בכפוף לכך שככל שאין בכספים המצויים בחשבון הנאמנות באותה עת כדי לכסות את מלוא הסכום הנדרש לצורך ביצוע הפדיון המוקדם, החברה הפקידה בחשבון הנאמנות את מלוא ההפרש הדרוש לצורך ביצוע הפדיון המוקדם או לחלופין המציאה לנאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש האמור ישירות לחברה לרישומים.
• ב. ככל שתבחר החברה בחלופת החלפת הבטוחות, החברה תהא רשאית לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות לצורך ביצוע פירעונות על חשבון אגרות החוב )קרן ו/או הפרשי הצמדה ו/או ריבית( וכן לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי, על פי הוראות סעיף 8.2 לשטר הנאמנות ובלבד שלאחר שימוש בכספים כאמור סך הכספים שבחשבון הנאמנות )בצירוף סכומי בטוחות פיננסיות שהועמדו לטובת הנאמן, ככל שהועמדו, ואשר הינן בתוקף( לא יפחת ממלוא הערך ההתחייבויותי של יתרת אגרות החוב כפי שיהיה אותה עת. במקרה זה, תמסור החברה לנאמן הוראה להעביר את הכספים האמורים לחברה לרישומים לצורך ביצוע התשלום. הנאמן יעביר את הכספים האמורים לחברה לרישומים בכפוף להתקיימות האמור לעיל וכן בכפוף לכך שככל שיידרש להשלים סכום כלשהו לשם ביצוע התשלום הרלוונטי החברה הפקידה בחשבון הנאמנות את מלוא ההפרש הדרוש או לחלופין המציאה לנאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש האמור ישירות לחברה לרישומים. ככל שתבקש החברה לעשות שימוש בכספים שבחשבון הנאמנות לצורך ביצוע תשלום בגין אגרות החוב כאמור בס"ק )ב( זה לעיל, תמציא החברה לנאמן, לפחות 2 ימי עסקים עובר למועד הקובע לביצוע אותו תשלום, אישור נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר עמידה באמור בס"ק )ב( זה לעיל.
• ג. החברה תהיה זכאית לקבל לידיה והנאמן ישחרר מחשבון הנאמנות לחשבון/נות שהחברה תורה לו, כל סכום עודף מתמורת המכירה שהינו מעבר למלוא הסכום הנדרש לפדיון מוקדם בהתאם להוראות ס"ק ה' להלן או שהינו מעבר למלוא הסכום הנדרש להחלפת הבטוחות בהתאם להוראות סעיף 2.7 לעיל, לפי החלופה שתיבחר בהתאם לשיקול דעת החברה, כאמור בס"ק זה.
• ד. פדיון מוקדם במקרה של מכירת המניות המשועבדות או בקרות מכירה של מלוא החזקות דורי אנרגיה בדוראד.
  • ה. ככל והחברה בחרה בחלופת הפדיון המוקדם תחולנה ההוראות הבאות:

החברה תעמיד את יתרת אגרות החוב שבמחזור לפדיון מוקדם מלא במקרה של מכירת כל הנכסים המשועבדים )למעט חשבון הנאמנות שהזכויות בו אינן ניתנות למכירה( או פדיון חלקי במקרה של מכירת חלק מהנכסים המשועבדים על ידי החברה בתוך 30 יום ממועד קרות האירוע כאמור, או במועד מאוחר יותר במקרה בו האירוע כאמור יחול ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או קרן, שאז הפדיון המוקדם המלא יבוצע במועד תשלום הריבית ו/או הקרן כאמור, באופן האמור בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות )בשינויים המחוייבים(, כאשר הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במקרה כאמור יהיה הגבוה מבין: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע בהתאם למנגנון החישוב המפורט בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות; ו-)2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.

תחולנה ההוראות המפורטות בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות למעט לעניין קביעת הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.

ו. החברה תעביר לנאמן כל חישוב שייערך על ידה לביצוע האמור בס"ק זה לעיל בקובץ אקסל פעיל בצירוף כל מסמך רלוונטי.

ההוראות המפורטות בסעיף זה לעיל בנוגע למכירת מניות דורי אנרגיה, חלופת הפדיון המוקדם וחלופת החלפת הבטוחות, תחולנה בהתאמה )בשינויים המחוייבים(, על נסיבות של מכירת מלוא החזקות דורי אנרגיה בדוראד ומכירות מלוא החזקות החברה וחברות הקשורות אליה בממשכנת.

החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר בחירתה בחלופת הפדיון המוקדם או חלופת החלפת הבטוחות, בתוך 2 ימי עסקים ממועד מכירת מניות מושועבדות כאמור לעיל או ממועד מכירת מלוא החזקות דורי אנרגיה בדוראד, לפי המוקדם.

2.9 תוצאות מכירת או החלפת נכסים משועבדים והסרת השעבודים על נכסים משועבדים

עם העמדת הנכס המחליף ו/או מכירת הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות סעיף זה וקבלת כל המסמכים הנדרשים לשביעות רצון הנאמן, יפעלו הנאמן, החברה והממשכנת להסרת השעבודים הקיימים על הנכסים המשועבדים. ככל שביצעה החברה החלפת בטוחות ו/או מכרה את הנכסים המשועבדים, תפקענה התחייבויות החברה והממשכנת בהתאם להוראות שטר זה, לרבות נספח ,7 בכל הנוגע להלוואות הבעלים המשועבדות והמניות המשועבדות, לרבות ההתחייבויות המפורטות בסעיף 4 להלן וההתחייבות

לשעבד הלוואות בעלים נוספות שיועמדו על ידי הממשכנת )ככל ותועמדנה( ומניות נוספות שתוקצינה לממשכנת ו/או לחברה )ככל ותוקצנה(.

2.10 יצירת שעבודים נוספים על הנכסים המשועבדים

• 2.10.1 הממשכנת תהיה רשאית ליצור שעבודים מדרגה נחותה על הנכסים המשועבדים והחברה תהיה רשאית ליצור שעבודים מדרגה נחותה על זכויותיה בממשכנת, ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב ו/או באישור הנאמן, בכפוף לכל התנאים שלהלן: )1( השעבוד מדרגה נחותה לא יפגע בזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכח השעבודים לטובתם; )2( השעבוד מדרגה נחותה יהיה נחות לשעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב, באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב עד לאחר הפירעון המלא של כל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב, ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות יהיו בעלי השעבוד מדרגה נחותה זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר, ככל שתיוותר; )3( השעבוד מדרגה נחותה האמור לא יהיה ניתן למימוש, אלא בכפוף לקבלת הסכמת הנאמן מראש )מובהר כי בכל מקרה כזה רשאי הנאמן להשהות את תשובתו עד לקבלת החלטה רגילה באסי פה של מחזיקי אגרות החוב שתזומן לצורך זה ולא תהיה לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב אחריות כלשהי בגין נזקים - ככל שייגרמו - למאן דהו, בגין השיהוי שדרוש היה לשם כינוס האסיפה(, וזאת כל עוד לא מומש השעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב; )4( בעל השעבוד מדרגה נחותה ו/או מי מטעמו, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיה רשאי להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש הנכסים המשועבדים על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה רשאי להתערב בשום צורה ואופן בהליכי מימוש הנכסים המשועבדים על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב; )5( החברה תודיע על השעבוד מדרגה נחותה בכתב לנאמן תוך התייחסות לעמידה בתנאים הנקובים בסעיף זה לעיל; )6( מסמכי השעבוד מדרגה נחותה יכללו במפורש את המפורט בס"ק )1( עד )4( לעיל והחברה תמסור לנאמן חוות דעת מאת עורך הדין החיצוני של החברה, כי השעבוד מדרגה נחותה שנוצר עומד בכל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל וכי מסמכי השעבוד כוללים את המפורט בס"ק )1( עד )4( לעיל.
• 2.10.2 אם וככל שיידרש אישור הנאמן לצורך רישומו של שעבוד מדרגה נחותה כאמור על איזה מהנכסים המשועבדים, הנאמן לא יהיה רשאי להתנגד וימסור אישור כאמור, ובלבד שהומצאו לנאמן כל האישורים הנדרשים בקשר עם השעבוד מדרגה נחותה בהתאם למפורט לעיל.
• 2.11 ביחס ליתר נכסי החברה והממשכנת שאינם משועבדים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מובהר, כי החברה או הממשכנת, לפי העניין, תהא רשאית לשעבדם )לרבות פירותיהם(, כולם או מקצתם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.

.3 הצהרות והתחייבויות החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת בקשר עם הנכסים המשועבדים )לפי העניין(

החברה ואלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת )שתי האחרונות ביחס לנכסים והזכויות המשועבדים על ידי הממשכנתה( בחתימתןה בשולי שטר זה, מצהירות ומתחייבות כדלקמן )מובהר כי ההצהרות המפורטות בסעיף זה להלן ניתנות על ידי החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת נכון למועד שטר זה(:

• 3.1 הממשכנת הינה שותפות מוגבלת רשומה שהחברה הינה השותף המוגבל היחיד בה והשותף הכללי שלה הינה אלומיי אנרגיה בע"מ, חברה פרטית בבעלות מלאה וישירה של החברה. הממשכנת מחזיקה במישרין ב50%- מהונה המונפק והנפרע של דורי אנרגיה )לרבות בדילול מלא(.
• 3.2 דורי אנרגיה היא חברה פרטית, שמניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהי, המוחזקת נכון למועד חתימת שטר זה בשיעור של 50% מהונה המונפק והנפרע על ידי החברה )לרבות בדילול מלא( בעקיפין באמצעות הממשכנת. יובהר כי למעט כאמור בהודעה ובהוראות הבלתי חוזרות כמובנם בסעיף 2.1.3 לנספח זה, אין בהוראות שטר זה כדי להטיל חובה ו/או חבות כלשהן על דורי אנרגיה כלפי כל אדם ו/או תאגיד, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור, כל חובה ו/או חבות כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
• 3.3 דוראד היא חברה פרטית, שמניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהי, שמתוך הונה המונפק מוחזק נכון למועד חתימת שטר זה שיעור של 18.75% על ידי דורי אנרגיה, ובשרשור סופי 9.375% על ידי החברה )באמצעות הממשכנת(. למעט אחזקתה העקיפה של החברה בדוראד כמפורט בסעיף זה, אין כל אחזקה אחרת, במישרין או בעקיפין, של החברה בדוראד או בדורי אנרגיה.
• 3.4 יובהר כי אין באמור בכדי להוות התחייבות של החברה ו/או הממשכנת ו/או דורי אנרגיה להמשיך להחזיק בשיעור ההחזקות כאמור, וזאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה והממשכנת, לפי העניין, לעמוד בהוראות נספח 7 זה הנוגעות למכירת הנכסים המשועבדים ו/או להחלפתם.

כן יובהר כי אין בהוראות שטר זה כדי להטיל חובה ו/או חבות כלשהן על קבוצת לוזון כלפי כל אדם ו/או תאגיד, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור, כל חובה ו/או חבות כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

• 3.5 הממשכנת הינה בעלת כל המניות המשועבדות לרבות מלוא הזכויות הנלוות למניות המשועבדות ובעלת מלוא הזכויות בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה. להסרת כל ספק, מובהר כי הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה אינן כוללות ולא תכלולנה הלוואות שהועמדו ו/או יועמדו לדורי אנרגיה על ידי קבוצת לוזון ו/או כל מי מטעמה ו/או כל בעל מניות אחר של דורי אנרגיה, ככל שיהיה.
• 3.6 נכון למועד זה תלויים ועומדים הליכים משפטיים בקשר עם דורי אנרגיה ודוראד שהחברה ו/או הממשכנת ו/או חברות מוחזקות אחרות של החברה צד להם. לפרטים אודות הליכים כאמור, ראו B5. Item לדו"ח השנתי שפרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב- 31 במרץ ,2022 ביאור A6. לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2021 שצורפו לדוח השנתי האמור וכן ביאור A6. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ל- 30 ביוני 2022 שפרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב- 25 בספטמבר .2022
• 3.7 לפי כל דין ו/או הסכם ו/או התחייבות, לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה, של הממשכנת, של דורי אנרגיה ושל דוראד, ובכפוף להסרת המשכונות הרשומים לטובת בנק דיסקונט, אין מגבלות על יצירת השעבודים על הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, כך שיהיו תקפים, ברי מימוש ואכיפים, וזאת למעט הגבלה על שעבוד המניות המשועבדות מכח הסכמי המימון מכוחם לוותה דוראד את החוב הבכיר )להלן: "הסכם העמדת המימון לדוראד"(, לפיה נדרשת הסכמת נציג המלווים שהלוו לדוראד את החוב הבכיר )להלן: "המלווים"( ליצירת השעבוד על המניות המשועבדות לטובת הנאמן בהתאם

להוראות שטר זה )להלן: "הסכמת נציג המלווים"(. בנוסף, הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה כוללים הגבלות על שעבוד או משכון מניות דורי אנרגיה והלוואות הבעלים המשועבדות כך שנדרשת הסכמת קבוצת לוזון ליצירת השעבודים על נכסים אלו.

3.8 לפי כל דין ו/או הסכם ו/או התחייבות, לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה, של הממשכנת, של דורי אנרגיה ושל דוראד, ובכפוף להסרת המשכונות הרשומים לטובת בנק דיסקונט, הנכסים המשועבדים הינם חופשיים ואינם ממושכנים, משועבדים או מעוקלים לזכות אחר, ואין מגבלה על מימוש השעבודים ו/או מכירת הנכסים המשועבדים, למעט: )1( מכח הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה, בעלי המניות של דורי אנרגיה כפופים לזכות סירוב ראשונה לרכוש ולקבל בהעברה את כל מניות דורי אנרגיה והלוואות הבעלים שהועמדו לדורי אנרגיה, בתנאים זהים לתנאים שיוצעו על ידי צד שלישי, וכן כפופים לזכות הצטרפות לעסקת מכר )ALONG TAG). יודגש כי בהתאם להסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה, בעל משכון או שעבוד ביחס למניות דורי אנרגיה, ובכלל זה הנאמן בכשירותו כבעל השעבוד ביחס למניות המשועבדות בהתאם להוראות שטר זה, וכן מפרק ו/או כונס נכסים, בין זמניים ובין קבועים, וכן כל אדם אחר אשר תוקנה לו זכות למניות דורי אנרגיה על דרך של צו בית המשפט או ההוצאה לפועל, יהיו כפופים גם הם לזכות הסירוב הראשונה הקבועה בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה, אך לא לזכות ההצטרפות )ALONG TAG )הקבועה בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה, באופן שכל הליך של מימוש הבטוחה )המניות המשועבדות( ייחשב, בשינויים המחויבים, לעניין מועדים וכדומה, כמתן הודעה בכתב של בעל מניות דורי אנרגיה המשועבדות להעברת אותן מניות, ובלבד שבמקרה 3 זה קבוצת לוזון תהא רשאית לממש את זכות הסירוב הראשונה המוקנית לה בתוך 7 ימים ממועד ההודעה )להלן: "זכות\ סירוב קבוצת לוזון" או "זכות הסירוב"(; )2( בהתאם להסכמי דורי אנרגיה, צד שלישי אשר ירכוש את המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות יידרש להיכנס בנעלי הממשכנת לעניין הסכמים אלו, ולהצטרף אליהם לזכות ולחובה; )3( המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות יועברו, ככל ויועברו, כמקשה אחת בהתאם להוראות הסכמי דורי אנרגיה; )4( בהתאם למסמכי ההתאגדות של דוראד, חלה מניעה להעביר את המניות המשועבדות למתחרה ישיר או עקיף של דוראד; )5( בעל המניות אשר אליו יועברו מניות דורי אנרגיה ייכנס לנעלי החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת בכל הנוגע לזכויות וההתחייבויות כלפי המלווים מכח הסכמי המימון של דוראד, ועל כן יהיה מחויב לחתום על כל מסמך או אישור אשר יידרש להסדרת האמור; )6( בהתאם לרגולציה הקיימת במועד חתימת שטר זה ולרישיונות הייצור והספקת החשמל שניתנו לדוראד, במידה והממשכנת תיחשב "בעל עניין" בדוראד 4 במועד מימוש השעבוד )כהגדרת מונח זה בכללי משק החשמל )שעבודים והעברות שליטה(, תשע"ט2019- ) )להלן: "כללי משק החשמל – העברות"(, יידרש אישור רשות החשמל למימוש השעבוד על המניות המשועבדות; )7( בהתאם להסכמת נציג המלווים, מימוש השעבוד יהיה כפוף לאישור המלווים לזהות בעל המניות אליו יועברו מניות דורי אנרגיה, ובעל המניות כאמור ייכנס לנעלי הממשכנת, אלומיי אנרגיה בע"מ

³ החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת מבהירות, כי לפי זכות הסירוב הראשונה הקבועה בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה )למעט מכירת מניות על ידי הגורמים המנויים בסעיף 3.8)1( לנספח זה, בעת מסירת הודעה מטעם בעל המניות המוכר לבעלי המניות הרוכשים אודות עסקת מכר אפשרית, על בעל המניות המוכר לציין כי עסקת המכר תתבצע תקופת המכירה לבעל המניות האחר, עשויה להימשך עדבתוך 240 יום ממועד מתן ההודעה בדבר אפשרות המכירה לצד שלישי. במידה ומממש בעל המניות הרוכש את זכות הסירוב, קובע תקנון דורי אנרגיה כי עסקת המכר תיסגר ביום העסקים הראשון בחלוף 180 יום ממועד מסירת הודעת המימוש, לאחר קבלת כל ההיתרים הנדרשים )לרבות אישור משרד האנרגיה ואישור רשות התחרות, ככל שנדרשים(.

⁴ המונח "בעל עניין" מוגדר נכון למועד שטר זה בכללי משק החשמל – העברות ככל אחד מאלה: )1( מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, או מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי; )2( חברת בת של תאגיד למעט חברת רישומים.

והחברה בכל הנוגע לזכויות וההתחייבויות כלפי המלווים מכח הסכמי המימון של דוראד, ועל כן יהיה מחויב לחתום על כל מסמך או אישור אשר יידרש להסדרת האמור; ו- )8( בהתאם להסכם העמדת הערבות )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.18.4 להלן( במידה ומימוש או מכירת הנכסים המשועבדים תקנה לרוכש שליטה בדורי אנרגיה תידרש הסכמת הבנק )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.18.4 להלן( וכן הרוכש יידרש להיכנס בנעלי החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת בכל הנוגע לזכויות וההתחייבויות כלפי הבנק מכח הסכם זה ועל כן יהיה מחויב לחתום על כל מסמך או אישור אשר יידרש להסדרת האמור.

• 3.9 על פי הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה, לממשכנת ולקבוצת לוזון הזכות לפנות לפוסק כהגדרתו בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה )להלן בסעיף זה: "הפוסק"(, על מנת שיחליט על מנגנון היפרדות בין הצדדים אשר יכול ויהיה באמצעות הליך התמחרות או הליך במב"י )You Buy Me Buy( (לעיל ולהלן: "הליך ההיפרדות"(. במסגרת הליך ההיפרדות, ימחה הצד המוכר לצד הרוכש את מניותיו בדורי אנרגיה בצירוף כל הלוואות הבעלים שיעמדו לזכותו שהעמיד עד לאותה עת לדורי אנרגיה, והוא ישוחרר מכל ערבות ו/או בטחון שנתן להתחייבויות של דורי אנרגיה ו/או של דוראד.
• 3.10 מכוח הוראות הדין, מסמכי ההתאגדות של דוראד והסכמי המימון של דוראד, קיימות מגבלות מסוימות על יכולתה של דורי אנרגיה )כבעלת מניות בדוראד( לבצע עסקאות מסוימות להעברת ההחזקות בדוראד )המגבלות העיקריות הינן: זכות סירוב ראשונה לטובת יתר בעלי המניות בדוראד המופעלת בעסקאות העברה מסוימות; מגבלה ביחס לזהות נעברים מסוימים; צורך בקבלת אישור דירקטוריון דוראד לביצוע ההעברה; אישורי גורמים מממנים; מגבלות על יצירת בטוחות ו/או שעבודים ו/או משכונות ו/או מתן זכויות קדימה ו/או מתן אפשרות ליצירת בטוחה על מניות דוראד; אישור נציג המלווים למכירה ו/או המחאה ו/או ויתור ו/או העברה של מניות דוראד )לרבות זכויות במניות דוראד(; כניסת הנעבר לנעלי בעל המניות המעביר את מניות דוראד ביחס למסמכים הפיננסיים להם המעביר צד ויצירת שעבוד על מניות דוראד המועברות לטובת המלווים; הגבלה על שימוש במניות דוראד על ידי צד שלישי; כמו כן, בהתאם לרגולציה הקיימת במועד חתימת שטר זה ולרישיונות הייצור והספקת החשמל שניתנו לדוראד, במידה והעברת ההחזקות בדוראד תיחשב כשינוי ב"בעל עניין" בדוראד )כהגדרת מונח זה בכללי משק החשמל )שעבודים והעברות שליטה(, תשע"ט2019-– העברות(, יידרש אישור רשות החשמל לביצוע ההעברה.

כן מצהירות החברה והממשכנת, כי למועד שטר זה מניות דוראד שבבעלותה של דורי אנרגיה משועבדות בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, והמחאה על דרך השעבוד, לטובת המלווים.

• 3.11 תקנון דורי אנרגיה מתיר הנפקת תעודות מניה בגין המניות המשועבדות.
• 3.12 למעט כקבוע בשטר זה לעיל ולהלן, ההתחייבויות שנטלו על עצמן החברה והממשכנת על פי שטר זה ויצירת השעבודים על הנכסים המשועבדים אינם עומדים בסתירה לכל התחייבות כלשהי החלה על החברה ו/או על הממשכנת ו/או על דורי אנרגיה ו/או לזכות צד ג' כלשהו ושעבוד הנכסים המשועבדים אינו טעון הסכמה מצד דורי אנרגיה ו/או מצד ג' כלשהו ו/או מתן הודעה לצד ג' כלשהו.
• 3.13 נכון למועד שטר זה, רשום במרשם השעבודים המנוהל על ידי רשם החברות משכון קבוע מדרגה ראשונה וכן המחאה על דרך השעבוד בדרגה ראשונה לטובת בנק דיסקונט על מלוא החזקות החברה במניות אלומיי אנרגיה בע"מ והזכויות הנלוות להן, על כל הלוואות הבעלים שהועמדו ו/או יועמדו בעתיד על ידי החברה לאלומיי אנרגיה בע"מ, על כל זכויות החברה בממשכנת והזכויות והנכסים שיגיעו בגינן ועל כל הלוואות

הבעלים שהועמדו ו/או יועמדו על ידי החברה לממשכנת, וכן רשום במרשם המשכונות המנוהל על ידי רשם המשכונות משכון לטובת בנק דיסקונט להבטחת חיובי החברה על 6,667 מניות רגילות של דורי אנרגיה ועל כל הלוואות הבעלים שהועמדו ו/או יועמדו בעתיד על ידי הממשכנת לדורי אנרגיה. כאמור בסעיף 2.2.3.8 לעיל החברה התחייבה להסיר שעבוד זהאת כל השעבודים המפורטים בסעיף 3.13 זה בטרם יועברו אליה כספי ההנפקה מהנאמן.

• 3.14 בכפוף לאמור לעיל, )א( זכויותיהן של החברה והממשכנת בנכסים המשועבדים, לפי העניין, וכן כל אחד מהנכסים המשועבדים עצמם, נקייםות וחופשייםות מכל תביעה, דרישה, חוב, עיקול, שעבוד ו/או זכות צד שלישי אחרת כלשהי, אין לצד שלישי כל זכות ביחס אליהן, ולא ניתנה כל זכות ו/או אופציה לאדם ו/או גוף אחר לרכוש את הנכסים המשועבדים או חלקם; )ב( לא נעשתה כל המחאת זכות או כל פעולה אחרת הגורעת מערך הנכסים המשועבדים ו/או מזכויות החברה ו/או הממשכנת בקשר עם הנכסים המשועבדים, כולן או חלקן, למעט כאמור בשטר נאמנות זה ובפרט בסעיף זה לעיל. החברה מתחייבת בזאת כי החל ממועד שטר זה, תודיע לנאמן על כל מקרה בו יחול שינוי באמור בס"ק זה; )ג( לא נדרש אישור מאת צד ג' כלשהו, לשם יצירת השעבודים על פי שטר זה, למעט כמפורט לעיל.
• 3.15 במועד חתימת שטר נאמנות זה, החברה ו/או אלומיי אנרגיה בע"מ ו/או הממשכנת ו/או דורי אנרגיה ו/או דוראד אינן מצויות בהליכי פירוק ו/או כינוס נכסים )זמניים או קבועים( לרבות בקשר עם איזה מנכסיהן ו/או הקפאת הליכים ו/או כל הליך שהוא בהתאם לחוק חדלות פירעון, ולא הוגשה נגד מי מהן בקשה למתן צו לפירוק ו/או לכינוס נכסים ו/או להקפאת הליכים ו/או לכל הליך שהוא בהתאם לחוק חדלות פירעון כאמור לרבות בקשר עם איזה מנכסיהן, ולא ידוע לחברה או לאלומיי אנרגיה בע"מ או לממשכנת על איום בהגשת בקשה או בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ, הממשכנת ודורי אנרגיה לא קיבלו החלטת פירוק ואינן מתעתדות לקבל החלטה כזו. החברה מתחייבת כי החל ממועד שטר זה, היא תודיע לנאמן בכל מקרה בו למיטב ידיעתה יחול שינוי באמור בס"ק זה.
• 3.16 במועד החתימה על שטר זה אף אחת מהחברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה החברה.
• 3.17 החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת, לפי העניין, לא קיבלה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה בנכסים המשועבדים, כולן או חלקן. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב במקרה בו יחול שינוי באמור בס"ק זה בסמוך תוך 7 ימי עסקים לאחר שיוודע לה הדבר.
  • 3.18 פרטים בנוגע להלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה:
• 3.18.1 להלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה לא נקבע לוח סילוקין או מועד פירעון, והלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה תיפרענה בהתאם להחלטות שיקבל בעניין זה מעת לעת דירקטוריון דורי אנרגיה.
• 3.18.2 הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה נושאות ריבית שנתית בשיעור של גובה הריבית שנושא החוב הבכיר של דוראד בתוספת 3% )נכון למועד שטר נאמנות זה החוב הבכיר של דוראד נושא ריבית שנתית בגובה של ,5.1% ובהתאמה, נכון למועד שטר נאמנות זה הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה נושאות ריבית שנתית בשיעור של 8.1% והינן צמודות למדד )קרן וריבית((.
• 3.18.3 נכון ליום 30.6.2022 סך הקרן והריבית שנצברה בגין הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה שהועמדו על ידי הממשכנת עומד על כ32.3- מיליון ש"ח.
• 3.18.4 בהתאם להסכם העמדת ערבות בנקאית לטובת דורי אנרגיה, שנערך בין דורי אנרגיה לתאגיד בנקאי )להלן בסעיף זה: "הסכם העמדת הערבות הבנקאית לטובת דורי אנרגיה" ו"הבנק", בהתאמה(, במקרים המנויים בהסכם העמדת הערבות הבנקאית לטובת דורי אנרגיה, הכוללים בין היתר, שינוי שליטה בחברה, בממשכנת או בדורי אנרגיה שלא אושר על ידי הבנק, אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ואי עמידה של החברה, הממשכנת או דורי אנרגיה בהתחייבויותיהן כלפי הבנק, ככל שקיימות התחייבויות כאמור, קרות default of event תחת הסכמי המימון של דוראד, ובכל מקרה בו קמה לבנק זכות להעמיד אשראי של החברה, דורי אנרגיה או הממשכנת לפירעון מיידי ו/או להאיץ את מועדי התשלום שמגיעים ממי מהן לבנק ו/או להקטין או לבטל מסגרות אשראי של מי מהן בחשבונותיהן בבנק, ככל שישנם, הלוואות הבעלים המשועבדות תהיינה נחותות לסכומים אשר דורי אנרגיה תהיה חייבת לבנק כאמור. נכון למועד חתימת שטר זה לא מתקיימים אילו מהמקרים כאמור אשר בקרותם הלוואות הבעלים המשועבדות תהיינה נחותות כאמור. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים השנתיים ובתוצאותיה הכספיות הרבעוניות בדבר התקיימותן או אי התקיימותן של העילות מכוחן הלוואות הבעלים המשועבדות יהפכו לנחותות כאמור לעיל. ככל שתתקיים אחת או יותר מהעילות כאמור, תכלול החברה בגילוי את גובה הסכומים אותם דורי אנרגיה תהא חייבת לבנק.
• 3.18.5 הוראות הדין אינן מונעות מדורי אנרגיה לקזז ו/או לעכב את החזר הלוואות הבעלים המשועבדות.
• 3.19 נכון למועד שטר זה לא קיימות מגבלות על ביצוע עסקאות בין הממשכנת לבין דורי אנרגיה, לרבות מכח הסכמי דורי אנרגיה, וזאת למעט: )1( בהתאם להסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה במסגרתו נדרש רוב בשיעור של 75% באסיפה הכללית של דורי אנרגיה ו/או בישיבת דירקטוריון דורי אנרגיה )לפי העניין( לצורך ביצוע עסקאות של דורי אנרגיה עם בעל עניין או שלבעל עניין בה יש בה עניין אישי; ו-)2( במקרים המנויים בסעיף 3.18.4 לעילבמקרה בו דורי אנרגיה תהיה בהפרה של המקרים המנויים בהסכם העמדת הערבות הבנקאית לטובת דורי אנרגיה, לרבות שינוי שליטה בממשכנת שלא אושר על ידי הבנק, אי עמידה באמות מידה פיננסיות ואי עמידה של הממשכנת בהתחייבויות של הממשכנת כלפי הבנק כאמור, ככל שקיימות התחייבויות כאמור; ו-)3( בהתאם להחלטת דירקטוריון דורי אנרגיה מיום ,14.1.2016 למרות כל הוראה אחרת במסמכי ההתאגדות של דורי אנרגיה, ועל אף שדורי אנרגיה היא חברה פרטית, החל מאותו מועד תנהג דורי אנרגיה לפי הוראות סעיפים 268 עד 284 של חוק החברות ו/או כל הוראות דין אשר יחליפו ו/או ישלימו אותם מעת לעת, וזאת כאילו הייתה דורי אנרגיה חברה ציבורית.
• 3.20 נכון למועד שטר זה לא קיימות מגבלות על ביצוע חלוקה על ידי דורי אנרגיה, לרבות מכח הסכמי דורי אנרגיה, וזאת למעט: )1( בהתאם להסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה במסגרתו נדרש רוב בשיעור של 75% באסיפה הכללית של דורי אנרגיה ו/או בישיבת דירקטוריון דורי אנרגיה )לפי העניין( לצורך ביצוע חלוקה על ידי דורי אנרגיה; ו-)2( במקרה בו דורי אנרגיה תהיה בהפרה של המקרים המנויים בהסכם העמדת הערבות הבנקאית לטובת דורי אנרגיה, לרבות שינוי שליטה בחברה שלא אושר על ידי הבנק, אי עמידה באמות מידה פיננסיות ואי עמידה של הממשכנת בהתחייבויותיה כלפי הבנק שהעמיד את הערבות

הבנקאית כאמור, ככל שקיימות התחייבויות כאמורבמקרים המנויים בסעיף 3.18.4 לעיל. נכון למועד חתימת שטר זה דורי אנרגיה לא מצויה בהפרה כאמור.

• 3.21 נכון למועד שטר זה לא קיימות מגבלות על שינוי תחום הפעילות של דורי אנרגיה, לרבות מכח הסכמי דורי אנרגיה, וזאת למעט בהתאם להסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה במסגרתו נדרש רוב בשיעור של 75% באסיפה הכללית של דורי אנרגיה ו/או בישיבת דירקטוריון דורי אנרגיה (לפי העניין( לצורך שינוי מהותי של עסקי דורי אנרגיה לרבות כניסה של דורי אנרגיה לפעילות עסקית מהותית שבה היא לא עוסקת במועד קבלת ההחלטה ו/או הפסקת פעילות עסקית מהותית של דורי אנרגיה.
• 3.22 יובהר כי אין באמור בסעיפים3.10-3.7 ו- 3.21-3.19 בנספח זה לעיל בכדי להוות התחייבות של החברה או של הממשכנת שלא להסכים לשנות את המגבלות המפורטות בסעיפים האמורים. ככל שישתנו המגבלות האמורות בסעיפים האמורים תכלול החברה גילוי על כך במסגרת הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי העניין, לתקופה בה בוצע אותו שינוי.
• 3.23 אחזקותיה של קבוצת לוזון בדורי אנרגיה וכן הזכויות הנוגעות להלוואות הבעלים שהועברו על ידי קבוצת לוזון לדורי אנרגיה משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( של קבוצת לוזון בהתאם לשטר נאמנות בין קבוצת לוזון לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, נושא תאריך .19.1.2017

.4 התחייבויות החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ )כשותף הכללי של הממשכנת( והממשכנת בקשר עם מניות דורי אנרגיה המשועבדות

כל עוד מניות דורי אנרגיה המשועבדות, משועבדות בהתאם להוראות שטר הנאמנות לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ )כשותף הכללי של הממשכנת( והממשכנת מתחייבות:

• 4.1 לעשות שימוש בכוח הנובע מהחזקת הממשכנת במניות המשועבדות על מנת שדורי אנרגיה תחתום על כל מסמך שיידרש בהתאם לשטר הנאמנות לצורך יצירת, רישום ותיקון )ככל שיהיה צורך( השעבוד על המניות המשועבדות והזכויות הנלוות.
• 4.2 לעשות שימוש בכוח הנובע מהחזקת הממשכנת במניות המשועבדות, על מנת שדורי אנרגיה לא תשנה את מסמכי ההתאגדות שלה ו/או כל הסכם או מסמך בו דורי אנרגיה תתקשר בעתיד, באופן שתחולנה מגבלות כלשהן על שעבוד המניות המשועבדות, עבירותן או מימושן ו/או בקשר עם מימוש השעבוד הנ"ל בנוסף למגבלות הקיימות נכון למועד שטר זה כמפורט לעיל.
• 4.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, להימנע מביצוע כל דיספוזיציה במניות המשועבדות שלא בהתאם להוראות שטר זה וזאת כל עוד לא נפרעו כל הסכומים המובטחים ולא מולאו כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב, ללא קבלת אישור חתום ע"י הנאמן מראש לאחר החלטה רגילה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה "דיספוזיציה" - כל פעולה, בין במעשה או במחדל, אשר יש בה לגרום לכך שהחברה לא תהיה בעלת המניות המשועבדות )במישרין או בעקיפין(, לרבות מתן התחייבות לעשות פעולה כאמור בעתיד.
• 4.34.4 לא לנקוט בהליכים או פעולות כלשהם בגין הנכסים המשועבדים )לרבות המניות המשועבדות( או כל חלק מהם ובזכויות הנלוות לנכסים המשועבדים בניגוד להוראות שטר נאמנות זה, דהיינו, בין היתר, שלא לפגוע בשיעור היחסי של זכותן של המניות המשועבדות לקבלת דיבידנדים, בזכות הממשכנת להשתתף ביתרת נכסיה של דורי אנרגיה במקרה של פירוק, בכוח ההצבעה באסיפות הכלליות של בעלי מניות דורי אנרגיה,

לרבות הזכות למנות דירקטורים או מנהלים, ובזכויות מכל סוג שהוא שיש לממשכנת כמחזיקה במניות המשועבדות או לנקוט בהליכים או פעולות כלשהם שיפגעו בתוקף השעבודים או בהיקפם או ביכולת הנאמן לממש את הנכסים המשועבדים או לאכוף את השעבוד על הנכסים המשועבדים לפי שטר זה, והכל אלא אם כן תתקבל הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, לפעולה מן הפעולות האמורות בסעיף זה לעיל.

• 4.44.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, לא לנקוט בהליכים כלשהם בגין הנכסים המשועבדים שיש בהם פגיעה בתוקף השעבודים על הנכסים המשועבדים ו/או ביכולתו של הנאמן לממש את הנכסים המשועבדים.
• 4.54.6 לא ליצור ולא להתחייב ליצור ולא להרשות שיתקיים באיזה אופן שהוא, והכל בין במעשה ובין במחדל, משכון או שעבוד כלשהם או כל פעולה דומה אחרת מכל מין סוג ו/או דרגה שהיא על איזה מהנכסים המשועבדים ולא להעניק בהם זכות מכל מין וסוג שהוא לצד שלישי כלשהו באיזה אופן שהוא, למעט שעבודים המותרים בהתאם להוראות שטר זה.
• 4.64.7 לפעול בקשר עם הנכסים המשועבדים בהתאם להתחייבויות בשטר הנאמנות ולעשות שימוש, להחזיק ולפעול בקשר לכל דבר ועניין הקשור ו/או הנובע מהנכסים המשועבדים בכפיפות להוראות שטר הנאמנות.
• 4.74.8 סמוך לאחר שייוודע על כך לחברה, להודיע לנאמן בכתב על כל מקרה של הטלת עיקול, נקיטת פעולת הוצאה לפועל, מימוש שעבוד או הגשת בקשה למינוי כונס נכסים על הנכסים המשועבדים או על חלקם או מינוי כל בעל תפקיד אחר על ידי בית משפט. כמו כן, לאחר שנודע על כך לחברה, להודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת הנאמן לרשות שעיקלה או נקטה פעולת הוצאה לפועל או שנתבקשה למנות כונס נכסים כאמור ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה על ידי בית משפט ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, וכן לנקוט מיד על חשבונה של החברה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מינוי כונס הנכסים או כל בעל תפקיד אחר שמונה על ידי בית משפט, לפי המקרה.
• 4.9 לעשות ולהורות לדורי אנרגיה לעשות, על חשבונה של החברה, כל שיהיה דרוש וסביר בנסיבות העניין על מנת שכוחו של השעבוד על הנכסים המשועבדים יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות נושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה או הממשכנת ויגבר על זכויותיהם בכל הנוגע לנכסים המשועבדים.
• 4.10 להתנגד לכל שינוי של תקנון דורי אנרגיה לפיו תחולנה מגבלות נוספות על העברה ו/או מכירה ו/או שעבוד ו/או מימוש שעבוד של המניות המשועבדות וכן להתנגד לכל מגבלה כאמור שתיכלל בכל הסכם בעלי מניות בדורי אנרגיה.
• 4.11 נכון למועד חתימת שטר זה, לא ידוע לחברה או לממשכנת על כל פגם בזכויותיהן בנכסים המשועבדים וכי אם יתגלה פגם בזכויותיהן בנכסים המשועבדים הן יפעלו לתיקון הפגם בהקדם האפשרי מיד כשיוודע לחברה או לממשכנת, לפי העניין, על פגם כאמור וכן תודיע לנאמן בכתב מייד אודות הפגם, כיצד היא מתכוונת לתקן אותו, בתוך כמה זמן צפוי הליך התיקון להסתיים וכן על תיקון הפגם.
• 4.12 כי לא יוקם כל תאגיד בין הממשכנת לבין דורי אנרגיה וכי הממשכנת לא תיטול כל חוב פיננסי, למעט הלוואות בעלים, הלוואות והתחייבויות הנדרשות בקשר עם דוראד, ולא תרשום כל שעבוד ו/או משכון לטובת צד שלישי. יובהר כי הוראות סעיף זה לא יחולו במקרה בו תיטול הממשכנת הלוואה לצורך רכישת נכס נוסף ותשעבד את אותו נכס להבטחת ההלוואה.

נספח 1 – התחייבויות הממשכנת ואלומיי אנרגיה בע"מ

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )"הנאמן"(

כל אחת מבין הח"מ, אלומיי אנרגייה נקייה, שותפות מוגבלת )"הממשכנת"( ואלומיי אנרגיה נקייה בע"מ )"אלומיי אנרגיה בע"מ"(, מסכימה ומתחייבת, בין היתר בהתאם להחלטת השותף הכללי שהתקבלה אצל הממשכנתי והחלטת דירקטוריון אלומיי אנרגיה בע"מ )המצ"ב כנספח א' להתחייבותנו זו(, כי אקיים את הוראות שטר הנאמנות מיום __ ב_________, 2022 בין החברה לבין הנאמן )להלן: "שטר הנאמנות"( בכל הקשור אלי. אני הממשכנת מסכימה ומתחייבת בהתחייבות בלתי חוזרת לשעבד לטובת הנאמן בעבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה )"אגרות החוב "( את הנכסים המשועבדים, כהגדרתם בשטר הנאמנות, המוחזקים על ידי, להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, ובכללן להבטחת הפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב. ידוע לי לממשכנת כי התחייבותי זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים, והכל כפוף לשטר הנאמנות. מובהר כי התחייבותי זו של הממשכנת מוגבלת לנכס/ים המשועבד/ים המוחזקים על ידי הממשכנת בלבד והתמורה שתתקבל בגינם, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים לתבוע ממני מהממשכנת או מאלומיי אנרגיה בע"מ כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב ואשר יהיה מעבר לאותו/ם נכס/ים משועבד/ים. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידי המממשכנת או אלומיי אנרגיה בע"מ לשעבד את זכויותיהן בנכסים אחרים, לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותי זו. כמו כן כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים על הנכסים המשועבדים המצויים בבעלות הממשכנתי או ברשותהי, יישארו כל התחייבויותייה של הממשכנת בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה, לרבות פשרה או הסדר על ידי בית משפט או פשרה או הסדר אחר של החברה.

אני כל אחת מהח"מ מוותרת בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, התשכ"ז- 1967 )או כל הוראת חוק שתבוא במקומו( )להלן: "חוק הערבות"( מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 ,8 ו15-)א( לחוק הערבות, אלא אם מדובר בזכויות ו/או טענות קוגנטיות על פי חוק הערבות ו/או באם שטר הנאמנות מקנה לחברה זכויות או טענות כאמור, כי אז יוקנה גם לנו.

אני כל אחת מהח"מ מסכימה כי זכויות חזרה לחברה שתהיינה לי לה לפי חוק הערבות או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידהינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן.

בנוסף, אני כל אחת מהח"מ מוותרת על כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידי החברה לנאמן ולא נתבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות הללו לרבות, אך לא רק, תביעה והוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על ידהנו בקשר לסכומים המובטחים. על אף האמור לעיל, אהיה כל אחת מהח"מ זכאית להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בהליכי חדלות פירעון )לרבות הסדר( בקשר עם כל תשלום שיבוצע על ידהי בקשר עם אגרות החוב, ככל ויבוצע, ובלבד שיצוין בהן מפורשות כי זכויותייה על פיהן תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב.

הממשכנת כל אחת מהח"מ מצהירה ומאשרת את נכונות המצגים האמורים בסעיף 3 לנספח 7 לשטר הנאמנות לגביה ומתחייבת בהתחייבויות הקבועות בסעיף 4 לנספח 7 לשטר הנאמנות, ככל שאלה נוגעות לה.

-82-

התחייבות זו אינה עומדת בסתירה להחלטות מי הח"מ ו/או להסכמים עליהם היא חתומה.

לכל המונחים בהתחייבותי זו אשר לא הוגדרו במפורש תהא המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות.

]הממשכנת[ ]אלומיי אנרגיה בע"מ[

_______________ __________________

תאריך: ___________

אישור עו"ד

אני הח"מ __________, עו"ד, מאשר כי התחייבות זו נחתמה על ידי מורשי החתימה של אלומיי אנרגייה נקייה, שותפות מוגבלת, וחתימתם בצירוף חותמת או על גבי שמה המודפס מחייבת אותה בקשר עם התחייבויותיה אלו בהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי התקבלו במוסדות השותפות האמורה כל ההחלטות הנדרשות על פי הדין ומסמכי ההתאגדות שלה בקשר עם האמור.

_______________, עו"ד

__________________

אישור עו"ד

אני הח"מ __________, עו"ד, מאשר כי התחייבות זו נחתמה על ידי מורשי החתימה של אלומיי אנרגיה נקייה בע"מ, וחתימתם בצירוף חותמת או על גבי שמה המודפס מחייבת אותה בקשר עם התחייבויותיה אלו בהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי התקבלו במוסדות החברה האמורה כל ההחלטות הנדרשות על פי הדין ומסמכי ההתאגדות שלה בקשר עם האמור.

_______________, עו"ד

__________________

__ ב_______

נספח 20.2

כתב סודיות

לכבוד

אלומיי קפיטל בע"מ )להלן גם: "החברה"(

א.ג.נ,.

הנדון: התחייבות לסודיות

• .1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של אלומיי קפיטל בע"מ )להלן: "העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה )חברות כלולות וכן תאגידים בהם למי מהגופים המפורטים בסעיף זה אחזקות(, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ד', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ד' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ד' לחברה.
• .2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה. על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור וזאת ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות )ככל שתהא( חתמו על הצהרה בדבר העדר ניגוד עניינים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לנציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדינו; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.

• .3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש )"basis know to need( )"להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.

• .4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.

• .5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
• .6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
• .7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
• .8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
  • .9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
• .10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד רב,

שם מלא מספר זהות חתימה

נספח 23

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב, כמפורט להלן:

.1.1 תשלום שנתי בגין שנת נאמנות ראשונה 20,000 ש"ח.

.1.2 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות נוספת בסך 18,000 ש"ח.

הסכום שבסעיף 1.2 זה מותנה בכך שהנאמן ישמש לפחות כנאמן ל2- סדרות אג"ח של החברה. ככל שהנאמן יהיה נאמן לסדרה אחת החל מאותו מועד יועלה הסכום האמור ל20,000- ₪ בשנה )בגין כל השנה או חלק ממנה(. הסכומים על פי סעיפים 1.1 ו/או 1.2 יקראו "השכר השנתי".

• .2 בנוסף על הסכומים שבסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל, עבור שעות עבודה בפועל, בין היתר, אשר יוקדשו לטיפול בבטוחות בהיקף אשר יעלה על 45 שעות בשנה, תשלם החברה לנאמן שכר נוסף לפי שעות העבודה אשר יושקעו על ידו בפועל מוכפל בשכר לשעה המפורט בסעיף 6 להלן. ספירת השעות תחל רק ממועד ההנפקה וללא התחשבות בשעות שהושקעו קודם לכן, למעט השעות שהושקעו בטיפול הבטוחות.
• .3 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
• .4 במקרה בו ישתתף הנאמן בדיונים עם רשות ניירות ערך ישולם לנאמן שכר )בתעריף הנקוב בסעיף 7 להלן( בהתאם לשעות הדיונים בהם ייטול הנאמן חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה. תשלום זה אינו מותנה בהנפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הנאמנות.
• .5 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
• .6 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות אך לא רק, הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב, החזר בגין פעולות בחשבון הבנק מכל וסוג לרבות – עמלות בנקאיות, הוצאת תדפיסים וייפויי כוח, מכירת ניירות ערך והעברת, שליחויות, צילומים ונסיעות.
• .7 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולות, לרבות אלה אשר עליו לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך, )לרבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( וכן אלה הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה כגון זימון וניהול אספות של מחזיקי אגרות החוב, שליחת כתבי הצבעה למחזיקי אגרות החוב, בדיקות משפטיות ואנליסטיות מורחבות וכד', ישולם שכר נוסף בסך 600 ש"ח לכל שעת עבודה.
• .8 בשל חובת הנאמן להשתתף באסיפות בעלי מניות של החברה על פי סעיף 35 לחוק ניירות ערך, ישולם לנאמן בגין כל אסיפת שהוא ייטול בה חלק שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.
• .9 במקרה בו תוגדל הסדרה יוגדל השכר השנתי המשולם לנאמן )בגין כל שנה או חלק ממנה(, על אף כל דבר אחר הקבוע בסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל, באותו שיעור בו הוגדלה הסדרה ביחס לע.נ. במועד ההנפקה הראשונית של אגרות החוב, אך בכל מקרה לא ישולם לנאמן שכר שנתי העולה על תוספת של 50% לשכר השנתי הנקוב בסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל.

.10 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים בנספח זה יוצמדו למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס יהיה המדד הידוע במועד שטר נאמנות זה אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בנספח זה. כל תשלום ישולם לנאמן סמוך למועד דרישת התשלום אך בכל מקרה לא יאוחר מ30- ימים ממועד הדרישה.

תוספת שניה

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות חוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כלהלן:

זימון אסיפה

• .1 הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )כאמור בסעיף 21 לשטר הנאמנות( אשר תכונס לא יאוחר מתום שישים )60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור, אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרה בנפרד )"אסיפה שנתית"(. על סדר יומה של האסיפה השנתית יכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע )אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מינוי ארוך יותר(, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 25יב2 לחוק ניירות ערך.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
• .3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .4 נאמן שנדרש לזמן אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
• .6 במקרה בו הנאמן כינס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
• .7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף ,8 יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
• .10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי אגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
• .11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
• .13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
• .15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו30- להלן.

סדר היום באסיפה

• .16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
  • .17 ככל שתזומן אסיפה לפי סעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• .18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
  • .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

• .22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .23 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו .מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .25 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• 25.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( שבמחזור מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק.
• 25.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• 25.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• 25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5% ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
• .26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו15- לעיל.

השתתפות והצבעה

• .27 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
• .28 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
  • .29 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .30 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו25.4- לעיל.

• .31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות החוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון ביניהם במרשם.
• .32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
• .33 מחזיק קשור, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו בהצבעה ברוב רגיל במנין קולות, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
  • .35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
  • .36 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
• .37 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל ו/או במניין החוקי שונה מזה המפורט בסעיף ,25 ואלה הנושאים:
  • 37.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.
  • 37.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
• 37.3 החלטה על החלפת נאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים )50%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .38 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • .39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף

בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן ,על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה"(.
• .45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו45- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

• .47 במניין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל אגרות חוב שהוא בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם ואגרות חוב אלו לא תקנינה לאדם כאמור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות חוב כל עוד הן מוחזקות על ידי האדם כאמור.
• .48 פרט לאמור בסעיף 47 לעיל הנאמן יחשיב במניין קולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.
• .49 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.50 אין בהוראות סעיפים 2,4,7,16,18 ו19- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2,4,7,8,9,15,16,18,19,21,25,26,28,30 ו45- וכקבוע בחוק.

אגרת חוב לשעבוד קבוע מדרגה ראשונה

שנחתמה בתל-אביב ביום __ ב_____ 2022

על ידי: אלומיי קפיטל בע"מ

ח.צ. 52-003986-8 משדרות רוטשילד ,18 תל אביב )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

• לטובת: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ח.פ. 51-070519-7 מדרך ששת הימים ,30 בני-ברק כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "הנאמן"(
  • ולטובת: מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'("(

מצד שני;

• הואיל והחברה פרסמה ביום ________ 2022 דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף נושא תאריך 19 באוקטובר ,2020 אשר מכוחו הנפיקה החברה ביום _________ ,2022 את אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה;
• והואיל וביום ___________ 2022 התקשרה החברה עם הנאמן, כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, בשטר נאמנות אשר נוסחו הסופי מצורף לאגרת חוב זו כנספח א' ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה )שטר הנאמנות האמור על כל התוספות והנספחים לו יקראו להלן יחד: "שטר הנאמנות"(;
• והואיל ובהתאם להוראות שטר הנאמנות אגרות החוב )סדרה ה'( תובטחנה, בין היתר, באמצעות הנכס המשועבד )כהגדרתו להלן(;
• והואיל וברצון הצדדים לעגן בהסכם זה את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור והנוגע לשעבוד )כהגדרתו להלן( והכל בכפוף וכמפורט להלן;

אשר על כן הוצהר, הותנה והוסכם כדלהלן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• .1.2 כותרות סעיפי אגרת חוב זו נועדו לשם הנוחות בלבד והן לא תשמשנה לצרכי פרשנות.
• .1.3 לכל המונחים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, על נספחיו.
• .1.4 בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת חוב זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגבר האמור בשטר הנאמנות.

.2 מהות אגרת החוב

אגרת חוב זו נערכה להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( לפי שטר הנאמנות ולהבטחת הפירעון המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי איגרות החוב )סדרה ה'( מהחברה לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי הקרן, הריבית וריבית פיגורים, ככל שתחול, וכן להבטחת סכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה לפי שטר הנאמנות )להלן: "הסכומים המובטחים"(.

.3 השעבוד

כבטוחה להבטחת פירעון הסכומים המובטחים על פי שטר הנאמנות במלואם ובמועדם, וכבטוחה לקיום המלא והמדויק של כל יתר התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, משעבדת בזאת החברה לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(:

שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד )ככל שתהיינה( מעת לעת, כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו לרבות על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.

)להלן: "השעבוד" ו- "הנכס המשועבד", בהתאמה(.

.4 תחולת שטר הנאמנות

שטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לאגרת חוב זו, נחשב ככלול באגרת חוב זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה ויראו את כל הוראותיו ככלולות באגרת חוב זו. הוראות אגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטר הנאמנות, לרבות נספחיו, ולא לגרוע ממנו, ובכל מקרה שתתגלה סתירה בין הוראות אגרת חוב זו לבין הוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.5 הצהרות והתחייבויות החברה

החברה מצהירה ומתחייבת בזאת כדלקמן:

• .5.1 נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, החברה לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה.
• .5.2 כי התקבלו בכל מוסדותיה הרלוונטיים ההחלטות הנדרשות על פי כל דין ו/או מסמכי ההתאגדות של החברה, בהתאם לכל הסכם ו/או התחייבות שנטלה על עצמה החברה לשם יצירת השעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.
• .5.3 נכון למועד חתימת אגרת חוב זו אין כל הגבלה או מניעה או תנאי המונעים ו/או מגבילים באופן כלשהו, לפי דין או הסכם או התחייבות כלשהם, לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה, את חתימת החברה על אגרת חוב זו ואת ביצוע כל התחייבויותיה על פיה ואין כל הגבלה על פי דין או הסכם לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה החלים על שעבוד הנכס המשועבד ו/או מימושו ו/או העברת הבעלות בו בעת מימוש השעבוד ככל שימומש.
• .5.4 נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, למיטב ידיעת החברה, לא הוגשה לבית משפט נגדה בקשה למינוי כונס נכסים או לפירוק או למינוי מפרק.
• .5.5 הנכס המשועבד אינו משועבד, ממושכן או מעוקל לזכות אחרים, ואין כל הגבלה או תנאי לפי דין או הסכם שיש בהם כדי למנוע את יצירתו ורישומו כדין של השעבוד על הנכס המשועבד על פי אגרת חוב זו ו/או לפגוע בתוקפו.
• .5.6 נכון למועד החתימה על אגרת חוב זו החברה לא התקשרה ולא התחייבה, בין בכתב ובין בעל פה, להעביר ו/או למכור ו/או לשעבד ו/או לעשות כל דיספוזיציה ו/או להעניק כל זכות בזכויותיה בנכס המשועבד ו/או לבצע כל עסקה ו/או כל פעולה אחרת שיש בה כדי לגרוע מערך ו/או מתוקף הנכס המשועבד מעבר למפורט בשטר הנאמנות.
• .5.7 נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, למיטב ידיעת החברה, לא הוצא צו כלשהו למינוי כונס נכסים ו/או מפרק ו/או צו כלשהו לפירוק החברה.
• .5.8 כי כל עוד אגרות החוב של החברה יהיו במחזור, היא לא תמכור, תשעבד ו/או תמשכן את הנכס המשועבד באיזה אופן שהוא, בזכויות שתהיינה קודמות, שוות או מאוחרות לזכויות הנאמן, ולא תמחה זכות כלשהי שיש לה בנכס המשועבד וכן לא, תמחה או תעביר בכל דרך אחרת את הנכס המשועבד, כולו או חלקו, וכן לא תרשה לאחר להשתמש ו/או לעשות בו פעולה מהפעולות המנויות לעיל בכל דרך שהיא, והכל אלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• .5.9 לעשות שימוש, להחזיק ולפעול בקשר לכל דבר ועניין הקשור ו/או הנובע מהנכס המשועבד בהתאם להתחייבויות החלות עליה בשטר הנאמנות.
• .5.10 לרשום כדין ובמועד את השעבוד הנוצר על פי אגרת חוב זו ברשם החברות וכן בכל מרשם אחר הנדרש על פי דין.

.6 מימוש השעבוד

• .6.1 הנאמן יהיה רשאי לממש את הנכס המשועבד אם וככל שיחול אירוע מהאירועים הקבועים בעניין זה בשטר הנאמנות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות ובכפוף להוראות שטר הנאמנות בהקשר זה, ולעשות שימוש בכספים הנובעים ממימוש הנכס המשועבד בהתאם להוראות שטר הנאמנות. אין באמור כדי לחייב את הנאמן לפעול למימוש השעבוד לאחר קבלת החלטה על העמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי.
• .6.2 מימושו של השעבוד בכפוף לדין, והנאמן יהיה רשאי לקבוע את אופן מימוש השעבוד וכן את המועד שבו יש לממש את השעבוד )"אופן מימוש השעבוד"(.
• .6.3 מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לנאמן עפ"י כל דין, יהיה רשאי הנאמן לקבל הנחיות ביחס לאופן מימוש השעבוד גם באמצעות החלטה רגילה של אסיפה שעל סדר יומה מתן הנחיות לנאמן בדבר אופן אכיפת השעבוד. אסיפה כאמור תהיה רשאית להסמיך נציגות ממחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( לצורך מתן יעוץ לנאמן בדבר אופן מימוש השעבוד.
• .6.4 תהא זאת פעולה )לרבות הימנעות מפעולה( למימוש שעבוד אשר בוצעה על ידי הנאמן באופן סביר אם פעל בהתאם להנחיות האסיפה; או בהתאם להנחיות בית משפט; או על פי הוראות בעל תפקיד שמונה על ידי בית משפט.
• .6.1.6.5 הנאמן רשאי לממש את הנכס המשועבד בכל סדר שימצא לנכון. מובהר בזאת כי, אין במימוש של בטוחה כלשהי כדי לפגוע או לגרוע מזכויותיו של הנאמן בקשר עם כל בטוחה אחרת הקיימת ושתהיה קיימת לטובתו.
• 6.1 הנאמן יהיה רשאי, בכל עת לאחר שהשעבוד יהיה נתון למימוש, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף לשטר הנאמנות, לפנות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הנכס המשועבד, לרבות על ידי מינוי כונס נכסים על הנכס המשועבד ו/או מנהל מיוחד לשם ניהול הנכס המשועבד, ולחזור ולפנות לבית המשפט לשם ביטול מינוי כזה או החלפתו. כונס הנכסים שימונה כאמור וכן המנהל המיוחד, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לנקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין וכן בלי להיזקק לדרישה כלשהי מטעם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ובכפוף לאמור בכל דין ובשטר הנאמנות, לרבות הפעולות להלן:
• 6.1.1 לתפוס ולקבל לרשותו את הנכס המשועבד, ולהחזיק בו, לנהל אותו ולגבות כל הכנסה המופקת ממנו;
• 6.1.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שונים, בנוגע לנכס המשועבד, ובנוגע להפעלתו והזכויות מכוחו;
• 6.1.3 למכור או להסכים למכירת הנכס המשועבד, להעבירו או להסכים להעברתו בכל אופן אחר לפי תנאים שימצא לנכון, ולעשות את כל הנדרש על מנת לקבל פטור, הנחה או החזר מתשלום כל מס, אגרה וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הנכס המשועבד;
• 6.1.4 מובהר כי בעל התפקיד יהיה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו בידיו מהנכס המשועבד, בהתאם להוראות אגרת חוב זו, ישולמו תחילה ההוצאות שייגרמו אגב הליכי מימוש הנכס המשועבד ו/או בקשר עימם ו/או תוך השימוש בסמכויות אשר ניתנו לבעל התפקיד;
• 6.1.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור, ככל שיידרש על ידי בעל התפקיד יחתום הנאמן על אישור ו/או הסכמה ו/או הוראה אשר ידרוש בעל התפקיד באופן סביר לשם ביצוע המימוש כאמור.

.7 מהות הבטוחות

• .7.1 הבטוחות הניתנות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( על פי אגרת חוב זו הן בעלות אופי מתמיד ותשארנה בתוקף עד לפירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה או שהנאמן יאשר בכתב שאגרת חוב זו בטלה )לפי המוקדם מבין השניים( והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• .7.2 לאחר פירעון מלוא הסכומים המובטחים לרבות כל הסכומים הנקובים על פי אגרת חוב זו ו/או שהוצאו מכוחה, הנאמן לא יהיה רשאי לסרב ו/או למנוע, במישרין או בעקיפין, את הסרת השעבוד.
• .7.3 ניתנו ו/או תינתנה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בטוחות נוספות או אחרות לפירעון הסכומים המובטחים, תהיינה כל הבטוחות מצטברות ובלתי תלויות זו בזו והן לא ישפיעו אחת על השנייה לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות ו/או שתהיינה קיימות בידי הנאמן ו/או בידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות נוספות כדי למנוע או לעכב את מימוש השעבוד המפורט לעיל.
• .7.4 במידה ויאפשר או ייתן הנאמן ארכה או הקלה לחברה, ישנה הנאמן התחייבות מהתחייבויות החברה בקשר לסכומים המובטחים, או ישחרר או יוותר על בטוחות אחרות שניתנו לו - לא ישנו דברים אלה את מהות הבטוחות שאגרת חוב זו חלה עליהן וכל הבטוחות וההתחייבויות של החברה שאגרת חוב זו חלה עליהן תשארנה בתוקף מלא. בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן רשאי לרשום את

הבטוחות הנ"ל כולן או חלקן אצל כל רשות מוסמכת על פי כל דין ו/או בכל מרשם ציבורי והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

• .7.5 בכל מקרה של חילופי נאמנים על פי שטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להעביר אגרת חוב זו לנאמן שיבוא תחתיו מבלי להיזקק להסכמה נוספת מאת החברה. ההעברה תוכל להתבצע על ידי הסבה בשולי או על גב אגרת חוב זו או בכל דרך אחרת שהנאמנים ו/או מי מהם ו/או מקבל ההעברה ימצאו לנכון.
• .7.6 החברה מסכימה שהנאמן ימסור לכל אדם הפועל מסמכותו של הנאמן ו/או לכל רשות מוסמכת אחרת על פי דין שהנאמן חב לו חובת דיווח, כל מידע על החברה ו/או על אגרת חוב זו ו/או על הסכומים המובטחים, לרבות פרטים שנמסרו ו/או ימסרו לנאמן ו/או למי מטעמו על ידי החברה באגרת חוב זו או בכל דרך אחרת, בין לפי דרישת הרשות המוסמכת הרלוונטית ובין על פי שיקול דעתו של הנאמן, הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.
• .7.7 לאחר סילוק מלוא ההתחייבויות הכספיות של החברה כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, יפעלו החברה והנאמן לביטולו של השעבוד שנרשם לטובתו על פי אגרת חוב זו.

.8 שונות

• .8.1 על אגרת חוב זו יחול הדין הישראלי. מקום השיפוט הבלעדי לצורך אגרת חוב זו נקבע בבית המשפט המוסמך בתל אביב - יפו.
• .8.2 כל ההוצאות בקשר לעריכת אגרת חוב זו ובקשר לרישומה, פדיונה או ביטולה לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכס המשועבד, כולו או חלקו, יחולו וישולמו על ידי החברה.
  • .8.3 החברה והנאמן מצהירים כי הם רשאים על פי כל דין והסכם להתקשר באגרת חוב זו ולבצעה.
• .8.4 כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר הנאמנות ואגרת חוב זו, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.
• .8.5 כתובת הצדדים הן כמפורט במבוא לאיגרת חוב זו. כל הודעה למי מהצדדים תעשה בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אלומיי קפיטל בע"מ

אישור

טיוטה ראשונה שניה לציבור מיום 16.1126.12.22

אני הח"מ, עו"ד ________, ________________, מאשר בזאת כי ה"ה ______ו- ______, חתמו בפני על הסכם זה בשם אלומיי קפיטל בע"מ וכי חתימתם מחייבת את החברה הנ"ל. עוד הריני לאשר כי כל החלטות הנדרשות לשם מתן השעבוד נשוא אגרת החוב דלעיל, התקבלו כדין בהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה.

תאריך: __________ _______________

_______, עו״ד

]מסמך זה לא יוגש לרשם המשכונות[

אגרת חוב לשעבוד קבוע ושוטף מדרגה ראשונה

שנחתמה בתל-אביב ביום __ ב_____ 2022

על ידי: אלומיי אנרגייה נקייה, שותפות מוגבלת מס' שותפות 55-024095-6 משדרות רוטשילד ,18 תל אביב )להלן: "הממשכנת"(

מצד אחד;

• לטובת: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ח.פ. 51-070519-7 מרחוב דרך ששת הימים ,30 בני-ברק כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של אלומיי קפיטל בע"מ )ח.צ 52-003986-8( )"החברה"(, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "הנאמן"(
  • ולטובת: מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'("(

מצד שני;

• הואיל והחברה פרסמה ביום ________ 2022 דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף נושא תאריך 19 באוקטובר ,2020 אשר מכוחו הנפיקה החברה ביום _________ ,2022 את אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה;
• והואיל וביום ___________ 2022 התקשרה החברה עם הנאמן, כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, בשטר נאמנות אשר נוסחו הסופי מצורף לאגרת חוב זו כנספח א' ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה )שטר הנאמנות האמור על כל התוספות והנספחים לו יקראו להלן יחד: "שטר הנאמנות"(;
• והואיל ובהתאם להוראות שטר הנאמנות, אגרות החוב )סדרה ה'( תובטחנה, בין היתר, באמצעות הנכסים המשועבדים )כהגדרתם להלן(;
• והואיל וברצון הצדדים לעגן בהסכם זה את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור והנוגע לשעבודים )כהגדרתם להלן( והכל בכפוף וכמפורט להלן;

אשר על כן הוצהר, הותנה והוסכם כדלהלן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• .1.2 כותרות סעיפי אגרת חוב זו נועדו לשם הנוחות בלבד והן לא תשמשנה לצרכי פרשנות.
• .1.3 לכל המונחים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, על נספחיו.
• .1.4 בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת חוב זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגבר האמור בשטר הנאמנות.

.2 מהות אגרת החוב

אגרת חוב זו נערכה להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( לפי שטר הנאמנות ולהבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים למחזיקי איגרות החוב )סדרה ה'( מהחברה לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי הקרן, הריבית וריבית פיגורים, ככל שתחול, וכן להבטחת סכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה לפי שטר הנאמנות )להלן: "הסכומים המובטחים"(.

.3 השעבוד

כבטוחה להבטחת פירעון הסכומים המובטחים על פי שטר הנאמנות במלואם ובמועדם, וכבטוחה לקיום המלא והמדויק של כל יתר התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, משעבדת בזאת הממשכנת לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(:

.3.1 שעבוד מניות דורי אנרגיה

שעבוד קבוע, יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על 10,000 מניות רגילות של דורי אנרגיה אשר בבעלות הממשכנת, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א, המהוות נכון למועד שטר זה 50% )חמישים אחוזים( מההון המונפק והנפרע של דורי אנרגיה ומזכויות ההצבעה בה )בדילול מלא(, ולרבות הזכויות הנלוות אליהן.

.3.2 שעבוד חשבון הנאמנות

שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות הממשכנת מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד )ככל שתהיינה( מעת לעת, כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות )כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות( על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו לרבות על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.

.3.3 שעבוד זכויות בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה

שעבוד שוטף, יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, של מלוא זכויות הממשכנת בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה )כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות(, לרבות זכויות הנובעות מהסכם ההלוואה שנחתם בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות.

השעבוד האמור יהיה על יתרת הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה כפי שתהיה מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה.

)להלן יחד: "השעבודים" ו- "הנכסים המשועבדים", בהתאמה(.

.4 תחולת שטר הנאמנות

שטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לאגרת חוב זו, נחשב ככלול באגרת חוב זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה ויראו את כל הוראותיו ככלולות באגרת חוב זו. הוראות אגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטר הנאמנות, לרבות נספחיו, ולא לגרוע ממנו, ובכל מקרה שתתגלה סתירה בין הוראות אגרת חוב זו לבין הוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.5 הצהרות והתחייבויות הממשכנת

הממשכנת מצהירה ומתחייבת בזאת כדלקמן:

• 5.1 נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, הממשכנת לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה.
• 5.2 כי התקבלו בכל מוסדותיה הרלוונטיים ההחלטות הנדרשות על פי כל דין ו/או מסמכי ההתאגדות של הממשכנת, בהתאם לכל הסכם ו/או התחייבות שנטלה על עצמה הממשכנת לשם יצירת השעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.
• 5.3 נכון למועד החתימה על אגרת חוב זו, הממשכנת לא התקשרה ולא התחייבה, בין בכתב ובין בעל פה, להעביר ו/או למכור ו/או לשעבד ו/או לעשות כל דיספוזיציה ו/או להעניק כל זכות בזכויותיה בנכסים המשועבדים ו/או לבצע כל עסקה ו/או כל פעולה אחרת שיש בה כדי לגרוע מערך ו/או מתוקף הנכסים המשועבדים מעבר למפורט בשטר הנאמנות.
• 5.4 בכפוף למפורט בשטר הנאמנות, נכון למועד חתימת אגרת חוב זו אין כל הגבלה או מניעה או תנאי המונעים ו/או מגבילים באופן כלשהו, לפי דין או הסכם או התחייבות כלשהם, לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכנת, את חתימת הממשכנת על אגרת חוב זו ואת ביצוע כל התחייבויותיה על פיה ואין כל הגבלה על פי דין או הסכם לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכנת החלים על שעבוד הנכסים המשועבדים ו/או מימושם ו/או העברת הבעלות בהם בעת מימוש השעבוד ככל שימומש.
• 5.5 נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, למיטב ידיעת הממשכנת, לא הוגשה לבית-משפט נגדה בקשה למינוי כונס נכסים או לפירוק או למינוי מפרק.
• 5.6 נכון למועד חתימת אגרת חוב זו, למיטב ידיעת הממשכנת, לא הוצא צו כלשהו למינוי כונס נכסים ו/או מפרק ו/או צו כלשהו לפירוק הממשכנת.
• 5.7 כי כל עוד אגרות החוב של החברה יהיו במחזור, היא לא תמכור, תשעבד ו/או תמשכן את הנכסים המשועבדים באיזה אופן שהוא, בזכויות שתהיינה קודמות, שוות או מאוחרות לזכויות הנאמן, ולא תמחה זכות כלשהי שיש לממשכנת בנכסים המשועבדים וכן לא תחכיר, תמחה, תשאיל, תמסור או תעביר בכל דרך אחרת את הנכסים המשועבדים, כולו או חלקו, וכן לא תרשה לאחר להשתמש ו/או לעשות בו פעולה מהפעולות המנויות לעיל בכל דרך שהיא, והכל אלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• 5.8 לעשות שימוש, להחזיק ולפעול בקשר לכל דבר ועניין הקשור ו/או הנובע מהנכסים המשועבדים בהתאם להתחייבויות החלות על הממשכנת בשטר הנאמנות.
  • 5.9 לאפשר לנאמן לקבל פרטים בקשר עם הנכסים המשועבדים כמפורט בשטר הנאמנות.
• 5.10 לשלם במועדם ולפי כל דין, את כל המסים, האגרות, ההיטלים ותשלומי החובה מכל מין וסוג המוטלים ו/או שיוטלו על ו/או בקשר עם הנכסים המשועבדים ו/או ההכנסות הנובעות ממנו.
• 5.11 להודיע לנאמן מיד על כל מקרה של אובדן, חוסר, הפקעה, עיקול, תפיסה או החרמה של הנכסים המשועבדים )כולם או חלקם(, נקיטת פעולה של הוצאה לפועל ו/או הליכי מימוש אחרים בגין הנכסים המשועבדים )כולם או חלקם(, על כל מקרה של הוצאת צווי מניעה ו/או צווי עשה בגין הנכסים המשועבדים )כולם או חלקם( וכן על כל מקרה של תביעת זכות כלשהי לגבי הנכסים המשועבדים )כולם או חלקם(. עוד מתחייבת הממשכנת להודיע מיד לכל גוף ו/או אדם שנקט פעולות כאמור לעיל על דבר השעבוד לטובת הנאמן, וכן לנקוט מיד על חשבונן בכל האמצעים הדרושים לשם ביטול מיידי של כל אחת מהפעולות המנויות לעיל.
• 5.12 לא לנקוט בהליכים כלשהם בגין הנכסים המשועבדים העלולים לגרום לפגיעה כלשהי בתוקף השעבודים על פי אגרת חוב זו ו/או גריעה מיכולת הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב לממש את הנכסים המשועבדים.
• 5.13 לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של הממשכנת, שיש לה ו/או שתהיה לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר לנכסים המשועבדים וכל חלק מהם.
• 5.14 הממשכנת מתחייבת בזה לרשום כדין ובמועד את השעבוד הנוצר על פי אגרת חוב זו ברשם המשכונות וכן בכל מרשם אחר הנדרש על פי דין.

.6 מימוש השעבוד

• 6.1 הנאמן יהיה רשאי לממש את הנכסים המשועבדים אם וככל שיחול אירוע מהאירועים הקבועים בעניין זה בשטר הנאמנות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות ובכפוף להוראות שטר הנאמנות בהקשר זה, ולעשות שימוש בכספים הנובעים ממימוש הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות שטר הנאמנות. אין באמור כדי לחייב את הנאמן לפעול למימוש השעבודים והמשכונות לאחר קבלת החלטה על העמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי.
• 6.2 מימושם של השעבודים והמשכונות יעשה בכפוף לדין, והנאמן יהיה רשאי לקבוע את אופן מימוש השעבודים והמשכונות, את סדר מימוש השעבודים והמשכונות )ככל שישנו יותר משעבוד אחד( וכן את המועד שבו יש לממש כל שעבוד או משכון )"אופן מימוש השעבודים והמשכונות"(.
• 6.3 מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לנאמן עפ"י כל דין, יהיה רשאי הנאמן לקבל הנחיות ביחס לאופן מימוש השעבודים והמשכונות גם באמצעות החלטה רגילה של אסיפה שעל סדר יומה מתן הנחיות לנאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפה כאמור תהיה רשאית להסמיך נציגות ממחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( לצורך מתן יעוץ לנאמן בדבר אופן מימוש השעבודים והמשכונות.
• 6.16.4 תהא זאת פעולה )לרבות הימנעות מפעולה( למימוש שעבודים ומשכונות אשר בוצעה על ידי הנאמן באופן סביר אם פעל בהתאם להנחיות האסיפה; או בהתאם להנחיות בית משפט; או על פי הוראות בעל תפקיד שמונה על ידי בית משפט.
• 6.26.5 הנאמן רשאי לממש את הנכסים המשועבדים בכל סדר שימצא לנכון. מובהר בזאת כי, אין במימוש של בטוחה כלשהי כדי לפגוע או לגרוע מזכויותיו של הנאמן בקשר עם כל בטוחה אחרת הקיימת ושתהיה קיימת לטובתו.
• 6.6 הנאמן יהיה רשאי, בכל עת לאחר שהשעבוד יהיה נתון למימוש, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף לשטר הנאמנות, לפנות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הנכסים המשועבדים, לרבות על ידי מינוי כונס נכסים על הנכסים המשועבדים ו/או מנהל מיוחד לשם ניהול הנכסים המשועבדים, ולחזור ולפנות לבית המשפט לשם ביטול מינוי כזה או החלפתו. כונס הנכסים שימונה כאמור וכן המנהל המיוחד, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לנקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין וכן בלי להיזקק לדרישה כלשהי מטעם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ובכפוף לאמור בכל דין ובשטר הנאמנות, לרבות הפעולות להלן:
• 6.6.1 לתפוס ולקבל לרשותו את הנכסים המשועבדים, ולהחזיק בהם, לנהל אותם ולגבות כל הכנסה המופקת מהם;
• 6.6.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שונים, בנוגע לנכסים המשועבדים, ובנוגע להפעלתן והזכויות מכוחן;
• 6.6.3 למכור או להסכים למכירת הנכסים המשועבדים, להעבירם או להסכים להעברתם בכל אופן אחר לפי תנאים שימצא לנכון, ולעשות את כל הנדרש על מנת לקבל פטור, הנחה או החזר

מתשלום כל מס, אגרה וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הנכסים המשועבדים;

• 6.6.4 מובהר כי בעל התפקיד יהיה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו בידיו מהנכסים המשועבדים, בהתאם להוראות אגרת חוב זו, ישולמו תחילה ההוצאות שייגרמו אגב הליכי מימוש הנכסים המשועבדים ו/או בקשר עימם ו/או תוך השימוש בסמכויות אשר ניתנו לבעל התפקיד;
• 6.6.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור, ככל שיידרש על ידי בעל התפקיד יחתום הנאמן על אישור ו/או הסכמה ו/או הוראה אשר ידרוש בעל התפקיד באופן סביר לשם ביצוע המימוש כאמור. . 6.3

.7 מהות הבטוחות

• 7.1 הבטוחות הניתנות לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( על פי אגרת חוב זו הן בעלות אופי מתמיד ותשארנה בתוקף עד לפירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה או שהנאמן יאשר בכתב שאגרת חוב זו בטלה )לפי המוקדם מבין השניים( והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• 7.2 לאחר פירעון מלוא הסכומים המובטחים לרבות כל הסכומים הנקובים על פי אגרת חוב זו ו/או שהוצאו מכוחה, הנאמן לא יהיה רשאי לסרב ו/או למנוע, במישרין או בעקיפין, את הסרת השעבודים.
• 7.3 ניתנו ו/או תינתנה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בטוחות נוספות או אחרות לפירעון הסכומים המובטחים, תהיינה כל הבטוחות מצטברות ובלתי תלויות זו בזו והן לא ישפיעו אחת על השנייה לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות ו/או שתהיינה קיימות בידי הנאמן ו/או בידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות נוספות כדי למנוע או לעכב את מימוש השעבודים המפורטים לעיל.
• 7.4 במידה ויאפשר או ייתן הנאמן ארכה או הקלה לחברה, ישנה הנאמן התחייבות מהתחייבויות החברה בקשר לסכומים המובטחים, או ישחרר או יוותר על בטוחות אחרות שניתנו לו - לא ישנו דברים אלה את מהות הבטוחות שאגרת חוב זו חלה עליהן וכל הבטוחות וההתחייבויות של הממשכנת שאגרת חוב זו חלה עליהן תשארנה בתוקף מלא.
• 7.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן רשאי לרשום את הבטוחות הנ"ל, כולן או חלקן, אצל כל רשות מוסמכת על פי כל דין ו/או בכל מרשם ציבורי והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.
• 7.6 בכל מקרה של חילופי נאמנים על פי שטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להעביר אגרת חוב זו לנאמן שיבוא תחתיו מבלי להיזקק להסכמה נוספת מאת הממשכנת. ההעברה תוכל להתבצע על ידי הסבה בשולי או על גב אגרת חוב זו או בכל דרך אחרת שהנאמנים ו/או מי מהם ו/או מקבל ההעברה ימצאו לנכון.
• 7.7 הממשכנת מסכימה שהנאמן ימסור לכל אדם הפועל מסמכותו של הנאמן ו/או לכל רשות מוסמכת אחרת על פי דין שהנאמן חב לו חובת דיווח, כל מידע על הממשכנת ו/או על אגרת חוב זו ו/או על הסכומים המובטחים, לרבות פרטים שנמסרו ו/או ימסרו לנאמן ו/או למי מטעמו על ידי הממשכנת באגרת חוב זו או בכל דרך אחרת, בין לפי דרישת הרשות המוסמכת הרלוונטית ובין על פי שיקול דעתו של הנאמן, הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

7.8 לאחר סילוק מלוא ההתחייבויות הכספיות של החברה כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, יפעלו הממשכנת והנאמן לביטולו של השעבוד שנרשם לטובתו על פי אגרת חוב זו.

.8 שונות

• .8.1 על אגרת חוב זו יחול הדין הישראלי. מקום השיפוט הבלעדי לצורך אגרת חוב זו נקבע בבית המשפט המוסמך בתל אביב - יפו.
• .8.2 כל ההוצאות בקשר לעריכת אגרת חוב זו ובקשר לרישומה, פדיונה או ביטולה לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, יחולו וישולמו על ידי החברה.
  • .8.3 הממשכנת והנאמן מצהירים כי הם רשאים על פי כל דין והסכם להתקשר באגרת חוב זו ולבצעה.
• .8.4 כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר הנאמנות ואגרת חוב זו, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.
• .8.5 כתובת הצדדים הן כמפורט במבוא לאיגרת חוב זו. כל הודעה למי מהצדדים תעשה בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אלומיי אנרגייה נקייה, שותפות מוגבלת

אישור

אני הח"מ, עו"ד ________, ________________, מאשר בזאת כי ה"ה ______ו- ______, חתמו בפני על הסכם זה בשם אלומיי אנרגייה נקייה, שותפות מוגבלת וכי חתימתם מחייבת את השותפות הנ"ל. עוד הריני לאשר כי כל החלטות הנדרשות לשם מתן השעבודים נשוא אגרת החוב דלעיל, התקבלו כדין בהתאם למסמכי ההתאגדות של הממשכנת.

תאריך: __________ _______________

_______, עו״ד

נספח ב' - טיוטת תמצית תניות

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

תאריך: 16 26 בדצמברנובמבר 2022

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ה'( של החברה מיום 16 26 בדצמברנובמבר 2022 )"שטר הנאמנות" או "השטר"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

יודגש כי טיוטת שטר הנאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות, אשר יצורף לדוח הצעת המדף על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה ה'( לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים על פי דין לפרסומו. ככל שתתקיים סתירה בין הוראות טיוטת שטר הנאמנות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר הנאמנות.

פרסום דוח הצעת המדף מותנה בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(, אשר למועד מסמך זה טרם התקבלו.

יובהר כי נכון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכוש ניירות ערך.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
• במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

• אגרות החוב מובטחות בבטחונות.
• .1 שעבוד קבוע, יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על 10,000 מניות רגילות של דורי אנרגיה אשר בבעלות אלומיי אנרגייה נקייה, שותפות מוגבלת )להלן: "הממשכנת"(, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א, המהוות נכון למועד שטר זה הנאמנות 50% )חמישים אחוזים( מההון המונפק והנפרע של דורי אנרגיה ומזכויות ההצבעה בה )בדילול מלא(, ולרבות הזכויות הנלוות אליהן כהגדרת מונח זה בשטר )להלן: "המניות המשועבדות"(.
• .2 שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה והממשכנת כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד )ככל שתהיינה(, מעת לעת מאת ומתוך חשבון הנאמנות )כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות(.
• .3 שעבוד שוטף, יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, של מלוא זכויות הממשכנת בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה )כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר הנאמנות(, לרבות זכויות הנובעות מהסכם ההלוואה שנחתם בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

1 / 10 רח' קפלן ,1 ירושלים 9103002 ת.ד. 3100 טל' 02-5317111 פקס' 02-5695342 www.mof.gov.il

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(. כן. ]סעיף 6.19 לשטר הנאמנות[

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: כן. מגבלות להרחבת סדרה. ]סעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר הנאמנות[

החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב נוספות מסדרה ה', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים בנספח 5.2 לשטר הנאמנות או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב. התנאים שהתקיימותם המלאה המוקדמת נדרשת לצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( המפורטים בנספח 5.2 לשטר הנאמנות הינם כלהלן:

• .1 ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות במועד ביצוע ההרחבה עצם ההרחבה לא יפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ה' הקיימות במחזור )היינו, אגרות החוב )סדרה ה'( הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה(, באופן שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי(, ויפורסם על-ידי החברה בדיווח מיידי )דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(. הנאמן יסתמך על הודעת החברה חברת הדירוגהמדרגת ולא יידרש לבדיקה נוספת.
• .2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות , לרבות כתוצאה מהרחבת הסדרה כאמור, ואינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( על-פי שטר הנאמנות וכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תפר התחייבויות אלו וכן הרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.

.3 הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( לא יעלה על 250 מיליון ש"ח לאחר ביצוע ההרחבה.

• .2.4 החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי(, אישור בכתב בחתימת נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר התקיימותם של מלוא התנאים האמורים בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יהא רשאי להסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
• .3.5 מובהר כי התחייבות החברה כאמור בנספח 5.2 לשטר תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות החוב )סדרה ה'( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו, לרבות באמצעות תשקיף, תשקיף מדף, דוח הצעת מדף והצעה פרטית.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: כן. ביחס לשעבודים שוטפים על כלל נכסי וזכויות החברה. ]סעיף 2.1.4 לנספח 7 לשטר הנאמנות[

אמות מידה פיננסיות

• קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: כן. ]סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות[
  • א. הון עצמי מאזני מתואם מינימאלי )כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות(:
• .1 לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונות שפורסמו, לא יפחת מ70- 75 מליון אירו במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .2 לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונות שפורסמו, לא יפחת מ75- 80 מליון אירו.
  • ב. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו )כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות(:
• .1 לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 6865% במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים.
• .2 לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו - לא יעלה על .60%

ג. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם )כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות(:

• .1 לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ14- 12 למשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים.
• .2 לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם – לא יהיה גבוה מ.1211-

קיים מנגנון תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 4.3.1 לתנאים שמעבר לדף.

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקהת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.

קיימות מגבלות על "חלוקה": כן. ]סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות[

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור יתקיימו כל התנאים הבאים: )א( ההון העצמי המאזני המתואם של החברה על פי דוחותיה הכספיים כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר(המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ85- מליון אירו; )ב( יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 60% לאחר ביצוע החלוקה; )ג( יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יהיה גבוה מ9-; )ד( החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה; )ה( החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו )למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך(; )ו( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות; ו-)ז( במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי; ו-)ח( לא תבוצע חלוקה כל עוד מתקיים "סימן אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור.

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: לא.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": כן. ]נספח 6.2 לשטר הנאמנות[

עד למועד פרעונן הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ]2[)א(, ]3[)א( או ]4[)א(, וכל עוד לא תוקנה אותה אי עמידה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, החברה לא תהיה רשאית להתקשר בעסקאות חדשות עם בעלי שליטה ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. יובהר כי מגבלה זו לא תחול בכל אחד מהמקרים הבאים: )א( חידוש עסקאות בתנאים זהים או שאינם מיטיבים עם בעלי השליטה בהשוואה לעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמות המידה הפיננסיות, )ב( עסקאות הנוגעות לתנאי כהונה או העסקה או מתן שירותי ניהול מטעם בעל השליטה, קרובו או מי מטעמו שאינן חורגותבתנאים שאינם חורגים מהעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמות המידה הפיננסיות או שאינן חורגות ממדיניות התגמול של החברה כפי שתהייה בתוקף במועד הרלוונטי, )ג( השקעות בהון החברה או הלוואות או העמדת מימון בדרך אחרת, אשר החברה הצהירה כלפי הנאמן, 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה על כך, כי היא נועדה לרפא את אי עמידת החברה באמת מידה, אחת או יותר, אשר בהפרה, )ד( עסקאות שהינן בתנאי שוק כפי שתקבע ועדת הביקורת של החברה, )ה( עסקאות שאינן עסקאות חריגות כפי שמונח זה מוגדר בחוק החברות, ו-)ו( עסקאות הנכנסות בגדר ההקלות המפורטות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס,2000- או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

שינויי מבנה

• קיימות מגבלות על שינוי שליטה: כן. ראו בטבלת "עילות העמדה לפירעון מיידי". ]סעיף 9.1.23 לשטר הנאמנות[
  • קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן. ראו בטבלת "עילות העמדה לפירעון מיידי". ]סעיף 9.1.18 לשטר הנאמנות[

דירוג

• אגרות החוב מדורגות: לא.
• קיימת התחייבות מותנית לשמירת רצף דירוג: לא.
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: לא.
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

הערות: ככל שאגרות החוב )סדרה ה'( יהיו מדורגות בעתיד - קיימת התחייבות לפרסום נימוקי החלפה בלבד. ]סעיף 6.23 לשטר הנאמנות[

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות1	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
כלשהו תשלום פרעה לא ברה אם הח אגרת לפי חייבת היא בהם מים מהתשלו עמיד ן יהיה לה אולם נית השטר, לפי או החוב מיידי, לפירעון סדרה ה'( ת החוב ) את אגרו ד תום תוקנה ע הפרה לא רק אם ה בשל כך, ימי ם )75( ימי ה ה חמיש של שבע תקופה הפרה. ממועד ה עסקים	9.1.2	ת התחייבו אי קיום תשלום/ אי אחרת מהותית
חוב או אגרות ה את תנאי רה תפר אם החב אם לא דית, או פרה יסו מנות בה שטר הנא הותיות תיה המ תחייבויו אילו מה תקיים ימים בתוך 14 א תוקנה וההפרה ל ם, במסגרת פרה, דבר הה ודעה על קבלת ה ממועד ונה. פעל לתיק החברה ת במהלכם	9.1.16	רת או הפ יסודית הפרה ות ות מהותי התחייבוי
חברה ממצגי ה מהותי ר כי מצג אם יתבר ינו נכון אמנות א בשטר הנ החוב או באגרות הפרה מדובר ב מקרה ש מלא, וב או אינו בתוך א תוקנה ההפרה ל תיקון – הניתנת ל דבר עה על בלת הוד מועד ק ימים מ 14 קונה. ברה לתי תפעל הח במהלכם ההפרה,	9.1.17	צגים נכונות מ אי
דרה רחבת ס תבצע ה שהחברה במקרה נו עומד אופן שאי רה ה'( ב החוב )סד לאגרות סדרה להרחבת רה ביחס ויות החב בהתחייב לשטר. 5.2 ונספח 5.2 לפי סעיף	9.1.22	יות - ות ספציפ התחייבוי הפרת לל ב נוסף כו ל גיוס חו מגבלות ע סידרה ל הרחבת מגבלות ע
ה שלא תחייבות ה את ה רה הפר אם החב 7 נספח כאמור ב שוטפים עבודים ליצור ש לשטר.	9.1.19	אי ת - ת ספציפי התחייבו הפרת לי( עבוד שלי בודים )ש יצירת שע
בחוק כהגדרתה חלוקה ) רה תבצע אם החב ראות מי מההו עומדת ב שאינה החברות( לשטר. ספח 6.2 אמור בנ חלוקה כ הנוגעות ל	9.1.14	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת חלוקה על מגבלות
יא כספי שה מה דוח לא פרס החברה אם וראות או לפי ה י כל דין רסומו לפ חייבת בפ חרון שבו מועד הא ימים מה תוך 30 השטר, ב ימה בו הסתי או במועד רסומו חייבת בפ היא כספיים דוחות לפרסום הארכה תקופת כת או ות מוסמ ל ידי רש לחברה ע שניתנה חר. פי המאו השטר, ל הוראות בהתאם ל	9.1.3	אי ת - ת ספציפי התחייבו הפרת עד פיים במו וחות כס פרסום ד הנדרש
המידה מאמות או יותר ה באחת אי עמיד פת תום תקו לשטר ב 6.2 ת בנספח הפיננסיו לשטר(, ח 6.2 ה בנספ )כהגדרת הבדיקה לתיקון ה ארכה ה לחבר לא ניתנ ובלבד ש 1819.2 בסעיף לשטר או סעיף 28 כאמור ב ויתור ן לחברה ו, לא נית אמנות, א לשטר הנ לשטר. בסעיף 28 ה כאמור על ההפר	9.1.13	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת סיות ידה הפיננ אמות המ
)למעט ת פירוק ל החלט רה תקב אם החב אחרת ם חברה ממיזוג ע תוצאה פירוק כ תן ו אם יינ לשטר( א 9.1.18 סעיף כאמור ב על ידי ע וסופי ירוק קבו ברה צו פ ביחס לח או דומה תוצאה צו בעל פט או כל בית המש ה ו ימונה ל פירעון, א חדלות חוק פי על זהה חר בעל מוסמך א ל גורם בוע או כ מפרק ק חדלות פי חוק זהות על דומות או סמכויות	9.1.9	קבוע פירוק פירוק, צו החלטת וסופי

1

יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

הערות1	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
פט או בית מש ה על ידי חס לחבר פירעון בי ות חוק ה בהורא ת מונח ז מן כהגדר מונה נא פירעון. חדלות
משפט די בית ה זמני על י צו פירוק אם יינתן פי חוק ו זהה על ה דומה א בעל תוצא או כל צו ק זמני ברה מפר ימונה לח רעון, או חדלות פי דומות סמכויות אחר בעל ם מוסמך או כל גור כל בעל פירעון או ק חדלות על פי חו או זהות תקבל דין, או ת נה על פי מה שימו תפקיד דו או ה אופי דומ ת בעלת ה שיפוטי כל החלט בחוק מונח זה כהגדרת מן זמני, מונה נא החלטה צו או ה מינוי, ה ירעון, וה חדלות פ רבעים ו תוך א או בוטל א נדחו כאמור ל ממועד נתם או מיום נתי )45( יום וחמישה י העניין. חלטה, לפ קבלת הה תקופת לחברה א תינתן אמור, ל על אף ה צווים שות או חס לבק שהי בי ריפוי כל החברה ן, על ידי לפי העניי או ניתנו, שהוגשו מתה. או בהסכ	9.1.10	מפרק נוי זמני, מי פירוק צו שיפוטית החלטה כל או זמני דומה אופי בעלת
מונח )כהגדרת תי נכס מהו עיקול על אם יוטל הי של ולה כלש תבוצע פע (, או אם זה בשטר ימומש הותי או ד נכס מ פועל כנג הוצאה ל יוסר, עיקול לא הותי; וה גד נכס מ שעבוד כנ לו, לפי לא יבוט המימוש לה או או הפעו תם או ועד הטל ימים ממ תוך 45 העניין, ב ן. לפי העניי ביצועם, תקופת לחברה א תינתן אמור, ל על אף ה צווים שות או חס לבק שהי בי ריפוי כל החברה ן, על ידי לפי העניי או ניתנו, שהוגשו מתה. או בהסכ	9.1.7	פעולת או ביצוע עיקול הטלת הוצל"פ
למינוי כסים או לכינוס נ ה בקשה אם הוגש בקשה , או כל או קבוע( ים )זמני כונס נכס חדלות ל פי חוק או זהה ע אה דומה בעלת תוצ רובם, או כולם או החברה, על נכסי פירעון, או כל ים זמני, כונס נכס צו למינוי אם יינתן חדלות ל פי חוק שימונה ע יד אחר בעל תפק בם - לם או רו חברה, כו ל נכסי ה פירעון, ע עים תוך ארב בוטלו ב נדחו או אשר לא תם או עד הגש ים ממו )45( ימ וחמישה ינוי תן צו למ או אם ני ן, לפי העניי נתינתם, כולם או החברה, על נכסי ים קבוע כונס נכס רובם. תקופת לחברה א תינתן אמור, ל על אף ה צווים שות או חס לבק שהי בי ריפוי כל החברה ן, על ידי לפי העניי או ניתנו, שהוגשו מתה. או בהסכ ל נכסים ש ברה" – נכסי הח זה "רוב לעניין ותיה דות בדוח ת המאוח של חברו כן החברה ו ותיה לות בדוח ברות כלו וכן של ח הכספיים של על שיעור לה מצרפי עו שערכם ה הכספיים י ים, על-פ המאוחד י החברה מסך נכס 45% נים או ם האחרו המאוחדי הכספיים דוחותיה חרונות חדות הא ות המאו ה הכספי תוצאותי ור של שוב השיע לצורך חי יובהר כי שפורסמו חברה תעשה ה כלולה י כחברה ערך נכס ה חברה כסי אות אזני של נ שווי המ שימוש ב יים של ות הכספ על הדוח התבסס כלולה ב החברה.	9.1.5	נס מינוי כו כינוס או בקשות נס קבוע למינוי כו זמני, צו

הערות1	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
פורטים ועים המ מן האיר ה אחד אם יקר להלן: ת ו לפתיח קשה לצ תגיש ב החברה אם ן או כל לות פירעו בחוק חד כהגדרתו הליכים, לות חוק חד להוראות בהתאם צו דומה רה או קשה לפש ה תגיש ב אם החבר פירעון או לחוק 350 סעיף חברה לפי ם נושי ה להסדר ע חדלות ות חוק ם להורא או בהתא החברות חברה מיזוג עם ( למטרת למעט: )1 הפירעון ) השטר פי תנאי סורים ל אינם א אחרת ש ישור נאמן א לידי ה שהועבר ובלבד ימי ת עשרה ה, לפחו ון החבר דירקטורי החברה ג, לפיו ד המיזו לפני מוע עסקים ת מלוא עצמה א נטלה על הקולטת היישות ת החוב קי אגרו פי מחזי ותיה כל התחייבוי לא יהיה המיזוג יר שעקב חשש סב ולא קיים ם את טת לקיי רה הקול של החב ביכולתה על פי חזיקים כלפי המ תחייבות מלוא הה הנאמן במועדן, ו הנאמנות וב ושטר אגרת הח אישור האמור ב ת נכונות לבדוק א לא יידרש ת פיצול( רה )לרבו בנה החב שינוי במ זה ו/או )2( ו- השטר; לפי תנאי אסורים שאינם בעלי רה לבין בין החב סדרים עשיית ה י שטר לפי תנא אסורים שאינם מניותיה ה על שפיע לרע ם כדי לה ושאין בה הנאמנות ם יינתן חוב( או א אגרות ה ירעון של יכולת הפ תציע ם החברה ברה או א כנגד הח צו כאמור כאמור, או הסדר רת פשרה בדרך אח לנושיה לעמוד החברה לתה של העדר יכו על רקע ך דומה בוצע הלי מועדן, או ויותיה ב בהתחייב רלוונטי פי הדין ה לפיה על ברה או כ על ידי הח בקשות עיף זה, לעניין ס החברה. החל על סכמת צד ג' בה ידי כל הוגשו על כאמור ש על ידי שהוגשו בקשות יחשבו כ החברה י החברה. כאמור הליכים ו לפתיחת בקשה לצ אם תוגש ד ברות כנג לחוק הח 350 לפי סעיף או בקשה הליך או בוצע סכמתה(, ושלא בה החברה ) הדין יה על פי ה או כלפ ידי החבר דומה על נדחו או אשר לא החברה, החל על הרלוונטי ם. עד הגשת ימים ממו וך 45 בוטלו בת ( על ידי )סדרה ה' גרות חוב רכישת א יובהר כי מחוצה רסה או סחר בבו מהלך המ החברה ב ה לצורך שי החבר דר עם נו חשב להס לה לא ת	9.1.6	צו הליכים; פתיחת בקשת החברה בקשת הליכים; פתיחת ם נושיה להסדר ע או לפשרה או ברות לחוק הח 350 לפי סעיף ת פירעון חוק חדלו בהתאם ל
סעיף זה. מה או ה, בעצ ת החבר ר פעילו אם עיק	9.1.11 ,9.1.8	על הודיעה חדלה או החברה
מצעות ה או בא בשליטת תאגידים באמצעות תחום להיות ב , חדלה מוחזקים תאגידים		יה, הול עסק חדול מני כוונתה ל על ו הודיעה פסיקה א החברה ה
)"תחום האנרגיה ותשתיות האנרגיה		תשלומיה ת הפסיק א כוונתה ל
החברה פעילות הר, כי "(. מוב הפעילות
לתחום בנוסף אחרים פעילות בתחומי כאמור ת פעילות ב להפסק לא תיחש הפעילות
נכסים ה שאינם סי החבר , ככל שנכ בסעיף זה
לתחום קשורים כים או אשר שיי שוטפים,
חות יהוו לפ ו לעיל(, )כהגדרת הפעילות
נכסים שאינם החברה מנכסי 6070% ותיה על דוח התבסס והכל ב שוטפים,
ה מונח ז )כהדרת שפורסמו הכספיים

הערות1	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
צאותיה ם או תו האחרוני מאוחדים בשטר(ה סמו. נות שפור ת האחרו המאוחדו הכספיות
כוונתה דיעה על ה או הו רה חדל אם החב ו מעת שאלו יהי קיה כפי יהול עס לחדול מנ יעה על ה או הוד ה הפסיק אם החבר לעת, או יה. ת תשלומ הפסיק א כוונתה ל
חברה עסקי ה הותית ב הרעה מ אם חלה ם חשש קה, וקיי עד ההנפ צבם במו לעומת מ אגרות פרוע את א תוכל ל החברה ל ממשי ש עדן. החוב במו	9.1.1	בעסקי מהותית הרעה חלה ממשי חשש וקיים החברה, את לפרוע תוכל לא שהחברה החוב אגרות למחזיקי חובותיה
תעמוד ברה לא שי שהח שש ממ קיים ח מחזיקי ת כלפי המהותיו ויותיה בהתחייב חוב. אגרות ה	9.1.15	לא שהחברה ממשי חשש ויותיה בהתחייב תעמוד אגרות מחזיקי כלפי ת המהותיו החוב
נמחקו ה ה'( ב )סדר ות החו אם אגר בבורסה. מהמסחר באגרות המסחר תה את סה השע אם הבור ילה של שעיה בע למעט ה דרה ה'(, החוב )ס לה זו מעות עי ות, כמש אי-בהיר היווצרות יה לא ה, וההשע נון הבורס ביעי לתק בחלק הר ה כללית עט השעי ימים ולמ 60 תוך בוטלה ב ברה. ציפית לח כוונת ספ שאינה מ	9.1.21 )מחיקה(, 9.1.4 )השעיה(	ממסחר מחיקה או השעיה בבורסה
די חוב ירעון מיי לפרוע בפ ה נדרשת אם החבר ות חוב דרת אגר ה או ס ל החבר מהותי ש רסה חרת בבו אינה נס גם אם מהותית, מנות(, טר הנא אלו בש מונחים )כהגדרת א הוסרה כאמור ל מיידי לפירעון והדרישה ותי או חוב המה עה את ה רה לא פר ו/או החב אותה אמורה החוב ה ת אגרות את סדר ד יום ממוע וך 30 העניין, ת רוע, לפי נדרשה לפ החברה או אם מיידי לפירעון שהועמדו אגרות די סדרת רעון מיי פרוע בפי נדרשת ל שהיא, בורסה ל סחרת בכ חברה הנ חוב של ה בתל בבורסה מוסדיים הרצף במערכת לרבות אביב.	9.1.12	Cross Default/Cross Acceleration צולבת : הפרה בות לום חו אי תש )במקרי דה רי העמ או במק אחרים ות של חוב מיידי לפירעון אחרים(
	אין	דירוג הפסקת
	אין	דירוג ירידת
קיבלה אשר לא עסקה ) שבעקבות במקרה ת החוב קי אגרו ת מחזי ור אסיפ את איש אחזקה שיעור ה ה רגילה( ( בהחלט )סדרה ה' ת אחד ללת לפחו ניות הכו ת בעלי מ של קבוצ רד אל פרידריך י חמה ורן שלמה נ מבין ה"ה ע פק והנפר יות המונ מהון המנ 25% מתחת ל- יש בעל דומות(, ו ל מניות ר ה )בנטרו של החבר גדולה ות מניות זיק בכמ חר המח מניות א תעלה רצופה ש לתקופה רה, והכל יותר בחב "העברת )להלן: חודשים שלושה על לרבות החזקה" זה: )א( " . בסעיף שליטה"( עם ביחד רכישתם או ערך ניירות "החזקת יירות לו בחוק נ מונחים א כהגדרת אחרים" - ה במסגרת עסקה ש קה" – )ב( "עס ערך; חמה ורן ה שלמה נ ם של ה" חזקותיה יועברו א הסר פין. למען או בעקי במישרין פרידריך,	9.1.23	שליטה שינוי

הערות1	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
ה של ינה תוצא ר אשר ה קה כאמו ספק, עס ו/או גולטורית דרישה ר יקה ו/או שינוי חק ן שינוי שר לעניי אה(, כא רבות צוו ירושה )ל תעשה החברה ובלבד ש – רגולציה חקיקה ו מתוצאה הימנע מצים ל ב המא את מיר במידה שליטה. העברת א תיחשב כאמור, ל ורט ים כמפ המצטבר התנאים ויתקיימו מיידי. כך דו"ח חברה על , תגיש ה בסעיף זה
קדם של אישור מו א קבלת מיזוג לל אם בוצע החלטה רה ה'( ב חוב )סד אגרות ה מחזיקי הקולטת הישות הצהירה לא אם כן רגילה, א , לרבות סדרה ה'( ת החוב ) יקי אגרו כלפי מחז ( ימי שרה )10 לפחות ע הנאמן, באמצעות הישות זוג כי עד המי לפני מו עסקים נטלה על רה, ינה החב ככל שא הקולטת, חזיקי ת כלפי מ תחייבויו מלוא הה עצמה את סביר יים חשש כי לא ק חוב וכן אגרות ה לתה של היה ביכו מור לא י מיזוג כא שעקב ה יותיה התחייבו קיים את קולטת ל החברה ה . יובהר סדרה ה'( ת החוב ) יקי אגרו כלפי מחז אוחדות רות המ ג בין חב ראו מיזו כי לא י נן לבין רה או בי של החב הכספיים בדוחות חברה הינה ה החברה )כאשר החברה מנות, שטר הנא לצורכי כ"מיזוג" הקולטת( הרה של דרשו הצ ה לא יי מקרה ז כאשר ב עיל או כאמור ל הקולטת ו החברה החברה א ת החוב קי אגרו של מחזי וקדם אישור מ יל. כאמור לע שיבוצע, ל מיזוג, ככ של במקרה אין כי יובהר 7 נספח פי על החברה ות מהתחייב לגרוע כדי על שוטף שעבוד עצמה על ליטול שלא לשטר המיזוג. אגב , לרבות וזכויותיה נכסיה כלל	9.1.18	בקשר ות התחייבוי הפרת מיזוגים מבניים, לשינויים ורכישות
חברה נכסי ה של רוב ה מכירה אם בוצע ולא נאמנות( בשטר ה מונח זה )כהגדרת חזיקי סכמת מ כאמור ה למכירה התקבלה החלטה מראש ב רה ה'( חוב )סד אגרות ה רוב נכסי כירה של ובוצעה מ מידה רגילה. ב ברה על תגיש הח סעיף זה, מפורט ב החברה כ ברה – נכסי הח כירת רוב מיידי. מ כך דו"ח אמנות. בשטר הנ כהגדרתה	9.1.20	י החברה ל רוב נכס מכירה ש
מדווח ת תאגיד ל מלהיו רה תחד אם החב ד אשר או תאגי רות ערך בחוק ניי כהגדרתו כמפורט שראל, מחוץ לי בורסה נסחר ב לחוק לישית או הש השנייה בתוספת רך. ניירות ע	9.1.24	גיד היות תא תחדל מל החברה חר אשר נס ו תאגיד מדווח א ראל מחוץ ליש בבורסה
וחות חי" בד ת "עסק שם הער אם תיר בסיס חברה וה ים של ה המאוחד הכספיים ותיה ן בתוצא לא תוק ההערה להכללת במשך ון העוקב רה לרבע של החב הכספיות רצופים. רבעונים שני	9.1.25	ק חי הערת עס
המונח כהגדרת מטריד ) ארוע אם חל יותר, אחד או אמנות(, לשטר הנ בנספח 7 נח זה גדרת מו כנת )כה ם הממש בקשר ע רופא אשר לא אמנות(, לשטר הנ בנספח 7 7 לנספח 2.6 ת סעיף להוראו בהתאם הנאמנות לשטר	9.1.26	טר( דרתו בש ריד )כהג ארוע מט ת הממשכנ בקשר עם

הערות1	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
שניתנה מהותית ת התחייבו קוימה לא אם ם המחזיקי לטובת לשטר 7 בנספח 30 תוך זו הפרה תיקנה לא והחברה עבדים סים משו כירת נכ בוצעה מ ימיםאם לשטר ח 7 ה בנספ מונח ז )כהגדרת התאם פעלה ב רה לא (, והחב הנאמנות לשטר 7 לנספח 2.8 סעיף להוראות (. הנאמנות	9.1.27	עבדים סים משו מכירת נכ
מניות החזיק ב תחדל ל אנרגיה אם דורי תאם לה בה לא פע והחברה דוראד לשטר 7 לנספח 2.8 סעיף להוראות ד ים ממוע ימי עסק 50 בתוך 60 הנאמנות מניות חזיק ב רגיה לה דורי אנ בו חדלה דוראד.	9.1.28	יק דל להחז רגיה תח דורי אנ וראד במניות ד

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בסעיף 19 לשטר הנאמנות.

2בתאגיד שאינו מדווח:

• א. דוחות ודיווחים³
• מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחוזר. הערות: ____________________.

קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו' לחוזר. הערות: _________________________________________________.

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:

• החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8 ב. לחוזר.
  • החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8 ג. 1( לחוזר.
• החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. 2( לחוזר.
• החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8 ד. לחוזר.

הדין החל וסמכות השיפוט⁴

• נקבע הדין החל: הדין הישראלי סעיף 33 לשטר הנאמנות
• נקבעה סמכות השיפוט: בתי המשפט בעיר תל אביב-יפו סעיף 34 לשטר הנאמנות

___________________ אלומיי קפיטל בע"מ

² כהגדרתו בחוזר.

³ לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב.

⁴ לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב.