Abengoa S.A.

Capital/Financing Update • May 25, 2022

Comisión Nacional del Mercado de Valores

C/Edison, 4 28006 – Madrid

Abengoa, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente comunicación relativa a

Información Privilegiada

En relación con el comunicado de información privilegiada publicado por la Sociedad el 25 de mayo de 2022 (n.º de registro 1454) mediante las cuales se informaba sobre los acuerdos aprobados por el Consejo de Abengoa Abenewco 1, S.A.U. ("Abenewco 1") para alcanzar una solución alternativa a efectos de poder cerrar una nueva operación financiera que garantice la estabilidad y el futuro del grupo de sociedades del perímetro de Abenewco 1, la Sociedad informa sobre los principales detalles del Acuerdo de Reestructuración (Restructuring Agreement) y Hoja de Términos (Term Sheet) lanzado por Abenewco 1 a sus acreedores mediante el proceso de consentimiento (consents).

La operación financiera se enfoca en tres partes: obtención de liquidez, obtención de avales, y cambios en la estructura de capital mediante la implementación del Acuerdo de Reestructuración. Cada parte avanzará en paralelo y está sujeta a la finalización de las demás, en el sentido que no se podrá finalizar la operación si no se completan todas las partes.

Obtención de liquidez – SEPI y TerraMar

La primera parte de la operación contempla la obtención de nueva financiación por parte de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI") por un importe total de €249 millones con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas ("Financiación SEPI"). La Financiación SEPI será obtenida por seis subsidiarias de Abenewco 1 donde se centraliza la gran mayoría de la actividad comercial del grupo. Se informa que la solicitud de dicha Financiación SEPI sigue su tramitación habiéndose presentado la totalidad de la documentación e información requerida por SEPI.

Adicionalmente, Abenewco I recibirá por parte de TerraMar Capital ("TerraMar" o el "Inversor") un total de €200 millones, de los cuales €140 millones se aportarán en forma de préstamo y €60 millones en forma de capital, que otorgará a TerraMar el 70% del capital social de Abenewco I (tras la implementación de las conversiones de los instrumentos de deuda convertibles actuales). Abenewco 1 utilizará los €60 millones de capital para la recompra de la deuda New Money 2, A3T Convertible Put Option y Reinstated Debt.

Obtención de líneas de avales

La segunda parte de la operación contempla la obtención de una nueva línea de avales New Bonding por un importe máximo de €300 millones, junto con la renovación y extensión de las dos líneas de avales New Bonding existentes, para cubrir las necesidades del grupo de sociedades de Abenewco 1 para la implementación de su plan de negocio hasta 2027. Igual que en las dos líneas existentes, la nueva línea New Bonding será otorgada por un grupo de instituciones financieras y contará con la cobertura de CESCE en este caso por el 60%

del riesgo en los avales internacionales. La obtención de dicha línea está pendiente de aprobación por parte de las instituciones financieras y CESCE.

Cambios en la estructura de capital

Por último, la operación contempla cambios en la estructura de capital mediante la implementación del Acuerdo de Reestructuración, principalmente mediante la conversión en capital de determinados instrumentos de deuda convertible vigentes y suscritos en ejercicios anteriores como el Mandatory Convertible Abenewco 1, Senior Old Money y Junior Old Money. Dichos instrumentos serán convertidos en acciones de las sociedades emisoras (Abenewco 1, Abenewco 2 bis y Abenewco 2, respectivamente). A raíz de dicha conversión, los acreedores titulares de los referidos instrumentos pasarían a titular íntegramente, directa o indirectamente, el capital de las sociedades emisoras y la sociedad matriz Abengoa SA quedará totalmente desvinculada de Abenewco 1. Inmediatamente después de la conversión de los instrumentos en acciones, se realizará la ampliación de capital que suscribirá TerraMar por €60 millones, dándole el control del 70% del capital social de Abenewco 1 y diluyendo al resto de nuevos accionistas resultantes tras la conversión de los instrumentos de deuda convertible.

La oferta de TerraMar incluye la posibilidad de que los accionistas de Abengoa SA puedan participar en la inversión en conjunto con TerraMar, compartiendo hasta un máximo del 10% de su inversión (visto sobre la inversión total de €200 millones), bajo los mismos términos y condiciones en los que Terramar realizaría sus aportaciones, y solo si los accionistas de Abengoa SA pueden aportar un mínimo de €5 millones.

Adicionalmente, el Acuerdo de Reestructuración contempla ciertos derechos económicos en favor de Abengoa, S.A, pagaderos con posterioridad a la devolución de la Financiación SEPI, sujeto a la aprobación de un convenio de acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 228.1 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores se hace constar que la información contenida en esta comunicación tiene la condición de información privilegiada en los términos descritos en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014.

Sevilla, 25 de mayo de 2021