Ellomay Capital Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 3, 2023

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק ראשון

.1 שמה של החברה אלומיי קפיטל בע"מ.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה"(. האסיפה תתכנס ביום שני, 11 בדצמבר ,2023 בשעה 15:00 במשרדי החברה, שדרות רוטשילד ,18 קומה ראשונה, תל אביב או בכל מועד נדחה של האסיפה.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום של האסיפה

.3.1 אישור מינויים מחדש של דירקטורים מכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )לא כולל דירקטורים חיצוניים( - שלמה נחמה, רן פרידריך, אניטה לבינט ואהוד גיל לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים ותנאי הכהונה להם יהיו זכאים ראו 1 Item לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה )"דוח הזימון"(.

.3.2 מינוי מחדש של מר דניאל וקנין כדירקטור חיצוני

מוצע לאשר את מינויו מחדש של מר דניאל וקנין כדירקטור חיצוני לתקופת כהונה שניה, החל מה- 20 בדצמבר .2023 לרקע ופרטים נוספים בקשר עם מינויו מחדש של מר דניאל וקנין כדירקטור חיצוני, ראו 2 Item לדוח הזימון.

.3.3 מינויה של גב' דורית בן סימון כדירקטורית חיצונית

מוצע לאשר את מינויה של גב' דורית בן סימון כדירקטורית חיצונית לתקופת כהונה ראשונה, החל מה- 20 בדצמבר .2023 לרקע ופרטים נוספים בקשר עם מינויה של גב' דורית בן סימון כדירקטורית חיצונית, ראו 3 Item לדוח הזימון.

.3.4 אישור תנאי כהונה של דירקטורים חיצוניים ועדכון לתנאי כהונה של דירקטורים

מוצע לאשר את תנאי הכהונה של הדירקטורים החיצוניים ולעדכן את תנאי השכר של דירקטורים אחרים שאינם בעלי שליטה בהתאם למדיניות התגמול, ולקבוע שההחלטה הינה לטובת החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם תנאי הכהונה של הדירקטורים החיצוניים והעדכון לתנאי הכהונה של דירקטורים אחירם, ראו 4 Item לדוח הזימון.

.3.5 אישור הענקת אופציות לדירקטורים החיצוניים

מוצע לאשר הענקת אופציות לדירקטורים החיצוניים בהתאם לתוכנית האופציות לדירקטורים של החברה ומדיניות התגמול, ולקבוע שההחלטה הינה לטובת החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם הענקת האופציות לדירקטורים החיצוניים ראו 5 Item לדוח הזימון.

.3.6 אישור תנאי כהונה של מר אהוד גיל, דירקטור בחברה

מוצע לאשר את תנאי הכהונה של מר אהוד גיל, דירקטור בחברה, כקרוב של בעל השליטה בהתאם למדיניות התגמול, ולקבוע שההחלטה הינה לטובת החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם תנאי הכהונה של מר אהוד גיל ראו 6 Item לדוח הזימון.

.3.7 אישור הענקת אופציות למר אהוד גיל, דירקטור בחברה

מוצע לאשר הענקת אופציות למר אהוד גיל, דירקטור בחברה, כקרוב של בעל השליטה בהתאם לתוכנית האופציות של החברה ומדיניות התגמול, ולקבוע שההחלטה הינה לטובת החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם הענקת האופציות למר אהוד גיל, ראו 7 Item לדוח הזימון.

.3.8 אישור הארכת תוקף פטור למר אהוד גיל, דירקטור בחברה

מוצע לאשר הארכת תוקף פטור למר אהוד גיל, דירקטור בחברה, כקרוב של בעל השליטה בהתאם למדיניות התגמול, ולקבוע שההחלטה הינה לטובת החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם הארכת הפטור למר אהוד גיל, ראו 8 Item לדוח הזימון.

.3.9 אישור מדיניות תגמול מעודכנת

מוצע לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת של החברה המצורפת כנספח A לדוח הזימון. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מדיניות התגמול המעודכנת, ראו Item 9 לדוח הזימון.

.3.10 אישור עדכון לתנאי ההעסקה של מר אסף נחמה, בנו של מר שלמה נחמה הנמנה על בעלי השליטה בחברה

מוצע לאשר עדכון ל תנאי ההעסקה של מר אסף נחמה, בנו של מר שלמה נחמה, יו"ר הדירקטוריון של החברה הנמנה על בעלי השליטה בחברה, בתפקיד מנהל פרויקטים החל מה- 1 באוקטובר ,2023 ולקבוע שההחלטה הינה לטובת החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם תנאי ההעסקה של מר אסף נחמה, ראו 10 Item לדוח הזימון.

.3.11 מינוי מחדש של רואי חשבון

מוצע לאשר את מינויים מחדש של משרד רו"ח סומך חייקין, חברי KPMG העולמית, לרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת 2023 ועד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, והסמכת הדירקטוריון, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר את שכרם. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראו 11 Item לדוח הזימון.

.3.12 הצגת ודיון בדו"חות הכספיים לשנת 2022

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

נוסח דוח הזימון, לרבות הודעת העמדה של דירקטוריון החברה )Statement Proxy), הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה וכתב מינוי שבאמצעותו ניתן להצביע באסיפה )Card Proxy), ניתנים לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות )9:00 – 17:00( בתיאום טלפוני )03-7971111(. מסמכים אלו מפורסמים וניתנים לעיון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בכתוב ות המפורטות בסעיף 11 להלן , באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך בארה"ב בכתובת gov.sec.www://http ובאתר האינטרנט של החברה. דוח הזימון כולל מידע נוסף על המידע המפורט בכתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

• .5.1 אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.1-3.11 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים באסיפה והמצביעים בה )במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(.
• .5.2 בנוסף לדרישת הרוב הרגיל, אישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.2-3.3 ו- 3.5 לעיל כפוף גם לדרישה כי: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה )למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה(, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .5.3 בנוסף לדרישת הרוב הרגיל, אישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.6-3.10 לעיל כפוף גם לדרישה כי: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
  • .5.4 הנושא המפורט בסעיף 3.12 לעיל איננו מצריך הצבעה.

.6 הצבעה בעניין ההחלטות המוצעות

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל שליטה או בעל עניין אישי בקשר עם ההחלטות המובאות לאישור ב כל אחד מבין הסעיפים ,3.2 3.3 ו- 3.5-3.10 לעיל כנדרש על-פי חוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות "( וכמפורט בסעיף 5 לעיל, ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. כמו-כן, מוקצה מקום לפירוט אופן ההצבעה. יובהר, כי מי שלא סימן, או סימן "כן" ולא פירט או תיאר את מהות עניינו האישי, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

.7 תוקף כתב ההצבעה

לכתב ההצבעה של בעל מניות לא רשום יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות, אשר יכול להימסר לחברה גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה )לפי סעיף 177)2( לחוק החברות( יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. את כתב ההצבעה ואת המסמכים הנלווים אליו יש להפקיד במשרדה הרשום של החברה )לרבות באמצעות דואר רשום, שליח או פקסימיליה במספר 077-3183464( עד יום 11 בדצמבר 2023 בשעה 11:00 )לא יאוחר מ4- שעות לפני מועד האסיפה(.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

.8 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעלי מניות לא רשומים, זכאים לקבל מחבר הבורסה באמצעותו הם מחזיקים במניות החברה, מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה, ולאחר תהליך הזדהות מאובטח רשאים להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילתה.

מערכת ההצבעה האלקטרונית תינעל שש )6( שעות לפני מועד האסיפה, היינו ביום 11 בדצמבר ,2023 בשעה .9:00

בהמשך להודעת רשות ניירות ערך מיום 29 באוקטובר ,2023 מובהר כי עלולים להתעורר קשיים זמניים בגישה מחו"ל לאתר הדיווח ולמערכת ההצבעות האלקטרוניות. במקרה בו מתעורר קושי כאמור, ניתן להצביע בדרכים אחרות המפורטות בדוח זימון ז ה או ליצור קשר עם מוקד התמיכה של המערכת בטלפון .077-2238333

• .9 מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה אלומיי קפיטל בע"מ )לידי קליה רובנבך )וינטראוב(, סמנכ"לית כספים(, שדרות רוטשילד ,18 קומה ראשונה, תל אביב ,6688121 בפקסימילה מספר 077-3183464 או בדוא"ל com.ellomay@hilai( נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה, על גבי הפקס או בשורת הנושא של הדוא"ל(.
• .10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ה- 1 בדצמבר .2023 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה, ככל שתהיינה, הינו עד חמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
  • .11 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההפצה והודעות העמדה )ככל שתהיינה( כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http. כתובת אתר האינטרנט של הבורסה: il.co.tase.maya://http.
    • .12 קבלת אישורי בעלות והודעות עמדה
• .12.1 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .12.2 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה( באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל המניות לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.
• .13 עיון בכתבי הצבעה
• .13.1 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.
• .13.2 נכון ליום 2 בנובמבר ,2023 כמות המניות הרגילות של החברה המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 642,630 וכמות המניות הרגילות של החברה המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות( הינה 320,182 )בהתאם לדיווח שפורסם על ידי בעלי השליטה בחברה ולמידע שנמסר לחברה מאת בעלי השליטה(.
  • .14 שינויים בסדר היום של האסיפה

לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה בכתובות שבסעיף 11 לעיל.

בהתאם לסעיף 66)ב( לחוק החברות, בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, קרי עד ה- 9 בנובמבר ,2023 לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

.15 המועד האחרון בו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה לא מאוחר מה- 16 בנובמבר .2023 מובהר כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כמפורט להלן.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר הי ום בחלקו השני של כתב הצבעה זה

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק שני – כתב הצבעה

שם החברה: אלומיי קפיטל בע"מ.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: אלומיי קפיטל בע"מ )לידי קליה רובנבך )וינטראוב(, סמנכ"לית כספים(, שדרות רוטשילד ,18 קומה ראשונה, תל אביב ,6688121 בפקסימיליה מספר 077-3183464 או בדוא"ל com.ellomay@hilai( נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה, על גבי הפקס או בשורת הנושא של הדוא"ל(.

מס' החברה: .520039868

מועד האסיפה: יום שני, 11 בדצמבר ,2023 בשעה .15:00

סוג האסיפה: שנתית.

המועד הקובע: 7 בנובמבר .2023

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות: ___________________

מס' זהות: ______________

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית:

מס' דרכון: ______________

המדינה שבה הוצא: ______________

בתוקף עד: ______________

אם בעל המניות הוא תאגיד:

מס' תאגיד: ______________

מדינת ההתאגדות: ______________

אנא ציין/צייני האם את/אתה )יש לסמן במקום הנכון(:

כן לא
	1968-) שכ"ח ת ערך, הת חוק ניירו בסעיף 1 ל כהגדרתו בעל ענין )
	"ח1968-( רך, התשכ ק ניירות ע ף 37ד לחו מונח בסעי כהגדר ת ה ה בכירה ) נושא משר
	ת גמל( יים (קופו תים פיננס ח על שירו ות הפיקו ה 1 לתקנ רתו בתקנ סדי )כהגד משקיע מו להשקעות מנהל קרן ,2009 וכן שס"ט - לית(, הת אסיפה כל מנהלת ב ת חברה )השתתפו 1994-( שנ"ד מנות, הת תפות בנא קעות משו בחוק הש משמעותו בנאמנות כ משותפות

אופן ההצבעה:

ה טה בחבר בעל שלי 2 חלטה? ן אישי בה	בעה1 אופן ההצ			ר היום שא על סד מספר הנו
	לא	ע כן*		גד נמנ	בעד נ
						ים ה – מינוי ההצבע 3.1 בכתב .1 סעיף מכהנים טורים ה ל הדירק מחדש ש קטורים ל דיר )לא כול בחברה ה עד יון החבר לדירקטור חיצוניים( שנתית כללית ה אסיפה ה למועד ה 1 Item מפורט ב- החברה, כ הבאה של : ון כדלקמן לדוח הזימ
_____		_____				נחמה א. שלמה
_____		_____				ידריך ב. רן פר
_____		_____				ה לבינט ג. אניט
_____		_____				גיל ד. אהוד
						ור ה – איש ב ההצבע 3.2 בכת .2 סעיף וקנין מר דניאל דש של מינוי מח 2 Item מפורט ב- חיצוני, כ כדירקטור ון לדוח הזימ
						ור ה – איש ב ההצבע 3.3 בכת .3 סעיף סימון דורית בן גב' מינוי של רט ב- ית, כמפו ית חיצונ כדירקטור 3 Item לד וח הזימון
______		______				ור ה – איש ב ההצבע 3.4 בכת .4 סעיף יצוניים קטורים ח ה של דיר תנאי כהונ טורים, של דירק אי כהונה ועדכון תנ - 4 Item ל ן דוח הזימו כמפורט ב
						ור ה – איש ב ההצבע 3.5 בכת .5 סעיף ים לדירקטור אופציות הענקת לדוח ב- 5 Item , כמפורט החיצוניים הזימון
						ור ה – איש ב ההצבע 3.6 בכת .6 סעיף גיל, מר אהוד ונה של תנאי כה שליטה, ל בעל כקרוב ש דירקטור, - 6 Item ל ן דוח הזימו כמפורט ב
						ור ה – איש ב ההצבע 3.7 בכת .7 סעיף גיל, מר אהוד ופציות ל הענקת א שליטה, ל בעל כקרוב ש דירקטור, - 7 Item ל ן דוח הזימו כמפורט ב
						ור ה – איש ב ההצבע 3.8 בכת .8 סעיף ד גיל, מר אהו פטור ל הארכת שליטה, ל בעל כקרוב ש דירקטור, ן דוח הזימו - 8 Item ל כמפורט ב
						ור ה – איש ב ההצבע 3.9 בכת .9 סעיף צורפת ודכנת המ תגמול מע מדיניות כנספח A רט ב- מון, כמפו לדוח הזי וח הזימון 9 Item לד
						ר ה – אישו ב ההצבע 3.10 בכת .10 סעיף ר אסף קה של מ נאי העס עדכון לת מפורט שליטה, כ וב של בעל נחמה, קר ח הזימון Item לדו ב- 10

ה טה בחבר בעל שלי 2 חלטה? ן אישי בה	בעה1 אופן ההצ			ר היום שא על סד מספר הנו
לא	ע כן*	גד נמנ		בעד נ
_____	_____				וי עה – מינ תב ההצב 3.11 בכ .11 סעיף חייקין, ח סומך משרד רו" מחדש של ן אי החשבו למית, לרו KPMG העו חברי 2023 ועד ה לשנת של החבר המבקרים ה של נתית הבא כללית הש לאסיפה ה לאחר רקטוריון, סמכת הדי החברה וה שר את ורת, לא דת הביק אישור וע 11 Item לדוח מפורט ב- שכרם, כ הזימון

.1 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

_________________________

.2 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

* פרט בהמשך.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת ההתאגדות.

__________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

* פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

______________________________ ________________

תאריך: ___________ חתימה: _____________________