14 בינואר 2024

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף

החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף )"דוח הצעת המדף", "דוח ההצעה" או "דוח הצעת מדף זה"( להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של אגרות חוב )סדרה ו'( וכתבי אופציה )סדרה 2( 1 כמפורט להלן, וזאת על-פי תשקיף המדף של החברה נושא תאריך 19 באוקטובר 2020 )"תשקיף המדף" או "התשקיף"(, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות ההצעה" או "תקנות הצעת מדף"(.

שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'( מצורף כ נספח א ' לדוח ההצעה )"שטר ה נאמנות" או "השטר"(. התיאור של תנאי אגרות החוב בדוח הצעת המדף להלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור.

המניות הרגילות של החברה רשומות למסחר ב- LLC American NYSE. כמו כן, המניות הרגילות של החברה רשומות למסחר בבורסה תחת הסימול "ELLO", וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו מכוחו )"כללי הרישום הכפול"(. בהתאם לכללי הרישום הכפול, הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארה"ב ובשפה האנגלית ובהתאם לכללי הרישום הכפול. גם לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת המדף החברה תמשיך לדווח על פי כללי הרישום הכפול.

אגרות החוב )סדרה ו'( ביחד עם כתבי האופציה )סדרה 2( יקראו להלן גם: "ניירות הערך המוצעים".

הצעת ניירות ה ערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או ל- .S.U שמתוקן כפי ,United States Securities Act of 1933-ה מכח שהותקנה Regulation S-ב כהגדרתם Persons מעת לעת )"S Regulation "ו-"Act Securities", בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה במסגרת דוח ההצעה.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על- ידי החברה, לפיה, בהתאם להנחות ולהסתייגויות שלהלן, החברה אינה מנועה לפי ה- Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת

¹ פורסם ביום 18 באוקטובר 2020 )אסמכתא מס': 2020-02-104299( , תוקפו הוארך עד ליום 18 באוקטובר 2023 על פי דיווח מיידי מיום 11.10.2022 )אסמכתא מס': 2022-02-101778( ותוקפו הוארך בשישה חודשים נוספים בעקבות מלחמת "חרבות ברזל" עד ליום 18 באפריל 2024 בהתאם לחוק הארכת תקופות ודחיית מועדים )הוראת שעה – חרבות ברזל( )אישורים רגולטוריים עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז(, התשפ"ד2023- וצו הארכת תקופות ודחיית מועדים )הוראת שעה - חרבות ברזל( )אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז( )הארכת התקופה הקובעת והארכת תקופת ההארכה(, התשפ"ד- 2024 )ראו הודעה לתאגידים שפרסמה רשות ניירות ערך ביום 9.1.2024 בענין "הארכת תקופת תשקיף מדף ב- 6 חודשים"(.

הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר כי: )i )אינו נמצא בארה"ב וכי אינו Person .S.U ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב; )iii )לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שקיבל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-)iv )אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקא ים( של ניירות הערך בארה"ב. לפיכך, המפיצים )כהגדרת מונח זה בסעיף 12.3 לדוח ההצעה( התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאינה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. בנוסף, כל אדם המממש כתבי אופציה )סדרה 2( המוצעים בדוח הצעת מדף זה, ייחשב כמי שהצהיר כי: )i )אינו נמצא בארה"ב וכי אינו .S.U Person ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )אינו רוכש את המניות עבור או לטובת .S.U Person ו/או אדם הנמצא בארה"ב; )iii )לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שקיבל את המניות כאמור; ו-)iv )אינו רוכש את המניות כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאים( של המניות בארה"ב.

על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המ שפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות הערך המוצעים אינה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה, ובלבד שמכירה כאמור תבוצע בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו ניירות הערך המוצעים וכן המניות שיונפקו עם מימוש כתבי האופציה )סדרה 2( ניתנים למכירה חוזרת בבורסה )בהנחה כי הבורסה הינה שוק ניירות ערך ייעודי )" offshore designated market securities )"כהגדרת מונח זה ב- S Regulation )על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה( ובלבד: )א( שההצעה והמכירה לא נעשית לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )" selling directed efforts", כהגדרת מונח זה ב-S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם ה צעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהייתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

דוח הצעת המדף אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב כהגדרתם ב-S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארה"ב וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי דוח הצעת המדף, לרבות מניות שיונפקו עם מימוש כתבי האופציה )סדרה 2( יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת אותם לפי דוח הצעת המדף אך ורק )א( בהתאם ל- S Regulation,( ב( על פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities, או )ג( בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים או את המניות שיונפקו עם מימוש כתבי האופציה )סדרה 2( לצורך הצעה או מכירה בארה"ב לפי ה- Act Securities.

את החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף וב דוח הצעת המדף. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה את דוח הצעת המדף בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים, מצגים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים ואינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופות לדין האמריקאי, כמפורט בפרק 1 לתשקיף המדף.

בחוות הדעת של עורך הדין האמריקאי שהוגשה לבורסה טרם פרסום דוח הצעת המדף, צוין כי אין מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, למעט )א( חוקי ניירות ערך פדראליים של ארה"ב המטילים דרישות גילוי, דרישות מהותיות ודרישות פרוצדורליות בקשר להקצאות ניירות ערך, רכישה עצמית של ניירות ערך או הצעות חליפין או רכש, או )ב( במידה ובית משפט אמריקאי יקבע כי ההליך הישראלי או כל החלטה הנוגעת לו הינם בניגוד לתקנת הציבור בארה"ב או המדינה הרלוונטית או לא מגינים באופן מספק על ישויות אמריק איות שיש להם אינטרס בהליך. לעניין זה מתחייבת החברה כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, וכי ככל שתתקיים מגבלה לפי דיני ארה"ב החלים על החברה לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות ערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש לפי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על-פי סעיף 350 לחוק החברות.

בדוח הצעת המדף תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 1172949(

.1.1 אגרות חוב )סדרה ו'(

.1.1.1 עד 215,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )לעיל ולהלן: "אגרות החוב )סדרה ו'(" או "אגרות החוב"(. קרן אגרות החוב )סדרה ו'( עומדת לפירעון בארבעה )4( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 31 במרץ בכל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל(, כדלקמן: בכל אחד משני תשלומי הקרן בשנים 2027 ו2028- ישולם שיעור של 30% מהקרן, בתשלום הקרן בשנת 2029 ישולם שיעור של 25% מהקרן ובתשלום הקרן בשנת 2030 ישולם שיעור של 15% מהקרן.
.1.1.2 הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת, של קרן אגרות החוב, תשולם בתשלומים חצי שנתיים: ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2024 עד 2030 )כולל(, וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2029 )כולל( . תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ו'( ישולם ביום 31 במרץ, 2024 ותשלום הריבית האחרון ישולם, ביום 31 במרץ 2030 )ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ו'(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ו'( לחברה.

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 במרץ, ,2024 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ו'( והמסתיימת במועד התשלום האמור )"תקופת הריבית הראשונה"( שישולם לפי שיעור הריבית השנתית )כמוגדר להלן( ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה )"שיעור הריבית הראשונה"(. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת, למעט תקופת הריבית הראשונה, תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

.1.1.3 אגרות החוב )סדרה ו'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור 5.5% )"שיעור הריבית השנתי"(, בכפוף להתאמות בהתאם לסעיף 4.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב )סדרה ו'(.
.1.1.4 לפרטים נוספים אודות מועדי תשלום הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ו'(, ראו סעיף 5 להלן.
.1.1.5 אגרות החוב )סדרה ו'( אינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, היעדר הצמדה של אגרות החוב לא ישונה במהלך חיי אגרות החוב.
.1.1.6 על אף האמור לעיל, הסך המצטבר של אגרות החוב )סדרה ו'( שיוקצו במסגרת דוח ההצעה לציבור ולמשקיעים המסווגים, לא יעלה על סך כולל של 170,000,000 ע.נ. אגרות חוב כאמור בסעיף 1.3 לדוח ההצעה.

ביחד עם

.1.2 כתבי אופציה )סדרה 2(

.1.2.1 עד 1,290,000 כתבי אופציה )סדרה 2(, רשומים על שם, הניתנים למימוש ל- 1,290,000 מניות רגילות של החברה, כך שכל כתב אופציה )סדרה 2( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 10 ש"ח ע.נ של החברה )"מניה רגילה"( תמורת מחיר מימוש של 80 ש"ח למניה רגילה, לא צמוד למדד או למטבע כלשהו )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 6.2.3 לדוח הצעת מדף זה(, זאת בכל יום מסחר החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ועד )וכולל( יום 5 בינואר ,2028 למעט במועדים כאמור בסעיף 6.2.2 לדוח הצעת מדף זה )לעיל ולהלן: "כתבי האופציה )סדרה 2("(.
.1.2.2 כתב אופציה )סדרה 2( שלא ימומש עד ליום 5 בינואר 2028 )ועד בכלל(, יפקע ויהא בטל ולא יקנה למחזיק בו כל זכות תביעה שהיא )"המועד האחרון למימוש"(.
.1.2.3 על אף האמור לעיל, הסך המצטבר של כתבי האופציה )סדרה 2( שיוקצו במסגרת דוח הצעת מדף לציבור ולמשקיעים המסווגים, לא יעלה על סך כולל של 1,020,000 כתבי אופציה כאמור בסעיף 1.3 לדוח ההצעה.
- .1.2.4 לפרטים נוספים בדבר תנאי כתבי האופציה )סדרה 2(, ראו סעיף 6 לדוח הצעת מדף זה.
.1.3 על אף האמור בסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת ניירות הערך המוצעים, סך הביקושים יעלה על 170,000 יחידות, הכוללות 170,000,000 אגרות חוב )סדרה ו'( ו- 1,020,000 כתבי אופציה )סדרה 2( )"הכמות המונפקת לציבור", וההפרש האמור ייקרא: "הסכום

העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע, ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים שנענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 3.10 להלן, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף; או )2( כמות הביקושים שהתקבלו בפועל לניירות הערך המוצעים.

לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 215,000 יחידות )כהגדרתן בסעיף 3.1 להלן(, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 170,000 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז לציבור שנערך על פי הוראות סעיף 3.10 להלן, כ- 79.06% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )לפי התחשיב הבא: 170,000/215,000(.

.2 פרטים אודות הון החברה

.2.1 למועד דוח הצעת מדף זה, הון המניות הרשום של החברה מורכב מ17,000,000- מניות רגילות.
.2.2 סמוך למועד פרסום דוח ההצעה, הון המניות המונפק והנפרע של החברה מונה 13,110,631 מניות רגילות.
.2.3 נכון למועד פרסום דוח הצעה זה: )1( בהון החברה קיימות 258,046 מניות רדומות, 385,000 כתבי אופציה )סדרה 1( הניתנים למימוש לעד 385,000 מניות רגילות ו- 53,010 אופציות )לא סחירות( הניתנות למימוש לעד 53,010 מניות רגילות , ו-)2( לחברה סדרת אגרות חוב להמרה )סדרה ד'(, הניתנת להמרה ל- 375,757 מניות רגילות.
.2.4 הון המניות המונפק והנפרע של החברה מיד לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה, בהנחת דילול מלא )הנחת מימושם של מלוא הכמות המונפקת לציבור של כתבי האופציה )סדרה 2(, מלוא כתבי האופציה )סדרה 1( ומלוא האופציות )לא רשומות( למניות החברה והמרת מלוא אגרות החוב )סדרה ד'(( יהיה 2 מניות 14,686,352 רגילות.
.2.5 המניות שתנבענה ממימוש מלוא הכמות המונפקת לציבור של כתבי האופציה )סדרה 2( המוצעים על פי 2 דוח הצעת מדף זה , תהוונה כ7.4%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכ- 6.9% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בהנחת דילול מלא.

.2.6 שערי הבורסה של מניות החברה

להלן נתונים על שערי הבורסה הגבוהים ביותר והנמוכים ביותר של המניות הרגילות של החברה, בשנים 3 ,2022 2023 ובתקופה החל מיום ה1- בינואר 2024 ועד סמוך למועד דוח ההצעה :

)אג'( ה שער גבו		)אג'( ך שער נמו
תאריך	שער	תאריך	שער	תקופה
9.1.2022	9,310	14.12.2022	4,436	2022
29.6.2023	6,939	9.3.2023	3,525	2023
2.1.2024	5,963	1.1.2024	5,405	2024

² בהנחה של רכישת מלוא הכמות המונפקת לציבור כמפורט בסעיף 1.3 בדוח ההצעה.

³ אם שער המניות הגבוה/נמוך היה זהה במספר ימים שונים, צוין תאריך אחד מהם אשר נבחר באופן אקראי.

שער הנעילה המתואם בבורסה של מניות החברה ביום 14 בינואר 2024 היה 5,764 אגורות למניה.

.3 אופן הצעת ניירות ה ערך

.3.1 עד 215,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב )סדרה ו'( וכן עד 1,290,000 כתבי אופציה )סדרה 2( מוצעים לציבור ב 215,000- יחידות )"היחידות המוצעות"( בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות אופן ההצעה"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )"המכרז"( כאשר הרכב כל יחידה ומחירה המזערי הינם כדלקמן )"מחיר היחידה המזערי"(:

המחיר	ך רות הער כמות ניי
ש"ח 981	ה ו'( וב )סדר אגרות ח 1,000
רה ללא תמו	דרה 2( פציה )ס כתבי או 6
ש"ח 981	המזערי היחידה חיר סה"כ מ

.3.2 השווי הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 2( הינו כ- 15.489 ש"ח. הערך הכלכלי האמור חושב בהתאם לנוסחת החישוב שבהנחיות הבורסה ובהתבסס על מודל S&Bעל פי הנתונים הבאים: )א( שער נכס הבסיס לצורך חישוב כתבי האופציה הינו 57.64 ש"ח )שער הנעילה של מניית החברה ביום 14 בינואר, 2024(; )ב( מחיר המימוש של כתב אופציה )סדרה 2( שהינו 80 ש"ח; )ג( סטיית תקן שנתית )מחושבת שבועית( בהתאם למדריך נתוני הסחירות של הבורסה - 41.1%; )ד( שיעור הריבית השקלית בהתאם לחוזר מקדמי ההיוון שפורסם על ידי הבורסה ביום 1 בינואר ,2024 הינה .4.5%
.3.3 המכרז לרכישת היחידות יתקיים ביום ב' ה15- בינואר 2024 )"יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"(. התקופה להגשת בקשות ליחידות המוצעות לציבור במסגרת דוח הצעת מדף זה תחל ביום 15 בינואר, 2024 בשעה 09:30 )"מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותסתיים באותו יום בשעה ,17:30 ובכל מקרה התקופה להגשת הזמנות תסתיים לא לפני שחלפו שבע )7( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף )"מועד סגירת רשימת החתימות"(.

עד מועד סגירת המכרז, החברה תהא רשאית לבטל את ההצעה בקשר עם ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, מבלי שתהיה למזמינים כל טענה ו/או דרישה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כאמור, כבטלות.

.3.4 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש, וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת ממחיר היחידה המזערי, כהגדרתו בסעיף 3.1 לעיל, בהתאם לקבוע בדוח הצעת המדף. הזמנה אשר הוצע בה מחיר יחידה נמוך ממחיר היחידה המזערי, תהיה בטלה ויראו אותה כהזמנה שלא הוגשה.

לעניין זה, "מזמין" – יחד עם בן משפחתו הגר עמו, וכן משקיע מסווג כמפורט בתקנות אופן ההצעה, אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות.

.3.5 כל מזמין יהיה רשאי להזמין עד שלוש )3( הזמנות במחירי יחידה שונים, אשר לא יפחתו ממחיר היחידה המזערי וזאת במדרגות של 1 ש"ח, דהיינו 981 ש"ח, 982 ש"ח, 983 ש"ח וכו'.
.3.6 בקשה שתנקוב במחיר יחידה שאינו נוקב במדרגות של 1 ש"ח יעוגל למדרגת מחיר היחידה הקרובה כלפי מטה.
- .3.7 הגשת בקשות
.3.7.1 את הבקשות לרכישת היחידות במסגרת המכרז יש להגיש לחברה באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ מרח' ז'בוטינסקי ,7 רמת גן )"רכז ההנפקה"( במישרין או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות ביום המכרז, על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
.3.7.2 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז, תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל אצל המורשה לקבלת בקשות עד ל מועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"( הזמנה שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר מחצי שעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות )קרי, לאחר השעה 18:00( , או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.
.3.7.3 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
.3.7.4 בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף.
.3.7.5 הבקשות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי דוח הצעת המדף, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח הצעת המדף.
.3.7.6 הבקשות תועברנה על ידי חברי הבורסה לרכז ההנפקה באמצעות שידור ההזמנה לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תשמרנה בכספת וירטואלית. בנוסף, כגיבוי, ניתן להעביר את ה בקשות במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת בקשות כאמור, ואשר תוכנסנה לתיבה סגורה ונעולה )כולל הבקשות אשר תוגשנה באמצעות הכספת הווירטואלית ובאמצעות רכז ההנפקה( וזאת עד חצי שעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות.

.3.8 הליכי המכרז ותעודות

.3.8.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח תיבת ההזמנות ותיפתחנה המעטפות )כולל ההזמנות אשר הוגשו באמצעות הכספת הוירטואלית(, בנוכחות נציג רואה החשבון של החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
.3.8.2 עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, קרי יום 16 בינואר, 2024 )"יום הסליקה"(, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות, אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
.3.8.3 עם קבלת ההודעה ולא יאוחר מהשעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המבקשים לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות , את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון המיוחד. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם, ואשר נענו במלואן או בחלקן.
.3.8.4 עד תום יום הסליקה תודיע החברה בדיווח מיידי לבורסה ולרשות ניירות ערך בהתאם לחוק ניירות ערך על תוצאות המכרז.
.3.8.5 נענתה החברה להזמנות, כולן או מקצתן, תקצה החברה את היחידות שההזמנות לרכישתן נענו ואשר תמורתן שולמה במלואה, למזמינים באמצעות הקצאת ני"ע הכלולים ביחידות על שם מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים"(. הקצאת היחידות תיעשה על ידי משלוח תעודת אגרות החוב )סדרה ו'( ומכתבי ההקצאה של כתבי האופציה )סדרה 2(, לחברה לרישומים.
.3.8.6 תעודות אגרות החוב )סדרה ו'( ומכתבי ההקצאה של כתבי האופציה )סדרה 2( תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, כפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור ומסירתו על ידי מבקש הדבר, בצירוף התעודות או המכתבים המקוריים לחברה, ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש האמור ובכפוף להוראות שטר הנאמנות או סעיף 6.2.7 לדוח הצעת המדף.

.3.9 החשבון המיוחד

.3.9.1 סמוך לפני מועד פתיחת רשימת החתימות )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.2 לעיל(, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )"החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
.3.9.2 בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין בקשות לרכישת היחידות שהוגשו על-ידי המורשים לקבלת בקשות ואשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן, כאמור להלן. כספים

שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי.

.3.9.3 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי דוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח ההצעה.
.3.9.4 היה ותתקיימנה דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור כאמור בסעיף 10.4 לדוח הצעת המדף, רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את כל הכספים ופירותיהם שיצטברו בחשבון המיוחד, בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת בחשבון המיוחד, וזאת כנגד העברת אגרות החוב )סדרה ו'( וכתבי האופציה )סדרה 2( המוצעות על פי דוח ההצעה לחברה לרישומים )"מועד ההקצאה"(.
.3.9.5 באם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור כאמור בסעיף 10.4 לדוח הצעת המדף, אזי תבוטל הנפקת ניירות הערך המוצעים, הם לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמזמינים בקשר ליחידות. במקרה כאמור, תודיע החברה על ביטול ההנפקה בדיווח מיידי, בתוך שני ימי עסקים לאחר המכרז.
.3.9.6 יובהר, כי החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה בחשבון רכז ההנפקה כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה ו'( וכתבי האופציה )סדרה 2( למסחר בבורסה.

.3.10 קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )"המחיר האחיד"(. המחיר האחיד יהיה מחיר היחידה הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר היחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירי יחידה גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה, ואופן הקצאת היחידות במכרז יתבצע כדלקמן:

.3.10.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )כולל הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת כאמור בסעיף 4 להלן( שתתקבלנה, יהא נמוך מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף, תיענינה כל הבקשות במלואן , בכפוף להתקיימות דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט בסעיף 10.4 להלן . במקרה כזה, המחיר האחיד יהיה מחיר היחידה המזערי שנקבע בדוח הצעת המדף. יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו הזמנות, לא תונפק.
.3.10.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )כולל הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת כאמור בסעיף 4 להלן( שתתקבלנה יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תונפקנה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
- )א( בקשות הנוקבות במחיר יחידה נמוך מהמחיר האחיד לא תיענינה.
- )ב( בקשות הנוקבות במחיר יחידה גבוה מהמחיר האחיד תיענינה במלואן.
)ג( בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים( הנוקבות במחיר יחידה השווה למחיר האחיד – תיענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות שייוותרו לחלוקה לאחר הפחתת היחידות שתוקצינה למבקשים שהגישו בקשות במחיר יחידה גבוה מהמחיר האחיד ולאחר ההקצאה למשקיעים המסווגים בהתאם לאמור בסעיף 4 לדוח הצעת המדף, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש במחיר האחיד, לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן המחיר האחיד הוגשו לחברה )לא כולל הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת כאמור בסעיף 4 להלן(.
.3.10.3 אם לפי ההקצאה כאמור בסעיף 3.10.2 לעיל לא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב )סדרה ו'(, כהגדרתו בסעיף 10.4.3 להלן , אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים, וכל הבקשות במכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תיענינה כדלקמן:
- )א( הזמנות שמחיר היחידה הנקוב בהן נמוך מהמחיר האחיד לא תיענינה.
- )ב( הזמנות הנוקבות במחיר יחידה גבוה מהמחיר האחיד תיענינה במלואן.
)ג( הזמנות )לרבות הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים( שמחיר היחידה הנקוב בהן שווה למחיר האחיד – תיענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות שייוותרו לחלוקה לאחר הפחתת היחידות שתוקצינה למבקשים שהגישו בקשות במחיר יחידה גבוה מהמחיר האחיד, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש במחיר האחיד לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן במחיר האחיד הוגשו לחברה, לרבות הזמנות המשקיעים המסווגים.
.3.10.4 היה וגם הקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף 3.10.3 לעיל תביא לכך שלא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב )סדרה ו'(, כהגדרתו בסעיף 10.4.3 להלן, תבוצע ההקצאה כדלקמן:
- )א( הזמנות שמחיר היחידה הנקוב בהן נמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
)ב( הזמנות, לרבות בקשות המשקיעים המסווגים שנערכה עימם התקשרות מוקדמת, שמחיר היחידה הנקוב בהן שווה ו/או גבוה מהמחיר האחיד, תיענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות המוצעות לציבור יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש במחיר האחיד ו/או במחיר יחידה גבוה ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן במחיר האחיד ו/או במחיר הגבוה ממנו הוגשו לחברה )כולל בקשות המשקיעים המסווגים שנערכה עימם התקשרות מוקדמת(.
.3.10.5 היה וגם הקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף 3.10.4 לעיל תביא לכך שלא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב )סדרה ו'( כהגדרתו בסעיף 10.4.3 להלן, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר יחידה אחיד חדש אשר לא יפחת ממחיר היחידה המזערי, ואשר יהיה מחיר היחידה הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כהגדרתן בסעיף 10.4.3 להלן , ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר יחידה גבוה יותר מזה שנקב בבקשתו )"המחיר האחיד החדש"(.

נקבע המחיר האחיד החדש כאמור בס"ק זה לעיל, תיעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 3.10.4 לעיל, ובמקום "המחיר האחיד" יראו כאילו נאמר "המחיר האחיד החדש".

.3.10.6 אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף ,3.10.5 לעיל לא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי כהגדרתו בסעיף 10.4.3 להלן, תבוטל ההנפקה על פי דוח הצעת המדף ולא ייגבו כספים כלשהם מהמזמינים. הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז.
.3.10.7 שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, ככל שייווצרו, יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שיקבע במכרז.
- .3.10.8 הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

.4 משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה, עם לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס ליחידות המוצעות , 4 משקיעים מסווגים כמפורט להלן בסעיף זה )"ההתקשרות המוקדמת"(.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.

.4.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה, ביחס ל- 170,000 יחידות ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים , ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.3 להלן, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים, באמצעות רכז ההנפקה, הזמנות ליחידות אגרות החוב במחיר ליחידה ובכמויות המפורטות לצד שמם בסעיף 4.3 להלן.
.4.2 בסעיף 4 זה, "חתימת יתר" היחס בין כמות היחידות שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר האחיד שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן(, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות היחידות שהוצעה בדוח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות היחידות שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר יחידה הגבוה מהמחיר האחיד שייקבע במכרז.

על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבויות המוקדמות שנתנו, כדלקמן:

.4.2.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש )5(, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש. עלתה חתימת היתר על חמש )5(, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
.4.2.2 לא הייתה כמות היחידות שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 4.2.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה לעיל( למשקיעים המסווגים, לפי חלקה היחסי של כל

⁴ "משקיע מסווג" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה ; קרי, אחד מאלה: ) 1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הייעוץ, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; ) 2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; ) 3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב() 2( לחוק ניירות ערך; או ) 4( משקיע המנוי בפרטים ) 1( עד ) 9( או ) 11( בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש עבור עצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש אגרות חוב )סדרה ו'( בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו במחיר האחיד שייקבע במכרז. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ולצורך חלוקת היחידות. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד כפי שייקבע במכרז.

.4.2.3 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים. היחידות תונפקנה למשקיעים המסווגים במחיר היחידה שייקבע במכרז.
.4.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת היחידות להגיש במכרז בקשות לרכישת יחידות על פי דוח הצעת מדף זה, וזאת בכמות שלא תפחת ובמחיר ליחידה שלא יפחת מהמפורט להלן:

הערות	מות	דה כ מחיר ליחי	גדרת ונה לה כיצד ע סווג? משקיע מ	מסווג משקיע ה	מס"ד ה
-	3,500	994	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	Arbitrage Global LP	1
-	1,800	984	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	Arbitrage Global LP	2
-	995	1,005	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	EJS Galatee Holdings	3
-	427	981	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	HAZAVIM BOND LP	4
-	4,000	1,011	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	בע"מ ן השקעות א.ס ברטמ	5
-	3,500	1,020	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	בע"מ סטרטגיות אורקום א	6
-	2,000	1,005	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	בע"מ סטרטגיות אורקום א	7
-	1,462	985	ם מנהל תיקי	בן איביאי אמ	8
-	5,100	982	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	מ אידיאה ש.	9
-	3,019	1,030	רן נאמנות	בע"מ ק ות נאמנות איילון קרנ	10
-	1,450	1,020	רן נאמנות	בע"מ ק ות נאמנות איילון קרנ	11
-	810	1,010	רן נאמנות	בע"מ ק ות נאמנות איילון קרנ	12
	870	1,010	ת קרן נאמנו	הם 20/80 פסטרנק ש	13
	2,160	1,010	ת קרן נאמנו	הם 30/70 פסטרנק ש	14
	820	1,010	ת קרן נאמנו	הם גמישה פסטרנק ש	15
-	2,000	991	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	וניטיז בל אופורט אלוהה גלו ש.מ	16
-	1,000	991	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	תפות שחם נץ שו אלטשולר מוגבלת	17
-	1,543	992	ם מנהל תיקי	י ניהול תיק אלפי בנדק ע"מ השקעות ב	18
ן וא בעל עני משקיע שה בחברה	512	981	ם מנהל תיקי	לפידות סט - ילין בסט אינוו	19
-	1,494	1,030	ם מנהל תיקי	נטיב ניהול בסט אלטר "מ תיקים בע	20
-	427	981	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	לת תפות מוגב חצבים שו	21
-	2,500	1,030	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	פורטיוניטי טוטאל או גבלת שותפות מו	22
-	2,500	1,000	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	פורטיוניטי טוטאל או גבלת שותפות מו	23

הערות	מות	דה כ מחיר ליחי	גדרת ונה לה כיצד ע	מסווג משקיע ה	מס"ד ה
			סווג? משקיע מ
-	1,000	1,030	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	וויטי טוטאל אק	24
-	1,000	1,000	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	וויטי טוטאל אק	25
-	2,500	1,030	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	ד טוטאל בונ	26
-	2,500	1,000	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	ד טוטאל בונ	27
ן וא בעל עני משקיע שה בחברה	6,546	981	ה / קרן פנסי קופת גמל	פות ת ניהול קו ילין לפידו גמל בע"מ	28
ן וא בעל עני משקיע שה בחברה	7,063	985	ת קרן נאמנו	רנות ת ניהול ק ילין לפידו "מ נאמנות בע	29
-	21,941	983	ם מנהל תיקי	וחות ת עבור לק ילין לפידו מנוהלים	30
ן וא בעל עני משקיע שה בחברה	6,000	982	וח חברת ביט	הון כללי כלל ביטוח	31
-	14,228	981	וח חברת ביט	ני ג"ח קונצר מגדל סל א ישראל	32
-	12,087	986	ם מנהל תיקי	ול שקעות ניה מור בית ה "מ תיקים בע	33
-	5,000	1,010	ה / קרן פנסי קופת גמל	נסיה בע"מ מור גמל ופ	34
-	5,000	992	ה / קרן פנסי קופת גמל	נסיה בע"מ מור גמל ופ	35
ן וא בעל עני משקיע שה בחברה	341	981	ה / קרן פנסי קופת גמל	מחוג	36
-	1,500	1,000	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	קפיטל מיילסטון אס( ש"מ )אי.אר.ג'י.	37
-	15,000	1,001	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	ס שותפות נוקד בונד מוגבלת	38
-	5,000	986	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	ס שותפות נוקד בונד מוגבלת	39
-	9,950	1,005	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	סטר פאנד ספרה מא גבלת שותפות מו	40
-	1,255	1,000	ון רן הון סיכ	מ ק סיכון בע" ידליטי הון	41 פ
-	1,200	990	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	פלוטוס	42
-	3,000	983	ה / קרן פנסי קופת גמל	הנדסאים קופות גמל וטכנאים	43
-	4,000	1,011	מ׳ הון של 50 תאגיד בעל ש׳׳ח	יט ניהול ר.י.ל ספיר בע"מ והשקעות	44
	170,000				סה"כ:

אף אחד מהמשקיעים המסווגים המצוינים בטבלה לעיל אינו מפיץ בהנפקה או קשור למפיץ בהנפקה.

וקדמות יבויות מ הן התחי תנו לגבי ידות שני סה"כ יח	170,000
מוצעות חידות ה מתוך הי שיעורן	79.06%
ן בעלי עני שהינם קיעים ייבו מש יהן התח ידות לגב סה"כ יח	20,462
מוצעות חידות ה מסך הי שיעורן	9.52%

.4.4 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת מדף זה נעשתה על פי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.

.4.5 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה הכוללת המחושבת לפי המחיר ליחידה בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות ושילמו תמורה, כמפורט בסעיף 4.7 להלן .

.4.6 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין יחידות במסגרת ההצעה לציבור בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין, ובמקרה כזה יחולו עליהם כל ההוראות החלות על הזמנות שאר הציבור והם לא יהיו זכאים לעמלה כלשהי בגין היחידות הנוספות שיזמינו .
.4.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימות )יום הסליקה(, עד לשעה 12:00 ותופקד על ידו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף 3.9 לעיל.
.4.8 משקיע מסווג יהיה רשאי ביום המכרז הרלוונטי להעלות את מחיר היחידה לעומת מחיר היחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח כמפורט בסעיף 3.5 לעיל (, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד ל מועד סגירת רשימת החתימות הרלוונטי.
.4.9 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם, החל במועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

.5 תנאים נוספים של אגרות החוב )סדרה ו'( המוצעות

להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי הוראות מסוימות מתוך שטר הנאמנות:

.5.1 קרן וריבית אגרות החוב )סדרה ו'(

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ו'( יבוצעו כמפורט בסעיף 1.1.1 ו1.1.2- לעיל , בהתאמה, וכמפורט בסעיפים 3 ו4- לתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרות החוב. החברה תודיע במסגרת דיווח מיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז, את שיעור הריבית הראשונה כאמור בסעיף 1.1.2 לעיל.

.5.2 דרגת עדיפות

אגרות החוב )סדרה ו'( )לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.5.3 תשלומי חובה

מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ו'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.5.4 דירוג

אגרות החוב אינן מדורגות והחברה אינה מתחייבת שהן ידורגו בעתיד.

.5.5 הצמדה

אגרות החוב )סדרה ו'( אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, היעדר הצמדה של אגרות החוב לא תשונה במהלך חיי אגרות החוב.

.5.6 בטחונות

אגרות החוב )סדרה ו'( אינן מובטחות בבטוחות או שעבודים כלשהם. ל פרטים בדבר התחייבויות החברה בקשר עם שעבוד שוטף שלילי ראו סעיף 7.4 לשטר הנאמנות.

.5.7 אמות מידה פיננסיות

לפרטים בדבר אמות מידה פיננסיות בהן התחייבה החברה לעמוד כל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( קיימות במחזור, ראו סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות.

.5.8 פדיון מוקדם

.5.8.1 לפרטים בדבר פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 8.1 לשטר הנאמנות.

.5.8.2 לפרטים בדבר פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ראו סעיף 8.2 לשטר הנאמנות.

.5.9 עילות לפירעון מיידי

לפרטים אודות העילות לפירעון מיידי של אגרות החוב, ראו סעיף 9.1 לשטר הנאמנות.

.5.10 מנגנון התאמה בשיעור הריבית

לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה ו'( כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.5.11 מגבלות על חלוקה

לפרטים בדבר מגבלות על חלוקה אשר החברה נטלה על עצמה במסגרת שטר הנאמנות, ראו נספח 6.2 לשטר הנאמנות.

.5.12 ריבית פיגורים

לפרטים אודות ריבית פיגורים, ראו סעיף 8 לתנאים שמעבר לדף.

.5.13 גילוי מרוכז בדבר מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות

לפירוט תמציתי של עיקרי מנגנוני ההגנה הקבועים בשטר הנאמנות בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מיום 9.8.2020 ):103-41 גילוי מרוכז של מנגנוני הגנה בשטרי נאמנות(, ראו נספח ב'. לביטויים המפורטים בנספח ב', תהא המשמעות אשר ניתנה להם במסגרת שטר הנאמנות.

.5.14 לתיאור יתר תנאי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה ראו שטר הנאמנות המצ"ב כ נספח א' לדוח הצעת המדף. במקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ו'( לבין הוראות דוח הצעת המדף, תגברנה הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד פרסום דוח הצעת המדף, למיטב ידיעת החברה, אין כל סתירה בין הוראות דוח הצעת המדף לבין הו ראות שטר הנאמנות.

.6 תנאים נוספים של כתבי האופציה )סדרה 2( המוצעים

.6.1 המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 2(, תהיינה שוות זכויות לכל דבר ועניין, למניות הרגילות בנות 10 ש"ח ערך נקוב כל אחת הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה במועד דוח הצעת מדף זה, ובכלל זה יזכו את בעליהן בכל דיבידנד ובכל חלוקה אחרת שהמועד הקובע את הזכות לקבלתם הינו מועד הקצאתן או מאוחר יותר.

לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה ראוB10. Itemונספח 2.2 לדוח השנתי של החברה לשנת 2022 )מס' אסמכתא: 2023-02-039183( הנכלל בדוח הצעה זה על דרך ההפניה וכן ראו תקנון ההתאגדות של החברה, כפי שפורסם על ידי החברה ביום 24 ביוני 2018 )מס' אסמכתא: 2018-02-055023(, שתוכנו מובא בדוח הצעה זה על דרך ההפניה.

כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 2( תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים.

.6.2 החל ממועד דוח הצעת מדף זה ועד לתום תקופת המימוש בגין כתבי האופציה )סדרה 2(, יחולו בגין כתבי האופציה )סדרה 2( שטרם מומשו ההוראות הבאות:
.6.2.1 לפרטים אודות מחיר המימוש ותקופת המימוש של כתבי האופציה )סדרה 2( ראו סעיף 1.2.1 לדוח הצעת מדף זה לעיל.

.6.2.2 מגבלות על מועד המימוש

כתבי האופציה )סדרה 2( לא יהיו ניתנים למימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהאמורים: "אירוע חברה"(, ואולם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה - לא יבוצע מימוש ביום האקס כאמור.

.6.2.3 התאמות

ממועד רישומם למסחר של כתבי האופציה )סדרה 2( ועד לתום תקופת המימוש, יחולו על כתבי האופציה )סדרה 2( שטרם מומשו ההתאמות הבאות:

.6.2.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

בכפוף לאמור להלן, אם החברה תחלק מניות הטבה, תשמרנה זכויות המחזיקים בכתבי אופציה )סדרה 2( כך שמספר מניות המימוש שמחזיק כתב אופציה )סדרה 2( יהיה זכאי להן עם מימושו, יגדל או יקטן, לפי העניין, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה )סדרה 2( היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה )סדרה 2( עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחיר המימוש של כל כתב אופציה )סדרה 2( לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף זה, מחזיק כתב אופציה )סדרה 2( לא יהיה זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, ויחולו הוראות סעיף6.2.6.3 לדוח הצעת מדף זה. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

.6.2.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה למחזיקים במניות החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר המניות הנובעות ממימוש כתבי האופציה )סדרה 2( יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".

מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה )סדרה 2( יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה או במקרה של הנפקה בדרך של זכויות כמפורט לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.

.6.2.3.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתו )"היום הקובע לקבלת דיבידנד״( יקדם למועד המימוש של כתבי אופציה )סדרה 2(, אזי מחיר המימוש יוכפל ביחס שבין שער הבסיס ״אקס דיבידנד״ לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס דיבידנד״. מחיר המימוש, האמור אינו צמוד, לבסיס הצמדה כלשהו.

החברה תודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות ״אקס דיבידנד״. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.6.2.4 הודעות מימוש של כתבי האופציה )סדרה 2(

הבעלים הרשומים של כתבי האופציה )סדרה 2( יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכותם על-פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומן של מחיר המימוש, וזאת בתנאים הבאים:

.6.2.4.1 כל מחזיק בכתב אופציה )סדרה 2( )"המבקש"( אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, או במישרין )אם הוא רשום בפנקס מחזיקי כתבי אופציה )סדרה 2( של החברה( באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנוסח שייקבע על ידי החברה )"הודעת המימוש"( בצרוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה )סדרה 2( אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה )סדרה 2( שמימושו מתבקש. כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה )סדרה 2( יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש תותאם במקרים המפורטים בסעיף 6.2.3 לדוח הצעת מדף זה לעיל.

.6.2.4.2 יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, אשר עומדת בכל התנאים המפורטים בדוח הצעת מדף זה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה )סדרה 2( הממלאת את כל התנאים המפורטים בדוח הצעת מדף זה )"יום המימוש"(.
.6.2.4.3 המבקש ייחשב כמי שהצהיר: )א( כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו .S.U Person או לחילופין, כי הוא תושב ישראל והוא אינו Person .S.U( ;ב( כי אינו רוכש מניות המימוש עבור או לטובת Person .S.U ו/או כל אדם אחר הנמצא בארה"ב; )ג( כי הוא לא נמצא בא רה"ב; )ד( וכי אינו רוכש את מניות המימוש עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעם של מונחים אלו בחוקי ניירות ערך האמריקאים(.
.6.2.4.4 על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה או על ידי החברה לרישומים , על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש.
.6.2.4.5 לדירקטוריון החברה הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון, לחתום בשם המבקש ועבורו על כל המסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש.
.6.2.4.6 לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה )סדרה 2( במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון על ידי מי שיתמנה על ידי הדירקטוריון כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה )סדרה 2( והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני )2( ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.
.6.2.4.7 הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתבי האופציה )סדרה 2(, אך מכתב הקצאה של כתבי האופציה )סדרה 2( ניתן לפיצול או להעברה או לוויתור כאמור בסעיף 6.2.7 לדוח הצעת מדף זה להלן.
.6.2.4.8 חל מועד תום תקופת מימוש כתבי האופציה )סדרה 2( ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.

.6.2.5 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה )סדרה 2(

כל המחזיק בכתבי האופציה )סדרה 2( באמצעות בנקים וחברי בורסה אחרים )"המורשים"( ייתן הודעת מימוש באמצעותם.

חוקי העזר בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה )סדרה 2( קובעים כדלקמן:

.6.2.5.1 הודעת מימוש שתתקבל עד השעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה )סדרה 2(, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.

.6.2.5.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד השעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים שעל שמה רשומים ניירות הערך של החברה, זאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
.6.2.5.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 6.2.5.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהריים, תעביר החברה לרישומים האמורה את בקשת המימוש למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר היום שבו קיבלה הודעה כאמור.
.6.2.5.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 6.2.5.1 עד6.2.5.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.6.2.5.5 למרות האמור לעיל, במועד תקופת תום המימוש )קרי, ביום 5 בינואר 2028(, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה .12:00 המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש, וכתבי האופציה )סדרה 2( שיוחזקו באמצעותו יפקעו.
.6.2.5.6 למרות האמור לעיל, מודגש בזה כי על מימוש כתבי האופציה )סדרה 2( יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.
.6.2.5.7 נוצר שבר במניה הנובע ממימוש כתבי האופציה )סדרה 2( לאחר פעולת מימוש, תעוגל הכמות ליחידה הקרובה כלפי מטה.

.6.2.6 הקצאה ותעודות

.6.2.6.1 לא יאוחר משלושה )3( ימי מסחר לאחר תאריך המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להן, וזאת על שם חברה לרישומים. לאחר האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, כי מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.
.6.2.6.2 בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 2(, יירשמו במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, כמפורט לעיל.
.6.2.6.3 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש, אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה של שלושים )30( ימים מהמועד שהתהוותה כמות מתקבלת על הדעת של מניות למכירה בבורסה כאמור )ככל שתתהווה(. התמורה שתשולם לכל אחד מהזכאים בגין אותן מניות תהא תמורה נטו, לאחר ניכוי הוצאות המכירה והתמורה המגיעה לחברה בגין המימוש, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו. התמורה כאמור תשולם לזכאים תוך שבעה )7( ימים מתאריך

המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח, ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

.6.2.7 העברה ופיצול כתבי האופציה )סדרה 2(

העברה:

.6.2.7.1 מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה )סדרה 2( ניתנים להעברה ולוויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה או ויתור מתאים. שטר העברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות )בשינויים המחויבים(. שטר העברה כאמור, יימסר לרישום במשרד הרשום של החברה ביחד עם מכתב ההקצאה וכן בצירוף כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, כולל הסכום הדרוש לשם תשלום כל מס והיטל אחר, באם יהיו כאלה.
.6.2.7.2 הוראות תקנון החברה החלות על העברת מניות משולמות במלואן והסבתן, יחולו בשינויים המחויבים על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה )סדרה 2(.
.6.2.7.3 דירקטוריון החברה רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את כתב האופציה )סדרה 2(, ובהיעדר הוכחה כאמור, רשאי הדירקטוריון לסרב לרשום העברה כאמור.

פיצול:

.6.2.7.4 כל מכתב הקצאת כתבי האופציה )סדרה 2( ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה )סדרה 2( הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה )סדרה 2( שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש וכן שכל מכתב יתייחס לכתבי האופציה )סדרה 2( שלמים בלבד.

הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצירוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש.

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים ותשלומי חובה אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.6.2.8 פקיעת כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.8.1 כתב אופציה )סדרה 2( שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי כלפי החברה.
.6.2.8.2 כתב אופציה )סדרה 2( אשר לא ימומש עד תום תקופת המימוש, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו במסלקת הבורסה עד לאותו תאריך, לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי כלפי החברה.

.6.2.9 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 2( בתקופת המימוש

.6.2.9.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של בעלי כתבי האופציה )סדרה 2(, ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
.6.2.9.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה )סדרה 2(, לפי העניין לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה )סדרה 2( לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור יחולו הוראות פרק זה בשינויים המחויבים.
.6.2.9.3 החברה תהא רשאית לחלק מניות הטבה בפחות מערכן הנקוב, בכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.
.6.2.9.4 תוך יום עסקים אחד )1( לאחר התאמה בהתאם לאמור בסעיף 6.2.3 לעיל תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 2( לממש את כתבי האופציה )סדרה 2( שלהם תוך ציון "מחיר המימוש" ו-"תקופת המימוש" בהן מזכה כתב אופציה )סדרה 2( אחד באותה עת.
.6.2.9.5 בנוסף לכך, לא יאוחר מאשר שלושה )3( שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה )4( שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה )סדרה 2(.
.6.2.9.6 בדיווח המיידי יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה )סדרה 2( וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה )סדרה 2( בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת המימוש תפרסם החברה דיווח מיידי בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת.
.6.2.9.7 החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע כאמור יקבע בהתאם למועדים הקבועים בחוקי העזר של מסלקת הבורסה, לפי הענין.
.6.2.9.8 במקרה של קבלת ההחלטה על פירוק מרצון, תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן. כל בעל כתב אופציה )סדרה 2( יהיה רשאי, תוך שלושה )3( חודשים מתאריך ההודעה, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה )סדרה 2( שלו מיד לפני קבלת ההחלטה. במקרה זה יהיה הבעל של כתב האופציה )סדרה 2( כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה )סדרה 2( שברשותו, עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.

.6.2.10 שינוי זכויות כתבי האופציה )סדרה 2( ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.10.1 על פי תנאי כתבי האופציה )סדרה 2( המפורטים בדוח הצעת מדף זה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 75% מהמצביעים באסיפה כללית נפרדת של בעלי כתבי האופציה )סדרה 2(, יכולה החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה )סדרה 2( בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה )סדרה 2( המפורטים בדוח הצעת מדף זה.
.6.2.10.2 למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה )סדרה 2(, המפורטים בדוח הצעת מדף זה, הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות להטבה, זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש, מחיר המימוש ותנאי ההצמדה של כתבי האופציה )סדרה 2( במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות.

בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור. מחיר המימוש יכול שיפחת מערכן הנקוב של המניות בהתאם להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה - הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה - הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת, והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.6.2.10.3 כל הוראות תקנון החברה, כפי שיאושר מעת לעת, בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אסיפות כלליות של בעלי כתבי האופציה )סדרה 2(.
.6.2.10.4 באסיפות בעלי כתבי האופציה )סדרה 2( יהיה לכל כתב אופציה )סדרה 2( קול אחד בגין כל כתב אופציה )סדרה 2( המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתב האופציה )סדרה 2( תהייה במניין קולות. לעניין התאמות בגין חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד ראו סעיף 6.2.3 לדוח הצעת מדף זה.

.6.2.11 פנקס בעלי כתבי האופציה )סדרה 2(

החברה תנהל במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה מעודכנת של בעלי כתבי האופציה )סדרה 2(. החברה תהיה רשאית לסגור את הפנקס ולא להרשות בו העברות בתקופות שלא תעלינה על שלושים )30( יום בכל שנה.

.6.2.12 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה )סדרה 2( בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה )סדרה 2(. החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה )סדרה 2( כזכאי לכתב האופציה )סדרה 2( חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה )סדרה 2(.

.6.2.13 יורשים

.6.2.13.1 מבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה )סדרה 2( שנפטר, או כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון - האנשים שיש להם זכות בכתב האופציה )סדרה 2( בתור היורשים של המחזיק היחיד של כתב האופציה )סדרה 2( שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה )סדרה 2(, וזאת כנגד כל הוכחה סבירה שדירקטוריון החברה ימצא לנכון לדרוש בדבר הוכחת זכאותם.
.6.2.13.2 במקרה פטירתו של אחד או יותר ממחזיקים משותפים של כתב אופציה )סדרה 2( תכיר החברה אך ורק בנותר או בנותרים בחיים בתור בעלי זכות כלשהי בכתב האופציה )סדרה 2( או בתור בעלי טובת הנאה בו. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה )סדרה 2( כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של מחזיק בכתב האופציה )סדרה 2(, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק כתב האופציה )סדרה 2( או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה )סדרה 2(.

.6.2.14 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי האופציה )סדרה 2( תינתן על ידי הודעה שתפורסם באמצעות דיווח מיידי של החברה.

.7 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'(

5 .7.1 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'( הינו הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )"הנאמן"(. בין החברה לבין הנאמן נחתם ביום 14 בינואר 2024 שטר נאמנות ביחס לאגרות החוב )סדרה ו'(, המצורף לדוח הצעת מדף זה כנספח א'. מובהר כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר הנאמנות בטל מעיקרו.
- .7.2 לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן.

.8 מיסוי וניכיון

אגרות החוב )סדרה ו'( מוצעות לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה בחבילה ביחד עם כתבי האופציה )סדרה 2( המוצעים ללא תמורה ולפיכך ייתכן שתונפקנה בניכיון.

תמורת ההנפקה בהנפקת היחידות תיוחס לאגרות החוב )סדרה ו'( ולכתבי האופציה )סדרה 2( אשר הונפקו ביחידה, על פי שווים היחסי אשר ייקבע בתום יום המסחר הראשון בבורסה של כל אחד מניירות הערך המוצעים, ובכפוף לדיני המס. החברה תפרסם עד תום יום המסחר השני בניירות הערך המוצעים, דיווח מיידי ובו תפרט את שיעור הניכיון על אגרות החוב )סדרה ו'(.

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים המשנים באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ״א- 1961 )״הפקודה״(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף י יתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יי שומן. יתרה מזאת, י יתכנו שינויים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה ביחידות המוצעות לציבור. ההוראות הכלולות בסעיף זה בדבר מיסוי היחידות אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בסעיף זה, ואינן מהוות תחליף לייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע וכן אנו ממליצים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים של כל משקיע.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה ותושב חוזר ותיק כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן, יצוין כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כבעלי שליטה או כבעלי מניות מהותיים כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן .

⁵ להלן פרטי ההתקשרות של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ: דרך ששת הימים ,30 בני ברק; טלפון: 03-5544553; אנשי הקשר: מרב עופר- אורן ו/או דן אבנון; כתובת דואר אלקטרוני: il.co.hermetic@hermetic. יצויין, כי הנאמן הינו גם הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'(, אגרות החוב )סדרה ד'( ואגרות החוב )סדרה ה'( של החברה.

לפי הדין הקיים כיום חלים על אגרות החוב )סדרה ו'( ובמכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף )להלן בסעיף זה: ״נייר הערך״ או ״ניירות הערך״( הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.8.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך

.8.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות הערך על-ידי יחיד תושב ישראל, אשר ההכנסה ממכירתם אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" ושלא תבע בניכוי הוצאות מימון , חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה-קרי, המחזיק, במישרין ,⁶ ב- 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה – או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו לא יעלה על .30% יצוין, כי על אף האמור לעיל, על רווח הון במכירת ניירות ערך, שאינם צמודים למדד, חל שיעור מס שלא יעלה על 15% או 20% לעניין בעל מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו כן, לגבי נישום שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( וסעיף 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה ובהתאם למבחנים שהוגדרו בפסיקת בית המשפט העליון לאימתי הכנסה מפסיקה להיות פאסיבית ועולה לכדי "עסק" שאז יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2024( .
.8.1.2 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2024 – 23%(.
.8.1.3 בנוסף לשיעורי המס האמורים ובהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחול מס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת של יחיד, העולה על סכום של 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2024 – הסכום מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית המדד(. הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,220,200 שקלים חדשים )לשנת ,2023 נכון למועד דוח הצעה זה טרם פורסם השווי העדכני לשנת 2024( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין .
.8.1.4 קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על

⁶ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״ בידיו אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת.

.8.1.5 ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 97)ב3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנה למניעת מיסוי כפל )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, הכל בהתאם להוראות האמנה.
.8.1.6 בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה ובכפוף לתנאים הקבועים בסעיף, יכול מוכר מניה שהינו חברה או יחיד אשר היה בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה, לבקש כי שיעור המס על חלק רווח ההון הריאלי השווה לחלק מהרווחים הראויים לחלוקה, כיחס שבין חלקו של המוכר בזכות לרווחים בחברה על -פי המניה לכלל הזכויות לרווחים בחברה, יהיה שיעור המס שהיה חל עליהם, אילו היו מתקבלים כדיבידנד בסמוך לפני המכירה, לפי סעיפים 125ב או 126)ב( לפקודה, לפי העניין.
.8.1.7 בהתאם לסעיפים 2)א( ו3-)ד( לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג2002- )"תקנות חישוב רווח הון"(, נקבע כי בפדיון של ניירות ערך הנסחרים בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת נייר הערך אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק בנייר הערך מיום שהוקצה או הוצא, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.
.8.1.8 במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם )אם שולם( בעד מימושן למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.
.8.1.9 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת אגרות החוב ובמכירת מניה שמקורה בכתב אופציה שהומר למניה, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )" תקנות ניכוי רווח הון"(, ״חייב״ המשלם למוכר, תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי ובנייר ערך שאינו צמוד למדד בשיעור של 15% מרווח ההון- כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור הקבוע במסגרת הוראות סעיף 126)א( לפקודה מרווח ההון הריאלי כאשר

המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישור פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים(, התשס״ו- 2005 )״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם . יצוין, כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.

.8.1.10 ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
.8.1.11 לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות ניכוי רווח הון.
.8.1.12 הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש מוכר שהוא תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

.8.2 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך

.8.2.1 לגבי קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותר ככלל, קיזוז הפסד הון, שאילו היה רווח הון היה חייב במס, שהיה בשנת המס ממכירת נייר ערך כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5( , והכל בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה.
.8.2.2 ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם ברשומות תיקון תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשע״א2011- אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר .2012 במסגרת התיקון כאמור נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור, בין היתר, ממכירת ניירות ערך נסחרים )״ניירות סחירים״( יקזז החייב את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
.8.2.3 בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד הון שנוצר בשנת המס ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך ו/או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס )ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על השיעור הקבוע במסגרת סעיף 126)א( לפקודה אם הוא חבר בני אדם ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( לפקודה אם הוא יחיד(. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור.
.8.2.4 הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כנגד רווח הון בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.8.2.5 בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס בישראל בשיעור של 15% או יותר.

.8.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מניירות הערך ומדיבידנד בגין מניות החברה

.8.3.1 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו )לרבות אגרת חוב שאינה צמודה למדד עד לפדיון(.
.8.3.2 בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ״עסק״ לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה כאמור בחברה, המשלמת את הריבית; )4( היחיד עובד בחבר בני האדם ששילם את הריבית, או שהוא נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עימו, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר בתקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי החל על היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל.
.8.3.3 שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן בניירות הערך הנסחרים בבורסה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, כמפורט לעיל.
.8.3.4 בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ, על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים:
- )א( תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחברה המנפיקה, או
)ב( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או

)ג( תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים( .

האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, ו/או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

.8.3.5 קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה האמורה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.8.3.6 בהתאם לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, וסעיפים 164 ו- 170 לפקודה, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית והפרשי הצמדה שאינם פטורים ממס על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים לפי סעיף 9)13( לפקודה ודמי ניכיון המשולמים על ניירות הערך המונפקים על פי דוח הצעת מדף זה הינה כדלקמן:
)א( לגבי ריבית בגין ניירות הערך שאינם צמודים למדד או למט״ח- שיעור ניכוי המס במקור הוא 15% במקרה של יחיד )לרבות תושב חוץ( שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם משלם הריבית או העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים . במקרה של יחיד שהוא בעל מניות מהותי או יחיד העובד בחבר בני האדם או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים יחול שיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה, כמפורט לעיל.
)ב( לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ(, ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה. חרף האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, עשוי להיות מוקטן בהתאם להוראות לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ.
)ג( בהתאם להוראת סעיף 2)4( לפקודה ולהוראות חוק רלוונטיות נוספות, דין ניכיון בגין ניירות הערך כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן ניירות הערך.
)ד( תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה,

קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית.

יצוין, כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

.8.3.7 שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שאינו מקיים את תנאי הפטור הקבועים בסעיף 9)15ד( לפקודה כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.
.8.3.8 חבר הבורסה ינכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו למחזיקי ניירות הערך את תשלומי המס אותם הם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן איגרות החוב ינכה חבר הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון.
.8.3.9 בהתאם לסעיף 125ב לפקודה, דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל - בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, למעט לגבי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" כאמור בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה שלושים אחוזים )30%(.
.8.3.10 אולם, כאשר הדיבידנד מקורו מחוץ לישראל או שמקורו בהכנסה מחוץ לישראל, שיעור המס על הדיבידנד כאמור הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2024(. תושב חוץ )יחיד או חברה( שאינו בעל מניות מהותי – יהיה חייב במס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל, לגבי תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו שלושים אחוזים )30%(, כפוף לאמנות המס עליהן חתמה מדינת ישראל.
.8.3.11 דיבידנד בידי חברות תושבות ישראל ככלל )למעט חברה משפחתית( , בהתאם לסעיף 126)ב( לפקודה, לא יבוא במניין הכנסתן החייבת ובלבד שמקור הדיבידנד אינו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ואינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט,1959- והכל בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף.
.8.3.12 דיבידנד שמתקבל בידי חברה משפחתית יהיה חייב ככלל במס בשיעור של 25% למעט לגבי נישום כמשמעותו בסעיף' 64א לפקודה אשר הינו בעל מניות מהותי, במישרין או בעקיפין, בחברה ששילמה את הדיבידנד, במקרה זה שיעור המס יהא .30%
.8.3.13 קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין דיבידנד שמתקבל בידיה. קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור, ובכפוף להוראות הסעיף. בידי קרן נאמנות חייבת, יחול מס בהתאם לשיעורי המס החלים על היחיד, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.
.8.3.14 במסגרת תיקון 197 הוסף סעיף 100א1 לפקודה הקובע את אופן מיסויים של "רווחי שערוך" כהגדרתם באותו סעיף. כניסתן לתוקף של הוראות סעיף 100א1 לפקודה מותנית בפרסום תקנות בנושא, אשר נכון למועד פרסום התשקיף, טרם הותקנו. יצוין , כי בהתאם לעמדת רשות המיסים,

כפי שבאה לידי ביטוי בפרשת קניון דרורים )ע"מ 44118-10-14( ובפרשת אורון אחזקות )ע"מ 38832-03-15(, דיבידנד שמקורו ב"רווחי שערוך" אינו זכאי לפטור ממס בהתאם להוראות סעיף 126)ב( לפקודה.

.8.3.15 בהתאם לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית כאמור, שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד תושב ישראל ולתושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם( ניירות הערך המוצעים, הינו .25% הניכוי במקור ביחס ליחיד שהינו בעל מניות מהותי כאמור, הינו .30% על אף האמור, חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה ומוחזקות בחברת הרישומים, שיעור ניכוי המס במקור על דיבידנד שישולם לבעל מניות מהותי באותו חבר בני אדם, יהיה בשיעור של .25% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור עשוי להיות כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו, וקבלת אישור מרשות המיסים. , ככל שינתן על פי תקנות אלו, שולם דיבידנד לתושב ישראל )יחיד או חבר בני אדם(, לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע.
.8.3.16 לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.
.8.3.17 החל מיום 1 בינואר 2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

.8.4 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין ניירות הערך המוצעים

.8.4.1 אגרות חוב

.8.4.1.1 בהתאם לסעיפים 2)4( ו125-ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ובניכוי מס במקור כאמור. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן אגרות החוב.
.8.4.1.2 ככלל, בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, שיעור הניכיון ייקבע על פי ההפרש שבין הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב, ככל שזה חיובי. שיעור הניכיון יפורט בדוח ההצעה או בדוח על תוצאות ההנפקה לפי העניין.
.8.4.1.3 יובהר, כי בהתאם להנחיות רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 ניכוי המס במקור מריבית )לרבות מדמי ניכיון( כאמור והעברתו לרשות המיסים יתבצעו על ידי חברי הבורסה ולא על ידי החברה. החברה תעביר לחברי הבורסה את סכום הריבית וכן את המידע שיש ברשותה כמפורט בהנחיה האמורה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחה משולמת הריבית כאמור. חברי הבורסה ינכו מס במקור מתשלומי הריבית שישולמו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית ויעבירו אותו לרשות המיסים גם בהתבסס על המידע האמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית

או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור מתשלומי הריבית לשיעור המס המרבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

.8.5 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה לרשות המסים לפני הרחבת הסדרה על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע להן שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות ה חוב )סדרה ו'(, בהתאם לאותו אישור, ועובר לרישומן בבורסה תגיש דיווח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה, ובמועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ו'( ינוכה מס לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, החברה תודיע בדיווח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ו'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב )סדרה ו'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ו'(, היה ושיעור הניכיון שיקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות היעדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו.

יודגש כי אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המסים ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שהתרחשה לאותה סדרה של אגרות החוב.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על- ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל אחד המבקש לרכוש אגרות חוב על-פי דוח הצעת המדף, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצע ים.

.9 הימנעות מעשיית הסדרים

.9.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ו בדוח הצעת המדף.
.9.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 9.1 לעיל .

.9.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 9.1 לעיל.

.10 היתרים ואישורים

.10.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות, הדרושים על פי כל דין, להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת המדף.
.10.2 למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי במצבה המשפטי של החברה באופן שהיה מונע ממנה להנפיק ניירות ערך מכוח תשקיף מדף בארה"ב.
.10.3 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור בסעיף 10.4 להלן.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.10.4 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רישום אגרות החוב )סדרה ו'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה למסחר בבורסה כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:
.10.4.1 בהתאם להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, החברה פטורה מדרישות ההון העצמי מאחר ומניותיה נסחרות בבורסה ושווין עולה על 200 מיליון ש"ח.
- .10.4.2 שווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ו'( לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח.
.10.4.3 מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה ו'( יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות )"שווי החזקה מזערי", "הפיזור המזערי", לפי העניין (.

לעניין זה, "מחזיק" משמעו - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש על פי סעיף 10.4.3 לעיל או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.

אם לא יתקיימו דרישות הבורסה כאמור בסעיף 10.4 זה, תבוטל הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( על פי דוח הצעת מדף זה, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגינן. התבטלה ההנפקה כאמור לעיל, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תדווח החברה על כך בדיווח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה.

.11 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב )סדרה ו'( וכתבי האופציה )סדרה 2( שיונפקו על פי דוח הצעת המדף.

.12 תמורת ההנפקה

.12.1 התמורה המיידית הצפויה לחברה מהנפקה זו, בהנחה שהכמות המונפקת לציבור )כהגדרת מונח זה בסעיף 1.3 לעיל( תירכש, בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן:

)ברוטו( הצפויה המיידית התמורה	ח אלפי ש" 166,770 כ-
מוקדמת חייבות כוז והת הפצה, רי מלת בניכוי ע	ח אלפי ש" 1,359 כ-
ת( יקול דע לחה )בש מלת הצ בניכוי ע	ח אלפי ש" 250 כ-
ערך( חרות )מו צאות א בניכוי הו	ח אלפי ש" 325 כ-
נטו( הצפויה ) התמורה	ח אלפי ש" 164,836 כ-

הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.

.12.2 התמורה ברוטו הצפויה לחברה בהנחת מימוש כתבי האופציה )סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצעה זה הינה 781,600 אלפי ש"ח.
.12.3 ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ, איפקס הנפקות בע"מ ויוניקורן קפיטל בע"מ )להלן : בהתאמה, "ווליו בייס" ו-"המפיצים"( ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים סך כולל של 0.3% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בחברה בגין כל אגרות החוב שתונפקנה על פי דוח הצעת המדף בתוספת מע"מ כדין, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות על ידי בעלי השליטה בחברה ו/או מי מטעמם )"עמלת הפצה"(. בנוסף החברה תשלם עמלה נוספת למפיצים בקשר עם הפצת אגרות החוב, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת עד לסכום כולל של כ0.15%- מהתמורה המיידית הכוללת )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות על ידי בעלי השליטה בחברה ו/או מי מטעמם. העמלות שלעיל ישולמו למפיצים על ידי רכז ההנפקה, מתוך תמורת ההנפקה שתתקבל על ידו ויחולקו על פי שיקול דעתה הבלעדי של ווליו בייס ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים, אשר בגינם יהיה זכאי לעמלת התחייבות מוקדמת כאמור בסעיף 4 לעיל.

רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך 25,000 ש"ח.

.12.4 לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה זו.
- .12.5 לעניין יעוד התמורה ראו סעיף 14.6 להלן.

.13 מכתבי הסכמה של רואה החשבון המבקר ים

לחברה ניתנו מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה ושל רואי החשבון המבקרים של דוראד אנרגיה בע"מ )"דוראד"(, בהם ניתנת הסכמתם לכלול בדוח הצעת המדף, לרבות על דרך של הפניה, את דוחות רואי החשבון על הדוחות הכספיים של החברה ודוראד, לפי העניין, הנכללים בדוח הצעת המדף. למכתבי ההסכמה האמורים ראו נספח ג' לדוח הצעת המדף.

⁷ בהנחה שבמסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תוקצה כמות כוללת של 170,000 יחידות כמפורט בסעיף 1.3 לדוח ההצעה, קרי יוקצו לציבור 1,020,000 כתבי אופציה )סדרה 2(.

14. Information about the Offering and the Company

14.1. Summary Terms of the Offer

Issuer.................................. Ellomay Capital Ltd.

Securities Offered	Series F Debentures, or the Debentures, in the principal amount of up to NIS 215,000,000 par value and up to 1,290,000 Series 2 Options to purchase ordinary shares of the Company, NIS 10.00 par value per share, or the Options, and, together with the Debentures, the Securities.
	All subject to adjustments and caps as set forth in Section 1.3 above.
Offering Unit	The Securities will be offered and issued in units. Each unit will consist of Debentures in the principal amount of NIS 1,000 and 6 Options.
Offering Price	As will be determined in the tender as set forth in Section 3 above.
Debentures Principal Payment Dates	Principal payable in four (4) annual installments, on March 31 of each of the years 2027 through and including 2030 as follows: 30% of the principal on each of the 2027 and 2028 repayment dates, 25% of the principal on the 2029 repayment date and 15% of the principal on the 2030 repayment date.
Debentures Interest Rate	5.5% per annum, subject to adjustments as set forth in the Series F Deed of Trust governing the Debentures.
Debentures Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Debentures is payable on March 31 of each of the years 2024 through and including 2030 and on September 30 of each of the years 2024 through and including 2029.
Debentures Early Redemption	See Section 8 of the Series F Deed of Trust.
Debentures Collateral	None.
Debentures' Trustee	Hermetic Trust (1975) Ltd.
Linkage	The principal and interest of the Debentures will not be linked.
Terms of the Series 2 Options	Each Series 2 Option will entitle the holder thereof to purchase one ordinary share at an exercise price of NIS 80, until January 5, 2028. The number of underlying shares and/or the exercise price of each Series 2 Option shall be adjusted as set forth in Section 6.2.3 above.
Trading	We have applied to list the Securities for trading on the Tel Aviv Stock Exchange, or the TASE.

Use of Proceeds	We anticipate using the net proceeds from the sale of the Debentures for financing the development of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any) and for general corporate purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our Board of Directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds. For further information, see below under "Use of Proceeds."
-----------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Use of Proceeds

We anticipate using the net proceeds from the sale of the Debentures
for financing the development of current and future projects,
acquisitions or collaborations (if any)
and for general corporate
purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding
debt, financing our operating and investment activities, and dividend
distributions, subject in each case to the discretion of our Board of
Directors from time to time. As a result, we will have broad discretion
in the allocation of the net proceeds. For further information, see
below under "Use of Proceeds."

-----------------

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Governing Law and 
Jurisdiction......................... Israeli law and competent courts located in Tel Aviv, Israel.

THE SECURITIES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES

14.2. Forward-Looking Statements

Some of the information contained in this Shelf Offering Report and in the shelf prospectus that we filed with the Israeli Securities Authority, or ISA, on October 18, 2020, or the Shelf Prospectus, contains "forwardlooking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended, including with respect to our business, financial condition and results of operations. Such forward-looking statements reflect our current view with respect to future events and financial results. Statements that include the terms "anticipate," "believe," "expect," "plan," "intend," "estimate," "project" and similar expressions are intended to identify forward looking statements. Forward-looking statements are merely predictions and therefore inherently subject to uncertainties and other factors and involve known and unknown risks that could cause actual results, performance, levels of activity or achievements to be materially different from any future results, performance, levels of activity, or our achievements expressed in, or implied by, such forward-looking statements. We may not actually achieve the plans, intentions or expectations disclosed in our forward-looking statements and you should not place undue reliance on our forward-looking statements. Various important factors could cause actual results or events to differ materially from those that may be expressed or implied by our forward-looking statements, including the continued war and hostilities in Israel and Gaza, inability to obtain financing required for the development and construction of projects, changes in the market price of electricity and in demand for electricity, regulatory changes, including extension of current rules or approval of new rules and regulations increasing the operating expenses of manufacturers of renewable energy in Spain and Italy, increases in interest rates, inability to obtain permits, timely or at all, delays in the development, construction or commencement of operations of the projects under development, the impact of continued war between Russia and Ukraine, including its impact on electricity prices, the availability and prices of raw materials, components and equipment, and disruptions in supply, changes in the climate, the impact of the Covid-19 pandemic on our operations and projects, including in connection with steps taken by authorities in countries in which we operate, limited scope of projects identified for future development, our inability to reach the milestones required under the conditional license of the Manara project, fluctuations in exchange rates, changes in the supply and prices of resources required for the operation of our facilities (such as waste and natural gas) and in the price of oil, and technical and other disruptions in the operations or construction of the power plants we own. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date hereof. Except as required by applicable law, we undertake no obligation to publicly release any update or revision to any forward-looking statements to reflect new information, future events or circumstances, or otherwise after the date hereof. We have attempted to identify significant uncertainties and other factors affecting forward-looking statements in the "Risk Factors" section that appears as Section 14.4 below and in "Item 3.D—Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2022, which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission, or the SEC, and the ISA on April 7, 2023, or the 2022 Annual Report, as updated in any of the documents incorporated by reference into the Shelf Prospectus or this Shelf Offering Report.

14.3. Company Overview and Recent Developments

Company Overview

We are involved in the initiation, development, construction and production of renewable and clean energy facilities. We own seven photovoltaic ("PV") plants that are operating and connected to their respective national grids as follows: (i) five PV plants in Spain with an aggregate installed capacity of approximately 35.9 MWp, (ii) 51% of Talasol Solar S.L.U, or Talasol, which owns a PV plant with an installed capacity of 300 MW in the municipality of Talaván, Cáceres, Spain, and (iii) one PV plant in Israel with an installed capacity of approximately 9 MWp. In addition, we indirectly own: (i) 9.375% of Dorad Energy Ltd., or Dorad, which owns an approximate 850MWp dual-fuel operated power plant in the vicinity of Ashkelon, Israel, (ii) Ellomay Solar Italy One SRL and Ellomay Solar Italy Two SRL, that own PV plants with installed capacity of 14.8 MW and 4.95 MW, respectively, in the Lazio Region, Italy, which are ready for connection to the grid, (iii) Ellomay Solar Italy Four SRL, Ellomay Solar Italy Five SRL, Ellomay Solar Italy Seven SRL, Ellomay Solar Italy Nine SRL and Ellomay Solar Italy Ten SRL that are developing PV projects with installed capacity of 15.06 MW, 87.2 MW, 54.77 MW, 8 MW and 18 MW, respectively, in the Lazio Region, Italy that have reached "ready to build" status, (iv) Groen Gas Goor B.V., Groen Gas Oude-Tonge B.V. and Groen Gas Gelderland B.V., project companies operating anaerobic digestion plants in the Netherlands, with a green gas production capacity of approximately 3 million, 3.8 million and 9.5 million Normal Cubic Meter, or Nm3, per year, respectively, (v) 83.333% of Ellomay Pumped Storage (2014) Ltd., which is constructing a 156 MW pumped storage hydro power plant In the Manara Cliff, Israel, or the Manara PSP and (vi) Fairfield Solar Project, LLC, Malakoff Solar I LLC, Malakoff Solar II, LLC, Mexia I Solar, LLC, Mexia II Solar, LLC and Talco Solar, LLC that are developing PV projects with installed capacity of 13 MW, 6.5 MW, 6.5 MW, 4 MW, 4 MW and 7.5 MW, respectively, in the Dallas Metropolitan area, Texas, and have reached "ready to build" status. We also initiate and develop additional PV projects in Italy, US, Spain and Israel.

The "Iron Swards" War in Israel

On October 7, 2023, the "Iron Swards" war broke out in Israel following an attack in Southern Israel by Hamas. The war and hostilities, including missile attacks, mainly on southern and northern Israel, have continued since then. The substantial majority of the Company's operating facilities, which serve as the Company's main sources of liquidity, are located outside of Israel, in Spain and the Netherlands. The substantial majority of the projects under development of the Company are also located outside of Israel, in Italy, the US and Spain. These facilities and projects have not been impacted by the war and hostilities in Israel. The Company's headquarters are located in Tel Aviv, which is in central Israel, and the Company's headquarter work continued uninterrupted throughout the initial war and hostilities.

The Company has three assets that are currently operating or under construction in Israel: (i) the Talmei Yosef PV Facility (100% owned by the Company, in southern Israel), (ii) the Pumped Storage Project in the Manara Cliff (83.34% owned by the Company, in northern Israel), and (iii) the Dorad power plant (9.375% owned by the Company, in southern Israel). As previously published by the Company, the construction works on the Manara site stopped in early October 2023 and the contractor is using this period in which construction is halted to continue the planning work and advancing the project. The Company expects to receive compensation for the delays through the fees that will be paid for the electricity and availability after the project becomes operational and through direct compensation for damages. The Talmei Yosef facility and the Dorad power plant have not been materially impacted by the war and are currently fully operational. The continuation or future escalation of the war and hostilities in southern and northern Israel, including potential direct damage due to missile attacks, temporary or permanents cessation of operations and potential inability to access the sites, could materially adversely impact the Company's Israeli operations and projects under development and the Company's results of operations.

PV Projects under Development

Italian PV Portfolio

We have a portfolio of PV facilities in Italy with an aggregate capacity of approximately 200 MW, or the Italian PV Portfolio, which received building permits and is in "Ready to Build" status. The cost of construction of the Italian PV Portfolio, including related expenses, is currently estimated at €150 million - €180 million and the expected average construction period of each facility is approximately 18 months.

The Italian PV Portfolio includes our wholly-owned Italian subsidiaries, Ellomay Solar Italy One SRL and Ellomay Solar Italy Two SRL, which own PV plants with installed capacity of 14.8 MW and 4.95 MW, respectively, in the Lazio Region, Italy, that are ready for connection to the grid, and our wholly-owned subsidiaries, Ellomay Solar Italy Four SRL, Ellomay Solar Italy Five SRL, Ellomay Solar Italy Seven SRL, Ellomay Solar Italy Nine SRL and Ellomay Solar Italy Ten SRL, which are developing PV plants with installed capacity of 15.06 MW, 87.2 MW, 54.77 MW, 8 MW and 18 MW, respectively, in the Lazio Region, Italy that have reached Ready to Build status and commenced preliminary construction works.

Israeli PV Portfolio

The Company is advancing the following projects in Israel:

(i) the Klahim and Komemiyut projects, intended for 14.8 MW PV and 33 MW / hour batteries and 21 MW PV and 47 MW / hour batteries, respectively. The projects obtained approvals for connection to the grid and are in the process of receiving a building permit. Construction is planned to commence during 2024. These projects are based on a tender we previously won for PV plus storage in Israel;
(ii) the Talmei Yosef project, in an area of 104 dunams, intended for 10 MW PV and 22 MW / hour batteries. The request for zoning approval has been filed and approval was received in the fourth quarter of 2023;
(iii) the Talmei Yosef storage project in batteries, which obtained zoning approval for 30 dunam, intended for approximately 400 MW / hour. The project is designed for the regulation of high voltage storage; and
(iv) there are additional 46 MW PV that are under preliminary planning stages.

Texas, USA, PV Portfolio

During 2023, we commenced development of PV projects in the vicinity of Dallas, Texas. Each of the PV projects under development is expected to have a capacity of approximately 10 MW. There are currently four projects under advanced development with an aggregate capacity of approximately 46.5 MW that are ready for construction and expected to be connected to the grid during 2024. The aggregate cost of development and construction of these projects is expected to be approximately €50 million and the projects are expected to be funded partially through a tax equity arrangement covering approximately 40% of the expenses. These projects include projects held by Fairfield Solar Project, LLC, Malakoff Solar I, LLC, Malakoff Solar II, LLC, with installed capacity of 13 MW, 6.5 MW and 6.5 MW, respectively, in the Dallas Metropolitan area, Texas, which have reached "ready to build" status.

Additional PV Projects under Development

In addition to the Italian PV Portfolio and the portfolio of Israeli and US PV projects, we have PV projects under various development stages as follows: (i) under advanced development stages – approximately 300 MW in Italy; and (ii) in early development stages – approximately 800 MW in Italy, US, Spain and Israel.

The advancement and development of all projects other development is subject to the projects reaching several milestones, including receipt of regulatory approvals and authorizations, procurement of land rights, obtaining financing, commencement and completion of construction and connection to the grid, and to various risks and uncertainties applicable to projects under development and construction as more fully set forth under "Item 3.D: Risk Factors" of our 2022 Annual Report. There can be no assurance as to how many projects, if any, will reach the final stage of connection to the grid and operational status and, even if projects reach certain milestones, there is no assurance that we will decide to advance the projects. We may advance some or all of the projects with partners and therefore we may not wholly-own such projects in the future.

Our operations are described in more detail in Item 4 of our 2022 Annual Report, which is incorporated by reference herein.

Agreement to Sell the Talmei Yosef PV Facility

On December 31, 2023, we executed an agreement, or the Agreement, to sell our holdings in the 9 MW PV facility located in Talmei Yosef, Israel, or the Talmei Yosef Facility .

The Agreement provides for the sale of the Company's holdings in the Talmei Yosef Facility to Greenlight Fund Limited Partnership and Doral Group Renewable Energy Resources Ltd., in equal parts, in consideration for NIS 44.75 million (approximately \$12.2 million), with an additional potential payment of up to NIS 4 million in the event the Talmei Yosef Facility will produce more than 18 million Kwh during 2024. The Agreement provides for a cutoff date of June 30, 2023 and the Company will be entitled to all revenues of the Talmei Yosef Facility up to such date, net of expenses for the period .

The Agreement includes customary representations and indemnification undertakings in connection with breaches of representations, which, other than with respect to customary exceptions, are subject to a cap of NIS 9 million and limited to a period of 18 months from the closing date .

The consummation of the sale is subject to various customary conditions to closing, including receipt of regulatory approvals and the consent of the financing entity of the Talmei Yosef Facility. All conditions to closing are required to be fulfilled within a period of 90 days from execution of the Agreement, which can be extended to up to 150 days under certain circumstances .

The Talmei Yosef Facility is located in southern Israel. One of the conditions to closing is the end of the war in southern Israel and that the Talmei Yosef Facility will be physically accessible. In addition, the Agreement provides that in the event that due to the current war and hostilities in Israel the facility will be damaged or its output will decrease, the buyers will have the right not to consummate the acquisition of the facility .

Following consummation of the sale, the Company will maintain the rights to the two projects under development located in the vicinity of the Talmei Yosef Facility as noted under "Israeli PV Portfolio" above.

As noted above, the consummation of the transactions contemplated by the Agreement is subject to the fulfilment of the conditions to closing, that are mostly not within the control of the Company or the buyers. There can be no assurance as to whether or when the conditions to closing will be satisfied and as to the impact of the war and hostilities in Israel on the ability to consummate the sale and on the final purchase price.

14.4. Risk Factors

Investing in our Company involves a high degree of risk. See Item 3.D of our 2022 Annual Report. Such Risk Factors should be read in connection with the section "Recent Developments" in this Shelf Offering Report, which includes certain recent developments of the Company and related risks, and in connection with other filings we made with the ISA, incorporated by reference herein .

In addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Securities offered by this Shelf Offering Report:

Risks Related to the Offering and the Securities Offered by this Shelf Offering Report

We have broad discretion as to the use of the net proceeds from this offering and may not use them effectively. We intend to use the net proceeds from this offering to fund the development and construction of our Italian PV Portfolio and for general corporate purposes, including, among others, refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the developments of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions. Our management will have broad discretion in the application of the net proceeds. Our shareholders may not agree with the manner in which our management chooses to allocate the net proceeds from this offering. The failure by our management to apply these funds effectively could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Pending our use of the net proceeds from this offering, we may invest the proceeds in a manner that does not produce income. See "Use of Proceeds" below.

Although we expect to list the Securities on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Securities and the ordinary shares underlying the Options in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws. The Securities being offered by this Shelf Offering Report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell these Securities and the ordinary shares underlying the Options in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the Securities offered by this Shelf Offering Report with the SEC.

The Debentures may become effectively subordinated to our future secured debt to the extent of the value of the collateral securing such debt and are subordinate to any liabilities of our subsidiaries . The Debentures will be effectively junior in right of payment to any indebtedness that is secured by assets (other than the collateral for the Debentures) to the extent of the value of the assets securing such indebtedness. Our subsidiaries are separate legal entities that have no obligation to pay any amounts due under the Debentures or to make any funds available therefore, whether by dividends, loans or other payments. We are actively considering a variety of potential financing transactions in connection with the construction and advancement of projects that are in development stages, including transactions that would involve the issuance of equity, secured or unsecured indebtedness. Except to the extent we are a creditor with recognized claims against our subsidiaries, all claims of current and future creditors (including trade creditors and project finance providers) of our subsidiaries will have priority with respect to the assets of such subsidiaries over our claims (and therefore the claims of our creditors, including holders of the Debentures). Consequently, the Debentures will be structurally subordinated to all liabilities of our subsidiaries and any subsidiaries that we may in the future acquire or establish. In the event of our bankruptcy, liquidation, reorganization or other winding up, our assets that secure other debt will be available to pay obligations on the Debentures only after such secured debt has been repaid in full from those assets. There may not be sufficient assets remaining to pay amounts due on any or all of the Debentures then outstanding. The Deed of Trust governing the Debentures does not eliminate our ability to incur additional debt, whether secured or unsecured or the ability of our subsidiaries to incur additional liabilities. In the event any of the outstanding debt under the Debentures is not covered by the collateral provided in connection with the Debentures, the remaining obligation to the holders of the Debentures will be treated as an unsecured obligation.

We cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Securities, which could make it more difficult to sell the Securities and could adversely affect the price of the Debentures. The Debentures are a new series of debentures and the Options are a new series of options and are therefore not currently traded on the TASE. The future liquidity of the trading market in the Securities and the market price quoted for the Securities may be adversely affected by changes in the overall market for such types of securities, by prevailing interest rates in the market, by fluctuations in the exchange rate between the NIS and the U.S. dollar, by the time remaining to the maturity of the Debentures or to the expiration date of the Options, by the amount outstanding of the Debentures, by the market price of our ordinary shares relative to the exercise price of the Options, by changes in our financial performance or prospects or in the prospects and market price of securities of companies in the industry and geographic areas in which we operate, by general political, economic and financial market conditions in Israel and globally, including in the markets in which we operate, due to, among other factors, the impact of the war and hostilities in Israel, the impact of the ongoing war between Russia and Ukraine and future issuances by our company of debt or equity securities. As a result, we cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Securities and the price of the Securities may be adversely affected.

Risks Related to the Debentures Offered by this Shelf Offering Report

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures. Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures, will depend on our ability to generate cash in the future and on the level of our indebtedness. As of September 30, 2023, we had consolidated short and long-term liabilities in an aggregate amount of approximately €487.1 million. Our ability to service our debt obligations will depend, among other factors, on our ability to continue to generate positive cash flow from operating activities, which depends on the results of operations of our operating facilities and on the successful development, construction, connection to the grid and operations of our projects under development, including the several projects under development stages in Italy and Israel, or our ability to acquire operating businesses that generate positive cash flow. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control, including the risk factors set forth under Item 3.D. "Risk Factors" of our 2022 Annual Report. In case any of the factors beyond of our control will change or any new circumstances will arise, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in our operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, obtaining additional credit from other sources, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or at all or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

The Debentures are unsecured and your right to receive payments due under the terms of the Debentures will be subordinated to the rights of secured creditors and to certain statutory liabilities. The Debentures are unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. For example, in February 2023, we issued our Series E Secured Debentures, which include certain collaterals related to our indirect holdings in Dorad. Therefore, the rights of our unsecured creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors, including the holders of our Series E Secured Debentures. In addition, as we are incorporated under the laws of the State of Israel, any insolvency proceedings would proceed under, and be governed by, Israeli insolvency laws. Under applicable Israeli bankruptcy law, the obligations under the Debentures are subordinated to certain statutory preferences. In the event of liquidation, such statutory preferences will prevail over any other claims, including claims by any investor in respect of the Debentures.

The Debentures (principal and interest) are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security that is linked to the CPI or otherwise. An investment in the Debentures, the interest and principal of which are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, may entail significant risks not associated with similar investments in a linked debt security. For example, in the event of inflation, the value of the investment in the Debentures may decrease compared to similar debt securities that are linked to the Israeli CPI.

The Debentures are not rated by a rating agency and therefore may trade at a discount to similar, rated securities and require expertise in analyzing and evaluating our ability to meet our obligations under the Debentures. The Debentures are not currently rated by a rating agency. Unrated securities typically trade at a discount to similar, rated securities, depending on the rating of the rated securities. As a result, there is a risk that the Debentures may trade at a price that is lower than what they might otherwise trade at if rated by a rating agency. In addition, due to the absence of a rating for the Debentures, it may be more difficult to assess our capacity to meet our obligations with respect to the payment of interest and repayment of principal under the Debentures. Investors should therefore rely on their own advisers' expertise to perform this analysis.

The value of our Debentures in the secondary market may be affected by a number of factors over which we have no control. The secondary market, if any, for our Debentures will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness, including the volatility of the CPI affecting the secondary market for other debt securities that are linked to the CPI, the time remaining to the maturity of the Debentures, the amount outstanding of the Debentures and prevailing interest rates in the market. These factors are affected by, and sometimes depend on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

The Deed of Trust governing the Debentures contains limited restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control. The Debentures include several financial covenants that permit us to incur additional debt and enter into highly leveraged transactions, so long as we do not breach the financial covenants. In addition, in the event of a change of control (other than in limited circumstances set forth in the Deed of Trust governing the Debentures), the Debenture holders do not have a right for immediate repayment and there is no general prohibition on distributions and repurchases of our ordinary shares, only certain conditions and limitations that are set forth in the Debentures. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancings or a recapitalization and we could make certain distributions, all of which could affect our capital structure and the value of our Debentures.

The instruments governing our debt, including the Debentures, contain certain cross default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument. The Deed of Trust governing the Debentures and the instruments governing our other debt, such as our other outstanding debentures, contain certain covenants, including, in some cases, a requirement that we meet certain financial covenants. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

Risks Related to the Options Offered by this Shelf Offering Report

Should the market prices for our ordinary shares decline below the Option exercise price, you could be committed to buying ordinary shares at a price above the prevailing market price. Once you exercise your Options, you may not revoke such exercise even if you later learn information that you consider to be unfavorable to the exercise of your Options. Should the public trading market prices of ordinary shares decline below the exercise price after you exercise your Options, you will suffer an immediate unrealized loss as a result and you may not be able to sell ordinary shares at a price equal to or greater than the exercise price.

The exercise price of the Options is not an indication of the value of our ordinary shares. The exercise price of the Options was set by our Board of Directors and does not necessarily bear any relationship to the book value of our assets, results of operations, cash flows, losses, financial condition or any other established criteria for value. You should not consider the exercise price of the Options as an indication of the value of our ordinary shares. After the offering, our ordinary shares may trade at prices above or below the exercise price of the Options.

General Risks

The continuation or future escalation of the Iron Swords War, including potential direct damage due to missile attacks, temporary or permanents cessation of operations and potential inability to access the sites, could materially adversely impact the Company's Israeli operations and projects under development and the Company's results of operations. As discussed in Section 14.3, Israel has been engaged in the Iron Swords War since October 7, 2023. The continuation or future escalation of the war and hostilities in southern and northern Israel, including potential direct damage due to missile attacks, temporary or permanents cessation of operations and potential inability to access the sites, could materially adversely impact the Company's Israeli operations and projects under development and the Company's results of operations. In addition, if the hostilities continue or worsen the buyer of the Talmei Yosef Facility has no obligation to close the sale of the Talmei Yosef Facility and such failure could have a material adverse effect on the Company's cash position.

14.5. Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization and indebtedness as of September 30, 2023, on an actual basis and as adjusted to give effect to the completion of the offering of the Securities (before deduction of the estimated offering expenses and assuming that an aggregate amount of NIS 170,000,000 Series F Debentures will be issued at the minimum offering price), as if such event occurred on September 30, 2023. This table does not take into account any subsequent exercise of the Options.

The information in this table should be read in conjunction with, and is qualified by reference to, our consolidated financial statements and other financial information incorporated by reference into this Shelf Offering Report and the Shelf Prospectus.

	As at September 30, 2023 Unaudited
	Actual	Adjustment	As adjusted
		(euro in thousands)
Cash and cash equivalents and short-term
deposits	63,098	41,146	104,244
Long-term bank loans, including current
maturities	254,454		254,454
Other long-term loans, including current
maturities	33,558		33,558
Series C Debentures	70,630		70,630
Series D Debentures	14,194		14,194
Series E Debentures	53,697		53,697
Series F Debentures	-	37,367	37,367
Other long-term liabilities	1,014	3,779	4,793
Total indebtedness	427,547	41,146	468,693

Share capital	25,613		25,613
Share premium	86,131		86,131
Treasury shares	(1,736)		(1,736)
Transaction reserve with non-controlling
interests	5,697		5,697
Reserves	(873)		(873)

	As at September 30, 2023 Unaudited
	Actual Adjustment As adjusted (euro in thousands)

Retained earnings	3,453		3,453
Total equity attributed to shareholders of the
Company	118,285		118,285
Non-Controlling Interest	6,902		6,902
Total equity	125,187		125,187
Total capitalization and indebtedness	552,734	41,146	593,880

14.6. Use of Proceeds

We anticipate using the net proceeds from the sale of the Debentures offered pursuant to this Shelf Offering Report for financing the development of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any) and for general corporate purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our Board of Directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds, at our discretion, in a variety of nonspeculative investments, including, but not limited to, short-term, investment-grade and interest-bearing instruments and foreign currency deposits.

14.7. Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Securities for gross consideration of approximately NIS 166.8 million, is approximately NIS 164.8 million.

14.8. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Offering Report the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be a part of this Shelf Offering Report. We are incorporating by reference in this Shelf Offering Report the documents listed in Section 3.13 of the Shelf Prospectus and the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the termination of the offering of securities under this Shelf Offering Report:

Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2022 submitted to the ISA through the MAGNA system on April 7, 2023;
Amendment No. 1 to our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2022 submitted to the ISA through the MAGNA system on June 29, 2023;
The IFRS financial results included in Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on June 30, 2023;
The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on June 30, 2023;
The IFRS financial results included in Exhibit 99.1 and the text of Exhibits 99.2 and 99.3 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on September 28, 2023;
The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on October 31, 2023;
The text of Exhibit 99.2 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on November 2, 2023;
The text of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on December 11, 2023;
The Financial Overview, IFRS financial results and disclosure to the holders of the Company's debentures included in Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on January 2, 2024; and
The text of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on January 3, 2024.

As you read the documents incorporated by reference into this Shelf Offering Report, you may find inconsistencies in information between one document and another. If you find inconsistencies between the documents, or between the documents and this Shelf Offering Report, you should rely on the statements made in the most recent disclosure.

14.9. Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by S. Friedman, Abramson & Co., our Israeli counsel and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Olshan Frome Wolosky LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

.15 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי ש. פרידמן, אברמזון ושות', המשמשים כעורכי דינה לצורך דוח הצעת המדף:

14 בינואר 2024

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ שד' רוטשילד 18 תל אביב-יפו

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( מיום 14 בינואר 2024

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 19 באוקטובר 2020 שתוקפו הוארך עד ליום 18 באפריל 2024 )"תשקיף המדף"( ולדוח הצעת המדף הנדון המפורסם מכוחו )"דוח הצעת המדף"(, בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה ו'( וכתבי אופציה )סדרה 2( )ביחד, "ניירות הערך המוצעים"( הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
.2 לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת המדף באופן המתואר בדוח הצעת המדף.
- .3 הדירקטורים בחברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד גיא איזנברג, עו"ד

ש. פרידמן, אברמזון ושות', עורכי דין

.16 חתימות

	החברה:

אלומיי קפיטל בע"מ ________________________

דירקטורים:

שלמה נחמה, יו"ר הדירקטוריון ________________________

רן פרידריך ________________________

אהוד גיל ________________________

אניטה לבינט ________________________

דניאל וקנין )דח"ץ( ________________________

דורית בן סימון )דח"ץ( ________________________

נספח א'

שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'(

טר סעיף בש	נושא
1	ה לתוקף רות; כניס שנות; הגד מבוא; פר
2	ה שווה פקה; דרג ; תנאי הנ רות החוב הנפקת אג
	; פיטורין; התפטרות עת כהונה; הונה; פקי תקופת הכ הכהונה; לתוקף של מן; כניסה מינוי הנא
3	ן ויות הנאמ אמן; סמכ תפקידי הנ
4	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
5	בת סדרה שות; הרח סדרות חד רות חוב מ הנפקת אג
6	ת החברה התחייבויו
7	בוד שלילי החוב; שע ת אגרות אי-הבטח
8	דם פדיון מוק
9	בטוחות /או מימוש עון מיידי ו מדה לפיר זכות להע
10	י הנאמן ליכים ביד תביעות וה
11	ם התקבולי ה; חלוקת ויות בנשי סדר קדימ
12	רוש מימון סמכות לד
13	כספים כב חלוקת סמכות לע
14	הנאמן פקדה אצל חלוקה וה הודעה על
15	די הנאמן הפקדה בי ה בחברה; אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
16	נאמן וב ומאת ה אגרות הח ת מחזיקי קבלה מא
17	חלקי ם תשלום ם בקשר ע אמן ורישו ות חוב לנ הצגת אגר
18	ספים השקעות כ
19	החוב קי אגרות ופה למחזי נציגות דח
20	סודיות
21	אחרים הסכמים
22	די הנאמן דיווח על-י
23	הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
24	אחריות
25	ם יק שלוחי אמן להעס סמכות הנ

טר סעיף בש	נושא
26	שיפוי
27	הודעות
28	ת החוב מנות אגרו שטר הנא ם בתנאי רה; שינויי ויתור; פש
29	באי כוח
30	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
31	וב אגרות הח ל מחזיקי אסיפות ש
32	ין תחולת הד
33	חודית סמכות יי
34	כללי
35	מענים
36	מגנ"א הסמכה ל
שונה וספת הרא סעיף 3 לת	ות החוב ון קרן אגר מועד פירע
שונה וספת הרא סעיף 4 לת	הריבית
שונה וספת הרא סעיף 5 לת	ית קרן והריב מדה של ה תנאי ההצ
שונה וספת הרא סעיף 6 לת	דים דחיית מוע
שונה וספת הרא סעיף 7 לת	ות החוב ית של אגר קרן והריב תשלומי ה
שונה וספת הרא סעיף 8 לת	רים ריבית פיגו
שונה וספת הרא סעיף 9 לת	ה בחברה אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
אשונה תוספת הר סעיף 10 ל	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
אשונה תוספת הר סעיף 11 ל	עברתן ת החוב וה דות אגרו פיצול תעו
אשונה תוספת הר סעיף 12 ל	ת החוב ודת אגרו החלפת תע
אשונה תוספת הר סעיף 13 ל	דם פדיון מוק
אשונה תוספת הר סעיף 14 ל	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
אשונה תוספת הר סעיף 15 ל	וב אגרות הח ם בתנאי רה ושינויי ויתור; פש
אשונה תוספת הר סעיף 16 ל	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ
אשונה תוספת הר סעיף 17 ל	וכחה קבלות כה
אשונה תוספת הר סעיף 18 ל	די פירעון מיי
אשונה תוספת הר סעיף 19 ל	הודעות

טר סעיף בש	נושא
נספח 3	אמן תפקידי הנ
נספח 5.2	גרות החוב דרה של א רחבת הס תנאים לה
נספח 6.2	בויות ת והתחיי ה פיננסיו אמות מיד
נספח 20.2	ת כתב סודיו
נספח 23	הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
שנייה התוספת ה	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ

שטר נאמנות

מיום 14 בינואר 2024

יטל בע"מ אלומיי קפ 52-003986-8 יב ,18 תל אב וטשילד משדרות ר	ב י ן :
חברה"( )להלן: "ה מצד אחד;
מ 1975( בע" אמנות ) הרמטיק נ 51-070519-7	ל ב י ן :
ק ,30 בני בר שת הימים מרחוב ש נאמן"( )להלן: "ה
מצד שני;
איהן (, אשר תנ ב )סדרה ו' אגרות חו הנפקה של ר עקרונית 2024 לאש ודש ינואר החליט בח ון החברה ודירקטורי	הואיל:
דרתו מדף )כהג תשקיף ה מדף מכח דוח הצעת בור על-פי וצענה לצי ה ואשר ת נאמנות ז ורט בשטר הינם כמפ
להלן(;
עיקרית מטרתה ה רות אשר קודת החב 1975 לפי פ ל בשנת דה בישרא יות שנתאג וגבלת במנ נו חברה מ והנאמן הי	והואיל:
בועות רישות הק ובפרט הד פי כל דין, בועות על שירות הק רישות הכ עונה על ד ות, והוא ק בנאמנוי הינה עיסו
ה; וא שטר ז ת החוב נש אמן לאגרו ן( לשמש נ גדרתו להל ת ערך )כה בחוק ניירו
אמנות ה בשטר נ עם החבר תקשרותו ן אחר, לה ך או כל די ניירות ער ל-פי חוק ין מניעה ע צהיר כי א והנאמן ה	והואיל:
ות ותנאי על הדריש י הוא עונה כאמור, וכ ם החברה קשרותו ע ם את הת ם המונעי ודי ענייני ביחס לניג זה, לרבות
זה; נשוא שטר גרות החוב להנפקת א מש נאמן ת ערך לש בחוק ניירו הקבועים הכשירות
לאגרות אמן נאמן תו של הנ מלבד היו י בנאמן, עניין איש רה אין כל ברה ולחב מהותי בח ן כל עניין ולנאמן אי	והואיל:
רה; ת של החב חוב נוספו
קי אגרות מן למחזי שמש כנא ו'(, הוא י חוב )סדרה ת אגרות ה וף להנפק מן, כי בכפ ה אל הנא תה בבקש והחברה פנ	והואיל:
; אמנות זה נאי שטר נ התאם לת ל כפוף וב ם לכך והכ אמן הסכי רה ו'( והנ החוב )סד
רות החוב; מחזיקי אג כנאמן של זה ולפעול ר נאמנות ום על שט סכים לחת והנאמן ה	והואיל:
הסכמות ו/או כל ה אישורים את כל ה שטר זה קה נשוא צוע ההנפ למועד בי תקבל עד קיבלה או והחברה	והואיל:
הסכמות לקבלת ה כי בכפוף מנות זה ו פי שטר נא ל הסכם ל דין ו/או כ ה לפי כל וע ההנפק לצורך ביצ הנדרשים
ו'( ו/או וב )סדרה אגרות הח נפקה של ם לבצע ה ו כל הסכ כל דין ו/א עה על- פי אין כל מני ם כאמור והאישורי
זה; ר נאמנות על-פי שט עם הנאמן להתקשר
להציע ת החברה לאור כוונ ת זה וזאת טר נאמנו רה ו'( בש החוב )סד אי אגרות דיר את תנ דדים להס וברצון הצ	והואיל:
מנות זה שטר הנא באופן בו יף המדף, מכח תשק הצעת מדף על פי דוח )סדרה ו'( אגרות חוב ראשונה, לציבור, ל
ו'( בלבד; וב )סדרה אגרות הח יחול לגבי

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה מפורשת אחרת.
1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור ב דוח הצעת המדף , יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנו ן הבורסה והנחיותיה. נכון למועד חתימת שטר הנאמנות אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב ) סדרה ו '( ב דוח הצעת המדף לבין הוראות שטר זה. שטר זה, על כל הוראותיו, ייכנס לתוקף עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב ) סדרה ו '(. מובהר כי במקרה בו לא יונפקו אגרות חוב ) סדרה ו '(, מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר זה והנאמנות על פיו לא תכנס לתוקף. בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם , אלא אם נקבע מפורשות אחרת :

" אגרות החוב ) סדרה ו '(" או " אגרות החוב " או " אגרות חוב שבמחזור" או " תעודות התחייבות " או " סדרת אגרות החוב " או " סדרה ו ' ": אגרות חוב ) סדרה ו '( של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה על - פי דוחות הצעת מדף מכח תשקיף המדף ו/או בכל אמצעי אחר על ידי החברה , לרבות באמצעות הנפקה פרטית , מעת לעת, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או התבטלו והכל בכפיפות להוראות שטר זה . למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה ו '( וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרו ת החוב ) סדרה ו '(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו .

" אסיפה " או " אסיפת מחזיקים ": אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

" אסיפת מחזיקים נדחית ": אסיפת מחזיקים אשר נדחתה למועד אחר מזה אשר נקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא נכח בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי.

" בורסה ": הבורסה לניירות ערך בתל - אביב בע"מ.

" בטוחות ": כל שעבוד על נכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים בין אם ניתנו על ידי החברה ו/או צד ג' כלשהו.

" דו"ח מיידי " או " דוח מיידי " : דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות סעיף 35לא לחוק ניירות ערך לרבות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס"א - .2001

" דוח הצעת המדף ": דוחות הצעת המדף בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק, לפי הם תיעשה מעת לעת, בין היתר, הצעת אגרות החוב ) סדרה ו '( ובהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין , בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת ובהתאם להוראות שטר זה .

" החלטה רגילה ": החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקים , שהתכנסה לפי ס' 35יב 13 ו - 35יב 14)א( לחוק, )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

" החלטה מיוחדת ": החלטה שנתקבלה באסיפ ת מחזיקים , בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ו '( שבמחזור, או באסיפת מחזיקים נדחית, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפת המחזיקים הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים .

" חברת רישומים ": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה חברה לרישומים.

" חוק החברות ": חוק החברות, התשנ"ט - 1999 והתקנות שהותקנו מכוחו , כפי שיהיו מעת לעת .

" חוק חדלות פירעון " : חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח - 2018 והתקנות שהותקנו מכוחו , כפי שיהיו מעת לעת .

" החוק " או " חוק ניירות ערך ": חוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי נכון למועד שטר נאמנות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.

" יום מסחר ": כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

" יום עסקים " : כל יום ב ו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות עם הציבור.

" מגנ"א ": מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך.

" מחזיק " או " מחזיק אגרות החוב ": כהגדרת ה מונח "מחזיק" בחוק ניירות ערך.

" מרשם " : מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 30 לשטר זה.

" נאמן ": הנאמן הראשון )כהגדרתו להלן( ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

" ה נאמן ה ראשון ": הרמטיק נאמנות ) 1975( בע"מ אשר יכהן כנאמן עד למועד הקבוע בסעיף 3.4 להלן.

" נושא משרה ": כהגדרתו בחוק החברות.

" קרן ": סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

" שליטה ": כהגדרת המונח בחוק.

" השטר ", " שטר זה " , " שטר הנאמנות " או " שטר נאמנות זה " : שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

" תעודת איגרת החוב ": תעודת איגרת חוב אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה.

" תשקיף המדף ": תשקיף מדף של החברה ש התפרסם באוקטובר 2020 כפי ש יתוקן מעת לעת ואשר תוקפו הוארך עד ליום 18 בינואר .2024

1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתנאה . במועד שטר נאמנות זה , החברה הינה חברה ה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק .

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.1 החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב ) סדרה ו '( בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה.
2.2 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב ) סדרה ו '(, תורחב אותה סדרת אגרות חוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
2.3 החברה תהא ר ש אית או חייבת , לפי הענין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 8 לשטר נאמנות זה.
2.4 אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פ י שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
2.5 הוראות שטר זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו על פיו ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל מחזיק אגרות החוב, לרבות על - ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה ונאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כניסה לתוקף של הכהונה

3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב מכוח השטר על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.3 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )" אסיפת המינוי הראשונה "(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח 1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים בדבר הפסקת כהונתו ומינוי נאמן אחר תחתיו.

3.5 על אף האמור בסעיף 3 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעה, התפטרות ופיטוריו יחולו הוראות החוק.

למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפ ת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור, וכן שההחלטה התקבלה ברוב של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב במחזור באותה עת .

תפקידי הנאמן

3.6 תפקידי הנאמן יהיו אלה הקבועים מפורשות ב שטר נאמנות זה , לרבות בנספח 3 לו ועל פי הדין.

סמכויות הנאמן

3.7 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין ו בהתאם ל הוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- 3.8 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
3.9 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.
3.10 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רו אה חשבון.
3.11 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר נאמנות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )" היועצים "(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה, והנאמן לא יהיה אחראי בגין כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ( ו / או בחוסר תום לב ו / או ב זדון. הנאמן יעמיד העתק מחוו ת הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם )יובהר כי חוות הדעת לא תועמד לחברה ככל שתתקבל על כך החלטה על ידי מחזיקי אגרת החוב (. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוג שו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 5 ימי עסקים ובלבד ש לא יהיה בעיכוב בשל ניהו ל המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על - ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע והנאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום - לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי .

3.12 הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה ובלבד שקודם לביצוע ההוצאה כאמור יעדכן הנאמן את החברה בדבר כו ונתו להוציאה ויקבל את אישור החברה לכך אלא אם כן לדעת הנאמן עדכון מוקדם כאמור עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב שאז לא ייתן כל עדכון שהוא ולא יידרש כל אישור שהוא מהחברה ביחס לבקשה האמורה .
3.13 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וכמפורט ב שטר הנאמנות .
- 3.14 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה .

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

4.1 בכפוף לכל דין, ומבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב שיהיו במחזור מעת לעת ממוכרים אחרים זולת החברה )שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פניה ו/או הודעה לכלל המחזיקים(, בכל מחיר וכמות שיראו לה והכל מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה ביחס ליתרת אגרות החוב ) סדרה ו '( שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על - ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ככל שנדרש על - פי דין.

אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה על - ידי החברה , החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שנרכשו על ידה כאמור.

4.2 בכפוף לכל דין, בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתם ) כהגדרת המונח "בן משפחה" בחוק ( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של החברה או של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לשטר ( )" מחזיק קשור "(, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות בדרך של הנפקה על - ידי החברה(, אגרות חוב ) סדרה ו '( על - פי שיקול דעתם. אגרות החוב המוחזקות בידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(.
4.3 אגרות החוב ) סדרה ו '( המוחזקות על ידי מחזיק קשור לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. ככל שמחזיק קשור ידווח לחברה על רכישת אגרות חוב ) סדרה ו '(, החברה תמסור לנאמן, על - פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על - ידם.
4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.

4.5 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה , מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

5.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לכל גורם שהוא, לרבות למחזיק קשור, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב , בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור )להלן: " הסדרות האחרות "( או ניירות ערך אחרים, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה על פי שטר זה. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב )להלן, יחדיו: " הניירות האחרים "( והניירות האחרים לא יהיו מגוב ים בבטחונות )וכל עוד אינ ם מגוב ים בבטחונות(, זכויות הניירות האחרים בפירוק לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות החוב ) סדרה ו '(. כמו - כן, ככל שהחברה תנ פיק אגרות חוב מסדרה או סדרות אחרות אשר יהיו מגובות בבטוחות או ניירות אחרים אשר יהיו מגובים בבטוחות, זכויות אותה סדרה או נייר אחר כאמור )לפי הענ יין( בפירוק תהיי נ ה עדיפות על אלו של אגרות החוב ) סדרה ו '( אך ורק ביחס לבטוחות שינתנו. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב לא יאוחר מ - 7 ימים קודם להנפקת ניירות אחרים כאמור בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה, חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. הנאמן רשאי לה סתמך על האישור ולא יידרש לבצע בדיקות נוספות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב ) סדרה ו '( לפי הוראות שטר הנאמנות.
5.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת , ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב ) סדרה ו '( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על - פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר זה (, בכל מחיר ובכל אופן כפי שתימצא לנכון , ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן . החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב ) סדרה ו '( הנוספות כאמור .

על אף האמור בסעיף 5.2 זה לעיל, החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב נוספות מ סדרה ו ', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים ב נספח 5.2 לשטר זה או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, ובלבד שלצורך קבלת ההחלטה, המניין החוקי ייקבע בהתאם להוראות החלות על החלטה רגילה .

למען הסר ספק יובהר, כי כל הוראות שטר הנאמנות החלות על אגרות החוב שבמחזור יחולו על אגרות חוב נוספות מ סדרה ו ' שיונפקו כאמור וכי אגרות החוב הקיימות מ סדרה ו ' ואגרות החוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב ) סדרה ו '( הנוספות כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב נוספות מ סדרה ו ', אשר יונפקו בהרחבת סדרה כאמור, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית ו/או כל תשלום אחר שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. בכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות , הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב ) סדרה

ו '(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור , וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה , והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור ל סדרה ה מורחבת לא תידרש .

אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי למעט מזכות הנאמן לבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב ) סדרה ו '( לפי הוראות שטר הנאמנות.

5.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מ סדרה ו ' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב ) סדרה ו '( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב ) סדרה ו '( בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב ) סדרה ו '( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב ) סדרה ו '(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הרחבתה , תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה ינכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הניכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי , לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת האישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחז יק אגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב )ועליו בלבד(, אשר החזיק אגרות חוב מלפני הרחבת הסדרה ועד לפירעונן ואשר זכאי, אגב פירעונן, להחזר מס שנוכה במקור, בגין הניכיון ביתר, להגיש דוח לרשות המסים בעניין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של ה מס כאמור וככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
- 5.4 החברה תודיע בדוח מיידי אודות הנפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, וזאת עד מייד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן על פי שטר זה, כדלקמן:

6.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן ו הריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה, ותוספ ו ת ריבית בגין הפרה של אמ ו ת מידה פיננסי ו ת, ככל שיחולו ( אשר ישתלמו על - פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה , ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על - פי תנאי אגרות החוב ועל - פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה , והמועד הקובע לצורך התשלום לא ישתנה בשל כך.
6.2 למלא אחר כל אמות המידה הפיננסיות וההתחייבויות המפורטות בנספח 6.2 לשטר זה לרבות אחר כל התחייבויותיה בנוגע לחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות כמפורט בנספח האמור .
- 6.3 להתמיד ולנהל את עסקי הח ברה וחברות שבשליטתה בצורה סדירה ונאותה .
6.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 לשטר, ככל שקיימות כאלה בסעיפים האמורים וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת ה עיקול ים , פעולת הוצאה לפועל , פעולת מימוש שעבודים או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, ככל שרלוונטי ולפי הענין .
6.5 למסור לנאמן בהקדם האפשרי ו לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב ) סדרה ו '( או ממועד ביצוע הרחבת סדרה בכל דרך שהיא לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ .Excel
6.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים ממועד התשלום, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
6.7 למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים ו תוצאות כספיות רבעוניות, לפי הענין, ובהתאם לדרישות הדין הישראלי החלות על החברה כ חברה דואלית, במועד פרסומם ובכל מקרה לא יאוחר מהמועד הקבוע לפרסומם על פי ה דין הישראלי החל על חברות המדווחות בהתאם לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך . במקרה בו החברה תפסיק להיות חברה ציבורית או מדווחת , החברה תדווח בהתאם להוראות סעיף 6.22 לשטר זה (. למרות האמור לעיל, מובהר כי תוצאות כספיות רבעוניות יפורסמו עד סוף הרבעון העוקב במתכונת שלא תהיה מצומצמת יותר ממתכונת ה - Release Press שבמסגרתו פרסמה החברה את תוצאותיה הכספיות לרבעון השלישי לשנת .2023
- 6.8 נמחק.
6.9 למסור לנאמן בכתב הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או מחזיק קשור, מיד עם היודע הדבר לחברה.
6.10 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור החברה חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
6.11 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 להלן.
6.12 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בענייני כספים בחברה ייתן, לא יאוחר מארבעה עשר ) 14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שהנאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על - פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו של הנאמן ולצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
6.13 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון ומשכנתא, חשבונות וקבלות( ולאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, במועד שיתואם מראש עם החברה, תוך עשרה ) 10( ימי עסקים , בכל פנקס כאמור ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות בהתאם להוראות סעיף 20 לשטר זה .
6.14 נמחק.
6.15 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות בחברה, ולאפשר לו להשתתף בהן, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
6.16 למסור לנאמן בכל 15 בינואר בשנה, החל משנת ,2025 אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. בנוסף, במועד האמור לעיל, ככל שאגרות החוב יהיו מובטחות בבטוחות, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב() 2( לחוק לשביעות רצונו .
6.17 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעניק על פי סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו ) אשר הודעה על מינויו תימסר על - ידי הנאמן לחברה עם מינויו (, לא יאוחר מארבעה עשר ) 14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל מידע בנוגע לחברה ) לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על - פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
6.18 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
6.19 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.
- 6.20 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד השינוי .
6.21 לסייע לנאמן בכל דרך סבירה למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואן ובמועדן, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה, ככל שהדבר נדרש באופן סביר על מנת להגן על זכויותיהם של המחזיקים באגרות החוב.
6.22 ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך או תהפוך להיות תאגיד שאינו מדווח 1 )כהגדרתו בקודקס הרגולציה(, תמסור החברה לנאמן, את ה דיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה או בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו ) לעיל ו להלן: " קודקס הרגולציה "(. הדיווחים האמורים ייחתמו בהתאם להוראות קודקס הרגולציה .
6.23 אגרות החוב ) סדרה ו '( אינן מדורגות , והחברה אינה מתחייבת לדרג את אגרות החוב ) סדרה ו '( בעתיד , לרבות במקרה בו תנפיק החברה סדרה חדשה של אגרות חוב מדורגות או תרחיב סדרה קיימת של אגרות

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי רשות שוק ההון, בטוח וחסכון במשרד האוצר )המופיע, נכון ל- 14.12.23 ב: -information/guide/BlobFolder/il.gov.www://https .לעת מעת שיעודכן כפי ,(entities-codex/he/Codex_Gate5_Part2_Chapter4.pdf

חוב מדורגות של החברה . ככל שאגרות החוב ) סדרה ו '( תדורגנה על ידי חברת דירוג או מספר חברות דירוג, אזי תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג או כולן , לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך. במקרה של החלפת חברת הדירוג או הפסקת פעילותה, גם במקרה בו אגרות החוב ידורגו על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ד ו ח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג או הפסקת עבודתה כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג או הפסקת עבודתה. היה ויופסק הדירוג כלל תעביר החברה בנוסף לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור.

6.24 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב.

כל דו"ח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כדו"ח או מידע או זימון, לפי העניין, שנמסר לנאמן בהתאם להוראות סעיף זה. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן, תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של הדו"ח או המידע כאמור.

יובהר כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או לנציגו המורשה ו/או לשלוחיו, על פי הוראות סעיף 6 זה, יחולו הוראות הסודיות שבסעיף 20 להלן.

.7 אי - הבטחת אגרות החוב ; שעבוד שלילי

7.1 אגרות החוב ) סדרה ו '( אינן מובטחות בכל שעבוד . מעמדם של מחזיקי איגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
7.2 למעט כמפורט בסעיף 7.4 לשטר זה , ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.1 לשטר זה , החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מ הנאמן ו/או מ מחזיקי אגרות החוב.
7.3 אגרות החוב המונפקות תחת סדרה מסוימת תעמודנה בדרגה שווה )פרי פאסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
7.4 כל זמן שאגרות החוב )סדרה ו '( טרם נפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד ים קבוע ים או שעבוד ים שוט פים על נכס ים מסוי מי ם או שעבוד שוטף על מספר מסוים של נכסים אותם החברה רשאית ליצור ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן .

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה כאמור לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:

)1( קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו '( שתתקבל בהחלטה מיוחדת; או
)2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו '(, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד ל הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ו '( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(; או

)3( החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו '(, באמצעות הנאמן, עובר ליצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג 2ilAa של חברת מדרוג או דירוג מקביל לו , בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו׳( בהילקח בחשבון סכום הריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב , לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

מובהר כי התחייבות החברה לאי - יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים וכי לחברה הזכות, בכל עת )כפוף למגבלות על - פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו(: )א( לשעבד את נכסיה, לרבות זכויותיה, כולם או חלקם, בכל שעבוד אחר למעט שעבוד שוטף על כלל נ כסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים , לרבות, אך לא רק, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים )וכן חשבונות בנק שניתן לשעבד בשעבוד שוטף גם ללא שעבוד קבוע(; )ב( ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי הח ברה להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )ואשר עמדה במועד יצירתה באחד או יותר מהתנאים המפורטים בס "ק ) 1( עד ) 3( לעיל( ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי; ו - ) ג ( שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו )או יירכשו( באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם.

מובהר כי אין באמור בס"ק זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה )זאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות ומהו ראות יו (. עוד מובהר, למען הסר ספק, כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, על נכסיהן לרבות על כלל נכסיהן.

החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה אין שעבוד שוטף לטובת צד שלישי על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים וכן החברה לא התחייבה לרישום ו/או מתן שעבוד כאמור . נכון למועד חתימת שטר זה קיימים שעבודים על נכסי חברות בנות של החברה במסגרת מימון פרויקטים, שעבודים על פקדונות במסגרת עסקאות גידור , שעבודים על זכויות החברה מכח הלוואות בעלים ושטרי הון בקשר עם פרויקט אגירה שאובה בצוק מנרה לטובת הגופים המממנים של הפרויקט וכן שעבודים שונים והמחאת זכות על חשבון נאמנות ונכסים מסויימים של החברה ושל שותפות מוגבלת המצוי ה בבעלות מלאה של החברה בקשר עם אלומיי לוזון תשתיות אנרגיה בע"מ )לשעבר א. דורי תשתיות אנרגיה בע"מ(, שנרשמו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה .

החברה מתחייבת כי אם תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, בהתאם לחריגים המפורטים לעיל )קרי ס "ק ) 1( עד ) 3( לעיל (, תודיע על כך לנאמן לפחות 3 ימי עסקים טרם יצירת השעבוד ותפרט בהודעתה את הסעיף בגינו רשאית החברה ליצור שעבוד כאמור וכיצד תפעל במסגרת החריגים האמורים, היינו כינוס אסיפת מחזיקים, רישום שעבוד מקביל וכיו"ב. יובהר כי ככל שעל כל נכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

אם וככל שיינתן שעבוד שוטף לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב כבטוחה, כאמור בסעיף זה לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

)א( התקיימותה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות , לפי המוקדם, הינה תנאי מקדמי לגיבוש שעבוד שוטף כאמור.
)ב( הנאמן יהיה רשאי לפעול לאכיפת השעבוד ה שוטף, טרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לסעיף 35ט 1 לחוק או בכפוף לקבלת החלטה על ביצוע מימושים בהחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 9.2.4 לשטר הנאמנות .
)ג( אכיפתו של השעבוד השוטף ת בוצע באופן הצפוי על פי הערכתו הסבירה של הנאמן להשיא את תמורת המימוש מהשעבוד השוטף ולשם כך יהיה רשאי הנאמן, בכפוף לדין, לקבוע את אופן אכיפת השעבוד השוטף האמור וכן את המועד שבו יש לאכוף את השעבוד השוטף )להלן: " אופן אכיפת הבטוחות "(.

מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לנאמן על פי כל דין, יהיה רשאי הנאמן לקבל הנחיות ביחס לאופן אכיפת הבטוחות גם באמצעות החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה שעל סדר יומה מתן הנחיות לנאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור, תהיה רשאית להסמיך נציגות ממחזיקי אגרות החוב לצורך ייעוץ לנאמן בדבר אופן אכיפת הבטוחות.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק זה, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו או בכל מרשם אחר כפי שנדרש לפי כל דין , ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים וזאת בתוך 7 ימי עסקים מרישום השעבוד:

)1( מסמך שעבוד לטובת הנאמן, בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על - ידי החברה עם אישור אלקטרוני של רשם החברות המאשר את קבלת המסמך אשר יי שא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד ) 21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד;
)2( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן , כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד ) 21( יום ממועד יצירת ההודעה;
- )3( תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
)4( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל די ן לפיו נרשם השעבוד האמור;
)5( תצהיר מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור, והכל בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן על - פי שיקול דעתו הסביר , אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו;
)6( חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה, חתום במקור , בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, דרגת נשייתו, היותו חוקי, תקף והיותו בר - מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על - פי הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן על - פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו ;
- )7( כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלבנטי.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו '( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב ) סדרה ו '( או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: " הצדדים "( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב ) סדרה ו '( או הצד השלישי, לפי העניין, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. ככל שיחל הצד השלישי בהליכי מימוש השעבוד, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב תוך שני ) 2( ימי עסקים לא חר שייווד ע לה על כך.

ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת דיווח התוצאות הכספיות הראשון שיפורס ם על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווים המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ו - ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף זה לע יל, מתחייבת החברה לפ רסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום התוצאות הכספיות הראשונות כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת כל פרסום תוצאות כספיות של החברה .

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

7.5 פרט לאמור בסעיף 7.4 לשטר זה , לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב )סדרה ו'( מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

8.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
8.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ 45 יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
8.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תיקבע לפי הגבוה מבין החלופות המניות ב סעיף 8.2.7 לשטר זה .
8.1.4 אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך .
8.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב ) סדרה ו '( וזאת על - פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ) סדרה ו '(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

8.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש"ח.

למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ- 1 מליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

8.2.2 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ר טה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
8.2.3 החברה תמסור לנאמן תוך חמישה ) 5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על - ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם, לא פחות משבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מא רבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם ותעביר העתק לנאמן ממנו.

נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.

מועד הפדיון המוקדם לא י חול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור בסעיף 8.2.5 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.

8.2.4 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ 3.2 מליון ש"ח.
8.2.5 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: ) 1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; ) 2( שיעור הפדיון החלקי במונחי ה סדרה ה מקורית; ) 3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; ) 4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; ) 5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי ה סדרה ה מקורית; ) 6 ( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם )יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רב עון בו קיים תשלום ריבית, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון(.
8.2.6 טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בנספח 6.2 לשטר זה .
8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על - פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; ) 2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב ) סדרה ו '( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית בשיעורה במועד ההו דעה על הפדיון המוקדם וריבית פיגורים ככל שתהיה( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.75% היוון אגרות החוב ) סדרה ו '( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס ל אגרות החוב ) סדרה ו '( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: " תשואת האג״ח הממשלתי " משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות אשר אינן צמודות למדד ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב ) סדרה ו '( במועד הרלבנטי , היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב ) סדרה ו '( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב ) סדרה ו '( במועד הרלוונטי .

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע ) 4( שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים ) 2( ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב ) סדרה ו '( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( הוא שלוש וחצי ) 3.5( שנים, תחושב התשואה המשוקללת של האג"ח הממשלתי כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

כאשר:

x - משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

)x1- )- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מ"התשואה".

8.2.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
8.2.9 במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, ת שולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפ ו רטים להלן וכל עוד מי מ הם מתקיים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר זה לפי העניין:
9.1.1 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9.1.2 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה , אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב ) סדרה ו '( לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של חמישה ) 5( ימי עסקי ם ממועד ההפרה.
9.1.3 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או במועד בו הסתיימה תקופת הארכה לפרסום דוחות כספיים שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר .
- 9.1.4 אם אגרות החוב ) סדרה ו '( נמחקו מהמסחר בבורסה.
9.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע(, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על כל או רוב נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני , נאמן זמני )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון(, או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכויות דומות שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על נכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין , או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע , נאמן )בהתאם לחוק חדלות פירעון( או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכויות דומות שימונה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי .

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – נכסים ששווים המאזני עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

9.1.6 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:

9.1.6.1 אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון )למעט: ) 1( למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לק יים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה )לרבות פיצול( שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו - ) 2( עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב( או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונ טי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
9.1.6.2 אם תוגש בקשה בהתאם לחוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה(, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה , אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם .
9.1.6.3 יובהר כי רכישת אגרות חוב ) סדרה ו '( על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה או מחוצה לה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה.
9.1.7 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או אם ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי ; והעיקול לא יוסר, או הפעולה או המימוש לא י בוטל ו , לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

9.1.8 אם עיקר פעילות החברה , בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה או באמצעות תאגידים מוחזקים, חדל ה להיות בתחום האנרגיה ותשתיות האנרגיה )" תחום הפעילות "(. מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף לתחום הפעילות לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, אשר שייכים או קשורים לתחום הפעילות )כהגדרתו לעיל(, יהוו לפחות 70% מנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים , והכל בהתבסס על דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו .
9.1.9 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.18 לשטר זה ( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון , או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך

אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון .

9.1.10 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון , או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין , או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ) 45( יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין.

9.1.11 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9.1.12 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חוב מהותי או סדרת אגרות חוב מהותית , והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי או את סדרת אגרות החוב האמור ה אותה נדרשה לפרוע , לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי או אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בכל בורסה שהיא, לרבות במערכת הרצף מוסדיים ללא תקופת ריפוי .
9.1.13 אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בנספח 6.2 לשטר נאמנות זה בתום תקופת הבדיקה )כהגדרתה בנספח 6.2 לשטר הנאמנות(, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות או בסעיף 19.2 לשטר הנאמנות, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות. מובהר כי אין בזכות או במימושה כדי לגרוע מחובת החברה לשלם את תוספת הריבית בגין ההפרה כאמור בסעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
9.1.14 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת ב מי מה הוראות הנוגעות לחלוקה כאמור בנספח 6.2 לשטר זה .
- 9.1.15 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9.1.16 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם , וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה .
9.1.17 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
9.1.18 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '(, לרבות באמצעות הנאמן או במסגרת הדיווח המיידי אודות המיזוג , לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את

התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '(. יובהר כי לא יראו מיזוג בין חברות המאוחדות בדוחות הכספיים של החברה או בינן לבין החברה )כאשר החברה הינה החברה הקולטת( כ"מיזוג" לצורכי שטר זה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. יובהר כי אין במקרה של מיזוג, ככל שיבוצע, כדי לגרוע מהתחייבות החברה על פי סעיף 7.4 לשטר זה שלא ליטול על עצמה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, לרבות אגב המיזוג.

9.1.19 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 7.4 לשטר זה.
9.1.20 אם בוצעה מכירת רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( מראש בהחלטה רגילה . במידה ובוצעה מכיר ת רוב נכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי .

לעניין זה "מכירת רוב נכסי החברה" – כהגדרת מונח זה להלן.

9.1.21 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב ) סדרה ו '(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי ב הירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימי ם ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה .
9.1.22 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב ) סדרה ו '( באופן שאינו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר זה .
9.1.23 במקרה שבעקבות עסקה )אשר לא קיבלה את אישור אסיפ ת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( בהחלטה רגילה( שיעור האחזקה של קבוצת בעלי מניות הכוללת לפחות אחד מבין ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך יהיה נמוך משיעור האחזקה של בעל מניות אחר המחזיק בלפחות 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )בנטרול מניות רדומות(, והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים )להלן: " העברת שליטה "(. בסעיף זה : )א( " החזקה " לרבות " החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים " - כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך; )ב( " עסקה " – עסקה שבמסגרתה יועברו אחזקותיהם של ה"ה שלמה נחמה ו רן פרידריך , במישרין או בעקיפין. למען הסר ספק, עסקה כאמור אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית ו/או ירושה )לרבות צוואה(, כאשר לעניין שינוי חקיקה ורגולציה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור, לא תיחשב העברת שליטה. במידה ויתקיימו התנאים המצטברים כמפורט בסעי ף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.
9.1.24 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
- 9.1.25 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים במשך שני רבעונים רצופים .
9.1.26 אם החברה תפר את התחייבויות יה בנוגע לעסקאות בעלי שליטה כאמור בנספח 6.2 לשטר זה וההפרה לא תוקנה תוך 14 יום , במהלכם החברה תפעל לתיקונה.

למען הסר ספק מודגש ומובהר ב זה כי פנייה של החברה לבעלי סדרה כלשהי של אגרות חוב של החברה, כולם או חלקם, בהצעה לרכוש מהם את אגרת החוב שבבעלותם במזומן או בדרך של הנפקת אגרות חוב חלופיות לא תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב על פי סעיף 9 זה.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי הדין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

בסעיף זה:

"נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים המאזני המצרפי עולה על 37% מסך נכסי החברה המאוחדים, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.

"חוב מהותי" או "סדרת אגרות חוב מהותית" משמעם: חוב או מספר חובות במצטבר של החברה שיתרתם, או סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בפלטפורמת מסחר כלשהי, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 18% מסך המאזן המתואם של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה או חוב או מספר חובות במצטבר של חברה מאוחדת שיתרתם, או סדרת אגרות חוב של חברה מאוחדת, בין אם נסחרת בכל בורסה שהיא ובין אם לאו, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 35% מסך המאזן המתואם של החברה. מובהר כי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית, של החברה או של החברה המאוחדת, שהם חוב recourse-non, דהיינו חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרויקטלי, לא ייחשבו כחוב או כסדרת אגרות חוב מהותית, לפי העניין. לצורך הגדרה זו המונח "סך המאזן המתואם של החברה" משמעו סך המאזן של החברה, בניכוי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית, של החברה או של החברה המאוחדת, שהם חוב recourse-non, דהיינו חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרויקטלי.

"מכירת רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכס או צירוף של נכסים של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים לצד שלישי, במהלך תקופה של 18 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה של 18 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה היא מתחייבת כי התמורה מיועדת לרכישת נכס )שאינו נכס של חברות מאוחדות( או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 9.1.8 לעיל והרכישה או ההשקעה כאמור תושלם במהלך תקופה שלא תעלה על 36 חודשים מהודעת החברה.

9.2 בהתקיימות איזה מ האירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה בו:

9.2.1 הנאמן וכ ל מחזיק באגרות החוב ) סדרה ו '( רשאים להעמיד לפ י רעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/ או לממש בטוחות )ככל שניתנו(; יובהר כי החלטה כאמור של מחזיק אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקים , כמפורט בסעיף 9.2.4 להלן.
9.2.2 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל הנאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפ י רעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שניתנו(, לכנס אסיפת מחזיקי ם , אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה ו '(

ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה , ולקבל את הוראותיה. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.6 להלן (.

9.2.3 נקבעה בסעיף 9.1 לעיל או בהחלטת אסיפת מחזיקים, לפי העניין, לענין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות )ככל שניתנו(, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לפי סעיפים אלו רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
9.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ) 50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ו '(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מהיתרה כאמור.
9.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה , והחלטה באסיפת ה מחזיקי ם התקבלה כאמור בסעיף 9.2.4 לשטר, הנאמן יהיה חייב, מוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה ו '( ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
9.2.6 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות , אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב ) סדרה ו '( לפ י רעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( )להלן: " תקופת ההודעה "(, על כוונתם לעשות כן; הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 9.2.2 לשטר זה ו/או לא למסור הודעה כלל כאמור בסעיף 9.2.6 זה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(. העתק מהודעת זימון אסיפת המחזיקים שישלח על ידי הנאמן מיד עם או לשם פרסום הזימון יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונות לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה במערכת מגנ"א יהווה התראה כאמור לחברה .
9.2.7 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור בסעיף 9.2.6 יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
9.2.8 במקרה בו הועמדו אגרות החוב ) סדרה ו '( לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9 זה, מתחייבת החברה:
9.2.8.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 9.2.6 לעיל; ו -
9.2.8.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו הסבירה, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בשטר הנאמנות ולמימוש הבטוחות ככל שינתנו.
9.2.9 למטרות סעיף 9 זה הודעה בכתב לחברה חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
9.2.10 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו הדבר בפועל. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
9.2.11 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( בהתאם להוראות סעיף 35ט 1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
9.2.12 על אף האמור בסעיף 9.2 זה , במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה , בעילות הפירעון המיידי הרלוונטיות כמפורט בסעיף 19 להלן, יש לפעול לפי ההוראות הקבועות בסעיף 19 לשטר הנאמנות , והן תגברנה על כל ההוראות האחרות הקבועות בשטר זה .
9.3 לאחר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות ) ככל שניתנו, כולן או חלקן( שניתנו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם , ככל שהועמדו נכסים כבטוחה .

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית )אך למעט לעניין העמדה לפירעון מיידי שאז תחולנה הוראות סעיף 9 לעיל(, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על - ידי החלטה רגילה , וללא מתן הודעה לחברה, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על - פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על - פי שטר נאמנות זה . הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות )ככל שניתנו(, ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במ תן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הנובע ו/או הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות )ככל שניתנו(, יקומו רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר זה ולא סעיף 10 זה.
10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון.
10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי ם כדי שיוחלט על ידם, בהחלטה רגילה, אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול ו/או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי ם לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שנ יתנו(, עליו החליטה אסיפת מחזיקים על פי סעיף 9 לשטר זה , למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10 זה , הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת .
10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה בהחלטה רגילה . למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי ם על פי סעיף 9.1 לשטר זה , למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
10.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה בהחלטה רגילה , יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שניתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי ם על פי סעיף 9 לשטר זה , למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

כל תקבול שיתקבל על ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בנשיה, כדלקמן:

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו הסבירות; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה לפי סעיף 26 להלן( ; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים ופיגורי תשלום הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי- פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של פיגורי תשלום הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; שביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ו שמינית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

אסיפת מחזיקים רשאית לקבוע בהחלטה ברוב מיוחד כי החברה תעביר לנאמן סכום )או חלק ממנו( המיועד על ידה לתשלום מסוים על חשבון ריבית ולאחר מכן תשלום מסוים על חשבון קרן בגין אגרות החוב לשם המימון הנדרש לעניינים שנקבעו בהחלטת האסיפה כאמור )"סכום המימון"(, ובתנאי שההחלטה כאמור תתקבל לפני המועד הקובע את הזכאות של מחזיקי אגרות החוב לקבלת הקרן או הריבית כאמור.

התקבלה החלטת אסיפה כאמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות, אלא אם החברה תעביר לנאמן, לפני המועד הקובע כאמור לעיל, סכום השווה לסכום המימון וזאת שלא מתוך התשלום המסוים כאמור לעיל:

12.1 החברה תעביר לנאמן את סכום המימון במועד שנקבע בשטר זה לתשלום הקרן או הריבית כאמור לעיל.
12.2 סכום התשלום המסוים כאמור לעיל ) ריבית ולאחר מכן קרן ( יקטן ויעמוד על סכום בניכוי סכום המימון, ובמקרה של תשלום ריבית, יקטן בהתאמה גם שיעורו של התשלום המסוים.
12.3 ככל שחלה על החברה חובה על פי דין או על פי שטר הנאמנות לשאת במימון ההוצאות והשכר לשמם הופקד סכום המימון, סכום המימון )בתוספת ריבית החל ה על אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, מהמועד הקובע לתשלום המסוים כאמור לעיל ועד לתשלומו בפועל(, ישולם במועד הקרוב הבא הקבוע בשטר נאמנות זה לתשלום על חשבון הקרן ו/או של הריבית )או מועד אחר כפי שיקבע בהחלטת האסיפה כאמור לעיל( ויתווסף לתשלום הבא כאמור כחלק בלתי נפרד ממנו.
12.4 אין בהעברת סכום המימון לנאמן, להוות הודאה של החברה בדבר חבותה במימון ההוצאות ושכר לשמם הופקד סכום המימון.
12.5 עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, יפורסם דוח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, וסכומי ושיעורי הריבית ו/או סכום הקרן העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב .
12.6 למרות האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה להעביר לידיו את סכום המימון כאמור בסעיף זה לעיל , עוד בטרם התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין ) לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון (, ובלבד שסכום המימון בהתאם לסעיף זה לא יעלה על סך של 0.5 מיליון ש"ח ) בצירוף מע"מ ( ויועבר מתשלום הריבית )בלבד(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה ו/או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ - 1 מליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשא י, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 18 להלן.
13.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור

במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין : מועד תשלום הריבית ו / או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות חוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא ה גיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך הקבוע בסעיף 13.1 לשטר זה .

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו - 12 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן.
14.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שנקבע בהודעת הנאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום בהתאם להוראות סעיף 15 להלן כאמור בהודעה הנ"ל.
- 14.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקובע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו , יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע פירעון או תשלום על חשבון הקרן ו הריבית.
15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 15.1 לשטר זה ותודיע למחזיקי אגרות החוב בדוח מיידי על הפקדה כאמור, ו ה הפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
15.3 הנאמן יפקיד בחשבונות בנק על שמו ולפקודתו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 15.2 לשטר זה וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 18 לשטר זה . עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
- 15.4 נמחק.
15.5 הנאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 15.3 לעיל וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הנ"ל, אשר נותרו בידו )כולל רווחים

שנבעו מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(.

15.6 עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
15.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הנ"ל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
15.8 החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שלוש שנ ים נוספ ו ת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום התקופה האמורה, ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

16.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן ו הריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה .
16.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן ו הריבית ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן א ו את החברה )בהתאמה(, בשחרור מוחלט , בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה .
- 16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב .

.17 הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

17.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן וה ריבית, בהתאם להוראות סעיפים 13 – 16 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי .
17.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם .
17.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון .
17.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור .

.18 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך של חברת דירוג אחרת , בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים שקליים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך כאמור שדורגו על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של Standard s'Poor & מעלות בע"מ או דיר וג מקביל לכך. יובהר כי למעט באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים כפי שמפורט בסעיף זה לא יבצע הנאמן השקעה בניירות ערך אחרים. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל ה נאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.19 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

19.1 מינוי; תקופת כהונה

19.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: " הנציגות הדחופה " (.
19.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת ) 3( מחזיקי אגרות החוב , אשר למיטב ידיעת הנאמן , הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה "(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
19.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב . למען הסר ספק מובהר , כי מחזיק שהינו מחזיק קשור , כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 לעיל, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה ;
19.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על - ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
19.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 19.1.2.1 עד 19.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 19.1.2 לעיל.
19.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניג ודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 19.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 19.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור

הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על רשות התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה . מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

19.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 19.2 להלן.

19.2 סמכות

19.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בנספח 6.2 לשטר זה, באופן שתוסר ההפרה הצפויה או שלא תחול העילה לפירעון מיידי שנקבעה בסעיף 9.1.13 לשטר זה, לפי העניין , למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים ) 90( ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות המאוחדות ) לפי העניין ( הבאים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם צפוי לעלות כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופת הבדיקה , כהגדרתה בסעיף ] 5[ לנספח 6.2 להלן , על פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושית וף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
19.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות סעיף 19 זה , או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 19.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

19.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

19.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על - פי דין.
19.3.2 בנוסף , החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על - ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החב רה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
19.3.3 החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על י די הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.

19.4 אחריות

19.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מ להשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על - פי שטר נאמנות זה ובקשר אלי ו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על - פי ו , למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
19.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
19.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

.20 סודיות

20.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה ו/או מי מטעמן )" המידע "(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב , ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור .
20.2 העברת מידע למחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור לעיל, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד לצורך קבלת ההחלטה כאמ ור. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן ו/או לשלוחיו תיעשה בכפוף לחתימתם של אלה על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים בנוסח המצורף כ נספח 20.2 לשטר זה.
20.3 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
20.4 כל השיחות והדיונים בחלק האסיפות המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, ככל שהיעדרותה של החברה נדרשת על ידי הנאמן, הינם סודיים, והחברה ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה לא תדרוש את גילוי אותם הנתונים.

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר נאמנות זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.22 דיווח על - ידי הנאמן

22.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )" הדוח השנתי "(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
22.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
22.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
22.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח 1לחוק , ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב .
22.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של עשרה מיליון דולר לתקופה ) " סכום הכיסוי " (. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של שמונה מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן ל תוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות .
22.6 עד ל מועד פירעונן המלא של אגרות החוב, היה ותתקבל אצל הנאמן פניה של המחזיקים אשר להם 5% או יותר מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב ) סדרה ו '( לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, הנאמן ישתף פעולה עם המחזיק בקשר עם קבלת המידע האמור והכול בכפוף לחתימה על כתב סודיות ובכפוף להוראות כל דין )למען הס ר ספק יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך (.

.23 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

23.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בנספח 23 המצורף לשטר נאמנות זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות ) סדרה ו '( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
23.2 מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 26 לשטר הנאמנות.
23.3 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.24 אחריות

24.1 אחריות הנאמן תהא על פי דין ואין באמור בשטר זה כדי לגרוע מהגנות הקיימות לנאמן על פי הדין .

24.2 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
24.2.1 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.2.2 הנאמן לא ערך בדיקת נאותות ) Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.2.3 הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר נאמנות זה ולא בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
24.2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
24.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.4 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן, שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
24.5 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 30 להלן, וכן להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
24.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
24.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על - פי כל דין.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו השלוח נמצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור, הכוללת נימוקים סבירים מפורטים, נמסרה לנאמן לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע

מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל )יודגש כי ככל שתהא בהודעה לחברה כאמור פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב הרי שהנאמן יהא רשאי לא למסור כל הודעה לחברה(. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 23 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. יובהר, כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.26 שיפוי

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה , כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לשטר זה (, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, כל נושא משרה בו, עובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות או לפי החלטה שהתקבלה בהחלטה רגילה )" הזכאים לשיפוי "(, ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי, כדלקמן:
26.1.1 בגין כל חבות ו/או תביעה ו / או איום בהגשת תביעה ו/או הוצאה סבירה , נזק ו/או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
26.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע מעשה הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפיה נתונות בתוקף שטר זה וכן, לרבות בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, ודרישות הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, איום בהגשת תביעות , תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח ש טר זה.

והכל בתנאי כי:

)א( הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
)ב( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ו/או הוראות הדין;
)ג( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
- )ד( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב או בזדון;

גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו חייבים המחזיקים או החברה, לפי העניין, לשלם לזכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום את הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקראנה לעיל ולהלן: " התחייבות השיפוי ".

26.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לשטר זה וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על - פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כרית כספי ת לכיסוי התחייבות השיפוי )" כרית המימון "( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על - ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה (, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על - ידו.

לאחר תיקון ה תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה 1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון .

26.3 התחייבות השיפוי:
26.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים : ) 1( פעולות שבוצעו על - פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות מכוח דרישה של מחזיק אגרות חוב אחד הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן ) 2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( במקרים הבאים : ) 1( מקרה שאינו בגדר סעיף 26.3.1; וכן ) 2( אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 26.3.1 לשטר זה )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 26.6 לשטר זה (.
26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לשטר זה ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 26.2 לשטר זה , יחולו ההוראות שלהלן והכספים יגבו באופן הבא:
26.4.1 ראשית מתוך הכספים ) ראשית ריבית ו לאחר מכן קרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לשטר זה . עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת ו סכומים בהתאם להוראות ס"ק זה , יפורסם דוח מיידי בו יפורטו הסכומים , מטרת ם , וסכומי ושיעורי הסכומים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור כי הסכומים שיועברו לנאמן בהתאם להוראות ס"ק זה ייחשב ו לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.
26.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו באגרות חוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה (, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 לשטר זה .

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי ם - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע יהיה המועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
26.6 ככל שהסכומים שישולמו לנ אמן היו צריכים להיות משולמים על - ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו.
26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן כדלקמן:
27.1.1 במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת או לפי החלטת הנאמן על ידי דיווח במגנ"א של רשות ניירות ערך .
27.1.2 במקרים המחייבים זאת על פי דין תינתן ההודעה בנוסף גם בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
27.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.
27.1.4 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
27.1.5 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, או לפי החלטת הנאמן, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ונוסח ההודעה יועבר במקביל לנאמן בדואר אלקטרוני .
27.1.6 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב . פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
27.1.7 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על - ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה או נמען אחר:
- 27.1.7.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
27.1.7.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( במועד הוידוא הטלפוני.
27.1.7.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה )אם בוצע(, לפי המוקדם.
27.1.7.4 במקרה של שליחתה על ידי שליח ביום העסקים הראשון שלאחר מסירתה על ידי השליח לנמען או במקרה של הימנעות מלקבלה ביום העסקים הראשון שלאחר הצעת השליח לנמען לקבלה.

27.2 כל הודעה או דרישה לנאמן תינתן באחת מן הדרכים המנויות בסעיף 27.1 לעיל.

.28 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות אגרות החוב

28.1 בכפוף להוראות כל דין , יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרת החוב או שטר זה על ידי החברה אם שוכנע כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב או שאין בדבר משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים: תנאי פירעון אגרות החוב , לרבות מועדים ותשלומים על - פי אגרות החוב, שינוי שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרות החוב; מגבלות על הנפקת ניירות אחרים כאמור בסעי ף 5.1 לשטר זה ו מגבלות על הרחבת סידרה כאמור בסעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר זה ; עילות להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף 9.1 לשטר זה ; הוראות ביחס לשעבוד שלילי על פי סעיף 7.4 לשטר זה ; מגבלות על חלוקה כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה ; התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות על פי נספח 6.2 לשטר זה ; ביחס לעליית הריבית במקרה של אי עמידה באמ ו ת מידה פיננסי ו ת כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ; וויתור בענין ביצוע תשלומים; ביחס לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן ; או ביחס למגבלות על עסקאות בעלי שליטה כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה .
28.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם כאמור, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '(, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחו ס ר תום לב או בזדון או ברשלנות חמורה )שאינה פטורה על פי חוק( ביישום החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '(.
28.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
28.3.1 למעט הנושאים המפורטים בסעיף 28.1 לעיל ולמעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב ; וכן
- 28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת .
28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו .
28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
28.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או הוראות חוק חדלות פירעון .

.29 באי כוח

29.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב ) סדרה ו '( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על - פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע את הסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על - פי שטר זה, וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על - פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
29.2 אין במינוי לפי סעיף 29 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על - ידי הנ אמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 מרשם מחזיקי אגרות החוב

30.1 החברה תחזיק ותנהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב לגבי כל סדרה רלבנטית בנפרד, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
- 30.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
30.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו ה חוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השניה.

.32 תחולת הדין

32.1 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה(.
- 32.2 שטר הנאמנות ונספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי בלבד .

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב-יפו.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר נאמנות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על -פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר נאמנות זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, לרבות ויתור, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 27 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 27 לעיל.

.36 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה, ההתקשרות והחתימה עליו ככל שהדבר נדרש על פי דין.

]חתימה בעמוד נפרד[

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אלומיי קפיטל בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אני הח"מ אודיה בריק- ז'רסקי, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי אלומיי קפיטל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך וחתימתם מחייבת את אלומיי קפיטל בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה לכל דבר וענין.

_________________________ _________________________

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד

________________________

אני הח"מ חן כהן, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ע"י מרב עופר וכי חתימתה מחייבת את הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה לכל דבר וענין.

חן כהן, עו"ד

________________________

אלומיי קפיטל בע"מ תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה ו'(

הנפקת סדרה של אגרות חוב )סדרה ו'(, רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,5.5% לא צמודות )קרן וריבית(, עומדות לפירעון ב- 4 תשלומים שנתיים לא שווים ביום 31 בחודש מרץ בכל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל( כדלקמן: בכל אחד משני תשלומי הקרן בשנים 2027 ו - 2028 ישולם שיעור של 30% מהקרן, בתשלום הקרן בשנת 2029 ישולם שיעור של 25% מהקרן ובתשלום הקרן בשנת 2030 ישולם שיעור של 15% מהקרן. הריבית על אגרות החוב )סדרה ו'( תשולם פעמיים בשנה ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2024 עד 2030 )כולל( וביום 30 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2029 )כולל(, החל מה- 31 במרץ 2024 ועד מועד פרעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ו'( ביום 31 בחודש מרץ שנת .2030

אגרות חוב )סדרה ו'( רשומות על שם

מספר __

ערך נקוב _________ ש"ח

.1 אגרת חוב זו מעידה כי אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( תשלם במועדי הפירעון המפורטים בסעיפים 3 ו- 4.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות מיום 14 בינואר 2024 בין החברה לבין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות )"הנאמן" ו"שטר הנאמנות", בהתאמה(.
.2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
- .3 אגרת חוב זו אינה צמודה )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
.4 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ו' של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה ו' הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה ו' הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.5 התנאים המפורטים בתעודה זו ישתנו ללא צורך בהנפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הנאמנות ו/או מי מנסחיו ישונו כדין.

נחתם על ידי החברה ביום _____________

אלומיי קפיטל בע"מ

על ידי מורשי החתימה:

דירקטור: _______________ דירקטור:___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגר ת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.4 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת .

.2 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב אינן כוללות בטוחות א ו שעבודים כלשהם וכוללות התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט ב סעיף 7.4 לשטר הנאמנות וכן התחייבות לעמידה ב אמות מידה פיננסיות והגבלות בנוגע לחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות, כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב ) סדרה ו '( תיפרע ב ארבעה ) 4( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 31 בחודש מרץ בכל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל( כדלקמן: בכל אחד משני תשלומי הקרן בשנים 2027 ו - 2028 ישולם שיעור של 30% מהקרן, בתשלום הקרן בשנת 2029 ישולם שיעור של 25% מהקרן ובתשלום הקרן בשנת 2030 ישולם שיעור של 15% מהקרן .

.4 הריבית

4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ) סדרה ו '(, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז )" ריבית הבסיס "(, ללא הצמדה לבסיס הצמדה כלשהו. יודגש כי ריבית הבסיס כפופה לתוספות ריבית, ככל שתהיינה, בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 4.3.1 להלן וכן לריבית פיגורים כאמור בסעיף 8 להלן .

הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ) סדרה ו '( תשולם בתשלומים חצי שנתיים : ביום 31 ב מרץ של כל אחת מהשנים 2024 – 2030 )כולל ( וביום 30 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2024 – 2029 )כולל (. תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב ) סדרה ו '( ישולם ביום 31 ב מרץ 2024 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 ב מרץ 2030 ) ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב ) סדרה ו '(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב ) סדרה ו '( לחברה . תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה , ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי , למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 ב מרץ ,2024 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב ) סדרה ו '( והמסתיימת במועד התשלום האמור )" תקופת הריבית הראשונה "(, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה . שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת , למעט תקופת הריבית הראשונה , תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 ) להלן: " שיעור הריבית החצי שנתית " (. במסגרת דוח מיידי שתמסור החברה על תוצאות ההנפקה, תודיע החברה על שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי שנתית ושיעור הריבית שיש ולם בגין תקופת הריבית הראשונה.

4.2 מכל תשלום ינוכה מס שיש לנכותו במקור.

4.3 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית:

4.3.1 שינוי שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו - 4)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות, במועדים הקבועים בסעי ף זה, וזאת כמפורט להלן :

א. במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו- 4)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "אמות המידה"(, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "תוספת הריבית"(, כך שסך תוספת הריבית המקסימאלית הינה בשיעור של ,0.75% וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה, ועד למועד ה פירעון המלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באמת המידה אשר החריגה ממנה הובילה לתוספת הריבית )כאמור בס"ק ד' להלן(, המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך .
ב. לא יאוחר מתום חמישה )5( ימי עסקים ממועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה במי מבין אמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: )א( את דבר אי העמידה באמת המידה, תוך פירוט התחשיב של אמת המידה בה לא עמדה החברה, ומועד תחילת אי העמידה באמת המידה;)ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ו'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 4.3.1 זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ו'( החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת תוספת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( כתוצאה מאי עמידה באמות המידה )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבאות.
ג. היה ומועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם נדרשת החברה לשלם תוספת ריבית בהתאם לסעיף 4.3.1 זה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 4.3.1 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד )בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל שחלו, בשיעור הריבית לאור האמור בסעיף זה(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעורי הריבית החצי שנתית והשנתית המדויקים לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או יותר מאמות המידה, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ו'(, ושלאחריה תתוקן אמת מידה באופן בו תחדל להתקיים חריגה

)ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה מאותה אמת מידה(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ובלבד שלא יפחת מריבית הבסיס, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, מהם עולה כי תוקנה החריגה, כך שבמקרה בו תוקנה החריגה באמת המידה האמורה, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ו'( יהיה , ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בשל חריגה מאמת מידה אחרת, שווה לשיעור ריבית הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק א' עד ד' לעיל, בשינויים המחויבים.

ה. בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה על .0.75% ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 8 להלן, תתווסף לתוספת הריבית האמורה ולא תהווה חלק ממנה.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב ) סדרה ו '( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 דחיית מועדים

חל המועד הנקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו /או ריבית ביום שאינו יום עסקים , ידחה המועד הנקוב ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

7.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/ או הריבית של אגרות החוב ) סדרה ו '( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות החוב ) סדרה ו '( 6 ימים לפני מועד התשלום כדלקמן: יום 25 במרץ )ביחס לתשלום שחל ביום 31 במרץ ( ויום 24 בספטמבר )ביחס לתשלום שחל ביום 30 בספטמבר ( )להלן: " המועד הקובע "(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ) 31 ב מרץ 2030( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב ) סדרה ו '( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
7.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם )כאמור בסעיף 7.1 לעיל( ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.1 לעיל . אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, בעוד החברה יכולה היתה לשלמו במלואו ובמועדו, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הנאמנות . במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
7.3 מחזיק אגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את הוראת התשלום, לפי העניין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
7.4 במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
7.5 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה .
- 7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב ) סדרה ו '( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.8 ריבית פיגורים

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ) 7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב ) סדרה ו '(, וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים )מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל(. " ריבית פיגורים " פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעו ר 3.75% שת תווסף לשיעור הריבית השנתית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב ) סדרה ו '(. החברה תודיע על שיעור ה ריבית המדויק שישולם הכולל את ריבית הפיגורים בתוספת הריבית השנתית וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת לפחות שני ) 2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד החברה היתה יכולה לשלמו במועדו ובמלואו יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגי ו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
11.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה ב מרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- 11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

11.7 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על - ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 פדיון מוקדם

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

לענין רכישת אגרות החוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור ראו הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.15 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 28 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 31 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.17 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 16 לשטר זה .

.18 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.19 הודעות

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

נספח 3 תפקידי הנאמן

תפקידים שוטפים

.1 בדיקה על פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגנ"א )" הדיווחים הפומביים של החברה "( ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר זה:
- 1.1 כי תשלומי ה קרן ו ה ריבית על ידי החברה בוצעו במועדם.
1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההנפקה עומדים ביעדים שנקבעו לכך בשטר הנאמנות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה ב דוח הצעת המדף , ככל שנקבעו.
- 1.3 כי החברה עומדת באבני הדרך שנקבעו בשטר הנאמנות לפעילותה, ככל שנקבעו.
- 1.4 אם התקיימו אילו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
  - .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות חוב על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.
    - .3 השתתפות )לרבות באמצעים אלקטרונים( באסיפות בעלי מניות החברה.
.4 הכנת דוח שנתי על ענייני הנאמנות כאמור בסעיף 21.1 לשטר זה והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב והכנת כל הדיווחים הנדרשים בחוק.
.5 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.6 בחינה, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות )ככל שתהיינה( כאמור בסעיף 12 להלן. מובהר, כי הנאמן רשאי, אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את נכסי החברה המשועבדים לטובת המחזיקים באגרות החוב.
.7 בדיקה על פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות:
- 7.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
- 7.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
- 7.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
- 7.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות, ככל שנרשמו.
  - 7.5 אם חל שינוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב , ככל שדורגו.
.8 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך פיקדון המימון כהגדרתו בסעיף 25 לשטר אשר הופקדו בידי הנאמן למטרה זו בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, ככל שהופקדה כרית כזו.
.9 לאפשר החלפת בטוחות, ככל שניתנו ו ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה או על פי הדין.
.10 לשחרר בטוחות, ככל שניתנו וככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה.
- .11 ביצוע כל פעולה הנדרשת על פי דין לרבות בהתאם לתיקונים 50 ו 51 לחוק ניירות ערך.

תפקידים מיוחדים

–

.12 נקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות חוב אשר אינן מפורטות בסעיפים 1-11 לעיל, ובכלל זה נקיטת כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו לחברה כספים על חשבון אגרות החוב, תוקפן של בטוחות שנתנה החברה, ככל שנתנה, או שנתן צד שלישי, ככל שנתן, לטובת המחזיקים באגרות החוב; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו אגרות החוב, תיאור מלא ומדויק.
- .13 בדיקות חריגות בגין אירועים חריגים על פי הדיווחים הפומביים של החברה )כהגדרתם בסעיף 1 לעיל(:
13.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
- 13.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
- 13.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
  - 13.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות.
.14 להשתתף באסיפות מחזיקים, לרבות מכוח חוק ניירות ערך. ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב , לרבות החלטות המטילות חובה על הנאמן ולנקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות מחזיקים אגרות החוב בכפוף לכך שהועמד לנאמן המימון הדרוש ליישומן ולנקיטתם, ככל שנדרש.
.15 לנקוט בפעולות דחופות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה.
.16 פתיחת מו"מ עם החברה בין לבקשת החברה ובין לבקשת מחזיקי אגרות החוב, בנוגע לבקשות או הצעות ביחס להוראות שטר הנאמנות.
.17 במקרה בו סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לבצע בדיקות חריגות בנוגע לבחינת הנסיבות האמורות ולפעול להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה; וכן רשאי הוא, בין השאר
17.1 לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
- 17.2 לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות.
17.3 לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
17.4 כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן ,17.3 והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.
.18 לחלק למחזיקי אגרות החוב , בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגיעו לידי הנאמן.
- .19 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה .

נספח 5.2 תנאים להרחבת הסדרה של אגרות החוב

התנאים , שהתקיימותם המלאה המוקדמת נדרשת לצורך הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה ו '( הינם כלהלן:

.1 ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות במועד ביצוע ההרחבה עצם ההרחבה לא י פגע בדירוג אגרות החוב מ סדרה ו ' הקיימות במחזור )היינו, אגרות החוב ) סדרה ו '( הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה(, באופן שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה ו '( יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב ) סדרה ו '( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב ) סדרה ו '( הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב ) סדרה ו '( ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב ) סדרה ו '( הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החו ב ) סדרה ו '( הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, קיום המכרז לציבור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי( או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שההרחבה תבוצע באמצעות הנפקה פרטית(, ויפורסם על - ידי החברה בדיווח מיידי ) דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה ב תנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן (. הנאמן יסתמך על הודעת חברת הדירוג ולא יידרש לבדיקה נוספת.
.2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה ו '( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות , לרבות כתוצאה מהרחבת הסדרה כאמור, ואינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( על - פי שטר זה וכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תפר התחייבויות אלו וכן הרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה ב אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הבדיקה )כהגדרת המונח בס"ק ] 5[ לנספח 6( בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת ובהתחשב באגרות החוב הנוספות שיונפקו כתוצאה מהרחבת ה סדרה .

החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מ - 2 ימי עסקים טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, קיום המכרז לציבור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי( או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שההרחבה תבוצע באמצעות הנפקה פרטית(, אישור בכתב בחתימת נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר התקיימותם של מלוא התנאים האמורים בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן . הנאמן יהא רשאי לה סתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בנספח זה תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות החוב ) סדרה ו '( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו , לרבות באמצעות תשקיף, תשקיף מדף, דוח הצעת מדף והצעה פרטית .

נספח 6.2 אמות מידה פיננסיות והתחייבויות

אמות מידה פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב ) סדרה ו '( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת )למשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן(, כדלקמן:

] 1[ הגדרות

בנספח זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

" CAP נטו ", משמעו – ההון העצמי המאזני המתואם של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות , האחרונים שפורסמו לפני מועד החישוב, בצירוף חוב פיננסי נטו.

" הון עצמי מאזני מתואם ", משמעו – הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבונאי הבינלאומי ) IFRS), למעט שינויים בשווי הוגן של עסקאות גידור מחירי חשמל וריביות, ו לרבות : ) 1( זכויות מיעוט , ) 2( הלוואות, שטר י הון וכתבי התחייבות נדחים )קרן ולא ריבית( אשר על פי תנאי הם הינ ם נחות ים לזכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( כך ש הקרן לא תיפרע אלא רק לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב ) סדרה ו '(, ו - ) 3( הלוואות בעלים )קרן ולא ריבית( אשר על פי תנאיהן הינן נחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '(. לעניין סעיף זה, הלוואת בעלים , הלוואות, שטרי הון וכתבי התחייבות נדחים ייחשבו נחותים לאגרות החוב רק אם לפי תנאיה ם – ) א ( פרעו נם יותנה בכך שמייד עם ה פרעון בפועל תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות הנוגעות לביצוע חלוקה ; ) ב ( במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ) סדרה ו '( או במקרה של פירוק, הם ייפרעו )קרן וריבית( רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב ) סדרה ו '(; וכן )ג( בלבד שלא יהיו בסכום העולה על 20% מההון העצמי המאזני של החברה באותו מועד .

" חוב פיננסי נטו ", משמעו – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה או חברה בת וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית הניתנות על ידי גופים שעיסוקם במתן אשראי , למעט: ) 1( מימון פרויקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, בין אם ברמת החברה או ברמ ת חברות בנות של החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או חברות הבנות של החברה )יובהר כי במסגרת חישוב מימון הפרויקטים כוללת החברה גם הלוואות בעלים הניתנות לצורך מימון פרויקטים , מהחברה או מצדדים שלישיים(; ) 2( אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; ) 3( מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון אלא בצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; ) 4( התחייבות "הסכם חכירה" המוצגת לפי תקן דיווח בינלאומי ) 16 IFRS ;)ו - ) 5( מכשירים פיננסיים אחרים שהפירעון שלה ם הינו בשיקול דעת החברה בלבד ולא קיים בהם מנגנון המאפשר לגורם שהעמיד את הכספים לבצע פדיון מוקדם או פירעון מיידי ; הכל בניכוי מזומנים ושווי מזומנים , השקעות לטווח קצר , פיקדונות, קרנות כספיות ובטוחות סחירות ככל שכל אלה אינם מוגבלים )למעט הגבלה לצורך הבטחת כל חוב פיננסי בהתאם להגדרה זו (; והכל לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות של החברה . במידה ותוצאת החישוב של החוב הפיננסי נטו הינה שלילית, נחשבת ותיחשב החברה כמי שעמדה באמות המידה המבוססות על החוב הפיננסי נטו.

" EBITDA מתואם" ,משמעו – רווח לפני הוצאות מימון נטו, מסים, פחת והפחתות, כאשר הכנסות מפעילות החברה, למשל בגין פרויקט תלמי יוסף, מחושבות בהתאם למודל הרכוש הקבוע ולא בהתאם למודל הנכס הפיננסי ) 12 IFRIC), בנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות , כאשר הנתונים של נכסים או פרויקטים שמועד ההפעלה המסחרית שלהם חל במסגרת ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה יחושבו על בסיס גילום שנתי . ה - EBITDA

המתואם יחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר , לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות של החברה .

" גילום שנתי ", משמעו חלוקת ה - EBITDA המתואם במספר הימים שבתקופה שתחילתה במועד ההפעלה המסחרית או במועד הרכישה, לפי העניין, ו סיומה במועד הבדיקה, מוכפל ב - .365

" מועד ההפעלה המסחרית " , לענין פרויקטים להקמת מתקנים לייצור חשמל בבעלות החברה )באופן מלא או חלקי(: המועד בו הושלמה הקמת ה פרויקט והוא החל להזרים את החשמל המיוצר בו לרשת החשמל הרלוונטית; לעניין מערכות בהפעלה מסחרית שנרכשו על ידי החברה )באופן מלא או חלקי(: מועד רכישתן .

] 2[ הון עצמי מאזני מתואם מינימלי :

א . לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, כהגדרתו לעיל, על - פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונ ות שפורסמו, לא יפחת מ - 77 מליון אירו במשך תקופה של שני רבעונים רצופים .
ב . לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, כהגדרתו לעיל, על - פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונ ות שפורסמו, לא יפחת מ - 82 מליון אירו.

] 3[ יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו:

א . לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על 65% במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים .
ב . לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו – לא יעלה על .60%

] 4[ יחס חוב פיננסי נטו ל - EBITDA מתואם :

א . לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ - 12 במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים .
ב . לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל - EBITDA מתואם – לא יהיה גבוה מ - .11

] 5[ כללי

בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לגבי כל רבעון תעשה במועד פרסום כל דוח כספי או כל תוצאות כספיות , לפי העניין , כאשר בכל אחד מהדיווחים האמורים החברה תציין את דבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בצירוף הנתון המספרי.

כל עוד אגרות החוב ) סדרה ו '( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר ב תחום ה כספים בחברה בצירוף תחשיב של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות , והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, תוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי או תוצאות כספיות של החברה, אודות עמידתה בתנאי סעי פים ] 2[ עד ] 4[ לעיל . הנאמן רשאי לה סתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

היה ויתברר כי על - פי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לא עמדה החברה באחת מהתחייבויותיה כאמור בס עיפים ] 2[ עד ] 4[ )כולל( לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור נמשכה בתקופ ו ת המפורטות בסעיפים ] 2[)א(, ] 3[)א( או ] 4[)א( לעיל )לפי העניין, " תקופת הבדיקה "(, אזי תחולנה הוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות. יובהר כי לצורכי סעיף 9 לשטר הנאמנות, מועד התקיימותה של עילת הפירעון המיידי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה( הרלבנטיים לתום תקופת הבדיקה.

עמידת החברה באילו מ אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ] 2[ עד ] 4[ לעיל, תחושב על - פי התקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לתוצאות הכספיות ליום 30.9.2023 )להלן: " כללי החשבונא ו ת הקודמים "(. החברה תפרסם במסגרת פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים או תוצאותיה הכספיות, לפי העניין, את הנתונים שעליהם ביססה את חישוב יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו ואת הנתונים שעליהם ביססה את חישוב ה - EBITDA המתואם .

במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים ביחס לכללי החשבונאות הקודמים או במידה והחברה מאמצת תקן חשבונאות באופן וולונטרי ואימוץ התקן גורם לשינוי מהותי , יי ושמו המבחנים הרלבנטיים בנספח 6.2 זה לעיל על פי דוחות כספיים )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( הערוכים על פי כללי החשבונאות הקודמים , בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמן במועד העברת אישור עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף זה לעיל , בכל רבעון, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לכללי החשבונאות הקודמים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן . במקרה של שינוי כאמור, החברה תכלול במסגרת הדוחות הכספים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה(, את הנתונים שעליהם ביססה את חישוב אמות המידה הפיננסיות המפורטות בס עיפים ] 2[ עד ] 4[ )כולל( לעיל )דוח פרופורמה(.

" שינוי מהותי " לעניין סעיף זה – משמעותו שינוי של לפחות 5% במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלוונטית כאמור, למועד הדוח הכספי , כפי שתחושב על - פי כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלוונטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי כללי החשבונאות הקודמים.

התחייבויות בנוגע לחלוק ה

כל עוד תהיינה אגרות החוב ) סדרה ו '( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור יתקיימו כל התנאים הבאים : )א( ההון העצמי המאזני המתואם של החברה על פי דוחותיה הכספיים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה(, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ - 94 מליון אירו ; )ב( יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על 58% לאחר ביצוע החלוקה; )ג( יחס חוב פיננסי נטו ל - EBITDA מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יהיה גבו ה מ - 9; ) ד ( החברה לא תחלק יותר מ - 60% מהרווח הראוי לחלוקה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה ; ) ה ( החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו )למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך(; )ו( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; )ז( במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי ; ו - )ח( לא תבוצע חלוקה כל עוד מתקיים " סימן אזהרה " כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים (, התש"ל - .1970

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה , תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור .

מובהר בזאת, כי סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדרית מסוימת מתוך סכום החלוקה המרבי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בס"ק זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות סעיף 302 לחוק החברות ובכפוף לעמידתה ב מלוא מגבלות החלוקה המפורטות בנספח זה לעיל .

לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור, תעביר החברה לידי הנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה החברה במגבלות שבפסקה זו בצירוף פירוט

תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן . הנאמן יהא רשאי לה סתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

למעט כמפורט בסעיף זה, החברה מצהירה, כי נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לבצע חלוקה בעתיד או לבצע רכישה עצמית של מניותיה , פרט למגבלות החוקיות הכלליות החלות על ביצוע חלוקה בחוק החברות ופרט למגבלות החלות על החברה מכוח שטר ות הנאמנות לאגרות החוב )סדר ות ג ', ד ' ו - ה'( של החברה . על כן, כל עוד עומדת החברה בתנאים לביצוע חלוקה, חלוקות תעשינה )ככל שתעשינה( בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

יובהר כי לצורך בחינת עמידתה של החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה, יחולו ההוראות המפורטות בנספח זה לעיל בנוגע לשינוי בתקינה החשבונאית.

התחייבויות בנוגע לעסקאות בעלי שליטה

עד למועד פרעונן הסופי והמלא של אגרות החוב ) סדרה ו '(, ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ] 2[)א(, ] 3[)א( או ] 4[)א( לעיל , וכל עוד לא תוקנה אותה אי עמידה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הבדיקה )כהגדרת המונח בס"ק ] 5[ לנספח זה( בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, החברה לא תהיה רשאית להתקשר בעסקאות חדשות עם בעלי שליטה ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. יובהר כי מגבלה זו לא תחול בכל אחד מהמקרים הבאים: )א( חידוש עסקאות בתנאים זהים או שאינם מיטיבים עם בעלי השליטה בהשוואה לעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמו ת המידה הפיננסיות, )ב( עסקאות הנוגעות לתנאי כהונה או העסקה או מתן שירותי ניהול מטעם בעל השליטה, קרובו או מי מטעמו בתנאים שאינם חורגים מהעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמות המידה הפיננסיות או שאינן חורגות ממדיניות התגמול ש ל החברה כפי שתהייה בתוקף במועד הרלוונטי, )ג( השקעות בהון החברה או הלוואות או העמדת מימון בדרך אחרת , אשר החברה הצהירה כלפי הנאמן, 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה על כך, כי היא נועדה לרפא את אי עמידת החברה באמת מידה , אחת או יותר, אשר בהפרה , )ד( עסקאות שהינן בתנאי שוק כפי שתקבע ועדת הביקורת של החברה, )ה( עסקאות שאינן עסקאות חריגות כפי שמונח זה מוגדר בחוק החברות, ו - )ו( עסקאות הנכנסות בגדר ההקלות המפורטות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, ה תש"ס - ,2000 או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על פי דין לגבי עס קאות עם בעל שליטה.

נספח 20.2 כתב סודיות

__ ב_______

לכבוד

אלומיי קפיטל בע"מ )להלן גם : " החברה "(

א.ג.נ. ,

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( של אלומיי קפיטל בע"מ )להלן: " העבודה "(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 )להלן: " חוק ניירות ערך "((, לתאגידים בקבוצת החברה )חברות כלולות וכן תאגידים בהם למי מהגופים המפורטים בסעיף זה אחזקות(, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: " הקבוצה "(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: " מידע סודי "(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: ) 1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - ) 2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו ע ל ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - ) 3( שנמסר לנו על ידי צד ד ', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ד ' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ד ' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה. על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו '( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והע רכות כאמור וזאת ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב ; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות )ככל שתהא( חתמו על הצהרה בדבר העדר ניגוד עניינים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לנציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדינו; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרש ים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.
.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש )" basis know to need( )"להלן: " מקבל מורשה "( לפי הצורך במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.
.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד " המסמכים "( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהו א, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו - אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
- .9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד רב,

שם מלא מספר זהות חתימה

נספח 23 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב, כמפורט להלן:

.1.1 תשלום שנתי בגין שנת נאמנות ראשונה 20,000 ש"ח.

.1.2 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות נוספת בסך 18,000 ש"ח.

הסכום שבסעיף 1.2 זה מותנה בכך שהנאמן ישמש לפחות כנאמן ל2- סדרות אג"ח של החברה. ככל שהנאמן יהיה נאמן לסדרה אחת החל מאותו מועד יועלה הסכום האמור ל20,000- ₪ בשנה )בגין כל השנה או חלק ממנה(. הסכומים על פי סעיפים 1.1 ו/או 1.2 יקראו "השכר השנתי".

.2 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
.3 במקרה בו ישתתף הנאמן בדיונים עם רשות ניירות ערך ישולם לנאמן שכר )בתעריף הנקוב בסעיף 6 להלן( בהתאם לשעות הדיונים בהם יי טול הנאמן חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה. תשלום זה אינו מותנה בהנפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הנאמנות.
.4 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
.5 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות אך לא רק, הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב, החזר בגין פעולות בחשבון הבנק מכל וסוג לרבות – עמלות בנקאיות, הוצאת תדפיסים וייפויי כוח, מכירת ניירות ערך והעברת, שליחויות, צילומים ונסיעות.
.6 כמו כן, ישולם לנאמן שכר בשקלים השווה ל- 600 ש"ח, עבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שייעשו שלא במהלך העסקים הרגיל או בגין פעולת העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה, )והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור(, אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות( ולרבות:
.6.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של הוראות השטר על ידי החברה והתחייבויותיה לרבות בחינת הנסיבות המקימות את החשש ו/או ההפרה ופעולות לשם הגנת זכויות המחזיקים;
- .6.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי;
.6.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב ויישום החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב המטילות חובה על הנאמן ונקיטה בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות מחזיקים אגרות החוב;
.6.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
.6.5 פעולות דחופות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה;
- .6.6 פתיחת משא ומתן עם החברה במקרה בו החברה מתעתדת לפנות למחזיקי אגרות החוב בבקשות או בהצעות;
  - .6.7 ניהול בשם המחזיקים באגרות החוב, משא ומתן עם החברה לשינוי תנאי אגרות החוב;
.6.8 תשלום כספים למחזיקי אגרות החוב שהגיעו לידיו לרבות מתוך כריות בטחון ככל שהופקדו בידי הנאמן לביצוע תפקידיו לרבות אך לא רק למטרות שיפוי ו/או ביצוע ונקיטת הליכים משפטיים וכן תשלום כספים למחזיקי אגרות החוב אשר הגיעו לידיו;
.6.9 נקיטת הליכים לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לשם מימוש השעבודים לרבות פיקוח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה.
.6.10 פעולות בקשר עם הבטוחות ככל שיהיו בעתיד לרבות פעולות במסגרת יצירת הבטוחות, שכלולן, תיקונם, החלפתם, הוספת בטוחות בדיקת תוקפן, מימושן ואכיפתן. פעולות בקשר עם התחייבויות החברה והחברות המשעבדות על פי שטר זה ועל פי מסמכי הבטוחות לרבות, בדיקת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות, בדיקות בקשר עם פעולות החברות כגון, הרחבת סדרה, שחרור בטוחות, החלפת בטוחות ועוד. פעולות בקשר עם שכלול הבטוחות כנגד שחרור כספי ההנפקה או ההרחבה.
.7 בשל חובת הנאמן להשתתף באסיפות בעלי מניות של החברה על פי סעיף 35 לחוק ניירות ערך, ישולם לנאמן בגין כל אסיפת שהוא ייטול בה חלק שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.
.8 במקרה בו תוגדל הסדרה יוגדל השכר השנתי המשולם לנאמן )בגין כל שנה או חלק ממנה(, על אף כל דבר אחר הקבוע בסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל, באותו שיעור בו הוגדלה הסדרה ביחס לע.נ. במועד ההנפקה הראשונית של אגרות החוב, אך בכל מקרה לא ישולם לנאמן שכר שנתי העולה על תוספת של 50% לשכר השנתי הנקוב בסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל.
.9 הסכם זה מבוסס על ההסכמה כי אגרות החוב הינן ללא בטחונות. אבל, במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( בטחונות כלשהם או כל התחייבות אחרת שעל הנאמן לבדוק, אזי יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש להקדיש לנאמנות.
.10 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים בנספח זה יוצמדו למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס יהיה המדד הידוע במועד שטר נאמנות זה אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בנספח זה. כל תשלום ישולם לנאמן סמוך למועד דרישת התשלום אך בכל מקרה לא יאוחר מ30- ימים ממועד הדרישה.

תוספת שניה

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות חוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כלהלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר ) 14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )כאמור בסעיף 21 לשטר הנאמנות( אשר תכונס לא יאוחר מתום שישים ) 60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור, אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרה בנפרד )" אסיפה שנתית "(. על סדר יומה של האסיפה השנתית יכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע )אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מינוי ארוך יותר(, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 25יב 2 לחוק ניירות ערך.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים ) 5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 נאמן שנדרש לזמן אסיפת מחזי ק ים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ - 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
.6 במקרה בו הנאמן כינס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף ,8 יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי אגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבל י שתהיה להם זכות הצבעה.
.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיר אה לנכון.

פגמים בכינוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )" דיווח אלקטרוני "( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו - 30 להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו - 2 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה לפי סעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על - ידי יושב הראש של האסיפה או על - ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחרי ה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו .מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.25 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
25.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על - ידי בא - כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( שבמחזור מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה ד רישת אחרת בחוק.
25.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
25.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי : בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )" האסיפה המקורית "( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )" אסיפה נמשכת "(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ - 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו - 15 לעיל .

השתתפות והצבעה

.27 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.28 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
- .29 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.30 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו- 25.4 לעיל.

.31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות החוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון ביניהם במרשם.
.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
.33 מחזיק קשור, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו בהצבעה ברוב רגיל במנין קולות , אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
- .35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
- .36 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
.37 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל ו/או במניין החוקי שונה מזה המפורט בסעיף ,25 ואלה הנושאים :
- 37.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.
- 37.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
37.3 החלטה על החלפת נאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים ) 50%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו / או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן ,על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )" הודעת עמדה "(.
.45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו - 45 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.47 במניין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל אגרות חוב שהוא בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם ואגרות חוב אלו לא תקנינה לאדם כאמור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות חוב כל עוד הן מוחזקות על ידי האדם כאמור.
.48 פרט לאמור בסעיף 47 לעיל הנאמן יחשיב במניין קולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.
.49 י ובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד ש ל אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.50 אין בהוראות סעיפים 2,4,7,16,18 ו - 19 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2,4,7,8,9,15,16,18,19,21,25,26,28,30 ו - 45 וכקבוע בחוק.

נספח ב'

טבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'(

המידע המפורט בנספח זה להלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ו'( )בנספח זה בהתאמה: "השטר" ו-"אגרות החוב" או "אגרת החוב )סדרה ו'("(. המידע אינו ממצא ואינו מהווה תחליף לקריאה בעיון של השטר, תוספותיו ונספחיו. בהקשר זה, הוראות השטר בלבד הן אלה שתחייבנה את החברה, לרבות בכל מקרה של סתירה בין הוראות השטר לבין המפורט בנספח זה באופן תמציתי. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם בשטר.

.1 תניות חוזיות ובטחונות:

פרה האם ה עילה מהווה י ן מייד לפירעו	י תמצית תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
		ם לא קיי	חות מובט חייבות ת ההת תעודו ודים ו בשעב ונות א בביטח ים ם אחר קבועי
		ם לא קיי	חות מובט חייבות ת ההת תעודו טף או שו ד צף ו/ בשעבו
ו סעיף כן. רא לשטר. 9.1.19	לרבות שהיא, ל דרך ואן בכ עו במל רם נפר ה ו'( ט ב )סדר ת החו שאגרו כל זמן ור א ליצ ברה ל בת הח מתחיי וקדם, דיון מ ו/או פ צמית ישה ע של רכ בדרך ם, עתידיי מים ו , קיי ויותיה יה וזכ נכס כלל צף( על עבוד טף )ש ד שו שיעבו וזאת לשהי בות כ התחיי ב או כל חו בטחת לה כלשהו שלישי צד לטובת שעבוד ם או מסוי על נכס טפים ים שו שעבוד ם או קבועי בודים ל משע להבדי ך א צור צור לל אית לי רה רש ם החב ם אות ל נכסי וים ש פר מס על מס שוטף עיל, מור ל הא על אף אמן. ו הנ חוב א רות ה י אג מחזיק כמת הס בקבלת ר כאמו נכסיה על כלל וד צף( ף )שעב ד שוט ר שעבו ת ליצו רשאי ה תהא החבר : הבאים קרים ד מהמ כל אח ישי, ב צד של לטובת	7.4 סעיף קיים ) לשטר(	בודים רת שע אי יצי בות ל התחיי ( שלילי )שעבוד
	ה החלט קבל ב ב שתת ת החו י אגרו מחזיק סכמת של ה מראש קבלה )1( ת; מיוחד
	עבוד רת הש עם יצי ד בבד חוב, ב רות ה יקי אג ת מחז ר לטוב ה תיצו החבר )2( ד בת הצ ם, לטו תידיי ים והע הקיימ יותיה, ה וזכו ל נכסי על כל השוטף ם, תידיי ים והע הקיימ יותיה, יה וזכו לל נכס ף על כ וד שוט י, שעב השליש תר שר יוו סו, א פרי פא דרגה, אותה חוב ב גרות ה זיקי א בת מח גם לטו עוד את כל ישי, וז ד השל בת הצ ם לטו שירש שעבוד סרת ה עד לה בתוקף

פרה האם ה עילה מהווה י ן מייד לפירעו	י תמצית תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	לקו ו או סו א נפרע עוד ל קרי כל חזור ) ות במ ב קיימ ת החו ה אגרו תהיינ דיון ו/או פ צמית ישה ע של רכ בדרך רבות היא, ל דרך ש ן בכל במלוא או (; מוקדם
	בר מן, עו ת הנא אמצעו חוב, ב גרות ה זיקי א בת מח יד לטו ה תעמ החבר )3( ם קיימי יה, ה זכויות סיה ו ל נכ כל על השוטף שעבוד ת ה ליציר תי ת בל טונומי ת או בנקאי ערבות לישי, ד הש הצ לטובת דיים, והעתי תו כום או וה לס ם השו , בסכו בשטר מפורט סיים כ ם פיננ מגופי חוזרת ת הווה א סך המ י או ב השליש ת הצד לטוב שנוצר וד הצף השעב מבטיח הילקח חוב ב רות ה קי אג למחזי החוב של סולקת לתי מ הב היתרה פי חוב, ל גרות ה י של א ן הסופ הפירעו מועד ת עד הריבי ן סכום בחשבו ד. השעבו יצירת במועד הנמוך
	את מכור רה מל ת החב ביל א די להג שטר כ ף 7.4 ל ר בסעי באמו כי אין מובהר סעיף טר )ה 9.1 לש עיף ור בס מהאמ לגרוע מבלי )זאת סקיה ו/או ע נכסיה מען הר, ל ד מוב טר(. עו ת הש הוראו די( ומ עון מיי ד לפיר להעמי לזכות הנוגע ידי ות על מוחזק רות ה ת החב ביל א י להג זה כד בסעיף אין פק, כי הסר ס שהם, ם כל עבודי צור ש ת( מלי קשורו ברות ות וח רות בנ לל חב ה )כו החבר ים ראו ם נוספ לפרטי כסיהן. ל כלל נ רבות ע סיהן ל על נכ בועים, ם או ק שוטפי לשטר. 7.4 סעיף
ו סעיף כן. רא לשטר. 9.1.13	זה. לנספח סעיף 3 בלה ב ראו ט	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	באמות מידה בות לע התחיי ת פיננסיו מידה
	ככל עתיד. דרגן ב ייבת ל ה מתח רה אינ , והחב דורגות אינן מ החוב אגרות זי ירוג, א ברות ד ספר ח וג או מ רת דיר ידי חב גנה על ב תדור ת החו שאגרו או הדירוג ברות מי מח על ידי דירוגן ק את להפסי רשאית חברה תהא ה ב ות החו קי אגר למחזי ן ו/או שלנאמ מבלי עדי, ו ה הבל ול דעת פי שיק כולן, ל לשטר( ף 6.23 או סעי כך. )ר קשר ל ענה ב תהא ט	ם לא קיי	חוב רות ה ירוג אג בות לד התחיי רה על ה. שמי ההנפק במועד תעודת כל חיי במשך דירוג ייבות ההתח
		ם לא קיי	ודות ול לתע ירוג כפ בות לד התחיי ייבות ההתח
		ם לא קיי	את חליף לא לה בות ש התחיי ל חיי אורך כ רגת ל ה המד החבר ייבות ההתח תעודת

פרה האם ה עילה מהווה י ן מייד לפירעו	י תמצית תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
ת הרחב לענין ראו סדרה 9.1.22 סעיף לשטר.	ין קיף וב פי תש בור על ה לצי בהנפק ק, בין להנפי רשאית תהיה ה לא החבר סיפת שור א לת אי חר קב לא לא ה ו', א מסדר ספות חוב נו אגרות אחרת, בדרך לבד ת )וב מיוחד חלטה בלת ה ורך ק רש לצ ב הנד וב ברו ות הח י אגר מחזיק על החלות ראות ם להו בהתא ייקבע החוקי המניין לטה, ת ההח ך קבל שלצור , לשטר פח 5.2 ם בנס קבועי אים ה א התנ ים מלו בהתקי ה(, או ה רגיל החלט תר: בין הי	רחבת ענין ה קיים ל 5.2 סעיף בלבד ) סדרה לשטר( 5.2 ונספח	ננסי חוב פי צירת ת על י	מגבלו נוסף
	ם - עצ רחבה וע הה ביצ במועד ורגות ו מד וב יהי הח אגרות ככל ש )1( חזור ות במ הקיימ רה ו ' ב מסד ת החו אגרו בדירוג יפגע בה לא ההרח רה(. ת הסד הרחב לפני מחזור מות ב ב הקיי ת החו אגרו )היינו,
	של הפרה צויה ב ינה מ ברה א וב הח ות הח ת אגר ת סדר הרחב במועד )2( רבות טר, ל 9 לש סעיף טות ב המפור מיידי ירעון ות לפ מהעיל איזו איזו מפרה אינה , ו כאמור סדרה ת ה הרחב ה מ כתוצא שטר - פי ה וב על הח אגרות חזיקי ות למ מהותי תיה ה ייבויו מהתח ת הרח ב ו וכן ות אל חייבוי ר הת א תפ דרה ל ת הס הרחב אה מ וכתוצ ננסיות ה הפי המיד אמות ברה ב ל הח תה ש בעמיד תפגע ה לא הסדר ת ת קופ ן את בחשבו לקחת מבלי וזאת לשטר 9.1.13 ף בסעי כאמור תן עם או בקשר שטר( פח 6 ל 5[ לנס ס"ק ] מונח ב דרת ה ה )כהג הבדיק ים הכספי תיה לדוחו תאם - בה הכל ות, ו פיננסי מידה אמות טרם רסמו ר( שפו 9 לשט סעיף תם ב כהגדר ברה ) ל הח נים ש האחרו נפקו ות שיו הנוספ החוב גרות שב בא בהתח ספת ו ה הנו ההנפק מועד סדרה. חבת ה ה מהר כתוצא
ו סעיף כן. רא לשטר. 9.1.14	לקו ו או סו א נפרע עוד ל קרי כל חזור ) ות במ ב קיימ ת החו ה אגרו תהיינ כל עוד (, מוקדם פדיון ת ו/או עצמי רכישה רך של בות בד יא, לר רך שה ן בכל ד במלוא ת (, לרבו חברות חוק ה מונח ב דרת ה ה )כהג ע חלוק ית לבצ ה רשא ה תהי החבר ה חלוק רה של כל מק בד שב ת, ובל בכל ע יותיה עלי מנ נד, לב דיביד חלוקת ל ואם ש ני המת המאז העצמי ( ההון ים: )א ם הבא התנאי מו כל יתקיי כאמור ר (, לאח לשטר סעיף 9 מונח ב דרת ה ם )כהג כספיי תיה ה י דוחו ה על פ החב ר CAP טו ל- ננסי נ חוב פי ב( יחס אירו; ) מליון 94- פחת מ ר, לא י כאמו חלוקה ל- סי נטו פיננ ס חוב )ג( יח ; חלוקה יצוע ה אחר ב 58% ל ה על יעל נטו לא ה לא החבר 9; )ד( בוה מ- יהיה ג קה לא ע החלו ר ביצו ם לאח מתוא EBITDA ל פיים ש ת הכס לדוחו התאם וקה ב וי לחל ח הרא מהרוו 60% - יותר מ תחלק שו ם מומ ך שטר י שערו ס רווח על בסי בידנד חלק די ה לא ת החבר ה; )ה( החבר ברה ו( הח רוך(; ) שע כרווחי ייחשב לי לא ן שלי מוניטי ספק, הסר )למען ם בהתא החוב אגרות חזיקי ות למ מהותי תיה ה חייבויו ל הת בכ עומדת קיימת לא מת לוקה חר הח כן לא לוקה ו עד הח )ז( במו ר זה; ות שט להורא	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	ם בידנדי וקת די על חל מגבלה

פרה האם ה עילה מהווה י ן מייד לפירעו	י תמצית תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	ה" אזהר "סימן תקיים עוד מ קה כל צע חלו א תבו ו-)ח( ל מיידי; ירעון עילת פ ם(, מיידיי יים ו תקופת חות רך )דו רות ע ת ניי בתקנו ח זה ת מונ כהגדר .1970- ל התש"
	ו ל, יחול ים לעי מפורט נאים ה רה בת ל החב דתה ש נת עמי רך בחי כי לצו יובהר ונאית. החשב תקינה שינוי ב בנוגע ל לשטר פח 6.2 ת בנס פורטו ות המ ההורא
לא.	רה שהחב , ככל דרה ו '( חוב )ס רות ה של אג המלא סופי ו עונן ה עד פר עד למו א(, ם ]2[) בסעיפי בועות הק ננסיות הפי המידה אמות איזו מ מוד ב לא תע ל יידי ש רעון מ ה לפי ה עיל המהוו באופן )קרי פח 6.2 א( לנס או ]4[) ]3[)א( קחת בלי ל זאת מ ידה, ו אי עמ אותה תוקנה לא עוד וכל החוב(, אגרות לשטר( פח 6 5[ לנס ס"ק ] ונח ב ת המ כהגדר דיקה ) ת הב תקופ ן את בחשבו שר להתק רשאית תהיה ה לא החבר סיות, ה פיננ ות מיד תן אמ עם או בקשר חוב רות ה יקי אג ור מחז ת איש א קבל טה לל לי שלי עם בע דשות אות ח בעסק ם: הבאי מקרים חד מה בכל א תחול זו לא מגבלה הר כי לה. יוב טה רגי בהחל טה י השלי ם בעל יבים ע ם מיט ו שאינ הים א אים ז ת בתנ סקאו דוש ע )א( חי מידה ה באמות עמידה אי ה מועד ת ב קיימו ת ה עסקאו אה ל בהשוו תי ן שירו או מת סקה או הע כהונה לתנאי נוגעות אות ה ( עסק יות, )ב הפיננס ם חורגי שאינם נאים מו בת י מטע ו או מ , קרוב שליטה בעל ה מטעם ניהול ת או פיננסיו ידה ה המ באמות מידה הע ועד אי ות במ הקיימ קאות מהעס ועד קף במ ה בתו שתהיי ה כפי החבר ל של התגמו יניות ת ממד חורגו שאינן ך ון בדר ת מימ העמד ת או הלוואו ה או החבר ת בהון השקעו טי, )ג( הרלוונ לת קב ממועד סקים ימי ע אמן, 5 י הנ כלפ צהירה ברה ה ר הח אש אחרת, ה, ת מיד ה באמ החבר מידת ת אי ע רפא א עדה ל היא נו כך, כי ה על החלט ע שתקב ק כפי נאי שו ינן בת ות שה עסקא רה, )ד( ר בהפ ר, אש או יות אחת שמונח ות כפי ת חריג עסקאו שאינן קאות )ה( עס חברה, ת של ה ביקור ועדת ה ות מפורט לות ה ר ההק ת בגד הנכנסו קאות )ו( עס רות, ו- ק החב דר בחו זה מוג או כל ,2000- ס התש" י ענין(, ם בעל אות ע בעסק קלות רות )ה ת החב בתקנו בעל ת עם סקאו לגבי ע פי דין עת על מעת ל היינה פי שת רות כ אח הקלות שליטה	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	עלי ת עם ב סקאו ת על ע מגבלו שליטה
9.1.23 יף כן. סע לשטר.	רות יקי אג ת מחז אסיפ אישור לה את א קיב )אשר ל עסקה קבות ה שבע במקר ת י מניו ת בעל קבוצ קה של האחז שיעור רגילה( חלטה ו'( בה סדרה החוב ) עור וך משי היה נמ דריך י רן פרי חמה ו למה נ ה"ה ש מבין ת אחד ת לפחו הכולל נפק ת המו המניו מהון 25% לפחות חזיק ב חר המ ניות א בעל מ קה של האחז ה שתעל רצופה תקופה הכל ל מות(, ו ת רדו ל מניו )בנטרו חברה של ה והנפרע לשטר. 9.1.23 סעיף " ראו עסקה דרת " ה ולהג להרחב דשים. שה חו על שלו	ירעון עילת פ קיים כ 9.1.23 סעיף מיידי ) לשטר(	יטה ינוי של ת על ש מגבלו

פרה האם ה עילה מהווה י ן מייד לפירעו	י תמצית תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
של הפרות המידה אמות יות הפיננס רים בשיעו טים המפור , ם 2)א( בסעיפי 4-)א( 3)א( ו ח 6.2 שבנספ ם )שהינ לשטר שונים ורים מהשיע ים הקבוע ת התאמ לצורך במשך ריבית( ה התקופ טת המפור זה בסעיף להוות עלולות פירעון עילה ל ם בתנאי מיידי טים המפור 9.1.13 בסעיף לשטר.	דה ת המי באמו עמידה בגין אי ותאם החוב י אגרות שאנה ת שתי הריבי שיעור אמות טר )" 6.2 לש ספח ב( שבנ ב( ו4-) )ב(, 3) יפים 2 ת בסע קבועו יות ה הפיננס לן: רט לה ם מפו שעיקר לשטר 4.3.1 סעיף ועים ב ם הקב מועדי ה"(, ב המיד יעור עלה ש ידה יו ת המ מאמו באיזו חברה מוד ה לא תע ה בו במקר א. החוב אגרות קת של מסול הבלתי הקרן יתרת תישא תית ש ת השנ הריבי באותה שיהיה ת כפי השנתי ריבית יעור ה מעל ש 0.25% של ר שנתי בשיעו ך שסך ת"(, כ הריבי וספת דה )"ת ת המי מאמו ל אחת ה של כ ין הפר עת, בג ן ת בגי וזא ,0.75% של יעור ה בש ית הינ סימאל ית מק ת ריב התוספ ות התוצא ים או הכספי ו"חות הד פרסום במועד תחיל ה שת התקופ דה, ות המי ו מאמ ה באיז החבר עמדה הם לא על פי הענין, ות, לפי הכספי ולקת תי מס ן הבל ת הקר ל יתר מלא ש רעון ה עד הפי חר מו יד לא ועד מי מידה מת ה וד בא ה לעמ החבר תחזור ועד בו עד למ חוב או רות ה של אג ם המוקד מועד ת, ה הריבי וספת ה לת הוביל מנה ה מ החריג אשר פעם יעשה לעיל ת אמור בית כ ר הרי ת שיעו העלא הר, כי ם. מוב מביניה י הא, וכ כל שת ידה, כ ת המ מאמו אחת ל כל פרה ש בגין ה בלבד אחת מת ותה א גה מא שהחרי מקרה ספת ב עם נו יעלה פ ת לא הריבי שיעור שך. שתימ , ככל תימשך מידה ם לתנאי 4.3.1 יף או סע מה ר ההתא מנגנון ודות פים א ם נוס לפרטי ב. ר. ה לשט ראשונ תוספת חוב – גרת ה ף של א רב לד ים מע הרשומ כן שטר ו 6.2 ל ו נספח ית, רא ות ריב התאמ כים ב ם המז אירועי ירוט ה ג. לפ זה. לנספח עיף 3 ה שבס הטבל	4.3 סעיף קיים - ומים ם הרש לתנאי ת ל אגר לדף ש מעבר ח 6.2 כן נספ החוב ו לשטר	מקרים בית ב מת רי להתא מנגנון ים מסוימ

.2 עילות לפירעון מיידי:

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
במועד מצבם עומת ברה ל הח בעסקי ותית עה מה ה הר אם חל ת רוע א כל לפ לא תו חברה שי שה ש ממ ים חש ה, וקי ההנפק ן. במועד החוב אגרות	לשטר( 9.1.1 סעיף קיים )	בעסקי הותית רעה מ חלה ה חשש וקיים זקות, ות מוח ק/חבר המנפי דות ת תעו פרוע א יוכל ל יק לא שהמנפ ן במועד ייבות ההתח

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
י שך שנ ים במ הכספי דוחות חי" ב "עסק הערת רשם אם תי ים. ם רצופ רבעוני	לשטר( 9.1.25 סעיף קיים )	חוות חי" ב "עסק הערת הכללת חשבון ואה ה ה של ר הסקיר בדוח הדעת/ ם כספיי חות ה ם לדו" צורפי ר, המ המבק ברה של הח
יא בהם ה לומים מהתש לשהו לום כ עה תש לא פר חברה אם ה וקנה ה לא ת ההפר ק אם טר, ר פי הש וב או ל רת הח לפי אג חייבת ה. ההפר מועד קים מ מי עס ה )5( י חמיש פה של ם תקו עד תו	לשטר( 9.1.2 סעיף קיים )	ועדן רעו במ לא נפ חייבות ת ההת תעודו
רת או סד מהותי י חוב ון מייד בפירע לפרוע נדרשת חברה אם ה סרה לא הו אמור יידי כ רעון מ שה לפי , והדרי הותית חוב מ אגרות רות רת אג את סד תי או המהו החוב עה את לא פר חברה ו/או ה יום וך 30 ניין, ת לפי הע פרוע, רשה ל תה נד ה או האמור החוב ל פרוע דרשת ברה נ הח די אם ן מיי לפירעו ועמדו שה ממועד בכל סחרת ה הנ החבר וב של רות ח רת אג די סד ן מיי בפירעו תקופת ללא סדיים צף מו הר מערכת בות ב יא, לר שה בורסה ת" מהותי ת חוב ת אגרו "סדר תי" או ב מהו זה "חו לעניין ריפוי. לשטר. 9.1 בסעיף ים אלו ת מונח כהגדר -	לשטר( 9.1.12 סעיף קיים )	יידי רעון מ מד לפי יק הוע ל המנפ חוב ש
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.12 סעיף קיים )	:Cross Default/Cross Acceleration לום אי תש ה של במקר צולבת, )הפרה פירעון מדה ל או הע אחרים חובות מיידי(
' 1 לה מס ת בטב רלבנטי מודה . ראו ע דורגות אינן מ החוב אגרות לעיל.	ם לא קיי	לדירוג מתחת האג"ח דירוג ירידת קבע אלי שנ מינימ
	לשטר( 9.1.11 סעיף קיים )	סקת על הפ הודיע יק או ק הפס המנפי יו תשלומ
נוס וכי שעבוד, מוש פ, מי הוצל" קול, על עי גבלות מות מ קיי לה ת מגב ן קיימ ברה. כ סי הח ו כל נכ , רוב א מהותי על נכס נכסים זיקי מת מח ת הסכ א קבל ה" לל החבר נכסי רת רוב ל"מכי ביחס ה זו ך טבל בהמש ה ראו הרחב ילה. ל טה רג בהחל החוב אגרות שטר. טיות ב הרלבנ גדרות די והה עון מיי ת לפיר ייעודיו עילות	לשטר( 9.1.20- ו 9.1.7 ,9.1.5 ם סעיפי קיים )	ותי או כס מה ד על נ שיעבו מימוש סיסי נכס ב מכירת
כל מו לפי בפרסו חייבת שהיא ח כספי מה דו א פרס ברה ל אם הח רון ד האח מהמוע ימים ך 30 ה, בתו שטר ז ראות לפי הו דין או	לשטר( 9.1.3 סעיף קיים )	עד ם במו כספיי "חות סום דו אי פר טי הרלוונ

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
תקופת תיימה הס ועד בו או במ רסומו בת בפ יא חיי שבו ה ות ידי רש רה על ה לחב שניתנ ספיים וחות כ סום ד ה לפר הארכ חר. המאו ת, לפי מוסמכ
פרה טר בה ו הש חוב א רות ה אי אג ת תנ תפר א חברה אם ה תיות המהו יותיה תחייבו לו מה יים אי א תק אם ל , או יסודית בלת ועד ק ם ממ 14 ימי תוך קנה ב לא תו הפרה תם וה במסגר אם קונה. על לתי רה תפ ם החב מהלכ רה, ב ר ההפ על דב הודעה בשטר חוב או גרות ה רה בא גי החב י ממצ מהות כי מצג יתברר ניתנת פרה ה ר בה שמדוב מקרה א, וב ו מל אינ כון או אינו נ הודעה קבלת ממועד ימים תוך 14 וקנה ב ה לא ת ההפר – לתיקון קונה. ה לתי החבר תפעל הלכם ה, במ ההפר על דבר	לשטר( 9.1.17 ו- 9.1.16 ם סעיפי קיים )	ח אי אג" של תנ סודית הפרה י
ה בויותי התחיי מוד ב א תע רה ל שהחב ממשי חשש קיים חוב. גרות ה זיקי א לפי מח תיות כ המהו	לשטר( 9.1.15 סעיף קיים )	ביצוע ות או מהותי בויות התחיי הפרת כויות תית בז ע מהו ה לפגו העשוי פעולה קים המחזי
גרות זיקי א של מח קדם ור מו ת איש א קבל וג לל צע מיז אם בו קולטת שות ה ה הי הצהיר כן לא אם ילה, א טה רג בהחל החוב רת במסג אמן או עות הנ באמצ לרבות החוב, אגרות חזיקי כלפי מ קים מי עס )10( י עשרה לפחות מיזוג, ודות ה יידי א המ הדיווח מלוא ה את ל עצמ טלה ע ולטת נ ות הק כי היש מיזוג ועד ה לפני מ שש יים ח י לא ק ב וכן כ ות החו קי אגר מחזי ת כלפי ייבויו ההתח ישות של הי ולתה ה ביכ א יהי מור ל כא המיזוג שעקב סביר ב. ות החו קי אגר מחזי ה כלפי בויותי התחיי ם את ת לקיי הקולט וחות ות בד מאוחד רות ה ן חב זוג בי או מי יר כי לא יובהר ינה ב רה ה שר הח רה )כא ן החב ינן לבי ה או ב החבר ים של הכספי ה זה במקר כאשר טר זה, רכי ש ג" לצו כ"מיזו לטת( ה הקו החבר לעיל אמור לטת כ ה הקו ו החבר ברה א של הח צהרה רשו ה לא ייד הר ל. יוב ור לעי ב כאמ ות החו קי אגר ל מחזי קדם ש שור מו או אי בות התחיי רוע מ כדי לג יבוצע, ככל ש מיזוג, ה של במקר כי אין וטף עבוד ש צמה ש ל על ע א ליטו טר של 7.4 לש סעיף ה על פי החבר מיזוג. אגב ה רבות תיה, ל וזכויו נכסיה על כלל	לשטר( 9.1.18 סעיף קיים )	ינויים וגע לש בות בנ התחיי הפרת ישור ללא א כישות, וגים ור ם, מיז מבניי ח י האג" מחזיק
כירה ה למ תקבל לא ה ברה ו סי הח רוב נכ כירת צעה מ אם בו לה. טה רגי בהחל מראש חוב ב רות ה יקי אג ת מחז הסכמ כאמור עיף זה בס ת מונח כהגדר ה" – החבר ב נכסי ירת רו ה "מכ לענין ז לשטר. 9.1	לשטר( 9.1.20 סעיף קיים )	ברה סי הח רוב נכ מכירת

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
גידים תא מצעות או בא צמה ה, בע החבר ילות קר פע אם עי היות דלה ל ים, ח מוחזק גידים תא מצעות ו בא תה א בשליט ת"(. הפעילו תחום ה )" אנרגי ה שתיות ות אנרגיה ה בתחום נוסף רים ב אח פעילות תחומי ברה ב הח פעילות , כי מובהר זה, בסעיף אמור לות כ קת פעי להפס תיחשב ות לא הפעיל לתחום ו כים א ר שיי אש וטפים, סים ש ינם נכ ה שא החבר נכסי ככל ש 70% פחות יהוו ל לעיל(, גדרתו )כה פעילות חום ה ם לת קשורי על תבסס כל בה ם, וה שוטפי סים ינם נכ ה שא החבר מנכסי רסמו. ם שפו אחרוני פיים ה ה הכס דוחותי	לשטר( 9.1.8 סעיף קיים )	פעילות תחום בעיקר ע שינוי התבצ ק המנפי
וג ה ממיז כתוצא פירוק למעט פירוק ) חלטת קבל ה ברה ת אם הח ביחס יינתן או אם לשטר( 9.1.18 סעיף מור ב רת כא רה אח עם חב על ל צו ב ט או כ המשפ י בית י על יד ע וסופ וק קבו צו פיר לחברה ה מונה ל ן, או י פירעו חדלות י חוק ה על פ או זה דומה תוצאה או דומות מכויות בעל ס אחר מוסמך גורם או כל קבוע, מפרק פט ית מש ל ידי ב ברה ע חס לח עון בי ות פיר ק חדל ל פי חו זהות ע פירעון חדלות ת חוק הוראו ח זה ב רת מונ כהגד ה נאמן או מונ	לשטר( 9.1.10- ו 9.1.9 ם סעיפי קיים )	ק ו פירו מתן צ קבוע / פירוק מתן צו או דומה וצאה בעל ת ו כל צו זמני א א עון, של ות פיר ק חדל ל פי חו זהה ע ת מסוימ קופה תוך ת בוטל
ל צו בע או כל משפט בית ה ל ידי זמני ע פירוק תן צו אם יינ רה ה לחב או ימונ ירעון, דלות פ חוק ח על פי או זהה דומה תוצאה דומות כויות ל סמ ר בע אח מוסמך גורם או כל זמני מפרק דומה פקיד בעל ת ו כל רעון א לות פי ק חד פי חו ת על אוזהו אופי בעלת פוטית טה שי ל החל קבל כ או תת י דין, ה על פ שימונ עון, ות פיר וק חדל זה בח ת מונח כהגדר זמני, ה נאמן או מונ דומה תוך בוטלו חו או לא נד אמור טה כ ההחל ו או י, הצ והמינו בלת ועד ק או ממ נתם ם נתי ם מיו )45( יו מישה ם וח ארבעי ת תקופ לחברה תינתן ור, לא ף האמ ן. על א י העניי טה, לפ ההחל נו, לפי ו נית וגשו א ים שה או צוו קשות ס לב ביח כלשהי ריפוי תה. הסכמ ה או ב החבר על ידי העניין,
של כלשהי פעולה תבוצע או אם הותי, נכס מ קול על טל עי אם יו ס נגד נכ עבוד כ ומש ש אם ימ ותי או כס מה כנגד נ לפועל הוצאה א ימוש ל או המ פעולה , או ה א יוסר קול ל ; והעי כאמור מהותי עם, ו ביצו לתם א עד הט ם ממו 45 ימי בתוך עניין, , לפי ה יבוטלו ריפוי קופת ברה ת תן לח א תינ מור, ל הא על אף עניין. לפי ה , העניין נו, לפי או נית הוגשו ווים ש ת או צ לבקשו ביחס כלשהי דרת " - כהג מהותי "נכס ניין זה תה. לע הסכמ ה או ב החבר על ידי לשטר. יף 9.1 ה בסע מונח ז	לשטר( 9.1.7 סעיף קיים )	ביצוע יק או י המנפ על נכס עיקול הטלת פ הוצל" פעולת

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
י או ם )זמנ ס נכסי נוי כונ או למי כסים כינוס נ קשה ל גשה ב אם הו חוק ל פי זהה ע ה או דומ תוצאה בעלת בקשה או כל קבוע(, תן צו אם יינ ה, או החבר נכסי רוב כל או עון, על פיר חדלות בחוק ח זה מונ הגדרת מני )כ אמן ז זמני, נ כסים כונס נ למינוי דומות כויות על סמ אחר ב פקיד בעל ת ו כל עון(, א פיר חדלות נדחו שר לא תי - א ס מהו , על נכ פירעון חדלות י חוק ה על פ שימונ או שתם ועד הג ים ממ 45( ימ מישה ) עים וח ך ארב לו בתו או בוט וע, ים קב נס נכס ינוי כו צו למ ם ניתן , או א העניין ם, לפי נתינת ר בעל יד אח ל תפק כל בע עון( או ות פיר ק חדל ם לחו בהתא נאמן ) ס על נכ פירעון דלות חוק ח על פי ימונה מות ש ת דו סמכויו הי וי כלש פת ריפ ה תקו לחבר תינתן ור, לא ף האמ . על א מהותי ידי יין, על פי הענ תנו, ל ו או ני שהוגש צווים ת או לבקשו ביחס דרת - כהג חברה" כסי ה "רוב נ ניין זה תה. לע הסכמ ה או ב החבר ונח זה דרת מ " - כהג מהותי "נכס שטר ו- 9.1.5 ל יף ה בסע מונח ז לשטר. 9.1 בסעיף	לשטר( 9.1.5 סעיף קיים )	ו כל זמני א בוע או סים ק ונס נכ מינוי כ חוק על פי ימונה אחר ש פקיד בעל ת ינוי לא ד שהמ (ובלב פירעון חדלות סביר) מועד בוטל ב
יה ל עסק מניהו לחדול כוונתה עה על ו הודי דלה א ברה ח אם הח לעת. יו מעת אלו יה כפי ש	לשטר( 9.1.11 סעיף קיים )	לחדול כוונתה עה על ה הודי החבר הל את ו/או לנ יסוקו שיך בע מלהמ עסקיו
ק תו בחו כהגדר מדווח תאגיד להיות חדל מ ברה ת אם הח ל, לישרא מחוץ בורסה סחר ב אשר נ תאגיד ערך או ניירות ערך. יירות לחוק נ לישית או הש שנייה ספת ה ט בתו כמפור	לשטר( 9.1.24 סעיף קיים )	דווח אגיד מ יות ת ה מלה ה חדל החבר ק ני"ע ע"פ חו
	ם לא קיי	מיזוג למעט ברות, שם הח ה ממר מחיק

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
חוק רתו ב כהגד ליכים, יחת ה צו לפת קשה ל תגיש ב חברה אם ה דלות חוק ח ראות ם להו בהתא דומה כל צו עון או פיר חדלות שי עם נו להסדר רה או ה לפש ש בקש ה תגי החבר או אם פירעון ות חוק להורא התאם ת או ב החברו לחוק 350 סעיף ה לפי החבר אחרת חברה וג עם ת מיז למטר )1( למעט: רעון ) הפי חדלות מן די הנא עבר לי ד שהו ה ובלב שטר ז תנאי ם לפי אסורי שאינם עד פני מו קים ל ימי עס עשרה לפחות חברה, וריון ה דירקט אישור וא ת מל מה א עצ לה על ת נט הקולט שות ו היי , לפי המיזוג סביר חשש קיים ב ולא ות החו קי אגר מחזי ה כלפי בויותי התחיי ת קיים א ולטת ל רה הק ל החב לתה ש ה ביכו לא יהי המיזוג שעקב ר זה ב ושט ת החו פי אגר ים על מחזיק כלפי ה ייבות ההתח מלוא זה אישור מור ב נות הא את נכו לבדוק יידרש מן לא ן, והנא במועד לפי סורים ינם א ול( שא ות פיצ ה )לרב החבר מבנה ינוי ב ו/או ש י ן בעל ה לבי החבר בין סדרים יית ה )2( עש ה; ו- שטר ז תנאי די בהם כ ושאין ר זה אי שט לפי תנ סורים ינם א ה שא מניותי תן צו יינ או אם החוב( אגרות ן של הפירעו יכולת ע על להשפי חרת דרך א שיה ב יע לנו רה תצ ם החב ה או א החבר כנגד כאמור חברה של ה לתה דר יכו ע הע ל רק מור, ע דר כא או הס פשרה ידי ה על יך דומ צע הל או בו ועדן, יה במ יבויות בהתחי לעמוד ניין רה. לע ל החב החל ע לוונטי דין הר ל פי ה לפיה ע ה או כ החבר סכמת ג' בה צד ידי כל ו על שהוגש אמור שות כ ה, בק סעיף ז ה. החבר על ידי הוגשו שות ש בו כבק ה ייחש החב ר	לשטר( 9.1.6 סעיף קיים )	כים ת הלי לפתיח מתן צו בקשה/
שה או בק אמור ירעון כ דלות פ חוק ח תאם ל שה בה גש בק אם תו , כמתה( א בהס ה )ושל החבר ת כנגד החברו לחוק יף 350 לפי סע הדין על פי כלפיה ה או החבר ידי מה על יך דו צע הל או בו 45 תוך טלו ב או בו נדחו ר לא ה, אש החבר ל על טי הח הרלוונ ם. הגשת ממועד ימים
לך ה במה החבר ל ידי ה ו'( ע ב )סדר רות חו שת אג כי רכי יובהר נושי עם להסדר תחשב ה לא וצה ל או מח רסה ר בבו המסח זה. ך סעיף ה לצור החבר
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.6 סעיף קיים )	ם לפי הליכי פתיחת לצו ל בקשה הוגשה , כלכלי שיקום ירעון ו דלות פ חוק ח 2018- ח תשע"

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.6 סעיף קיים )	שלא ר חוב ר הסד לאישו בקשה הוגשה חוק ם לפי הליכי פתיחת ת צו ל במסגר ע"ח- לי, תש ם כלכ ושיקו פירעון חדלות 2018
רסה ם הבו חר, א ת מס השעיי י עקב ן מייד לפירעו לעילה בנוגע של בעילה שעיה מעט ה חוב, ל רות ה ר באג המסח ה את השעת קנון יעי לת ק הרב ו בחל עילה ז שמעות ת, כמ בהירו ות אי- היווצר עיה עט הש ם, ולמ 60 ימי תוך טלה ב לא בו שעיה ה, והה הבורס חברה. יפית ל ת ספצ מכוונ שאינה כללית	לשטר( 9.1.21 ו- 9.1.4 ם סעיפי קיים )	חר ת המס חקה א תה/מ ה השע הבורס באג"ח
באופן החוב גרות רה לא ת סד הרחב תבצע חברה ה שה במקר לעיל. יף 1 ט בסע כמפור בויות התחיי עומד ב שאינו	חוב גרות ה דרת א חבת ס גבי הר קיים ל לשטר( 9.1.22 )סעיף	כולל נוסף, וס חוב ת על גי מגבלו הפרת ה ת סדר הרחב
	ם לא קיי	אמה נון הת ת למנג תחייבו דה בה אי עמי סרת מאי ה וצאה ית, כת ר הריב לשיעו ד צף שיעבו
לעיל. עיף 1 ראו ס	9.1.19 סעיף שוטף ) שעבוד יחס ל קיים ב לשטר(	וד אי בניג ו אשר ננסי א חוב פי נטילת טף בוד שו רת שע אי יצי יבות ל להתחי
	ם לא קיי	כרית כספי הפקיד בות ל התחיי הפרת פקדת ת או ה ת ריבי ת וכרי הוצאו ת מיוחדו צאות ון להו בפיקד כספים
	ם לא קיי	מני נאמן ז ו מינוי זמני א נאמן מתן צו
להלן. עיף 3 ראו ס	לשטר( 9.1.13 סעיף קיים )	ננסיות ידה פי מות מ דה בא אי עמי
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.14 סעיף קיים )	וראות דת בה ה עומ שאינ חלוקה ביצוע השטר
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.23 סעיף קיים )	שליטה שינוי
בעלי קאות ע לעס ה בנוג בויותי התחיי פר את ברה ת אם הח נה א תוק פרה ל ות והה הנאמנ לשטר ח 6.2 ר בנספ כאמו שליטה קונה. על לתי רה תפ ם החב מהלכ יום, ב תוך 14	לשטר( 9.1.26 סעיף קיים ) ת עסקאו בנוגע ל בויות התחיי הפרות ליטה בעלי ש

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

מידה אמת ה פירוט	ם לא קיי קיים/	דה מת מי סוג א	ידה אמת מ
ס : יח לשטר 9.1.13 ף שבסעי מיידי רעון ה ת הפי ין עיל א . לענ במשך 65% לה על לא יע נטו – CAP טו ל - ננסי נ חוב פי פים. ם רצו רבעוני לושה של ש תקופה	6.2 נספח קיים ) לשטר(	נטו CAP ל- סי נטו ב פיננ יחס חו	פיננסי מינוף
ים בתנא 4.3.1 בסעיף פורט ת כמ הריבי אמת ן הת ב . לעני סי נטו וב פיננ יחס ח החוב: אגרת דף של עבר ל מים מ הרשו .60% ה על א יעל טו – ל CAP נ ל -
6.2 ספח ראו נ נטו" – CAP " ו - " סי נטו ב פיננ ות "חו להגדר לשטר
ס : יח לשטר 9.1.13 ף שבסעי מיידי רעון ה ת הפי ין עיל א . לענ ה מ - ה גבו א יהי ם – ל מתוא EBITDA טו ל - ננסי נ חוב פי ם. רצופי עונים שה רב ל שלו ופה ש שך תק 12 במ	6.2 נספח קיים ) לשטר(	EBITDA ל- סי נטו ב פיננ יחס חו ם מתוא	פעולית ילות ת יחס יע
ים בתנא 4.3.1 בסעיף פורט ת כמ הריבי אמת ן הת ב . לעני סי נטו וב פיננ יחס ח החוב: אגרת דף של עבר ל מים מ הרשו מ - .11 ה גבוה א יהי ם – ל מתוא EBITDA ל -
ראו ם" – מתוא EBITDA ו" ו - " נסי נט וב פינ ות "ח להגדר טר 6.2 לש נספח
: הונה לשטר 9.1.13 ף שבסעי מיידי רעון ה ת הפי ין עיל א . לענ ת הדוחו על - פי ברה, ל הח אם ש המתו אזני המ העצמי ת בעוניו ת הר כספיו אות ה התוצ ם או אוחדי ים המ הכספי מליון מ - 77 יפחת ו, לא פורסמ נות ש האחרו חדות המאו ם. רצופי עונים שני רב ה של תקופ משך אירו ב	6.2 נספח קיים ) לשטר(	ינימלי ואם מ זני מת מי מא הון עצ	אחר
ים בתנא 4.3.1 בסעיף פורט ת כמ הריבי אמת ן הת ב . לעני ני המאז העצמי הונה החוב: אגרת דף של עבר ל מים מ הרשו ם אוחדי ם המ כספיי חות ה פי הדו ה, על - החבר אם של המתו ת חרונו ת הא אוחדו ות המ רבעוני יות ה הכספ וצאות או הת אירו. מליון מ - 82 יפחת מו, לא שפורס
טר 6.2 לש ספח ראו נ ם" – מתוא מאזני עצמי ת "הון להגדר

נספח ג' הסכמות רואי חשבון

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

14 בינואר 2024

לכבוד הדירקטוריון של אלומיי קפיטל בע"מ תל אביב

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בדוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת מדף אותו תפרסם החברה בחודש ינואר 2024 )להלן - "דוח הצעת המדף"(, של חוות דעתנו מיום 7 באפריל 2023 בקשר לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2022 ו- 2021 ולדוחות המאוחדים על רווח והפסד, רווח כולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2022 וכן לאפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר ,2022 אשר הוגשו על ידי החברה ל - States United Commission Exchange and Securities ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת F20- Form לשנת 2022 ביום 7 באפריל .2023

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בדוח הצעת המדף, תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המונח "Experts " .Securities Act of 1933 -ב

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח הצעת המדף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש ינואר .2024 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

KPMG סומך חייקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות חברות עצמאיות המסונפות ל ,Limited International KPMG-חברה אנגלית פרטית מוגבלת באחריות. כל הזכויות שמורות.

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

14 בינואר 2024

לכבוד הדירקטוריון של דוראד אנרגיה בע"מ בני ברק

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בדוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת מדף אותו תפרסם אלומיי קפיטל בע"מ בחודש ינואר 2024 )להלן - "דוח הצעת המדף"(, של חוות דעתנו מיום 21 ביוני 2023 בקשר לדוחות על המצב הכספי של דוראד אנרגיה בע"מ )להלן - "החברה"( ליום 31 בדצמבר 2022 ולדוחות על רווח והפסד, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022 אשר הוגש על ידי אלומיי קפיטל בע"מ ל- United Commission Exchange and Securities States ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת תיקון מס' 1 ל- Form F20- לשנת 2022 ביום 29 ביוני .2023

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בדוח הצעת המדף, תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המונח "Experts " .Securities Act of 1933 -ב

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

AI Terminal

Ellomay Capital Ltd.

6770_rns_2024-01-14_ade20f9e-9181-4d41-b935-1757ff20e1d0.pdf

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף

הבורסה.

.1 ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 1172949(

.1.1 אגרות חוב )סדרה ו'(

ביחד עם

.1.2 כתבי אופציה )סדרה 2(

.2 פרטים אודות הון החברה

.2.6 שערי הבורסה של מניות החברה

.3 אופן הצעת ניירות ה ערך

.3.8 הליכי המכרז ותעודות

.3.9 החשבון המיוחד

.3.10 קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים

.4 משקיעים מסווגים

.5 תנאים נוספים של אגרות החוב )סדרה ו'( המוצעות

.5.1 קרן וריבית אגרות החוב )סדרה ו'(

.5.2 דרגת עדיפות

.5.3 תשלומי חובה

.5.4 דירוג

.5.5 הצמדה

.5.6 בטחונות

.5.7 אמות מידה פיננסיות

.5.8 פדיון מוקדם

.5.9 עילות לפירעון מיידי

.5.10 מנגנון התאמה בשיעור הריבית

.5.11 מגבלות על חלוקה

.5.12 ריבית פיגורים

.5.13 גילוי מרוכז בדבר מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות

.6 תנאים נוספים של כתבי האופציה )סדרה 2( המוצעים

.6.2.2 מגבלות על מועד המימוש

.6.2.3 התאמות

.6.2.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

.6.2.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

.6.2.3.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

.6.2.4 הודעות מימוש של כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.5 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.6 הקצאה ותעודות

.6.2.7 העברה ופיצול כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.8 פקיעת כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.9 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 2( בתקופת המימוש

.6.2.10 שינוי זכויות כתבי האופציה )סדרה 2( ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.11 פנקס בעלי כתבי האופציה )סדרה 2(

.6.2.12 רישום

.6.2.13 יורשים

.6.2.14 הודעות

.7 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'(

.8 מיסוי וניכיון

.8.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך

.8.2 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך

.8.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מניירות הערך ומדיבידנד בגין מניות החברה

.8.4 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין ניירות הערך המוצעים

.8.4.1 אגרות חוב

.8.5 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

.9 הימנעות מעשיית הסדרים

.10 היתרים ואישורים

.11 תשלום אגרה

.12 תמורת ההנפקה

.13 מכתבי הסכמה של רואה החשבון המבקר ים

14. Information about the Offering and the Company

14.1. Summary Terms of the Offer

THE SECURITIES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES

14.2. Forward-Looking Statements

14.3. Company Overview and Recent Developments

Company Overview

The "Iron Swards" War in Israel

PV Projects under Development

Italian PV Portfolio

Israeli PV Portfolio

Texas, USA, PV Portfolio

Additional PV Projects under Development

Agreement to Sell the Talmei Yosef PV Facility

14.4. Risk Factors

Risks Related to the Offering and the Securities Offered by this Shelf Offering Report

Risks Related to the Debentures Offered by this Shelf Offering Report

Risks Related to the Options Offered by this Shelf Offering Report

General Risks

14.5. Capitalization and Indebtedness

14.6. Use of Proceeds