M&A Activity • Jun 6, 2022
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente
De conformidad con lo previsto en los artículos 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se acompaña a la presente comunicación el informe aprobado en el día hoy por el Consejo de Administración de Metrovacesa en relación con la oferta pública voluntaria parcial de adquisición de hasta 36.402.322 acciones de Metrovacesa formulada por FCyC, S.A. (sociedad perteneciente al grupo FCC) y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 26 de mayo de 2022.
Madrid, 6 de junio de 2022
Metrovacesa, S.A.
El consejo de administración de Metrovacesa, S.A. (el "Consejo de Administración" y la "Sociedad Afectada" o "Metrovacesa", respectivamente) ha redactado y aprobado por unanimidad de sus miembros, en su sesión del día 6 de junio de 2022, el presente informe en relación con la oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones formulada por FCyC, S.A. ("FCC Inmobiliaria" o la "Sociedad Oferente") para la adquisición de un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, representativas del 24% de su capital social (la "Oferta").
La Oferta fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 26 de mayo de 2022. Dicha autorización fue anunciada mediante comunicación en esa misma fecha (número de registro 16494) publicada por la propia CNMV. Los términos y condiciones de la Oferta se describen con detalle en el correspondiente folleto explicativo preparado por la Sociedad Oferente y examinado por la CNMV (el "Folleto"). El Folleto se encuentra a disposición del público en formato impreso en las sedes de la CNMV y las bolsas de valores españolas y los domicilios sociales de la Sociedad Oferente y Metrovacesa y en formato electrónico en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es), de la Sociedad Afectada (www.metrovacesa.com) y de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") (www.fcc.es).
El presente informe se emite en cumplimiento de lo previsto en los artículos 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la "Ley del Mercado de Valores") y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007").
Las opiniones manifestadas en este informe se han emitido de buena fe y exclusivamente con base en las circunstancias conocidas a la fecha de su emisión, sin que puedan ser tenidas en cuenta circunstancias o hechos sobrevenidos, previsibles o no, posteriores a dicha fecha. Por otro lado, el presente informe y la opinión sobre la adecuación de la contraprestación de la Oferta desde el punto de vista financiero (fairness opinion) adjunta deben ser leídos conjunta e íntegramente, formando ésta parte esencial e inseparable del presente informe.
Este informe no es vinculante ni constituye recomendación o asesoramiento de inversión o desinversión, correspondiendo a cada accionista de Metrovacesa decidir si acepta o no la Oferta atendiendo, entre otros aspectos, a sus particulares circunstancias, intereses y tipología.
Las características de la Oferta se describen en los capítulos I a III del Folleto, que deben leerse íntegramente. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen algunas de sus características principales:
La Sociedad Oferente es una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Federico Salmón 13, 28016 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 6758, folio 161, hoja M-110072, provista de NIF A-80294747 y con código LEI 959800CSL6V5WKX2TZ81. Las acciones de la Sociedad Oferente no cotizan en ningún mercado de valores.
FCC tiene una participación directa del 80,03% del capital social de FCC Inmobiliaria y Soinmob Inmobiliaria Española, S.A. ("Soinmob") es titular del 19,97% restante. Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC") controla FFC Inmobiliaria a través de su participación directa e indirecta del 74,20% en el capital social de FCC y de su participación directa del 100% en el capital social de Soinmob.
CEC es una sociedad anónima de capital variable de nacionalidad mexicana, con domicilio social en Ciudad de México, Paseo de las Palmas, núm. 781, piso 3, colonia Lomas de Chapultepec III sección (código postal 11000) y número de identificación fiscal de México CEC051219S38. Las acciones de CEC no se encuentran admitidas a negociación en ningún mercado de valores.
FCC es una sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 36005, folio 22, hoja B-26947, con domicilio social en la calle Balmes 36, 08007 Barcelona, provista de NIF A-28037224 y código LEI 95980020140005178328. Las acciones de FCC están representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal y sus entidades participantes, y se encuentran admitidas a negociación en las bolsas de valores españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de Metrovacesa y se extiende a la adquisición de un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, representativas del 24% de su capital social.
Las acciones de Metrovacesa que pertenecen directa e indirectamente a CEC (8.203.775 acciones de Metrovacesa, representativas del 5,41% de su capital social) han sido inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta conforme a lo manifestado por la Sociedad Oferente en el anuncio previo de la Oferta publicado el 23 de marzo de 2022 (el "Anuncio Previo") y en el Folleto.
De acuerdo con lo señalado en el Folleto, deducidas las acciones que han sido inmovilizadas, la Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de Metrovacesa distintos de CEC y Soinmob, esto es, a titulares de 143.244.146 acciones de Metrovacesa, representativas del 94,44% de su capital social y a la adquisición del número máximo de acciones antes señalado. En este cálculo, la Sociedad Oferente no incluye la autocartera, que, sin embargo, no está inmovilizada. Véase el apartado 11 siguiente del informe.
Por consiguiente, el socio de control de la Sociedad Oferente (CEC) podrá alcanzar directa e indirectamente una participación máxima mediante la Oferta, junto con la que ya posee, del 29,46% de los derechos de voto de Metrovacesa, inferior a una participación de control, en los términos del artículo 4 del Real Decreto 1066/2007 y computada de conformidad con las reglas del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007.
En caso de que las acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta superen el número máximo de 36.402.322 acciones antes señalado, para la liquidación de la Oferta se aplicarán las reglas de distribución y prorrateo previstas en el artículo 38.1 del Real Decreto 1066/2007.
La Oferta se formula, conforme a lo indicado en el Folleto, exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de Metrovacesa, y se dirige a todos los titulares de acciones de Metrovacesa, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia, sin que la Oferta se extienda a ninguna jurisdicción donde la misma pudiera constituir una violación de la legislación aplicable en dicha jurisdicción o donde la formulación de la Oferta pudiera exigir la distribución o registro de documentación adicional al Folleto. En particular, el Folleto dispone que la Oferta no se formula ni directa ni indirectamente en los Estados Unidos de América, ya sea por correo o por cualquier medio o instrumento interestatal o de comercio exterior (incluyendo fax, télex, teléfono o internet), o a través de las bolsas de valores de los Estados Unidos de América; y ello salvo en cumplimiento con, o bajo las exenciones previstas en, cualquier normativa estadounidense en materia de mercado de valores o de ofertas públicas de adquisición. Por lo tanto, el Folleto no será distribuido por ningún medio de los Estados Unidos de América, salvo en cumplimiento con, o bajo las exenciones previstas en, cualquier normativa estadounidense en materia de mercado de valores o de ofertas públicas de adquisición.
La Sociedad Oferente advierte en el Folleto a los accionistas de Metrovacesa que residan fuera de España y decidan aceptar la Oferta que pueden encontrarse sujetos a restricciones legales y reglamentarias distintas de aquellas contempladas en la legislación española. En este sentido, se indica que es responsabilidad exclusiva de aquellos accionistas residentes en el extranjero que decidan aceptar la Oferta el cumplimiento de dichas normas y, por tanto, la propia verificación e implicación de estas.
Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Metrovacesa a las que se extiende.
La Oferta es de tipo voluntario y parcial de conformidad con lo previsto en los artículos 137 de la Ley del Mercado de Valores y 13 del Real Decreto 1066/2007. Tal y como se indica más adelante, la Oferta no es una oferta de exclusión de negociación.
La Sociedad Oferente ofrece un precio de 7,20 euros por acción de Metrovacesa, pagadero en efectivo (el "Precio de la Oferta").
El Precio de la Oferta ascendía inicialmente, conforme a lo previsto en el Anuncio Previo, a 7,80 euros por acción y fue reducido hasta 7,20 euros por acción por el dividendo de 0,60 euros por acción pagado por Metrovacesa el 20 de mayo de 2022 a sus accionistas.
Asimismo, la Sociedad Oferente manifiesta en el Folleto que ajustará el Precio de la Oferta en el importe resultante de cualquier dividendo o distribución al accionista, en caso de que Metrovacesa anuncie su pago antes de la liquidación de la Oferta.
La Sociedad Oferente manifiesta en el Folleto que la Oferta es de tipo parcial y voluntaria, y su contraprestación (precio por acción) ha sido fijada libremente por la Sociedad Oferente de conformidad con lo previsto en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007 y, por tanto, no se han tenido en consideración los criterios y métodos de valoración relativos al precio equitativo de la normativa reguladora de las ofertas públicas de adquisición previstos en los artículos 130 de la Ley del Mercado de Valores y 9 del Real Decreto 1066/2007.
Conforme a lo indicado en el Folleto, el Precio de la Oferta antes del ajuste por el dividendo pagado el 20 de mayo de 2022 (esto es, 7,80 euros por acción) representaba una prima de aproximadamente: un 20,18% con respecto al precio de cotización de las acciones de Metrovacesa al cierre del mercado en la sesión bursátil del 22 de marzo de 2022 (6,49 euros); un 16,48% con respecto al precio medio de cotización ponderado por volumen de las acciones de Metrovacesa durante el trimestre inmediatamente anterior al 22 de marzo de 2022 (incluido); y un 11,29% con respecto al precio medio de cotización ponderado por volumen de las acciones de Metrovacesa durante el semestre inmediatamente anterior al 22 de marzo de 2022 (incluido).
El plazo de aceptación de la Oferta es de 15 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta por la Sociedad Oferente en los términos previstos en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.
De acuerdo con la comunicación de la CNMV de 30 de mayo de 2022, el plazo de aceptación se extiende desde el día 31 de mayo de 2022 hasta el día 14 de junio de 2022, ambos incluidos, salvo que sea objeto de extensión de conformidad con lo previsto en el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.
Conforme a lo indicado en el Folleto, la efectividad de la Oferta no está sujeta a ninguna condición, ni a la obtención de ningún tipo de autorización.
De conformidad con los artículos 15.1 y 15.2 del Real Decreto 1066/2007 y con el objetivo de garantizar el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado a la CNMV un aval bancario emitido por Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") por un importe de 262.096.718,40 euros.
La Sociedad Oferente manifiesta en el Folleto que financiará la Oferta mediante deuda bancaria.
Según se detalla en el apartado II.4.2 del Folleto, la Sociedad Oferente tiene comprometida una financiación con Banco Santander en virtud de la cual la entidad financiera le concederá financiación, con la garantía de FCC, por un importe máximo de 283.938.111,60 euros. Dicha financiación tendrá un plazo de vencimiento de un año y devengará intereses, en su caso, a un tipo de interés variable del Euribor a 3 meses (con un suelo del 0%) más un margen de 100 puntos básicos.
La Sociedad Oferente confirma en el Folleto que cuenta con los fondos suficientes para atender la liquidación de la totalidad de las acciones de Metrovacesa que pudieran aceptar la Oferta.
La Sociedad Oferente manifiesta en el Folleto que la financiación anteriormente descrita no tiene ningún efecto sobre Metrovacesa, ni afectará de ninguna manera a Metrovacesa ni a las sociedades de su grupo. Ni Metrovacesa ni las sociedades de su grupo están obligadas a asignar importe alguno al repago de la financiación de la Oferta, ni a asumir ninguna obligación. En particular, Metrovacesa no garantizará (ni personalmente ni mediante la creación de garantías reales o de cualquier otra forma) la financiación anteriormente descrita ni ningún otro importe destinado al pago del importe total o los gastos de la Oferta.
La descripción completa de la finalidad de la Oferta y de los planes estratégicos e intenciones de la Sociedad Oferente en relación con Metrovacesa se contiene en el capítulo IV del Folleto, que debe leerse íntegramente. Las manifestaciones de la Sociedad Oferente incluidas en dicho capítulo deben también entenderse realizadas por FCC y CEC. A continuación se resumen las principales cuestiones expuestas por la Sociedad Oferente en relación con esta materia.
De acuerdo con lo manifestado por la Sociedad Oferente en el Folleto, la Oferta se formula con la finalidad de adquirir una participación significativa en Metrovacesa inferior al 30% de los derechos de voto, considerándose una oportunidad de inversión, alineada con el interés y la estrategia del grupo FCC y con el interés y la estrategia de CEC en el grupo FCC.
La Sociedad Oferente declara que, durante el último año, su socio de control (esto es, CEC) ha intensificado el análisis y la ejecución de operaciones corporativas, tratando de reforzar su presencia a través de la Sociedad Oferente en el sector inmobiliario.
En este contexto, la Sociedad Oferente considera que la adquisición de una participación significativa, aunque no de control, en Metrovacesa ayudaría a la consecución de sus objetivos empresariales (que desarrolla en mayor detalle en el Folleto) reforzando así la solidez de su grupo inmobiliario, y beneficiándose de la estrategia de reparto de dividendos anunciada por Metrovacesa, relacionada con su generación de cash-flow.
La Sociedad Oferente afirma en el Folleto que no existen, a la fecha del Folleto y bajo las circunstancias actuales, planes o intenciones para promover o proponer cambios con respecto a las materias a las que se refieren los distintos epígrafes del capítulo IV, sin perjuicio de que dichos planes o intenciones pudieran verse modificados a la luz de las circunstancias, no identificadas en estos momentos, que puedan devenir en la Sociedad Afectada y que serán valoradas en cada momento.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Oferente advierte en el Folleto de que, en la medida en que no adquirirá una participación de control en Metrovacesa como consecuencia de la Oferta, no tendrá capacidad para realizar cambios en las actividades, objetivos, actuaciones y estrategia de Metrovacesa, ni en lo que respecta a la cotización de las acciones de la Sociedad Afectada.
La Sociedad Oferente declara en el Folleto que no tiene intención de promover o proponer cambios en las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de la Sociedad Afectada y su grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses.
Asimismo, la Sociedad Oferente ha manifestado en el Folleto que no tiene planes de promover o proponer cambios en relación con la utilización o disposición de activos de la Sociedad Afectada y su grupo hechas públicas por Metrovacesa el 25 de febrero de 2022 en su presentación de resultados del ejercicio 2021 a través de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" en la página web de la CNMV (número de registro 14396) y en la página web de la Sociedad Afectada.
La Sociedad Oferente afirma en el Folleto que no tiene intención de promover o proponer cambios que puedan afectar a los puestos de trabajo del personal y directivos de la Sociedad Afectada y de las sociedades de su grupo y respecto a sus condiciones de trabajo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses.
Conforme a lo indicado en el Folleto, la Sociedad Oferente no tiene planes de promover o proponer cambios en relación con la posición financiera neta o estructura de capital de Metrovacesa y su grupo.
La Sociedad Oferente afirma que no tiene planes de promover o proponer la emisión de ningún tipo de valores por la Sociedad Afectada y su grupo.
La Sociedad Oferente tampoco tiene previsto promover o proponer ninguna reestructuración societaria u operación corporativa de cualquier naturaleza que pudiera afectar directa o indirectamente a Metrovacesa y las sociedades de su grupo.
Con respecto a la normativa interna de Metrovacesa, la Sociedad Oferente afirma que no tiene planes de promover o proponer ninguna modificación de los Estatutos Sociales de Metrovacesa o de las sociedades de su grupo.
Conforme a lo indicado en el Folleto, la Sociedad Oferente no tiene planes de promover o proponer cambios en la estructura, composición y funcionamiento de los órganos de administración, dirección y control de la Sociedad Afectada y de las sociedades de su grupo y, en consecuencia no tiene intención de proponer o solicitar la designación de representantes en el Consejo de Administración de Metrovacesa. No obstante lo anterior, la Sociedad Oferente manifiesta que no renuncia a estar presente en el órgano de administración de la Sociedad Afectada y ejercer, en su caso, individual o agrupadamente con otros accionistas el derecho de representación proporcional, cumpliendo con los requisitos que legalmente sean exigibles al respecto.
Conforme a lo indicado en el Folleto, la Sociedad Oferente no tiene planes de promover o proponer modificaciones de la política de dividendos de la Sociedad Afectada en el sentido de repartir, al menos, el 80% de la generación de flujo de caja libre cada año.
La Sociedad Oferente manifiesta que valora la permanencia en bolsa de Metrovacesa y no tiene planes de promover o proponer que las acciones de la Sociedad Afectada dejen de estar admitidas a negociación en las bolsas de valores españolas.
La Sociedad Oferente afirma que, si como consecuencia de la Oferta, las acciones de Metrovacesa no tuvieran una adecuada frecuencia de negociación y liquidez bursátil, analizará la situación y adoptará las decisiones que resulten razonables en función de las circunstancias y de las decisiones del resto de accionistas. Ello no obstante, con independencia del grado de aceptación, la Sociedad Oferente no alcanzará una participación accionarial que le permita ejercer individualmente el control sobre las iniciativas en materia bursátil de la Sociedad Afectada en lo que respecta al mantenimiento o exclusión de la cotización de las acciones de Metrovacesa en bolsa.
Asimismo, según se indica en el Folleto, en ningún caso procederá el derecho de compraventa forzosa al que se refiere el Capítulo X del Real Decreto 1066/2007 dado el carácter parcial de la Oferta.
La Sociedad Oferente manifiesta en el Folleto que no tiene intención de transmitir acciones de Metrovacesa y no mantiene ningún tipo de negociación con terceros al respecto.
A la fecha del presente informe, no existe ningún acuerdo relativo a la Oferta entre Metrovacesa y la Sociedad Oferente.
A la fecha del presente informe, no existe ningún acuerdo relativo a la Oferta entre Metrovacesa y los administradores de la Sociedad Oferente.
A la fecha del presente informe, no existe ningún acuerdo relativo a la Oferta entre Metrovacesa y los socios de la Sociedad Oferente.
A la fecha del presente informe, el Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún acuerdo relativo a la Oferta entre los administradores de Metrovacesa, en su condición de tales, y la Sociedad Oferente, sus administradores o socios.
A la fecha del presente informe, el Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún acuerdo relativo a la Oferta entre accionistas de Metrovacesa y la Sociedad Oferente, sus administradores o socios.
A la fecha de este informe, Metrovacesa no es titular, directa, indirectamente o de forma concertada con terceros, de valores de la Sociedad Oferente o de sus accionistas directos o indirectos, ni de valores o instrumentos que atribuyan el derecho a adquirir o suscribir dichos valores.
A la fecha de este informe, los administradores de Metrovacesa no son titulares, directa, indirectamente o de forma concertada con terceros, de valores de la Sociedad Oferente o de sus accionistas directos o indirectos, ni de valores o instrumentos que atribuyan el derecho a adquirir o suscribir dichos valores.
A la fecha de este informe, los administradores de la Sociedad Afectada que poseen, directa o indirectamente, acciones de Metrovacesa son los siguientes:
| Consejero | Cargo | Categoría | Número de acciones |
% de capital social |
|---|---|---|---|---|
| D. Ignacio Moreno Martínez | Vocal y Presidente | Otro Externo | 9.252 | 0,006% |
| D. Mariano Olmeda Sarrión1 | Vocal y Vicepresidente |
Dominical | 25.000 | 0,016% |
| D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren | Vocal y Consejero Delegado |
Ejecutivo | 74.853 | 0,049% |
| D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea1 |
Vocal | Dominical | 3.000 | 0,002% |
| D. Carlos Manzano Cuesta1 | Vocal | Dominical | 1.000 | 0,001% |
| Dña. Ana Bolado Valle1 | Vocal | Dominical | - | - |
| D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas2 | Vocal | Dominical | - | - |
| D. Enrique Migoya Peláez2 | Vocal | Dominical | - | - |
| Dña. Beatriz Puente Ferreras | Vocal | Independiente | - | - |
| Dña. Emma Fernández Alonso | Vocal | Independiente | - | - |
| D. Vicente Moreno García-Mansilla | Vocal | Independiente | 10.000 | 0,007% |
| Dña. Azucena Viñuela Hernández | Vocal | Independiente | - | - |
Ninguno de los consejeros de Metrovacesa ha manifestado encontrarse en situación de conflicto de interés respecto de la Oferta, sin perjuicio de su intención de aceptarla o no.
El Consejo de Administración de Metrovacesa tuvo conocimiento de la Oferta por vez primera el 23 de marzo de 2022 con ocasión de la publicación del Anuncio Previo por la Sociedad Oferente.
1 Nombrado consejero de Metrovacesa a instancias del grupo encabezado por Banco Santander (el "Grupo Santander"), titular de 74.869.836 acciones de Metrovacesa representativas de un 49,36% de su capital social.
2 Nombrado consejero de Metrovacesa a instancias del grupo encabezado por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Grupo BBVA"), titular de 31.622.838 acciones de Metrovacesa representativas de un 20,85% de su capital social.
Tras la publicación del Anuncio Previo, el Consejo de Administración acordó la contratación de Hogan Lovells International LLP, Establecimiento Permanente en España ("Hogan Lovells") y Uría Menéndez Abogados, S.L.P. ("Uría Menéndez"), como asesores legales, y de Bank of America Europe Designated Activity Company, Sucursal en España ("BofA Securities"), como asesor financiero, para evaluar adecuadamente las implicaciones legales y financieras de la Oferta y asesorar sobre las distintas actuaciones que Metrovacesa deba realizar en el marco de aquella, en el mejor interés de todos sus accionistas.
Desde la publicación del Anuncio Previo el pasado 23 de marzo de 2022, el Consejo de Administración, así como el equipo directivo de Metrovacesa, han observado diligentemente la normativa aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición de valores. En particular, los administradores han cumplido en todo momento con el deber general de velar por los intereses de la Sociedad Afectada y sus accionistas, así como con el régimen de actuación previsto en los artículos 134 de la Ley del Mercado de Valores y 28 del Real Decreto 1066/2007.
Asimismo, los administradores han observado rigurosamente sus deberes generales de diligencia y lealtad, incluyendo sin ánimo exhaustivo sus deberes de tener una dedicación adecuada, de exigir la información necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones, de recabar asesoramiento externo, de guardar secreto y de evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés, tal y como se pone de manifiesto en el apartado 6 anterior y en el presente apartado 7. En particular, se destacan por su relevancia las siguientes actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración y el equipo directivo de Metrovacesa:
(i) El Consejo de Administración acordó en su reunión de 25 de abril de 2022, por unanimidad, constituir un comité de seguimiento de la Oferta de carácter interno encargado de tutelar el proceso junto con los asesores externos de la Sociedad Afectada, y velando por los intereses de todos los accionistas (el "Comité de Seguimiento"). Igualmente, se acordó que el Comité de Seguimiento estaría liderado por el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado.
El Comité de Seguimiento, asistido por los asesores legales y el asesor financiero de la Sociedad Afectada, ha monitorizado de forma continuada el proceso de la Oferta, así como sus implicaciones para los accionistas, trabajadores y demás grupos de interés. El Comité de Seguimiento se ha reunido periódicamente y ha invitado a los asesores externos a sus reuniones para disponer de información actualizada sobre el desarrollo de la Oferta y la reacción del mercado ante la misma.
El Comité de Seguimiento ha compartido con el Consejo de Administración sus consideraciones respecto a la Oferta, a los efectos de la elaboración de este informe, así como el asesoramiento externo recibido durante el proceso. Igualmente, el Presidente ha mantenido reuniones con consejeros dominicales e independientes para mantenerles permanentemente informados y conocer cualquier duda o preocupación que pudieran tener sobre el proceso.
Por su parte, el Consejo de Administración ha hecho un seguimiento permanente de la Oferta en las distintas reuniones mantenidas desde la publicación del Anuncio Previo de la Oferta.
(ii) En línea con lo previsto en el artículo 28.3.a) del Real Decreto 1066/2007, BofA Securities, en su condición de asesor financiero en relación con la Oferta, ha sondeado potenciales inversores interesados en Metrovacesa, tanto industriales como financieros, y ha contactado con ellos para conocer cualquier potencial interés en ofertas competidoras.
Dado el carácter parcial de la Oferta y que, según lo manifestado en el Folleto, no existe ningún compromiso de aceptación de la Oferta por parte de accionistas de Metrovacesa, la consulta a los potenciales inversores sólo se refería a la posibilidad de llevar a cabo una oferta parcial equiparable a un precio superior. Ninguno de los inversores consultados manifestó estar contemplando una operación de esa naturaleza y, en cualquier caso, a la fecha de este informe, no se ha anunciado una oferta competidora sobre las acciones de Metrovacesa.
No obstante, debe advertirse que el plazo para presentar ofertas competidoras sigue abierto y terminará el quinto día natural anterior a la finalización del plazo de aceptación de la Oferta a que se ha hecho referencia en el apartado 1.5 anterior.
Se hace constar expresamente que, en el curso de estas actuaciones, la Sociedad Afectada asume el pleno cumplimiento de su obligación de garantizar la igualdad informativa entre oferentes y potenciales oferentes de buena fe en los términos del artículo 46 del Real Decreto 1066/2007.
BofA Securities también ha mantenido contactos con el socio de control de la Sociedad Oferente con el objetivo de explorar la posibilidad de mejorar el Precio de la Oferta sin que a la fecha de este informe se haya recibido ninguna respuesta por parte de la Sociedad Oferente ni se haya anunciado una mejora del Precio de la Oferta.
(iii) El Consejo de Administración ha velado por el cumplimiento estricto de las obligaciones de la Sociedad Afectada en relación con la puesta a disposición del Folleto al público en su página web, así como de las obligaciones de información a los trabajadores de todas las sociedades de su grupo, incluyendo la remisión del Anuncio Previo y del Folleto a los mismos.
Según se ha indicado ya en el apartado 7.2 anterior, el Consejo de Administración designó a Hogan Lovells y Uría Menéndez como asesores legales y a BofA Securities como asesor financiero en relación con la Oferta.
Además, siguiendo la práctica habitual de estas operaciones, el Consejo de Administración encargó a BofA Securities la elaboración de una opinión (fairness opinion), dirigida al Consejo de Administración, sobre la adecuación (fairness), desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Metrovacesa distintos de la Sociedad Oferente, las sociedades pertenecientes a su grupo o las partes relacionadas o vinculadas a la Sociedad Oferente, del Precio de la Oferta a abonar a los accionistas de Metrovacesa, a la fecha de emisión de la opinión, tal y como se describe con más detalle en el apartado 8.2 siguiente.
Como consideración previa, el Consejo de Administración de Metrovacesa desea señalar que la Oferta no responde a ninguna iniciativa estratégica de Metrovacesa, ni ha sido solicitada ni buscada en modo alguno por el Consejo de Administración.
Ello no obstante, el Consejo de Administración considera que recibir una oferta demuestra el interés que genera la compañía para terceros que avalan su negocio y orientación estratégica y que, en cualquier caso, la decisión de aceptar o no la Oferta corresponde a cada accionista.
El Consejo de Administración advierte que, al ser la Oferta parcial, su ejecución está sometida a prorrateo y, por lo tanto, no está garantizada la venta de todas las acciones cuyos accionistas decidan acudir a la Oferta.
Asimismo, el Consejo de Administración considera importante tener en cuenta que la Oferta no es de exclusión y que, según ha manifestado en el Anuncio Previo y en el Folleto, la Sociedad Oferente tampoco tiene la intención de promover la exclusión de negociación de las acciones de Metrovacesa tras la finalización de la Oferta. Tratándose, además, de una oferta de tipo parcial, no cabe el supuesto de compraventa forzosa (squeeze out), tal y como se ha indicado anteriormente.
En este sentido, el Consejo de Administración desea hacer constar que, con independencia del grado de aceptación que tenga la Oferta, la Sociedad Oferente en ningún caso alcanzará con la Oferta una participación accionarial que le permita ejercer individualmente el control sobre las decisiones estratégicas o empresariales de Metrovacesa, ni sobre la cotización de las acciones de la Sociedad Afectada, aspectos sobre los que el Consejo de Administración no contempla realizar cambios.
Por último, el Consejo de Administración advierte que, en función del grado de aceptación de la Oferta, la liquidez de la acción de Metrovacesa podría verse minorada en mayor o menor medida. Si ese fuera el caso, el Consejo de Administración, atendiendo al grado de aceptación de la Oferta y la estructura accionarial resultante tras su finalización, valoraría la conveniencia de adoptar las medidas que estén a su alcance para mejorar, en su caso, la liquidez de la acción en los mercados bursátiles.
Tal y como se ha indicado en el apartado 7.3 anterior, el Consejo de Administración encargó a BofA Securities una opinión (fairness opinion) sobre la adecuación (fairness), desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Metrovacesa distintos de la Sociedad Oferente, las sociedades pertenecientes a su grupo o las partes relacionadas o vinculadas a la Sociedad Oferente, del Precio de la Oferta a abonar a los accionistas de Metrovacesa.
En este sentido, con fecha 6 de junio de 2022 BofA Securities ha emitido su opinión dirigida al Consejo de Administración en la que concluye que, en la fecha de emisión de la opinión y con base en, y sujeción a, las asunciones, limitaciones y disclosures que se recogen en la misma, y que deben leerse íntegramente, el Precio de la Oferta de 7,20 euros por acción (equivalente a un precio de 7,80 euros por
acción ajustado por el importe bruto de 0,60 euros por acción del dividendo distribuido por Metrovacesa el 20 de mayo de 2022) pagadero en efectivo no es adecuado para los accionistas de Metrovacesa desde un punto de vista financiero.
La opinión de BofA Securities ha sido emitida en inglés. En caso de discrepancia entre la versión en inglés de la opinión y cualquier traducción de la misma, prevalecerá la versión en inglés sobre cualquier traducción. La opinión en inglés junto con su traducción jurada al castellano se adjunta como Anexo al presente informe, debe ser leída en su integridad y forma parte esencial e integrante del mismo.
La opinión debe ser leída íntegramente para valorar el alcance, asunciones y limitaciones, la información y experiencia sobre las que se ha basado, los procedimientos aplicados, los asuntos considerados, las limitaciones de la revisión realizada, los servicios prestados a participantes y terceras partes y las conclusiones allí expresadas.
Por último, y sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración considera oportuno recodar en este apartado que, tal y como se indica en el apartado 7.2 anterior, se han mantenido contactos con el socio de control de la Sociedad Oferente con el objetivo de explorar la posibilidad de mejorar el Precio de la Oferta y se han promovido contactos para buscar potenciales inversores interesados en formular una oferta competidora con el objetivo de mejorar el Precio de la Oferta, sin que hasta la fecha del presente informe se haya recibido ninguna indicación de interés ni propuesta en respuesta a dichas actuaciones ni presentado oferta competidora alguna.
De acuerdo con la información proporcionada en el Folleto, el Consejo de Administración desea destacar los siguientes aspectos:
El Consejo de Administración valora positivamente que la Sociedad Oferente considere que las acciones de Metrovacesa constituyen una oportunidad de inversión y que respalde la estrategia y el negocio de la compañía. Ello no obstante, el Consejo de Administración, sobre la base de las consideraciones contenidas en el presente informe y la información del Folleto, considera, como criterio propio e independiente teniendo en cuenta los términos y las características de la Oferta, que el Precio de la
Oferta no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Metrovacesa, por lo que su opinión es desfavorable a la Oferta.
En cualquier caso, corresponde a cada accionista de Metrovacesa decidir si acepta o no la Oferta atendiendo, entre otros, a sus particulares circunstancias, intereses y tipología.
Este informe se ha aprobado por unanimidad de los consejeros de Metrovacesa, sin que ningún miembro del Consejo de Administración haya formulado un pronunciamiento individual distinto del adoptado de forma colegiada por el Consejo de Administración y descrito en este informe.
Los consejeros de Metrovacesa titulares, directa o indirectamente, de acciones de la Sociedad Afectada a esta fecha son los señalados en el apartado 5 anterior.
Todos los consejeros titulares de acciones de Metrovacesa —esto es, D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren, D. Mariano Olmeda Sarrión, D. Ignacio Moreno Martínez, D. Vicente Moreno García-Mansilla, D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta— han manifestado que su intención a día de hoy es no aceptar la Oferta con sus acciones, si bien todos ellos se reservan la facultad de revisar su intención si se produjese un cambio de circunstancias respecto de las existentes en la fecha del presente informe y, en particular, la valoración que puedan hacer, en su caso, de los términos y condiciones de otras ofertas competidoras o mejoras que puedan ser autorizadas por la CNMV.
Los consejeros dominicales designados a propuesta del Grupo Santander y del Grupo BBVA, manifiestan lo siguiente en relación con las intenciones con respecto a la Oferta de los referidos accionistas:
si bien se reserva la facultad de revisar su intención si se produjese un cambio de circunstancias respecto de las existentes en la fecha del presente informe.
Por otro lado, en la fecha de este informe, Metrovacesa tiene 228.420 acciones propias en autocartera. El Consejo de Administración manifiesta su decisión por unanimidad de no aceptar la Oferta con la autocartera, en consonancia con la opinión expresada por el Consejo de Administración en relación con la Oferta.
De conformidad con lo descrito en el apartado 7.2 anterior, se hace constar que Metrovacesa ha cumplido con sus obligaciones de información a los trabajadores previstas en el artículo 25 del Real Decreto 1066/2007. En particular, con fecha 23 de marzo de 2022, se informó a los trabajadores de todas las sociedades de su grupo del anuncio de la Oferta y se les remitió el anuncio previo publicado por la Sociedad Oferente. Asimismo, el día 27 de mayo de 2022 se puso el Folleto a disposición de todos ellos.
En Madrid, a 6 de junio de 2022
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FAIRNESS OPINION DE BOFA SECURITIES
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Confidential
June 6th, 2022
To the Board of Directors Metrovacesa, S.A. Parque Vía Norte, calle Quintanavides, 13 28050, Madrid Spain
Members of the Board of Directors:
We understand that the Board of Directors of Metrovacesa, S.A., a Spanish public limited company listed on the Madrid, Barcelona, Bilbao and Valencia stock exchanges ("Metrovacesa") is required to issue a report on the partial voluntary public tender offer launched by FCyC, S.A., a company incorporated under the laws of Spain (the "Offeror"), in connection with the potential acquisition by the Offeror of up to 36,402,322 Metrovacesa Shares (as defined below), representing 24.00% of Metrovacesa's share capital and 24.04% of its voting rights (discounting 0.15% of Metrovacesa's treasury shares held by the Company as of December 31st, 2021) (the "Offer"), as documented in the offer document authorized by the Spanish Comisión Nacional del Mercado de Valores on May 26th. 2022 (the "Offer Document"). The Offeror is a subsidiary of Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC"), a Spanish company listed on the Spanish stock exchanges, which in turn is a subsidiary of Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC"), a company incorporated under the laws of Mexico. CEC directly and indirectly holds 74.20% of the share capital in FCC, which in turn directly holds 80.03% of the Offeror's share capital; in addition, CEC separately owns, indirectly, the remaining 19.97% in the share capital of the Offeror. CEC directly and indirectly owns 8,203,775 ordinary shares in Metrovacesa, representing 5.41% of Metrovacesa's share capital and 5.42% of its voting rights (discounting 0.15% of Metrovacesa's treasury shares as of 31 December 2021). Under the terms of the Offer Document, the shareholders of Metrovacesa accepting the Offer shall receive in consideration for each ordinary share of Metrovacesa, each with a nominal value of €7.20000001476829 per share ("Metrovacesa Shares"), $\epsilon$ 7.20 in cash (the "Consideration"), subject to the distribution and prorating rules described in the Offer Document. As set out in the Offer Document and in the Offer announcement published pursuant to article 22 of the Spanish Royal Decree 1066/2007, of July 27th, on takeover offers (the "Spanish Takeover Regulations"), the Consideration shall be adjusted in the gross amount of any dividends or other distributions made by Metrovacesa to its shareholders. In this regard, the initial consideration offered by the Offeror ( $\epsilon$ 7.80) was adjusted to reflect the gross dividend payment of $\epsilon$ 0.6 paid on May 20th, 2022. Given the partial and voluntary nature of the Offer, (i) the Metrovacesa Shares
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will not be delisted from the Spanish Stock Exchanges upon settlement of the Offer, and (ii) the Consideration has been freely determined by the Offeror (i.e., the Consideration is not deemed equitable (precio equitativo) for the purposes of the Spanish Takeover Regulations), and (iii) the Offer Document does not include a valuation report on Metrovacesa Shares.
The terms and conditions of the Offer are more fully set forth in the Offer Document.
You have requested our opinion as to the fairness, from a financial point of view, to the holders of Metrovacesa Shares, other than the Offeror or its affiliates or connected or concerned parties, of the Consideration offered under the Offer.
In connection with this opinion, we have, among other things:
In arriving at our opinion, we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the financial and all other information and data publicly available or provided to or otherwise reviewed by or discussed with us and have relied upon the assurances of the management of Metrovacesa that they are not aware of (i) any facts or circumstances that would make such information or data inaccurate or misleading in any material respect, or (ii) any other relevant information that has been omitted or that remains undisclosed to us. With respect to Metrovacesa's Business Forecasts, we have been advised by the management of Metrovacesa, and have assumed at your direction, that they have been reasonably prepared with the information available to date on bases reflecting the best currently available estimates and good faith judgments of the management of Metrovacesa as to the future financial performance of Metrovacesa. We are not expressing any view or opinion as to the reasonableness of such Metrovacesa's Business Forecasts. We have not made or been provided with any independent evaluation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of Metrovacesa (other than the Valuation Reports which we have reviewed and relied upon without independent verification for purposes of this opinion), nor have we made any physical inspection of the properties or assets of Metrovacesa. We have not evaluated the solvency or fair value of Metrovacesa under any laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. We are not legal. regulatory, accounting or tax experts and have relied on the assessments made by Metrovacesa and advisors to Metrovacesa with respect to such issues. We have assumed, with your consent, that the Offer will be completed in accordance with its terms, without waiver, modification or amendment of any material term, condition or agreement and that, in the course of obtaining the necessary governmental, regulatory and other approvals, consents, releases and waivers for the Offer, no delay, limitation, restriction or condition, including any divestiture requirements or amendments or modifications, will be imposed that would have an adverse effect on Metrovacesa or the contemplated benefits of the Offer.
We express no view or opinion as to any terms or other aspects of the Offer (other than the Consideration to the extent expressly specified herein), including, without limitation, the form or structure of the Offer. Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration offered to holders of Metrovacesa Shares other than the Offeror or its affiliates or connected or concerned parties under the Offer and no opinion or view is expressed with respect to any other consideration received in connection with the Offer by the holders of any class of securities, creditors or other constituencies of any party. In addition, no opinion or view is expressed with respect to the fairness (financial or otherwise) of the amount, nature or any other aspect of any compensation to any of the officers, directors or employees of any party to the Offer, or class of such persons, relative to the Consideration. We note that given the partial nature of the Offer (and the potential application of the distribution and prorating rules described in the Offer Document), holders of Metrovacesa Shares wishing to participate in the Offer may not be able to tender all their Metrovacesa Shares in the Offer, and we express no view in connection thereto and have not separately considered this potential limitation for the purposes of our opinion.
Furthermore, no opinion or view is expressed as to the relative merits of the Offer in comparison to other strategies or transactions that might be available to Metrovacesa or in which Metrovacesa might engage or as to the underlying business decision of the Board of Directors of Metrovacesa on whether to recommend the Offer to the holders of the Metrovacesa Shares, nor does it address any legal, regulatory, tax or accounting matters. We are not expressing any opinion as to what the prices at which Metrovacesa Shares will trade at any time, including following announcement or consummation of the Offer, and we note there are other factors after the date hereof that may affect the value of Metrovacesa. including its business, assets and properties. In addition, we express no opinion or recommendation as to how any shareholder should act in connection with the Offer or any related matter.
We have acted as financial advisor to the Board of Directors of Metrovacesa in connection with the Offer, including the rendering of this opinion. We will receive a fee for such services which is payable upon the rendering of this opinion and the consummation of the Offer and which may be increased under certain circumstances. In addition, Metrovacesa has agreed to reimburse our expenses and indemnify us against certain liabilities arising out of our engagement in terms customary for this kind of services.
We and our affiliates comprise a full service securities firm and commercial bank engaged in securities, commodities and derivatives trading, foreign exchange and other brokerage activities, and principal investing as well as providing investment, corporate and private banking, asset and investment management, financing and financial advisory services and other commercial services and products to a wide range of companies, governments and individuals. In the ordinary course of our businesses, we and our affiliates may invest on a principal basis or on behalf of customers or manage funds that invest, make or hold long or short positions, finance positions or trade or otherwise effect transactions in equity, debt or other securities or financial instruments (including derivatives, bank loans or other obligations) of Metrovacesa, the Offeror, its ultimate controlling shareholder and/or certain of their respective affiliates.
We and our affiliates in the past have provided, currently are providing, and in the future may provide, investment banking, commercial banking and other financial services to Metrovacesa, the Offeror, its ultimate controlling shareholder and/or certain of their respective affiliates, and have received or in the future may receive compensation for the rendering of these services.
It is understood that this letter is for the benefit and use of the Board of Directors of Metrovacesa (in its capacity as such) in connection with and for purposes of its evaluation of the Offer and is not rendered to or for the benefit of, and shall not confer rights or remedies upon, any person other than the Board of Directors of Metrovacesa. This opinion may not be used by the Board of Directors or any member thereof for any other purpose or relied upon by any holders of Metrovacesa Shares or any other party. This opinion may not be disclosed, referred to, or communicated (in whole or in part) to any third party, nor shall any public reference to us be made, for any purpose whatsoever except with our prior written consent in each instance. As an exception to the foregoing, a complete copy of this letter may be attached
to the report by Metrovacesa's Board of Directors on the Offer and may so be disclosed to Metrovacesa's shareholders, on a non-reliance basis, alongside such report.
Our opinion is necessarily based on financial, economic, monetary, market and other conditions and circumstances as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. It should be understood that subsequent developments may affect this opinion, and we do not have any obligation to update, revise, or reaffirm this opinion. We express no view as to, and our opinion does not address, the potential impact of any geopolitical or international crisis or conflict that may exist at the date of this letter. The issuance of this opinion was approved by our EMEA Fairness Opinion Review Committee.
This opinion is issued in English and this English language version shall prevail over any translations.
Based upon and subject to the foregoing, including the various assumptions and limitations set forth herein, we are of the opinion on the date hereof that the Consideration offered to the holders of Metrovacesa Shares, other than the Offeror or its affiliates or connected or concerned parties, is inadequate, from a financial point of view, to such holders.
Yours faithfully,
BANK OF AMERICA EUROPE DESIGNATED ACTIVITY COMPANY, SPANISH BRANCH
Bank of America Europe DAC - Sucursal en España C/ Marqués de Villamagna, 3; Torre Serrano, pl. 8; 28001 Madrid T+3491 514 3000 www.bofaml.com
Al Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. Parque Vía Norte, calle Quintanavides, 13 28050, Madrid España
Miembros del Consejo de Administración:
Entendemos que el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A., una sociedad anónima española que cotiza en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia ("Metrovacesa") está obligado a emitir un informe sobre la oferta pública de adquisición voluntaria parcial lanzada por FCyC, S.A., una sociedad constituida con arreglo a la legislación de España (el "Oferente"), en relación con la posible adquisición por parte del Oferente de hasta 36 402 322 acciones de Metrovacesa (según se define a continuación), representativas del 24,00% del capital social de Metrovacesa y el 24,04% de sus derechos de voto (descontando el 0,15 % de las acciones propias de Metrovacesa mantenidas por la Sociedad a 31 de diciembre de 2021) (la "Oferta"), según se detalla en el documento de oferta autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 26 de mayo de 2022 (el "Documento de oferta"). El Oferente es una filial de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC"), una sociedad española que cotiza en las bolsas de valores españolas, que a su vez es una filial de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC"), una sociedad constituida con arreglo a la legislación de México. CEC posee directa e indirectamente el 74,20 % del capital social de FCC, que a su vez posee directamente el 80,03 % del capital social del Oferente; además, CEC posee por separado, indirectamente, el 19,97 % restante en el capital social del Oferente. CEC posee directa e indirectamente 8 203 775 acciones ordinarias de Metrovacesa, representativas del 5,41 % del capital social de Metrovacesa y el 5,42 % de sus derechos de voto (descontando el 0,15 % de las acciones propias de Metrovacesa a 31 de diciembre de 2021). En virtud de los términos del Documento de oferta, los accionistas de Metrovacesa que acepten la Oferta recibirán en contraprestación por cada acción ordinaria de Metrovacesa, cada una con un valor nominal de 7,20000001476829 € por acción ("Acciones de Metrovacesa"), 7,20 $\epsilon$ en efectivo (la "Contraprestación"), con sujeción a las reglas de distribución y prorrateo descritas en el Documento de Oferta. Según se establece en el Documento de oferta y en el anuncio de Oferta publicado de conformidad con el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (la "Normativa de adquisiciones española"), la Contraprestación se ajustará en el importe bruto de cualquier distribución de dividendos u otras distribuciones realizadas por Metrovacesa a sus accionistas. A este respecto, la contraprestación inicial ofrecida por el Oferente (7,80 €) se ajustó para reflejar el pago de un dividendo bruto de 0,6 € el 20 de mayo de 2022. Dada la naturaleza parcial y voluntaria de la Oferta, (i) las Acciones de Metrovacesa no estarán excluidas de cotización en las bolsas de valores españolas tras la resolución de la Oferta, y (ii) la Contraprestación ha sido determinada libremente por el Oferente (es decir, la Contraprestación no se considera equitativa (precio equitativo) a efectos de la Normativa de adquisiciones española), y (iii) el Documento de oferta no incluye un informe de
drea Kutiérrez Pérez Jurada de INGLÉS subaidiary of Bank of America Cor
- 2011 poration.
Reg. Mer. de Madrid - Tomo 38.227, Folio 138, Sección 8, Hoja M-680226, Inscripción 1º - N.I.F. W0074112D Bank of America Europe DAC is registered in Ireland, Registered Office: Two Park Place, Hatch Street, Dublin 2, Ireland. Registered No. 220165. A wholly expired
A fist of names and personal details of every director of the
valoración sobre las Acciones de Metrovacesa.
Las condiciones de la Oferta se describen de forma más exhaustiva en el Documento de oferta.
Ustedes nos han solicitado nuestra opinión en cuanto a si la Contraprestación ofrecida en virtud de la Oferta es justa, desde un punto de vista financiero, para los titulares de las Acciones de Metrovacesa que no sean el Oferente, sus filiales ni sus partes vinculadas.
En relación con esta opinión, entre otras cosas, hemos hecho lo siguiente:
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Para formar nuestra opinión, hemos asumido y confiado, sin efectuar una verificación independiente. en la exactitud e integridad de la información financiera y de otro tipo y otros datos públicamente disponibles o que nos han sido proporcionados, o que hemos revisado o han sido tratados con nosotros, y hemos confiado en las manifestaciones de la dirección de Metrovacesa de que no son conocedores de (i) hechos o circunstancias que harían que dicha información o datos fueran inexactos o engañosos en cualquier aspecto significativo, u (ii) otra información relevante que haya sido omitida o que no nos haya sido revelada. Con respecto a las Previsiones empresariales de Metrovacesa, la dirección de Metrovacesa nos ha informado, y hemos asumido según sus indicaciones, que se han preparado justificadamente con la información disponible hasta la fecha sobre la base de las mejores estimaciones actualmente disponibles y los juicios de buena fe de la dirección de Metrovacesa sobre el futuro rendimiento financiero de Metrovacesa. No expresamos ningún punto de vista ni opinión sobre la razonabilidad de dichas Previsiones empresariales de Metrovacesa. No hemos realizado ni recibido ninguna tasación o valoración independiente de los activos o pasivos (contingentes o de otro tipo) de Metrovacesa (distintos de los Informes de valoración que hemos revisado y en los que nos hemos basado sin verificación independiente a efectos de esta opinión), ni hemos realizado ninguna inspección física de las propiedades o activos de Metrovacesa. No hemos evaluado la solvencia ni el valor justo de Metrovacesa de acuerdo con ninguna ley relacionada con quiebra, insolvencia ni asuntos similares. No somos expertos jurídicos, reguladores, contables ni fiscales y hemos confiado en las evaluaciones realizadas por Metrovacesa y sus asesores con respecto a dichos asuntos. Hemos asumido, con su consentimiento, que la Oferta se completará de acuerdo con sus condiciones, sin renuncia, modificación ni enmienda de ninguna condición, término o acuerdo fundamental alguno y que, en el transcurso de la obtención de las pertinentes aprobaciones gubernamentales, regulatorias y demás aprobaciones, consentimientos, autorizaciones, descargas y exenciones para la Oferta, no se impondrá ninguna demora, limitación, restricción ni condición, incluido cualquier requisito de desinversión o modificación, que tengan un efecto negativo en Metrovacesa o en los beneficios contemplados en la Oferta.
No expresamos ningún parecer ni opinión sobre los términos u otros aspectos de la Oferta (distintos de la Contraprestación en la medida que se especifica expresamente en el presente documento), lo que incluve, sin limitación, la forma o estructura de la Oferta. Nuestra opinión está limitada a la equidad, desde un punto de vista financiero, de la Contraprestación ofrecida a los titulares de las Acciones de Metrovacesa, que no sean del Oferente, sus filiales ni sus partes vinculadas, de acuerdo con la Oferta, y no se expresa ningún parecer ni opinión con respecto a ninguna otra contraprestación recibida en
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relación con la Oferta por parte de los titulares de cualquier clase de valores, acreedores u otros grupos de interés de cualquiera de las partes. Además, no se expresa ningún parecer ni opinión con respecto a la equidad (financiera o de otro tipo) del importe, la naturaleza o cualquier otro aspecto de ninguna contraprestación a directivos, consejeros o empleados de ninguna de las partes de la Oferta, o clase de dichas personas, con relación a la Contraprestación. Observamos que dada la naturaleza parcial de la Oferta (y la posible aplicación de las reglas de distribución y prorrateo descritas en el Documento de oferta), es posible que los titulares de Acciones de Metrovacesa que deseen participar en la Oferta no puedan ofrecer todas sus Acciones de Metrovacesa en la Oferta, y no expresamos ninguna opinión al respecto y no hemos considerado por separado esta posible limitación a efectos de nuestra opinión.
Asimismo, no se expresa ningún parecer ni opinión con respecto a las ventajas relativas de la Oferta en comparación con otras estrategias o transacciones que puedan estar a disposición de Metrovacesa o en las cuales pueda participar Metrovacesa, ni con respecto a las decisiones empresariales subyacentes del Consejo de Administración de Metrovacesa para recomendar la Oferta a los titulares de las Acciones de Metrovacesa, ni se abordan asuntos legales, normativos, fiscales ni contables. No expresamos ninguna opinión sobre los precios a los que cotizarán las Acciones de Metrovacesa en ningún momento, incluido tras el anuncio o la consumación de la Oferta, y observamos que hay otros factores posteriores a la fecha del presente documento que pueden afectar al valor de Metrovacesa, incluidos sus negocios, activos y propiedades. Además, no expresamos ninguna opinión o recomendación sobre cómo debe actuar ningún accionista en relación con la Oferta u otros asuntos relacionados.
Hemos actuado como asesores financieros del Consejo de Administración de Metrovacesa en relación con la Oferta, incluida la presentación de esta opinión. Recibiremos unos honorarios por dichos servicios que se pagarán tras la presentación de esta opinión y la consumación de la Oferta y que pueden incrementarse en determinadas circunstancias. Además, Metrovacesa ha aceptado reembolsar nuestros gastos e indemnizarnos contra ciertas responsabilidades derivadas de nuestro compromiso según los términos habituales para este tipo de servicios.
Junto con nuestras sociedades del grupo constituimos una empresa integral de servicios de inversión y un banco comercial con actividad relacionada con la negociación de valores, materias primas y derivados, actividades de tipos de divisas y otras actividades de correduría, e inversiones de capital, así como prestación de servicios de inversión, banca corporativa y privada, gestión de activos e inversiones, financiación y asesoramiento financiero, y otros servicios y productos comerciales a una gran variedad de empresas, organismos públicos y particulares. En el curso ordinario de nuestra actividad empresarial, nosotros y nuestras filiales podemos invertir a título principal o en nombre de clientes, o gestionar fondos que inviertan, realicen o mantengan posiciones en largo o en corto, financien posiciones o negocien o de algún modo efectúen transacciones en renta variable, deuda u otros valores o instrumentos financieros (incluidos derivados, préstamos bancarios u otras obligaciones) de Metrovacesa, el Oferente, su accionista mayoritario o ciertas de sus respectivas filiales.
Junto con nuestras sociedades del grupo, hemos proporcionado en el pasado, proporcionamos actualmente y es posible que proporcionemos en el futuro, servicios de banca de inversión y banca comercial, así como otros servicios financieros a Metrovacesa, el Oferente, su accionista mayoritario o ciertas de sus respectivas filiales, y hemos recibido, o es posible que recibamos en el futuro, remuneración por la prestación de estos servicios.
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Guiérrez Pérez ada de INGLÉS
Se entiende que esta carta es a beneficio y para uso del Consejo de Administración de Metrovacesa (en calidad de tal) en relación y a los fines de su evaluación de la Oferta, y no se otorga, ni es a beneficio ni para uso de personas ajenas al Consejo de Administración de Metrovacesa, ni conferirá derechos ni recursos a tales personas. Esta opinión no podrá ser utilizada por el Consejo de Administración ni por ningún miembro del mismo para ningún otro fin ni podrá ser utilizada por los titulares de Acciones de Metrovacesa ni ningún tercero. Esta opinión no puede divulgarse, remitirse ni comunicarse (en su totalidad o en parte) a ningún tercero, ni se hará referencia pública a nosotros, para ningún fin, excepto con nuestro consentimiento previo por escrito en cada caso. Como excepción a lo anterior, se puede adjuntar una copia completa de esta carta al informe del Consejo de Administración de Metrovacesa sobre la Oferta y se puede divulgar a los accionistas de Metrovacesa, de forma no dependiente, junto con dicho informe.
Nuestra opinión se basa necesariamente en las condiciones financieras, económicas, monetarias, de mercado y otras condiciones y circunstancias vigentes, así como en la información que se ha puesto a nuestra disposición hasta dicha fecha. Debe entenderse que posteriores evoluciones pueden afectar a esta opinión, y no asumimos ninguna obligación de actualizar, revisar o ratificar dicha opinión. No expresamos ninguna opinión sobre el impacto potencial de cualquier crisis o conflicto geopolítico o internacional que pueda existir en la fecha de esta carta, y nuestra opinión no aborda dicho impacto. La emisión de esta opinión ha sido aprobada por nuestro Comité de Revisión de Opiniones para Europa, Oriente Medio y África (EMEA Fairness Opinion Review Committee).
Esta opinión se emite en inglés y la versión en inglés prevalecerá sobre cualquier traducción.
Sobre la base de lo anteriormente expuesto y con sujeción a ello, incluidos los diferentes supuestos y limitaciones previstos en el presente documento, en la presente fecha, nuestra opinión es que la Contraprestación ofrecida a los titulares de las Acciones de Metrovacesa, que no sean el Oferente, sus filiales ni sus partes vinculadas, es inadecuada, desde un punto de vista financiero, para dichos titulares.
Atentamente,
EMPRESA DE ACTIVIDAD DESIGNADA POR BANK OF AMERICA EUROPE, SUCURSAL EN ESPAÑA
| Certificación Dña. Andrea Gutiérrez Pérez, Traductora/Intérprete Jurada de Inglés, nombrada por el Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación, certifica que la que antecede es traducción fiel y completa al castellano de un documento redactado en inglés. |
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|---|---|
| En Vigo a lunes, 6 de junio de 2022. | |
| Attestation | |
| Ms. Andrea Gutiérrez Pérez, as Certified Translator/Interpreter of the English | |
| Language, appointed by the Spanish Ministry of Foreign Affairs and Cooperation, hereby certifies that the above document is a faithful and complete translation into Spanish of a document |
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| written in English. | |
| In Vigo, on this Monday, 06 June 2022. | |
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| idifeti Gytiérrez Pérez | |
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