סטרוברי פילדס ריט, אינק.

)"החברה"(

27 במאי 2024

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ www.tase.co.il

הנדון: בחינת אפשרות להנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה א'( בדרך של הצעת רכש חליפין למחזיקי אגרות חוב של חברה בת

החברה מתכבדת לדווח כי היא בוחנת אפשרות לגייס חוב מן הציבור באמצעות הנפקה ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( של סדרת אגרות חוב חדשה – אגרות חוב )סדרה א'( )"אגרות החוב"( באמצעות פרסום תשקיף הצעת רכש חליפין ורישום למסחר שיהווה גם תשקיף מדף )" התשקיף"(, במסגרתו יוצעו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( של סטרוברי פילדס ריט לימיטד, שהינה חברה בת של החברה )"החברה הבת "(, להחליף את אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה הבת באגרות החוב שיונפקו על-ידי החברה, אם וככל שיונפקו, בתנאים כפי שייקבעו על- ידי החברה.

לדוח מיידי זה מצורפים טיוטת שטר הנאמנות של אגרות החוב )"טיוטת השטר"(, שבכוונת החברה להציג בפני גורמים בשוק ההון בקשר עם ההנפקה האפשרית של אגרות החוב וטיוטת תמצית תניות בהנפקה.

יובהר כי טיוטת השטר הינה טיוטה ראשונית בלבד והיא עשויה להשתנות, אף באופן מהותי, וכי הנוסח המחייב יהיה הנוסח שייכלל בתשקיף, אם וככל שיפורסם.

יובהר כי אין כל ודאות ביחס לביצוע ההנפקה כאמור, הרכבה, עיתויה, היקפה ותנאיה )לרבות יחס ההחלפה(, ובהתאם אין באמור בדוח זה כדי להוות אינדיקציה או ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה לביצוע הנפקת אגרות החוב.

ביצוע ההנפקה כאמור ופרסום התשקיף כפופים לקבלת כל האישורים הנדרשים על -פי דין, ובין היתר, קבלת אישור דירקטוריון החברה וקבלת היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב, ככל שיונפקו. למען הסר ספק יובהר כי ההחלטה על ההנפקה טרם אושרה, וכי מבנה ההנפקה ותנאיה טרם נקבעו. ככל וההנפקה תצא לפועל, מבנה ההנפקה ותנאיה יהיו בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה כפי שיפורטו בתשקיף שתפרסם החברה, אם וככל שתפרסם.

עוד יובהר כי ככל ותבוצע הנפקה של אגרות החוב כאמור, במסמכי ההנפקה יצוין שהצעתן

בהתאם לתשקיף תעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או לאדם הנמצא בארצות הברית ו/או ל – Person .S.U כהגדרתם ב – S Regulation שהותקנה מכוח ה – States United 1933 of Act Securities"( S Regulation)", למעט בהתאם לפטור מדרישת רישום לפי ה – Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות.

דוח זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל U.S. Persons כמשמעו של מונח זה ב – S Regulation ואינה מהווה הצעה לרכישת אגרות חוב או כל נייר ערך אחר של החברה ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך של החברה על פי דוח זה.

בכבוד רב,

Strawberry Fields REIT, Inc

נחתם על ידי: מוישה גובין, מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון

יובהר כי טיוטה זו של שטר נאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. נוסח שטר הנאמנות עשוי להשתנות באופן מהותי עד למועד ההנפקה בפועל של סדרת אגרות החוב של החברה, אם וככל שזו תונפק. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב, אם וככל שיונפקו, יהיה הנוסח שיצורף ל תשקיף )אם וככל שיפורסם על ידי החברה( וכניסתו לתוקף תהא רק בכפוף להנפקת אגרות החוב על פיו.

שטר נאמנות אגרות חוב )סדרה א'(

עמוד	ושא	סעיף נ
4	מנות	שטר הנא
6	דרות שנות והג מבוא; פר	1
11	רגה שווה הנפקה; ד וב; תנאי יגרות הח הנפקת א	2
12	ה צוע חלוק קשור ובי או אדם החברה ו/ ב על ידי יגרות חו רכישת א	3
13	וספות הנפק ות נ	4
15	ה ות החבר התחייבוי	5
27	לוקה מגבלת ח יננסיות, ייבויות פ חוב, התח איגרות ה הבטחת	6
30	דם פדיון מוק	7
32	עון מיידי מדה לפיר זכות להע	8
39	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	9
40	לים ל התקבו נאמנות ע	10
41	אמן מצעות הנ יקים בא לום למחז דרוש תש סמכות ל	11
42	ת כספים עכב חלוק סמכות ל	12
42	חלוקה הודעה על	13
42	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	14
43	ן את הנאמ החוב ומ איגרות ת מחזיקי קבלה מא	15

תוכן עניינים

עמוד	ושא	סעיף נ
44	קי שלום חל שר עם ת ישום בק לנאמן; ר רות חוב הצגת איג	16
44	כספים השקעות	17
45	אמן ה כלפי הנ ות החבר התחייבוי	18
46	באי כוח	19
47	אחרים הסכמים	20
47	אמנות ענייני הנ דוחות על	21
48	ת הנאמן וי הוצאו שכר וכיס	22
48	מיוחדות סמכויות	23
49	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה	24
50	מן שיפוי לנא	25
54	הודעות	26
54	הנאמנות ים בשטר רה ושינוי ויתור, פש	27
55	החוב באיגרות מחזיקים מרשם ה	28
56	שחרור	29
56	הנאמן הונתו של ופקיעת כ ת הנאמן , סמכויו די הנאמן מן, תפקי מינוי הנא	30
57	ת החוב קי איגרו של מחזי אסיפות	31
58	דין תחולת ה	32
58	חודית סמכות יי	33
58	הנאמן אחריות	34
58	מענים	35

סעיף נ	ושא	עמוד
36	מגנ"א הסמכה ל	58
תוספת ר	רה א'( גרות )סד תעודת אי מנות - שטר הנא אשונה ל	67
התנאים	דף ם מעבר ל הרשומי	69
1	כללי	62
2	חוב איגרות ה	63
3	'( )סדרה א רות החוב תנאי איג	63
4	ה א'( חוב )סדר איגרות ה יבית של הקרן והר תשלומי	64
5	עדים דחיית מו	64
6	חוב איגרות ה הבטחת	65
7	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	65
8	גרות חוב חזיקי אי מרשם מ	65
9	רות חוב ודות איג פיצול תע	65
10	וב יגרות הח העברת א	65
11	דם פדיון מוק	66
12	קשור או אדם החברה ו/ וב על ידי יגרות הח רכישת א	66
13	מנות שטר הנא שינויים ב פשרות ו ויתורים;	66
14	וב יגרות הח מחזיקי א אסיפות	66
15	החוב איגרות ת מחזיקי קבלה מא	66
16	ידי פירעון מי העמדה ל	66
17	הודעות	66

עמוד	ושא	סעיף נ
66	ת שיפוט וסמכויו הדין החל	18
66	מויות סדר קדי	19
74	וב יגרות הח מחזיקי א אסיפות נות - טר הנאמ נייה לש	תוספת ש
81	ב גרות החו חזיקי אי חופה למ נציגות ד מנות - שטר הנא לישית ל	תוספת ש
84	אמן - שכר הנ	נספח 23

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל -אביב ביום ]____[ 2024

Strawberry Fields REIT, Inc :בין

מספר חברה )מרילנד( 842336054 6101 Nimtz Parkway, South Bend, Indiana, 46628 Telephone:+1 (574) 807-0800 Fax: +1 (574) 807-0900 )"החברה"(

מצד אחד;

לבין: משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

מדרך מנחם בגין ,48 תל אביב טלפון: 03-6374351 פקס: 03-6374344 )"הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של איגרות חוב )סדרה א'(, על פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כמשמעם להלן;
והואיל: וביום ]______[ הודיעה סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ על קביעת דירוג מקדמי ]____[, להנפקת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, בהיקף כולל של עד _____ מיליון ש"ח ערך נקוב;
והואיל: והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה החברה עומדת בכל התנאים של החברה המדרגת )כהגדרת המונח להלן( לצורך דירוג אגרות החוב בדירוג המפורט לעיל;
והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על -פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת איגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף;
- והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין )בין בישראל ובין מחוץ לישראל(, ו/או

הסכם לבצע הנפקה של איגרות החוב בהתאם לתנאי שטר זה ו/או להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה וכן כי התקבלו כל האישורים לפי כל דין )בין בישראל ובין מחוץ לישראל( ו/או הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

והואיל: ובמסגרת דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף תנפיק החברה איגרות חוב )סדרה א'( כמפורט בסעיף 2 לשטר נאמנות זה;
- והואיל: ואיגרות החוב )סדרה א'( תירשמנה למסחר בבורסה, כמשמעה להלן;
והואיל: והחברה הינה חברה המאוגדת על- פי חוקי מדינת מרילנד בארה"ב ומניותיה הרגילות רשומות למסחר בבורסת ניו יורק )NYSE )ובבורסה;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( והנאמן הסכים לכהן כנאמן של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, והכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
1.4 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או איגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. יובהר, כי למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח הצעת המדף אין סתירה בין הוראות בקשר עם אגרות החוב המתוארות בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר הנאמנות והמסמכים הנלווים לו.
- 1.5 בשטר נאמנות זה ובאיגרות החוב, תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם:
1.5.1 "איגרות החוב )סדרה א'(" או "איגרות החוב": איגרות חוב )סדרה א'( שתונפקנה על ידי החברה על פי התשקיף ודוח הצעת המדף, וכן איגרות חוב )סדרה א'( נוספות שתונפקנה על- ידי החברה, ככל שתונפקנה;
1.5.2 "אדם": כל יחיד, תאגיד, שותפות, מיזם משותף, חברת מניות משותפת, נאמנות, ארגון שלא התאגד;
- 1.5.3 "הבורסה": הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
1.5.4 "בעלי מניות מורשים ": כל אחד מ )א( ה"ה משה גובין ומייקל בליסקו או כל עזבונותיהם, בני זוגם, ו/או צאצאיהם; )ב( כל נאמנות לטובת מי מן היחידים המנויים בסעיף )א( לעיל בלבד;
1.5.5 "דוחות כספיים": דוחות מאוחדים על הנכסים וההתחייבויות של החברה, דוחות מאוחדים על הפעילויות, דוחות מאוחדים על השינויים בנכסים נטו, דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ונספחים מאוחדים על השקעות לתקופת כספים מסוימת אשר נערכו בהתאם ל –GAAP .S.U וככל שיידרש לפי כל תקינה חשבונאית אחרת לה החברה עשויה להיות כפופה, כפי שתהא בתוקף מעת לעת ;
1.5.6 "דוח הצעת המדף": דוח הצעת מדף, הנושא תאריך ]__{ ב]___[ ,2024 אשר יפורסם מכוח התשקיף, ואשר על-פיו מוצעות אגרות החוב )סדרה א'(;
- 1.5.7 "דירוג": דירוג על-ידי חברת הדירוג, כהגדרתה להלן;
  - 1.5.8 "דולר": דולר ארה"ב )USD;)
1.5.9 "החלטה מיוחדת": החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, בה נכחו בעצמם או על- ידי באי- כוחם מחזיקים באיגרות החוב שלהם לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'(, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים באיגרות החוב )סדרה א'(, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, שלהם לפחות 20% מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים;
1.5.10 "החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה ברוב רגיל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו )בעצמם או על- ידי באי כוחם(, לפחות שני מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו כל מספר מחזיקים שהוא )בעצמם או על- ידי באי-כוחם(;
1.5.11 "חברת הבת": .Ltd REIT Fields Strawberry, חברה המאוגדת באיי הבתולה והינה בבעלות מלאה של השותפות;
1.5.12 "חברת הדירוג" או "החברה המדרגת": סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ )"מעלות"( ו/או מידרוג בע"מ )"מידרוג"(, או חברה אחרת

העוסקת בדירוג שנרשמה לפי חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד2014-;

1.5.13 "החברה לרישומים": חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים אחרת שתבוא תחתיה ובלבד שכל ניירות הערך שהחברה נדרשת לרשום אצל חברה לרישומים בישראל, יהיו רשומים על שמה;
1.5.14 "החוק" או " חוק ניירות ערך": חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
1.5.15 "חוק החברות": חוק החברות, התשנ"ט- 1999 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
- 1.5.16 "יום מסחר": יום שבו מתבצעות עסקאות בבורסה;
1.5.17 "יום עסקים" או ״יום עסקים בנקאי״: כל יום שבו פתוחים מסלקת הבורסה ורוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;
1.5.18 ״מחזיק" ו/או "מחזיק איגרות החוב״:כהגדרת המונח ״מחזיק" ו/או "מחזיק בתעודות התחייבות״ בחוק ניירות ערך;
1.5.19 "המכרז": המכרז על שיעור הריבית השנתית הקבועה שתישאנה איגרות החוב )סדרה א'( שתונפקנה על ידי החברה בהתאם לתשקיף ודוח הצעת המדף;
1.5.20 "המרשם": מרשם המחזיקים באיגרות החוב כאמור בסעיף 28 לשטר זה;
1.5.21 "מניות בעלות זכויות הצבעה": הון מניות של תאגיד כלשהו או ישות משפטית אחרת במועד כלשהו, אשר מקים זכאות הצבעה במינוי דירקטורים ובאסיפות כלליות;
1.5.22 "הנאמן": משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה;
- 1.5.23 ״סכום הקרן״: סכום הערך הנקוב של אגרת החוב שטרם נפרע;
1.5.24 "הקבוצה": החברה והחברות המוחזקות על- ידיה, במישרין ובעקיפין;
1.5.25 "קודקס הרגולציה": קודקס הרגולציה שער 5 עקרונות לניהול עסקים, חלק 2 - הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה, כפי שפורסם על-ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שעודכן מעת לעת;
1.5.26 "שטר זה" או "שטר הנאמנות": שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
מוגבלת שותפות ,Strawberry Fields Realty LP :"השותפות "1.5.27 המאוגדת בדלוואר, אשר החברה הינה השותף הכללי בה;
1.5.28 "שינוי שליטה": אם אדם כלשהו, למעט בעלי מניות מורשים )כהגדרתם לעיל( אחד או יותר, הינו מחזיק או הופך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה בחברה; ובלבד, שאם החברה תהפוך לתאגיד בת )כהגדרתו להלן( במישרין או בעקיפין של חברת החזקות, חברת החזקות כאמור לא תיחשב עצמה כאדם כאמור אם )א( חברת החזקות כאמור הינה בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המניות של החברה ו-)ב( עם השלמת עסקה כאמור, אדם, למעט בעל מניה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור;
1.5.29 "תאגיד בת": בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר: )א( במועד הקובע יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה של מניות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות (לרבות זכויות שותפות( זכאיות )ללא קשר לקרות מקרה כלשהו( להצביע במינוי דירקטורים, מנהלים, או נאמנים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על-ידי )1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )ב( במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת;
1.5.30 "תאגיד מדווח": כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שנסחר בבורסה מחוץ לישראל, המנוי בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך;
1.5.31 "תעודת איגרת החוב": תעודת איגרת חוב בנוסח המצורף כתוספת ראשונה לשטר זה;
1.5.32 "התשקיף": תשקיף להשלמה ותשקיף מדף של החברה הנושא תאריך _________;
1.5.33 בשטר נאמנות זה ובאיגרות החוב תהיה לדירוג איגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן:
"A פלוס" +ilA בדירוג מעלות או 1A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על - ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב ) סדרה א ' (.
"A "ilA בדירוג מעלות או 2A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב )סדרה א'(.
"A מינוס" -ilA בדירוג מעלות או 3A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב )סדרה א'(.
"BBB פלוס" +ilBBB בדירוג מעלות או 1Baa בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב )סדרה א'(.
"BBB "ilBBB בדירוג מעלות או 2Baa בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב )סדרה א'(.
"BBB מינוס" -ilBBB בדירוג מעלות או 3Baa בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב )סדרה א'(.
1.6 כל עוד איגרות החוב רשומות למסחר בבורסה, בכל מקום בו תקנון והנחיות הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, מועדי הפעולה כאמור ואופן ביצועה יקבעו בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה. מובהר, כי לא יהיה בביצוע פעולות כאמור )לרבות אם ישונו תקנון והנחיות הבורסה( כדי לגרוע מהסכמות הצדדים ע ל פי שטר זה.
1.7 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1.8 במקרה של ביטול הנפקת איגרות החוב מכל סיבה שהיא, יסתיים תוקפו של שטר נאמנות זה.
- 1.9 פעולותיו של ה נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
1.10 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
1.11 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף להוראות הדין הקוגנטי.

.2 הנפקת איגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.1 בכוונת החברה להנפיק את איגרות החוב )סדרה א'(, כמתואר במבוא לשטר זה. איגרות החוב )סדרה א'( שתונפקנה על פי דוח הצעת המדף )אם וככל שתונפקנה(, תירשמנה למסחר בבורסה והחברה תפעל באופן סביר על מנת שאיגרות החוב )סדרה א'( ייסחרו בבורסה עד לפרעונן הסופי.
2.2 תנאי איגרות החוב )סדרה א'( אשר תונפקנה על פי דוח הצעת המדף תהיינה כדלקמן:

איגרות חוב )סדרה א'(, המוצעות לציבור בתמורה לערכן הנקוב, רשומות על שם, עומדות לפרעון בשני תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2026 )כולל( באופן שהתשלום הראשון על חשבון הקרן יהווה 6% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( והתשלום השני והאחרון על חשבון הקרן יהווה 94% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'(. איגרות החוב )סדרה א'(, נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( בשיעור קבוע כפי שייקבע במכרז, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי כמשמעו להלן, ואשר תשולם בימים 31 במרץ ו - 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2026 )כולל( )תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 במרץ 2025 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 בספטמבר ,2026 ביחד עם פירעון התשלום האחרון של קרן איגרות החוב( בעד התקופה של שישה החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )״תקופת הריבית״(. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה כהגדרתה להלן( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 במרץ 2025 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על איגרות החוב )סדרה א'( והמסתיימת ביום 30 במרץ 2025 )"תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ב ספטמבר .2026 איגרות החוב )סדרה א'( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית(.

התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב ישולמו למי ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב, בימים ]____[ ב]____[ ו- ]____[ב]____[ לגבי כל תקופה רלוונטית אשר קדמה למועד פירעונו של אותו תשלום כקבוע בסעיף _____ לדוח הצעת המדף. על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית יבוצע כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום האחרון, קרי 30 בספטמבר ,2026 במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע, ובלבד שהודעה כאמור תינתן על ידי החברה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג איגרות החוב )סדרה א'( ו/או חריגה מאילו מהתניות ה פיננסי ות כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3 להלן ו/או לזכאות לריבית פיגורים )כהגדרתה בסעיף 4)א( לתנאים שמעבר לדף אשר בתוספת הראשונה לשטר זה( שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה א '( לא יעלה על __% לשנה או שיעור אחר כפי שייקבע במסגרת דוח הצעת המדף )"שיעור הריבית המירבי"(.

2.3 החברה שומרת לעצמה את הזכות לבצע פדיון מוקדם לאיגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 7 לשטר זה.
2.4 איגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על -פי איגרות החוב )סדרה א'(, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 רכישת איגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור וביצוע חלוקה

3.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה, את הזכות לרכוש את איגרות החוב )סדרה א'( בכל עת ומעת לעת, בלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור. החברה תגיש דיווח מיידי בקשר לרכישת אגרות החוב אם וככל שתידרש לעשות כך על - פי הדין הרלוונטי. אם לא יוגש דיווח מיידי, אזי במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב . במקרה שהחברה תרכוש איגרות חוב )סדרה א'( במהלך המסחר בבורסה, תפנה החברה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת תעודות איגרות החוב שנרכשו כאמור.

במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל יפקעו איגרות החוב )סדרה א'( הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 7 להלן.

3.2 בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתו )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין(

)למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 3.1 לעיל( )"אדם קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור איגרות חוב )סדרה א'( על פי שיקול דעתם )ובכפוף לכל דין(, בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על ידי תאגיד בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה תודיע על כך החברה לנאמן. איגרות החוב )סדרה א'( אשר תוחזקנה כאמור על- ידי אדם קשור תיחשבנה כנכס של האדם הקשור, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר איגרות החוב )סדרה א'(. איגרות החוב )סדרה א'( אשר בבעלות אדם קשור לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות. אדם קשור ידווח לחברה, ככל שהינו מחויב על פי דין לעשות כן, על רכישת איגרות חוב )סדרה א'( והחברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת האנשים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו כאמור מאנשים קשורים. מובהר, כי דיווח במערכת המגנ"א או באתר המאי"ה, ככל שהחברה חדלה להיות תאגיד מדווח, יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.

3.3 אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או את מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א'( לקנות איגרות חוב )סדרה א'( ו/או למכור את איגרות החוב )סדרה א'( שבידיהם.

.4 הנפקות נוספות

4.1 הרחבת סדרת איגרות החוב )סדרה א'(

החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק איגרות חוב )סדרה א'( נוספות )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף ו/או תיקון תשקיף, בין על -פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל(, בתנאים כפי שתימצא לנכון )תנאי איגרות החוב הנוספות המונפקות יהיו זהים לתנאי איגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור(. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את איגרות החוב )סדרה א'( הנוספות כאמור, לכשיוצעו.

על אף האמור לעיל, הנפקה נוספת של איגרות חוב )סדרה א'( תבוצע בכפוף לקבלת אישור הבורסה ובכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: )א( דירוג איגרות החוב ) סדרה א'( כפי שיהיה באותו מועד, לא ייפגע עקב ההנפקה הנוספת של איגרות חוב )סדרה א'( כאמור )קרי, הדירוג ערב הרחבת הסדרה לא ישתנה מיד לאחר הרחבתה עקב ההרחבה האמורה(. לעניין סעיף זה יובהר, כי במקרה שבו איגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם; )ב( במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההנפקה הנוספת, החברה תעמוד בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.4 להלן )וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן התחייבויות פיננסיות(; ו- )ג( במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן.

החברה תמסור לנאמן טרם ביצוע ההנפקה הנוספת בפועל )וככל שמתקיים מכרז למשקיעים מסווגים, אז לא יאוחר מהמועד בו בוצע המכרז למשקיעים מסווגים(, אישור בכתב בחתימת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר )בס"ק זה: " האישור"(: )1( התקיימותם של התנאים האמורים במועד האישור )למעט התנאי שבס"ק )א( לעיל, לגביו תמציא החברה את אישורה של חברת הדירוג כמפורט להלן(; )2( כי במועד האישור החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.

בכל מקרה של הנפקה נוספת כאמור, הגדלת הסדרה בפועל תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג לפיו הדירוג ערב הרחבת הסדרה לא ישתנה כלפי מטה מיד לאחר הרחבתה עקב ההרחבה האמורה. אישור חברת הדירוג יפורסם בדיווח מיידי טרם הרחבת הסדרה בפועל.

אין בזכות זו של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה הנוספת כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 8 להלן.

כפוף להוראות שטר נאמנות זה, הנאמן יכהן כנאמן עבור איגרות החוב )סדרה א'( כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. איגרות החוב )סדרה א '( שתהיינה במחזור ערב הרחבת הסדרה ואיגרות חוב ) סדרה א'( נוספות, אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל איגרות החוב )סדרה א'( הנוספות כאמור שתונפקנה על -ידי החברה. איגרות החוב )סדרה א'( הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין איגרות החוב )סדרה א'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. במקרה של הרחבת סדרה כאמור, תחולנה השלכות המס הרלוונטיות, לרבות בקשר עם חישוב שיעור הניכיון, ככל שיידרש, כמפורט בסעיף _____ ל נספח א' בדוח הצעת המדף ובהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו במועד ההנפקה של איגרות החוב הנוספות.

4.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות כל דין, להנפיק בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת

תשקיף ו/או תיקון תשקיף, בין על- פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת( ומבלי להידרש להסכמת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ו/או להסכמת הנאמן, לפי העניין, ולרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל(, סדרות נוספות של איגרות חוב ו/או ניירות ערך נוספים , כפי שהחברה תמצא לנכון, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכוח שטר זה. כמו כן, ככל שהחברה תנפיק סדרת איגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של איגרות החוב )סדרה א'( ) בסעיף 4.2 זה בלבד: "ההנפקה הנוספת"(. כמו כן, במקרה שבו תנפיק החברה איגרות חוב אחרות )מסדרה אחרת( אשר תהיינה מגובות בבטוחות ו/או בשעבודים )מכל סוג שהוא(, אזי איגרות החוב האחרות תהיינה עדיפות בפירוק על פני איגרות החוב ) סדרה א ' ( רק ביחס לאותם בטוחות ו/או שעבודים שנכללו באיגרות החוב האחרות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי למנוע מהחברה להנפיק איגרות חוב נוספות מכל סוג שהוא אשר תהיינה מגובות בבטוחות ו/או בשעבודים מכל סוג שהוא לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה .

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה הנוספת כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 8 להלן.

בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן אודות ההנפקה הנוספת קודם לביצועה.

.5 התחייבויות החברה

5.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהא( אשר ישתלמו על-פי תנאי איגרות החוב )סדרה א'(, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תנאי איגרות החוב )סדרה א'( ועל- פי שטר זה. כמו כן, החברה מתחייבת לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול באופן סביר לכך שאיגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.

5.2 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג איגרות החוב ) סדרה א ' (:

לעניין סעיף זה יובהר, כי במקרה שבו איגרות החוב )סדרה א'( ידורגו על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה א'(, יותאם בגין שינוי בדירוג של איגרות החוב )סדרה א'(, כמפורט להלן בסעיף זה: יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.2 זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.3 להלן, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז )"מגבלת עליית הריבית המקסימלית"(.

לעניין זה:

דירוג A, דירוג A מינוס, דירוג BBB פלוס, דירוג BBB, ודירוג BBB מינוס- כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.5.33 לעיל.

"דירוג הבסיס" - דירוג __ או דירוג המקביל לו.

"שיעור הריבית הנוסף" - תוספת ריבית שתינתן למחזיקי איגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה )Notch )בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.5% לשנה לכל היותר )"מגבלת שיעור הריבית הנוסף"(.

א. ככל שדירוג איגרות החוב )סדרה א'( על-ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה(יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאיגרות החוב )סדרה א'( יהיה נמוך בדרגה )Notch )אחת או יותר )״הדירוג המופחת״(מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'(, בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על-ידי חברת הדירוג ועד למוקדם מבין )א( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'( או )ב( מועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 5.2)ד( להלן. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית.
ב. לא יאוחר מתום שני ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג איגרות החוב )סדרה א'( לדירוג המופחת כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )1( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג איגרות החוב )סדרה א'( בדירוג המופחת )״מועד הורדת הדירוג״(; )2( חריגה/אי חריגה מאמות המידה הפיננסיות המתוארות בסעיף 5.3 להלן על פי הדוח הכספי האחרון של החברה שפורסם לפני מועד הדוח המיידי וכן האם חל שינוי בריבית בגין חריגה /אי חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור;)3( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן איגרות החוב )סדרה א'( לתקופה שמתחילת תקופת

הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )״ריבית המקור ״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )4( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן איגרות החוב )סדרה א'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )"הריבית המעודכנת"(, וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית ולמגבלת שיעור הריבית הנוסף; )5( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בסעיפים קטנים )3( ו- )4( לעיל; )6( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )7( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות.

ג. היה ומועד תחילת דירוג איגרות החוב )סדרה א'( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד, כאשר, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על-פי 365 ימים בשנה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית ולמגבלת שיעור הריבית הנוסף. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. במקרה של עדכון הדירוג של איגרות החוב )סדרה א'( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 5.2)א( לעיל או 5.2) ה( להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
ה. במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 5.2)א( לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאיגרות החוב )סדרה א'( כלפי מעלה, יופחת שיעור הריבית השנתית שתשא הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה בה איגרות החוב )סדרה א'( דורגו בדירוג הגבוה בלבד )קרי, החל ממועד פרסום דוח הדירוג בדבר העלאת הדירוג(, כך ששיעור

הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב )סדרה א'( לאחר עדכון הדירוג כלפי מעלה לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס, יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף 5.2 זה )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים קטנים )א( עד )ג( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

ו. ככל שאיגרות החוב )סדרה א'( תפסקנה להיות מדורגות כלל מסיבה התלויה בחברה )לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי החברה המדרגת( לתקופה העולה על 21 ימי מסחר, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג מקסימלית באופן ששיעור הריבית הנוסף יסתכם ב- __ % )גם אם הועלה שיעור הריבית בהתאם לס"ק )א( לעיל עובר לאותו מועד(, אף אם שיעור הריבית הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן )אך בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית(, והוראות סעיפים קטנים )ב( עד ) ה( לעיל יחולו בהתאם וזאת מבלי לגרוע מהאמור בס עיף 8.1.21 להלן. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואיגרות החוב )סדרה א'( יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף קטן )א( לעיל והוראות סעיף 5.2 )ו( זה לא יחולו.
ז. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאיגרות החוב )סדרה א'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג )גם במקרה בו איגרות החוב )סדרה א'( מדורגות על ידי מספר חברות דירוג(, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין.
ח. למען הסר ספק, מובהר כי: )1( שינוי אופק הדירוג של איגרות החוב )סדרה א'( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף זה לעיל; )2( ככל שאיגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף קטן )ו( לעיל לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את איגרות החוב )סדרה א'(, ובחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על-פי הדירוג הנמוך ביניהם.
ט. במקרה של הורדת דירוג, תפעל החברה על פי סעיף קטן )ב( לעיל. ככל שלפני

מועד הורדת הדירוג חלה עלייה בשיעור הריבית בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות על פי המנגנון המפורט בסעיף 5.3 להלן, השינוי שיחול בריבית בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף 5.2 זה לעיל יוגבל על -פי מגבלת עליית הריבית המקסימלית.

י. החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר בשליטתה, איגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות במשך כל תקופת איגרות החוב )סדרה א'( ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידיה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת או שלא לסיים התקשרות עמה במשך תקופת איגרות החוב )סדרה א'(. במקרה שבו החברה תחליף את החברה המדרגת גם במקרה בו במועד ההחלפה אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את איגרות החוב )סדרה א'( ו/או תפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, מתחייבת החברה לדווח על כך בדיווח מיידי וכן תודיע על כך לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי החברה המדרגת וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת או להפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון .

5.3 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה א'( יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

)1( היה ויחס החוב הפיננסי ל-EBITDA יעלה על 10 )"התניית יחס חוב פיננסי 1נטו ל-EBITDA)".

¹ יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ 2024 הינו ,6.83 המורכב מחוב פיננסי נטו בסך של 558,916,000 ו – EBITDA בסך של .81,806,000

לעניין ס"ק )1( זה בלבד:

"חוב פיננסי " - חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומנושים פיננסיים אחרים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.

"EBITDA "- רווח/הפסד נקי בתוספת ריבית, מיסים, פחת, הפחתות, רווח והפסד משינוי בשווי ההוגן של ניירות ערך ורווח או הפסד ממכירת ניירות ערך המחושב לפי ארבעת הרבעונים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה.

)2( היה ויחס ה - EBIDTA לכלל תשלומי שירות החוב של החברה )DSCR) 2יפחת מ 1.10- )"התניית ה - DSCR)".

לעניין ס"ק )2( זה בלבד:

"כלל תשלומי שירות החוב של החברה" –)א(סך תשלומי הקרן השוטפים והריבית של החברה וחברות בהחזקתה בגין חוב פיננסי שניטל על -ידיהן, לא כולל תשלומי הקרן האחרונים על-פי לוחות הסילוקין של החוב הפיננסי ; בתוספת )ב( תשלומי ביטוח משכנתא של החברה וחברות בהחזקתה בגין נכסיהן; המחושבים לפי ארבעת הרבעונים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

)3( היה וההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט( ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי על- פי הדוחות הכספיים של החברה, יפחת מ - 30 מיליון 3דולר )סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו( )"התניית ההון העצמי"(.

התניית יחס חוב פיננסי נטו ל -EBITDA, התניית ה - DSCR והתניית ההון העצמי תיקראנה כל אחת "אמת מידה פיננסית" ויחד תיקראנה "אמות המידה הפיננסיות".

² יחס ה – DSCR מחושב לפי ארבעת הרבעונים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2024 הינו 1.67 המורכב מ – EBIDTA בסך של 81,806,000 וכלל תשלומי שירות החוב של החברה בסך של .48,846,000

³ ההון העצמי של החברה ליום 31 במרץ 2024 הינו .48,224,000

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.3 זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.2 לעיל ועל-פי כל סעיף אחר בשטר זה )ככל שקיים(, אזי בכל מקרה השיעור המצטבר המקסימלי של הריבית הנוספת, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.2 לעיל(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים מעבר לדף תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף"-תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות.

העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין כל חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאמת המידה הפיננסית הרלוונטית קיימת )לעניין זה יובהר, כי ככל שהחריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תוקנה ולאחר מכן ישנה חריגה נוספת תחול התוספת האמורה לעיל(. יודגש, כי במקרה שבו בגין ירידה בדירוג איגרות החוב הועלה שיעור הריבית השנתית בהתאם להוראות סעיף 5.2 לעיל, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף מכוח אותו סעיף ביחד עם שיעור הריבית הנוסף מכוח סעיף 5.3 זה, בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית.

"מועד החריגה"- מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה.

א. ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים הסקורים או המבוקרים )"החריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב ) סדרה א'(, בשיעור הריבית הנוסףבגין החריגה, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד למוקדם מבין פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'( או מועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה אינה חורגת מאחת מאמות המידה הפיננסיות, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית.
ב. היה ותתקיים חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור, לא יאוחר מתום שני ימי עסקים מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( המצביעים על החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, שבו תציין החברה: )א( את החריגה האמורה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי;)ב( את הדירוג העדכני של איגרות החוב )סדרה א'( על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפני מועד הדוח המיידי וכן האם חל שינוי בשיעור הריבית עקב שינוי בדירוג ככל שהיה שינוי כאמור;)ג( את

שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן איגרות החוב ) סדרה א'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )״ריבית המקור״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן איגרות החוב )סדרה א'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )"הריבית המעודכנת"(, וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי איגרות החוב )סדרה א '( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ג( ו- )ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתים( לתקופות הבאות; היה ונמשכה החריגה לאחר תום הרבעון הראשון שבו חלה החריגה, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( המצביעים על התמשכות ה חריגה תפרסם החברה דיווח מיידי ובו הפרטים האמורים בסעיף זה לעיל לפי הריבית המעודכנת בהתחשב בהתמשכות ההפרה כאמור בהגדרת המונח "שיעור הריבית הנוסף".

ג. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. במקרה של חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה א'(, )כאמור לעיל בסעיף קטן א' או בסעיף קטן ה'( תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור.
ה. מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, ועל פיהם לא חרגה החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות,אזי תבוטל עליית הריבית השנתית בגין החריגה )ובגין המשכות החריגה, ככל שנמשכה ולפי העניין( מאיזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות באופן ששיעור הריבית השנתית שישאו

איגרות החוב יקטן בשיעור עליית הריבית כאמור וזאת בגין התקופה בה לא חרגה החברה מאיזו מאמ ות המידה הפיננסיות, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על העדר חריגה מאמו ת המידה הפיננסיות כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב )סדרה א'( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 5.2 לעיל וככל שאין חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת, שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה )ובכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז( או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב ירידה בדירוג איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 5.2 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים, לפי ה עניין, הנובעים מהעדר חריגה מאותה אמת מידה פיננסית. מובהר כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית שתשאנה איגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז.

ו. הבדיקה בדבר העדר חריגה מאמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד איגרות חוב )סדרה א'( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

החברה תפרט במסגרת הביאורים בכל דוח כספי את קיומה או העדרה של חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות לתקופת הדיווח.

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל ולמגבלת עליית הריבית המקסימלית, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 זה לעיל הינם מצטברים. לפיכך, במקרה ותחול ירידה בדירוג, ובנוסף תחרוג החברה באיזו מאמת מידה פיננסית, אחת או יותר, יהיו זכאים מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל ובלבד שתוספת הריבית השנתית לא תעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית.

5.4 כרית ריבית

א . ה חברה תעביר סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב )נכון לאותו מועד( בגין איגרות החוב, אך לא יותר מסך השווה לגובה תשלום ריבית חצי שנתית )" סכום כרית הריבית "( לידי הנאמן באמצעות העברה של סכום כרית הריבית מחשבון על שם רכז ההנפקה, בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה א ' ( בלבד ) " חשבון כרית הריבית "(. למעט כמפורט בס"ק ב' עד ט' להלן, החברה מצהירה בזאת כי אין ולא יהיו לה כל זכויות בחשבון

כרית הריבית .

ב . זכויות החתימה בחשבון כרית הריבית יהיו של הנאמן בלבד. הכספים שיופקדו בחשבון כרית הריבית ינוהלו על יד י הנאמן בהתאם להוראות סעיף 17 להלן. הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א'( ו/או כלפי החברה לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור.
ג . אם בבוקר של יום ה 5- לכל חודש קלנדארי שלאחר תום כל רבעון קלנדארי ואם אינו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב )" מועד השלמת כרית"( יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום כרית הריבית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית במועד השלמת כרית )ואם אותו היום אינו יום עסקים אזי ביום העסקים הבא לאחריו( סכום השווה לסכום הנדרש לשם השלמת הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית, במועד השלמת כרית, לסכום כרית הריבית )יחד עם הסכום המופקד באותה עת בחשבון הכרית: "סכום הכרית השוטף"(.
ד . ככל שבמועד לתשלום קרן ו/או ריבית בגין איגרות החוב על ידי החברה יעלה הסכום המופקד בחשבון הכרית על סכום הכרית השוטף )"הסכום העודף"(, תהיה החברה רשאית להורות לנאמן לעשות שימוש בסכום העודף לשם ביצוע תשלום סכומי קרן וריבית שהחברה חייבת בתשלומם למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( לפי שטר זה ועל פי בקשת החברה הנאמן יעביר לחברה לרישומים לביצוע תשלום במועד בו על התשלום להיות משולם, זאת עד לגובה התשלום הרלוונטי על פי הודעת החברה או עד גובה הסכום העודף, לפי הנמוך מביניהם )ובמקרה של העברת הסכום העודף, בכפוף לקבלת אסמכתא מהחברה בדבר העברת יתרת הסכום הדרוש לביצוע התשלום הרלוונטי לחברה לרישומים(. במועד הפדיון הסופי והאחרון של איגרות החוב )סדרה א'( תהיה רשאית החברה להורות לנאמן לעשות שימוש בסכום הכרית השוטף והסכום העודף כפי שיהיה מופקד בחשבון כרית הריבית לצורך תשלום בגין איגרות החוב או להעבירו לידי החברה )לאחר פירעון מלוא איגרות החוב(.
ה . מובהר כי במידה וסדרת איגרות החוב תורחב או שיחול שיעור ריבית נוסף כאמור בסעיפים 5.2 ו- 5.3 לעיל, תפקיד החברה בחשבון כרית הריבית את הכספים שיהוו את סכום כרית הריבית בגין ההרחבה או שיעור הריבית המעודכנת וזאת בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום דוח מיידי בדבר ביצוע ההרחבה בפועל או השינוי בשיעור הריבית כאמור, לפי העניין.
ו . מובהר כי אי הפקדת כספים בחשבון כרית הריבית בתוך 10 ימי עסקים ממועד השלמת ריבית כלשהו, בין במסגרת ההנפקה מושא דוח הצעת המדף ובין בעקבות קרות אירועים כמפורט בסעיף זה יהוו ה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת איגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור כאמור בסעיף 8.1.32 להלן.
ז . למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבות זו, אלא לנקוט באמצעים העומד ים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה.
ח . מובהר, כי סכום כרית הריבית )לרבות סכום הכרית השוטף( לרבות הפירות שיצטברו בגין סכומים אלו, יוחזקו בידי הנאמן בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( בלבד. לחברה לא יהיו כל זכויות או תביעות ביחס לסכומים הללו למעט )א( זכות מתן הוראה בגין הסכום העודף ו/ או מתן הוראה בגין סכום הכרית השוטף במועד הפדיון הסופי והאחרון של איגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף קטן ד', ו - )ב( קביעת מדיניות ניהול הכספים בחשבון כרית הריבית וביצועה שתהא על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שההשקעה תהא בהשקעות כמפורט בסעיף 17 להלן. הנאמן לא יהיה רשאי להתנגד למדיניות ההשקעה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א׳( ו/או החברה לכל נזק ו/או הפסד שיגרם בשל מדיניות זו.
ט . החברה מתחייבת כי תחתום על כל מסמך סביר שיידרש לצורך הוצאתה לפועל של החלטה כאמור לביצוע חלוקה למחזיקים של הכספים שבחשבון כרית הריבית על פי הוראות שטר זה.

5.5 כרית הוצאות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 25 להלן, מתוך תמורת ההנפקה יופקד סך השווה ל - 200 אלף דולר )על פי השער היציג של הדולר שיהיה ידוע ביום שלפני המכרז לציבור( בחשבון בנק בישראל שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בלבד, אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות הסבירות והוצאות הניהול הסבירות של הנאמן, וזאת במקרה ש בו תועמדנה א יגרות החוב )סדרה א'( לפ ירעון מיידי )" סכום כרית ההוצאות"(. סכום כרית ההוצאות יוחזק עד לאחר מועד הפירעון הסופי והמלא של איגרות החוב )סדרה א'(. לאחר קבלת אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או מנכ"ל החברה בדבר פירעון מלוא א יגרות החוב )סדרה א'(, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, י ועבר כל סכום כרית ההוצאות שייוותר, ככל שיוותר )בצירוף כל הפירות שנצברו בגינה(, לחברה בהתאם לפרטים שימסרו על ידי החבר ה; במקרה שבו סכום כרית ההוצאות לא יספיק לצורך כיסוי הוצאות הנאמן בקשר עם העמדה לפרעון מיידי של איגרות החוב )סדרה א'(, אם וככל שיארע מקרה כאמור, יפעל הנאמן בהתאם לאמור בסעיף 26 להלן.

מובהר, כי הכספים בחשבון כרית ההוצאות יוחזקו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות

החוב בלבד וזכויות החברה בחשבון כרית ההוצאות לא תשועבדנה לטובת הנאמן. קביעת מדיניות ניהול הכספים בחשבון כרית ההוצאות וביצועה תהא על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שההשקעה תהא בהשקעות כמפורט בסעיף 17 להלן. מובהר כי למעט כמפורט לעיל, לחברה לא תהיינה זכויות בכספים שבחשבון כרית ההוצאות.

5.6 עסקאות בעלי שליטה

החברה מבהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, מניותיה רשומות אצל ה – U.S. Securities – ל בהתאם Securities and Exchange Commission (SEC) 1934 of Act Exchange"( חוק הבורסה האמריקאי"(. ניירות ערך שונים של החברה רשומים למסחר על - פי חוק הבורסה האמריקאי ורשומים למסחר בבורסת ניו יורק ) "NYSE)". עקב כך, כפופה החברה לחוקים ולתקנות החלים על חברות ציבוריות בארה"ב בהתאם לחוקי ניירות ערך, חוקים ותקנות של NYSE החלים על חברות רשומות למסחר.

5.7 מינוי נציג לחברה בישראל

5.7.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה א'( על פי תנאי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי יהיה לה נציג מטעמה בישראל, אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה ו/או לנושאי המשרה בה חלף המצאתם בכתובת החברה בחו"ל המפורטת במבוא לשטר זה.
5.7.2 נכון למועד חתימת שטר זה, נציג החברה בישראל הינו משרד עו"ד פישר ושות' )אשר כתובתו במועד חתימת שטר זה הינה דקך בגין ,146 תל- אביב( )"נציג החברה בישראל"(.
5.7.3 המצאה לנציג החברה בישראל תיחשב כהמצאה תקפה ומחייבת בקשר לכל תביעה ו/או דרישה של הנאמן ו/או המחזיקים באיגרות החוב )סדרה א'( על פי שטר נאמנות זה.
5.7.4 החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל מעת לעת ובלבד שבעת החלפתו, החברה תדווח את פרטי נציג החברה החדש בישראל בדיווח מיידי וכן תעביר על כך הודעה בכתב לנאמן.
5.7.5 החברה מתחייבת, כי במקרה של החלפת נציג החברה בישראל, לרבות במקרה של התפטרותו, החברה תמנה נציג של החברה בישראל בתוך תקופה שלא תעלה על שלושים )30( ימים. עד למינוי נציג חדש כאמור לעיל, מען החברה בישראל לצורך שטר זה ולצורך המצאת כתבי בי דין יהיה כתובת הנציג המוחלף.

5.7.6 הפרת סעיף זה תהווה הפרה יסודית של הוראות שטר הנאמנות.

.6 הבטחת איגרות החוב, התחייבויות פיננסיות, מגבלת חלוקה

6.1 איגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. לפרטים אודות התחייבות החברה בדבר אי יצירת שעבוד שוטף כללי ראו סעיף 6.4 להלן.
6.2 במעמד חתימת שטר נאמנות זה, יחתמו השותפות וחברת הבת על ערבויות בלתי חוזרות, ללא הגבלה בסכום, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( על-פי שטר זה, שתעמודנה בתוקפ ן עד לפירעון מלוא התחייבויות החברה על-פי שטר נאמנות זה )"הערבויות"(. נוסח הערבויות כאמור מצורף כ נספח 6.2א ו - 6.2ב לשטר זה.

על אף האמור בסעיף 6.2 זה לעיל, במקרה שבו יועברו מלוא נכסיה של חברת הבת לשותפות )לרבות במסגרת פירוק מרצון של חברת הבת(, הערבות שתועמד על- ידי חברת הבת כאמור תפקע באופן מיידי ואטומאטי, ו החל מאותו מועד היא תהיה חסרת כל תוקף, וזאת מבלי להידרש להסכמת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ו/או להסכמת הנאמן.

6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה ולא תחול חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( לפי שטר זה. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין ב ו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך דוח הצעת המדף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.

6.4 התחייבויות לא ליצור שעבודים

6.4.1 החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי )או דומה במאפייניו לו על -פי הדין החל על החברה( על כלל נכסיה וזכויותיה הישירים, הקיימים והעתידיים, לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויותיה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, או אלא אם כן העניקה, במקביל להענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי וזכויות החברה ה ישירים, הקיימים

והעתידיים, כאמור לטובת צד ג', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, באותה הדרגה ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים. ככל שיבוצע שעבוד כאמור, הוא יעשה בתיאום עם הנאמן ובנוסחים לשביעות רצון הנאמן וכן יימסרו לנאמן אישורי נושא משרה וחוות דעת מעורך דין מקומי בקשר עם יצירת שעבוד כאמור והיותו תקף ובר אכיפה ומימוש, והכל על- פי הדין הרלוונטי.

6.4.2 למען הסר ספק, אין באמור בכדי להגביל את )1( החברה מליצור שעבודים קבועים על כלל נכסיה או מקצתם; )2( החברה ליצור שעבודים שוטפים על נכס ספציפי אחד או יותר של החברה; או )3( יכולת תאגידים בשליטת החברה ליצור איזה סוג של שעבוד )בין אם קבוע או שוטף( על נכסים כלשהם )לרבות כלל הנכסים או רובם(, עם או ללא כל הגבלה או לערוב באופן כלשהו להתחייבויות של החברה.
6.4.3 למען הסר ספק, הנאמן אינו נדרש לבדוק את האפשרות ו/או הצורך ברישום התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבודים או כל רישום מקביל בטבעו ובמהותו מחוץ לישראל והתחייבות החברה כאמור לעיל תהא התחייבות חוזית כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב. החברה מאשרת ומצהירה בזאת, כי למועד שטר נאמנות זה, היא לא יצרה או רשמה שעבודים שוטפים על כלל נכסיה הישירים לגביהם ניתנה ההתחייבות כמפורט לעיל.
6.4.4 בכפוף לאמור בסעיף 6.2.1 לעיל, החברה וחברות הקבוצה יהיו רשאיו ת למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושן, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שימצאו לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א'(, לפי העניין. החברה וחברות הקבוצה אינן מחוייבות להודיע לנאמן על העברה או מכירה של נכס כלשהו מנכסיה ן אלא אם מדובר במכירה או העברה של "נכס מהותי" כמשמעו בסעיף 8.1 להלן, וכן, אינן מחויב ות להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיהן למעט שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה של החברה כאמור לעיל.
6.4.5 יובהר, כי אין בידי הנאמן נתונים אשר יאפשרו לו לוודא עמידה של החברה בהתחייבויותיה המפורטות בסעיף 6.2 זה לעיל )על סעיפי המשנה שלו( ולפיכך, לצורך בדיקת עמידה של החברה בהוראות סעיף 6.2 זה לעיל יסתמך הנאמן על דיווחי החברה והאישורים המפורטים בסעיף 6.2 זה לעיל ולא יידרש לוודא את נכונותם.

6.5 התחייבויות פיננסיות

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של איגרות החוב על פי תנאי שטר הנאמנות, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( על פי שטר נאמנות זה ותנאי איגרות החוב )סדרה א '(, תעמוד החברה בכל עת בכל אחת מהתניות הפיננסיו ת המפורטות להלן:

)1( ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט( כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ - 20 מיליון דולר )סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו(;
)2( ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי ל EBITDA )כהגדרתו בסעיף 5.3 לעיל(, לא יעלה על 8;
- )3( יחס ה DSCR( כהגדרתו בסעיף 5.3 לעיל( לא יפחת .1.05

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק )1( עד )3( לעיל, תתבצע ליום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה ועל בסיסם וכל עוד איגרות חוב )סדרה א'( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעוניים/השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד )"מועד הבדיקה"(.

החברה תציין בביאורים לדוחותיה הכספיים אם היא עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות. בתוך 15 ימים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, החברה תמסור לנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, או מנכ"ל החברה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, בצירוף גיליון נתונים אלקטרוני המציג את החישוב.

המונחים המשמשים לצורך אמות המידה הפיננסיות יחושבו וייקבעו בהתאם ל - GAAP .S.U. במקרה של שינוי ב – GAAP .S.U לאחר מועד זה המשפיע על תוצאת החישוב של אמות מידה פיננסיות כלשהן, אמות המידה ימשיכו להיות מחושבות בהתאם לכללי ה – GAAP .S.U והחברה תכלול תיאור תמציתי של שינוי זה.

6.6 מגבלת חלוקת דיבידנד

כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 6.5 לעיל, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.5 לעיל, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט ) REIT).

במקרה של חלוקה בעת שהחברה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.5 לעיל כאמור, תמסור החברה לנאמן מראש הודעה בדבר כוונתה לבצע חלוקה בצירוף אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי סכום החלוקה לא עולה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט ) REIT ). הנאמן יסתמך על האישור האמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא .

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה לניירות ערך על מחיקה מרישום למסחר של איגרות החוב מפני שהחזקות הציבור באיגרות החוב פחת ו מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה כדלקמן:

)א( תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר כאמור תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באיגרות החוב לפדותן.
)ב( מועד הפדיון המוקדם לגבי איגרות החוב יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה, ולא מאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את איגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הריבית שהצטברה על הקרן עד מועד הפדיון בפועל )חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה(.
)ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באיגרות החוב, למי ממחזיקי איגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך איגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה, ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של איגרות החוב כאמור לעיל, לא יקנה למי שהחזיק באיגרות החוב, שתיפדנה כאמור, את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון. החברה תפרסם הודעה על מועד הפידיון המוקדם בדו״ח מיידי. בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפידיון המוקדם.

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפדות את איגרות החוב )סדרה א'( בפדיון מוקדם, בכל עת החל מ60- ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי - ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.

ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על יד י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, פרו -רטה לפי הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( המוחזקות על ידיהם.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב )סדרה א'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב )סדרה א'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.

היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב )אשר אינן נפדות במועד הפדיון המוקדם החלקי(.

במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה שנים עשר )12( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת איגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על -פי מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב )סדרה א'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת

הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת; )2( הערך ההתחייבותי של איגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ) 3( יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב )סדרה א '( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ,3% מחושב על בסיס שנתי. היוון איגרות החוב )סדרה א '( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון )ברוטו(, בתקופה של 7 ימי עסקים, המסתיימת 2 ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות איגרות חוב ממשלתי שאינן צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של איגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ איגרות החוב )סדרה א '( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הנמוך למח"מ איגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ איגרות החוב במועד הרלוונטי.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ימי מסחר ממועד החלטת הדירקטריון, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים או מנכ"ל החברה בדבר חישוב הסכום לפרעון. נוסח האישור יהיה לשביעות רצון הנאמן .

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

8.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן, יחולו ההוראות שבסעיף 8.2 להלן, לפי העניין:
8.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב או לשטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה )7( ימי עסקים לתיקון ההפרה, אלא אם צוינה תקופה אחרת בשטר זה.
8.1.2 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או הליך דומה לפי דין זר, )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.17 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט

עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה )הניתנים למימוש למניות( של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב )סדרה א'((.

8.1.3 אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף 8.1.3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
8.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.17 להלן( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן( או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8.1.7 אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה להלן( או

יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה להלן( והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 90 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.

8.1.8 אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה להלן(.
8.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
8.1.10 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב ) סדרה א'(; ו - קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב )סדרה א'( במועדן או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
8.1.11 אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב, בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור;
8.1.12 אם יועמדו לפירעון מיידי ) וביחס לס"ק )2( ו ) 3(( הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך עשרה )10( ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור(: )1( סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או )2( חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו /או של תאגידים בהחזקתה אשר הערך ההתחייבותי שלו )או שלהם במצטבר( הינו 150 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו )או היקפם במצטבר( עולה על 15% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו )מבוקרים או סקורים, לפי המקרה(, לפי הנמוך מביניהם )ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני( )חובות כאמור בס"ק )2( יכונה בסעיף זה: "החוב האחר"(. לעניין ס"ק )2( לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה ו/או לשותפות ו/או לחברת הבת )-Non Recourse )לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו

מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר )בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל( ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.

8.1.13 אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבו יות הפיננסי ות האמורות בסעיף 6.5 לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
8.1.14 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת ה חלוקה, כמפורט בסעיף 6.6 לעיל.
8.1.15 אם דירוג איגרות החוב )סדרה א'( על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי במקרה שאיגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

8.1.16 אם החברה תמכור לאחר/ ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, מראש, בהחלטה רגילה. "מכירה לאחר " - מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו(, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם תמורת המכירה )א( תושקע בתחום הנדל"ן, כאשר הסכם ההשקעה כאמור ייחתם בתוך תקופה של 12 חודשים ממועד המכירה, או )ב( תשמש לפדיון מוקדם )חלקי או מלא( של איגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7.2 לעיל ו /או לרכישת איגרות חוב )סדרה א'( )חלקית או מלאה(. ביחס לס"ק )א( ו - )ב( לעיל - במועד המכירה יתקבל אישור דירקטוריון החברה בדבר הכוונה לעשות שימוש בתמורת המכירה למטרות האמורות בס "ק )א( או )ב( לעיל.
8.1.17 אם יבוצע מיזוג )למעט מיזוג כאמור עם חברה בבעלות מלאה של החברה( ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת )לפי העניין( כלפי מחזיקי איגרות

החוב )סדרה א'(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המנויות בסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן גם ביחס לחברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעניין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה.

8.1.18 אם המסחר באיגרות החוב ) סדרה א'( בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
8.1.19 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא )בכפוף לאמור בסעיף 8.1.17 לעיל(.
8.1.20 אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב )סדרה א'( או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינ ו נכון ו/או מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
8.1.21 אם איגרות החוב )סדרה א'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי ככל שאיגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף 8.1.21 זה לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את איגרות החוב )סדרה א'( לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה כמפורט לעיל.
8.1.22 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב )סדרה א'( או

תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות סעיף 4 לעיל.

8.1.23 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
8.1.24 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות , בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- 8.1.25 אם איגרות החוב )סדרה א '( נמחקו מהמסחר בבורסה.
8.1.26 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים כאמור בסעיף 6.4 לעיל.
8.1.27 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
8.1.28 אם החברה הפרה איזו מההוראות הקשורות למינוי נציג להמצאת כתבי בי דין.
8.1.29 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית ריבית כאמור בסעיף 5.5 לעיל. לעניין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 )שבעה( ימים לתיקון ההפרה.
8.1.30 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית הוצאות כאמור בסעיף 5.6 לעיל. לעניין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 )שבעה( ימים לתיקון ההפרה.

לעניין סעיף 8 זה, ״ נכס מהותי של החברה״ הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים המוחזקים על-ידי החברה, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או מסוקרים( של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.

8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.34 )כולל( לעיל יחולו, לפי העניין, ההוראות הבאות:
8.2.1 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.34 )כולל( לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.34 )כולל( לעיל, לפי העניין. בהודעת הזימון יצוין,

כי היה ובוטל, הופסק או הוסר האירוע הרלוונטי המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה, עד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל.

8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את איגרות החוב )סדרה א ' ( לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של איגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל, הופסק או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.34 )כולל( לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( כאמור התקבלה באופן הנדרש כמפורט בסעיף 8.2.2 לעיל, ובלבד שהחלטה שהתקבלה כאמור לא בוטלה באסיפה כאמור בסעיף 8.2.2 )לעניין הרוב והמניין החוקי הנדרש(, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'(, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן.
8.2.4 פרסום הזימון לאסיפה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול להעמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב כאמור.
8.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 8.2.1 לעיל ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים בסעיף 8.2.3 לעיל ו/או לא למסור התראה כלל, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה, כי קיים חשש סביר כי המתנת תקופה זו או מסירת ההתראה, לפי העניין, תפגע באפשרות להעמיד את איגרות החוב לפירעון מיידי או תפגע בזכויות המחזיקים.
8.2.6 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 8.1 לעיל, תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את איגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
8.2.7 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 8.2 זה לעיל בכדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב )סדרה א '(

על פי שיקול דעתו ובכפוף לשטר הנאמנות.

8.2.8 על אף האמור בסעיף 8.2 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות.
8.2.9 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'(, אשר טרם נפרעו כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן, לרבות ריבית פיגורים )ככל שרלוונטי( כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה(.
8.2.10 למען הסר ספק מובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( או לנאמן על פי תנאי איגרות החוב )סדרה א'( והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי איגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהיה רשאי, בכל עת, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( וכן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם איגרות החוב )סדרה א'( לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א '( ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף זה מובהר כי, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף זה.
9.2 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
9.3 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א '( כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של

כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לביהמ״ש ייעשו במועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.

9.4 הנאמן יהיה רשאי, בכפוף לכל החלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( כאמור לעיל, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון על קיומן של אותן התחייבויות, כולן או מקצתן, של החברה.
9.5 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב )סדרה א'( כדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה באילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כמו כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב )סדרה א'( לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים.

.10 נאמנות על התקבולים

כל הכספים שיוחזקו מעת לעת על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו, הוצאותיו ופרעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בנשיה הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזי קי איגרות החוב(. שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 25.1 להלן(; שלישית - לתשלום למחזיקי איגרות החוב מסדרה א' אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25.4.2 להלן, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים יותר מכפי חלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקים שנשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי והכל כמפורט בסעיף 26.4.2 להלן;

היתרה תשמש למטרות לפי סדר העדיפות הבא: )א( ראשית - כדי לשלם למחזיקים את ריבית הפיגורים בגין איגרות החוב המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב )סדרה א'(, ככל שמגיעה, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום ריבית הפיגורים המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ב( שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי איגרות החוב פרי -פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ג( שלישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( את סכומי הריבית המגיעים להם על -פי איגרות החוב המוחזק ות על- ידיהם פרי -פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב )סדרה א'( על-ידי החברה או באופן; )ד( רביעית - כדי לשלם למחזיקים את סכומי הקרן המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב )סדרה א '( על ידי החברה או באופן אחר; )ה( את העודף - במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן בסבירות לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים )בסעיף זה: " התשלום הרלוונטי "( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )בסעיף זה: " סכום המימון "( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור. יובהר, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ינוכה מתשלום הריבית בלבד ולא ניתן יהיה לנכות את סכום המימון מתשלום הקרן . עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי מ מנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הריבית ושעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן , תציין החברה בדיווח המיידי כאמור , כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כ תשלום למחזיקי אגרות החוב .

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון ו/או מינוי שלוחים ו/או יועצים לנאמן ( יוגבל לסך של 700,000 ש"ח )בצירוף מע"מ( )"סכום התקרה"(. מובהר בזאת כי סכום התקרה אינו מגביל את זכות הנאמן בקבלת שיפוי מהחברה ו/או ממחזיקי איגרות החוב.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים מן החברה, אשר שימשו לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר הנאמנות.

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי, אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 10 לעיל, יהיה פחות מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 17 להלן. לכשתגענה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, ישלמם הנאמן למחזיקים בהתאם לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום, אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידיו.

על אף האמור בסעיף 12 זה לעיל, רשאים מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, לפי החלטה שתתקבל על ידיהם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מ - 1 מיליון ש"ח. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של 1 מיליון ש"ח כאמור.

.13 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו- 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב )סדרה א'( ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה ויכולה לשלמו במועדו )"המניעה "(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באי גרת החוב )סדרה א'( יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית ו/או ריבית הפיגורים, ככל שרלוונטי.
14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, במועד המוקדם ביותר האפשרי לאחר המועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.1 לעיל ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, למחזיקי איגרות

החוב )סדרה א '( על הפקדה כאמור והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום למחזיק ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרות החוב, גם כפדיון אגרת החוב )סדרה א'( על ידי החברה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות החברה לשאת בשכר טרחתו של הנאמן והוצאותיו והכל בהתאם לקבוע בשטר זה.

14.3 כל סכום שיוחזק על ידי הנאמן בנאמנות עבור המחזיקים יופקד על ידי הנאמן בבנק ויושקע על ידיו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו בהשקעות המותרות לו על-פי סעיף 17 להלן. עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, לרבות בגין ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי שכר טרחתו ותשלומי החובה, וישלמה לזכאים כנגד אותן הוכחות שידרשו על ידו לשביעות רצונו המלאה. לאחר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור, יעביר הנאמן למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות הסבירות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
14.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם על פי הוראות סעיף 17 להלן, עד לתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרת החוב )סדרה א'(, אז יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )כולל פירותיהם( בניכוי הוצאותיו ובניכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, לחברה, והחברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( הזכאים לאותם סכומים לתקופה של עד תום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב )סדרה א'(, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.3 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות חוב )סדרה א'( בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב )סדרה א '(, יעברו לבעלות החברה לאחר 30 יום מיום מסירת הודעה לידי המחזיקים האמורים על ידי החברה, בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
14.5 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים כאמור בסעיף 14.4 לעיל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או בזדון.

.15 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב ומאת הנאמן

15.1 קבלה חתומה מאת מחזיק איגרת החוב )סדרה א'( או אסמכתא של חבר הבורסה

המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

15.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב )סדרה א'( כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב )סדרה א'( לצורך האמור בסעיף 15.1 לעיל ביחס לשחרור החברה בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיפים 10 ו- 12 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב )סדרה א'(.

.16 הצגת איגרת חוב לנאמן; רישום בקשר עם תשלום חלקי

16.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב )סדרה א ' ( להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב )סדרה א'( שבגינן משולמים התשלומים. ומחזיק אגרת החוב )סדרה א'( יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( אחריות ו/או חבות כלשהי.
16.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב )סדרה א'( הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
16.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב )סדרה א'( לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב )סדרה א'( כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
16.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בבנק לאומי לישראל בע"מ או בבנק הפועלים בע"מ או בבנק אחר בישראל שדירוגו לא יפחת מדירוג AA בשמו או בפקודתו, בהשקעות וזאת בהתאם להוראות החברה, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות, ובלבד שישקיע בפיקדונות בנקאיים, מק"מים המונפקים על ידי בנק ישראל ו/או איגרות חוב ממשלתיות המונפקות על ידי בנק ישראל.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 12 ו/או 14 לעיל, לפי הענין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי איגרות החוב, כל זמן שאיגרות החוב )סדרה א'( טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

18.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
18.2 להודיע לנאמן ולאפשר לנאמן להשתתף בכל האסיפות הכלליות ) בין אם אסיפות כלליות שנתיות או אסיפות כלליות מיוחדות ( של בעלי המניות של החברה, לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת על חשבון החברה, מבלי להעניק לנאמן זכויות הצבעה באסיפות כאמור . הודעות באמצעות מערכות המגנ"א או המאי"ה ייחשבו כהודעות מספקות לצורך האסיפות הכלליות .
18.3 למסור לנאמן או לנציגו המורשה ) אשר על מינויו יודיע הנאמן לחברה בעת מינויו ( כל מידע על החברה או על ישויות בשליטתה ) לרבות הסברים, חישובים ומסמכים הקשורים לחברה, עסקיה ומצבה העסקי ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ( בתוך עשרה ) 10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, ולהורות לרואי החשבון וליועצים המשפטיים של החברה לעשות כן, לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, כל עוד, לדעתו הסבירה של הנאמן, המידע נדרש על - ידי הנאמן ובאי כוחו לשם מימוש ויישום סמכויות, כוחות וזכויות הנאמן על - פי שטר נאמנות זה. יצוין, כי ניתן להעביר את המסמכים באמצעים אלקטרוניים ו/או באמצעות שליח .
18.4 לנהל ולשמור פנקסי חשבונות ורישומים סדירים בהתאם להוראות כל דין החל על החברה , ולאפשר לנאמן ו/או למי שימונה בכתב על - ידי הנאמן למטרה זו, לעיין, במועד שיתואם מראש ובכל זמן סביר, לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, בכל פנקס ו/או רישומים כאמור. יצוין, כי ניתן להעביר את המסמכים באמצעים אלקטרוניים ו/או באמצעות שליח .
18.5 להודיע לנאמן בכתב, מייד עם היוודע הדבר לחברה לא יאוחר משלושה ימי מסחר, על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 8.1 לעיל, על סעיפיו הקטנים וכן על חשש ודאי של החברה להתקיימות איזה מן המקרים האמורים בסעיף 8.1 לעיל על סעיפיו הקטנים. האמור בסעיף זה, על כל סעיפי המשנה שלו יבוצע על ידי החברה מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 לעיל, ככל שקיימות.
18.6 לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה , החברה תמסור לנאמן אישור חתום על - ידי מנכ"ל החברה או נושא

המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה, על - פיו, ובהסתמך על בדיקות שביצע ) או ביצעה ( , במהלך התקופה שתחילתה במועד המאוחר מבין מועד שטר זה ומועד האישור כאמור האחרון שנמסר לנאמן, ועד למועד אישור כאמור, החברה לא הפרה את שטר זה, וכן לא הפרה איזה מהוראות אגרות החוב, אלא אם נאמר אחרת במפורש באישור כאמור .

18.7 למסור לנאמן, לבקשתו, את כל ההצהרות, המצגים, המסמכים, הפרטים ו/או מידע נוסף שיידרש על - ידי הנאמן באופן סביר לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מחמישה עשר ) 15( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן .
18.8 למסור לנאמן העתק של כל מסמך או מידע שנמסרו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב .
18.9 למסור לנאמן, הודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או מנכ"ל החברה, לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים מהמועד בו יבקש זאת הנאמן בכתב, על ביצוע כל תשלום לבעלי איגרות החוב על פי שטר הנאמנות ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה על פי שטר הנאמנות באותו מועד לבעלי איגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ״ל.
18.10 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה כאמור בסעיף 26 לשטר זה.
18.11 החברה מתחייבת למסור לנאמן העתק מכל מסמך ו/או מידע שהחברה העבירה למחזיקי איגרות החוב, ככל שהעבירה.
18.12 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר משני ימי מסחר ממועד השינוי.
18.13 הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב, או לפי צו של בית משפט.
18.14 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת איגרות החוב ) סדרה א ' ( על פי התשקיף ו/או ממועד הרחבת סדרה א ' כאמור בסעיף ,4.1 העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

.19 באי כוח

19.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-

פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על -פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך 14 ימים על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

19.2 אין במינוי לפי סעיף 19.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.20 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי ליצור ניגוד עניינים עם כהונתו כ נאמן למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.

.21 דוחות על ענייני הנאמנות

21.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.
21.2 הנאמן יערוך עד ליום 30 ביוני לכל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )" הדוח השנתי"(.
21.3 הדוח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
21.4 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
21.5 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תנאי איגרות החוב )סדרה א'( מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 18.4 לעיל, יודיע למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זו של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
21.6 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 21 זה ויעביר לידיה העתק הימנו.
21.7 אין באמור בסעיף זה לגרוע מכל חובת דיווח אחרת או נוספת של הנאמן על- פי כל דין.
21.8 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת הסודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
21.9 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.
21.10 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מליון דולר לתקופה )"סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפרעון המלא של איגרות החוב )סדרה א'( יופחת סכום הכיסוי מסיבה כל שהיא מתחת ל - 8 מיליון דולר, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהיום בו נוד ע לו על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.22 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

החברה תשלם לנאמן שכר טרחה כמפורט בנספח 22 לשטר זה.

.23 סמכויות מיוחדות

23.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
23.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין את חוות דעתו או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )"היועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או לבקשת החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידיו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא הוצא ות העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד שההוצאות תהיינה סבירות והזמנת חוות הדעת או העצה כאמור נדרשת לצורך הגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( על-פי שטר הנאמנות. ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים הנאמן ייתן לחברה הודעה חמישה ימי עסקים מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור. כמו כן, הנאמן יתן לחברה פירוט סביר

בדבר הצורך בהזמנת חוות הדעת או העצה כאמור.

23.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנ פלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
23.4 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או עניניה, אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר זה או כפי שיוסכם בין החברה לבין מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( והנאמן. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
23.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות, לפי שיקול דעתו המוחלט ובכפוף ליתר הוראות שטר זה. פעל כך הנאמן, הוא לא ישא באחריות לכל נזק ואו הפסד ו/או הוצאה אשר יגרמו לחברה ו/או למחזיקי איגרות החוב ו/או אשר יהיה עליהם לשאת בהם עקב כל פעולה ו/או מחדל שיעשו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מטעויות בשיקול דעת אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון או בניגוד להוראות שטר זה והכל בכפוף ובהתאם להוראות הדין.
23.6 למעט אם נקבע במפורש אחרת בחוק או בהוראות שטר זה, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט בשטר זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

.24 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, במידה ויהיה סבור כי הדבר נדרש לצורך הגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות )כהגדרת המונח "פעולות מיוחדות" בנספח 22 להלן( ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש ובכתב על כוונתו למנות שלוח

כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך.

.25 שיפוי לנאמן

25.1 החברה ומחזיקי איגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 25.4 להלן( מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על יד י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א'( על פי הוראות שטר נאמנות זה )"הזכאים לשיפוי"(:
25.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
25.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות בנסיבות העניין שהוציאו ו/או שעומדים להוציא וכן בגין כל נזק ו/או הפסד שייגרמו להם בשל פעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פרעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

25.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור(;
25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
25.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;

25.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון. זכויות השיפוי על פי סעיף 25.1 זה, תקראנה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי: )1( פעלו שלא בתום לב, או שלא במסגרת מילוי תפקידם, או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או ) 2( התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק; ו/או )3( פעלו בזדון - יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי' אך ככל שיקבע בהחלטה שיפוט ית חלוטה כי אכן פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם.

25.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מהליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.
25.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, לעשות פעולה כלשהי, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב )סדרה א'(, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( שהחזיקו באיגרות החוב )סדרה א'( במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.4 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי

איגרות החוב )סדרה א '( לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון הנדרשת, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום סביר שיקבע על ידיו. יובהר כי אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

25.4 הזכאות השיפוי:
25.4.1 תחול על החברה בכל מקרה ש: )1( הזכאות לשיפוי קמה על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן ו/או על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
25.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן( בכל מקרה ש: )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי איגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על- ידי החברה של סכום הזכאות לשיפוי החלה עליה על-פי סעיף 25.3 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 25.6 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 25.4.1 לעיל.
25.5 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון, לפי הענין; ו/או חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 26.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 25.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- 25.5.1 הכספים ייגבו באופן הבא:
25.5.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( לאחר תאריך הפעולה הנדרשת. מובהר כי במקרה בו נעשה שימוש בסכומים אלה על ידי הנאמן משום שהחברה לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי ההתחייבות לשיפוי ו/או לא הפקידה את מלוא סכום כרית המימון, לא יראו בסכומים אלה כאילו נפרעו על ידי החברה

על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב;

25.5.1.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.3 להלן( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של איגרות החוב )סדרה א'( אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.3 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של איגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי איגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לעיל.

25.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
25.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה, ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
25.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי איגרות חוב )סדרה א'( - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
25.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 25 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
25.8 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראו סעיף 10 לעיל. על הנאמן לפעול בסבירות להשבת כספים כאמור ששולמו על ידי המחזיקים במקום החברה, מהחברה.

.26 הודעות

26.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
26.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב )לרבות כתובת דואר אלקטרוני(, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( במקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
26.3 למעט אם צוין אחרת במפורש בשטר זה, בכל מקום בשטר זה בו נדרשת החברה להמציא מידע כלשהו לנאמן, דיווח מיידי שיפורסם על -ידי החברה במגנ"א ייחשב כהמצאה לנאמן של המידע האמור בו.

.27 ויתור, פשרה, ושינויים בשטר הנאמנות

בכפוף להוראות כל דין, למעט לגבי שינויים או ויתורים שאינם זניחים ב - )1( מועדי )2( , 4 התשלומים על פי אי גרת החוב )לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם( , ובכלל זה התאמות הריבית הנובעות מאי עמידה באמת מידה 5 שינויים בשיעור הריבית פיננסית ו/ או משינוי בדירוג, )3( התחייבויות החברה בקשר עם ההתניות הפיננסיות והפרתן, )4( התחייבויות החברה בקשר לחלוקת דיבידנד, )5( הוראות הנוגעות להרחבת סדרה, )6( הוראות הנוגעות לדין החל על שטר זה, )7( תנאי הפירעון של איגרות החוב ועילות להעמדה לפירעון מיידי, )8( התחייבות ביחס לאי יצירת שעבודים )9( מינוי נציג, ו - )10( כרית ריבית וכרית הוצאות, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, לוותר על כל הפרה או אי- מילוי של כל תנאי מתנאי איגרות החוב או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.

בכפוף להוראות כל דין ובאישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב ) סדרה א'( תעמוד לפירעון, להתפשר

⁴ כפוף לאישור הבורסה.

⁵ כפוף לאישור הבורסה.

עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( כלפי החברה על פי שטר הנאמנות ואיגרות החוב )סדרה א'( ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א '( כלפי החברה על פי שטר זה.

התפשר הנאמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות ביישום החלטת האסיפה הכללית.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בכפוף להוראות כל דין יהיו החברה והנאמן רשאים בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות על נספחיו )לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב( אם נתקיים אחד מאלה:

)א( אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות ה מחזיקים באיגרות החוב על-פי שטר הנאמנות )למעט לגבי העניינים המנויים לעיל בסעיפים קטנים )1( עד )12( בסעיף 27 זה רישא( ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.
- )ב( השינוי אושר על ידי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א '( בהחלטה מיוחדת.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב )סדרה א '( תוך זמן סביר.

.28 מרשם המחזיקים באיגרות החוב

28.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באיגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לחוק ניירות ערך, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
28.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב )סדרה א '(. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות חוב, עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו(, יהא רשאי להירשם כמחזיק לאחר מתן הוכחות שלדעת מנהלי החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותו להירשם כמחזיק של איגרות חוב.

.29 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב )סדרה א' ( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון מלא וסופי של איגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי מלוא שכרו וכל ההוצאות שהוצאו על ידי הנאמן ו/או שלוחיו בקשר עם פעולתו על פי שטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו לו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין איגרות חוב )סדרה א'( שלא נדרש פדיונן על -פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.30 מינוי הנאמן, תפקידי הנאמן, סמכויות הנאמן ופקיעת כהונתו של הנאמן

30.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח איגרות החוב )סדרה א '( אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
30.2 הנאמנות למחזיקי איגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת איגרות החוב על ידי החברה. תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך.
30.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה תפקידי הנאמן יהיו על -פי כל דין ושטר זה.
- 30.4 הנאמן יפעל בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
30.5 הנאמן ייצג את המחזיקים באיגרות החוב )סדרה א '( בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
30.6 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר נאמנות זה.
- 30.7 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 24 לעיל.
- 30.8 פעולותיו של הנאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
30.9 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
30.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
30.11 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש

בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

30.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(, אשר בטרם קבלת מידע מהחברה, יחתום על כתב סודיות מול החברה בנוסח סביר ומקובל.
30.13 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידיו.
- 30.14 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
- 30.15 פקעה כהונתו של נאמן, ימונה נאמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
30.16 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר, תיעשה, בכפוף לכל דין, באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 50% מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב מסדרה א', או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של מעל 75% מהנוכחים והמשתתפים בהצבעה.
30.17 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה א', ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
30.18 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.31 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה. לבקשת החברה, ה נאמן ימסור לחברה בתוך שנ י )2( ימי עסקים ממועד כינוסה של כל אסיפה כאמור, את פרטיהם של כלל המחזיקים אשר הצביעו באסיפה )לרבות כמות אגרות החוב המוחזקות על ידי כל אחד מהם( וכן את אופן הצבעתו )בעד, נגד, נמנע וכו'( של כל מחזיק כאמור. לבקשת החברה, יועבר לעיונ ה עותק מכתבי ההצבעה ש נ מסרו ל נאמן על- ידי מחזיקי אגרות החוב. החברה תשמור נתו נים אלו בסוד ולא תהיה רשאית לעשות שימוש בנתונ ים האמורים אלא אך ורק לשם בקרה על תקינות תוצאות ההצבעה.

.32 תחולת הדין

הדין החל על שטר הנאמנות ונספחיו לרבות איגרות החוב הינו הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד.

.33 סמכות ייחודית

הדין החל על שטר נאמנות זה, לרבות על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה על נספחיו ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו, נתונה ל בית המשפט המוסמך בתל- אביב-יפו.

החברה וכן השותפות לא תתנגד לכל בקשת הנאמן ו/או מחזיק אגרות החוב אשר תוגש לבית משפט בישראל, להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון, ולא תתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון בקשר עם החברה ו/או השותפות, והחברה ו/או השותפות לא תעלה טיעונים כנגד סמכות שיפוט ישראלית בנוגע להליכים שננקטו על- ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל.

.34 אחריות הנאמן

34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר, כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק ניירות ערך, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.36 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה. ולראיה באו הצדדים על החתום:

משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

Strawberry Fields REIT, Inc

אני הח"מ _________, עו"ד, ממשרד פישר ושות', מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי Inc ,REIT Fields Strawberry , באמצעות מר _______, שחתימתו מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

_________, עו"ד

________________________

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה א'(

הנפקת סדרה של __________ ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה א'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז )"הריבית"(, עומדות לפירעון )קרן( בשני )2( תשלומים לא שווים, כאשר התשלום הראשון על חשבון הקרן יהיה בשיעור של 6% מהקרן והתשלום השני והאחרון על חשבון הקרן יהיה בשיעור של 94% מהקרן, אשר ישולמו ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2026 )כולל(. הריבית בגין איגרות החוב )סדרה א'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביום 30 בבספטמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2026 )כולל(.

אגרת חוב )סדרה א'( רשומה על שם

מספר: 1

ערך נקוב: __________ ש"ח

ריבית שנתית: קבועה בשיעור שייקבע במכרז.

המחזיק הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו: החברה לרשומים של הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ.

.1 תעודה זו מעידה, כי Inc ,REIT Fields Strawberry"( החברה"( תשלם לכל מי שיהיה הבעלים הרשום של איגרת חוב זו )"מחזיק איגרת החוב )סדרה א'( "( ביום הקובע לאותו תשלום. התשלומים יבוצעו בימים אלה:

ביום 30 בספטמבר ,2025 6% מקרן ערכן הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( שתהיינה במחזור, ו ביום 30 ב ספטמבר ,2026 94% מקרן ערכן הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( שתהיינה במחזור, הכול - בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ובשטר הנאמנות, מיום ]___[ ב]___[ ,2024 בין החברה מצד אחד לבין משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות )"הנאמן" ו- "שטר הנאמנות", בהתאמה(.

.2 איגרת חוב זו לא צמודה )קרן וריבית(.
.3 התשלום האחרון של הקרן והתשלום האחרון של הריבית, ייעשה כנגד מסירת תעודות איגרות החוב )סדרה א'( לידי החברה במועד התשלום האחרון )קרי, ביום 30 בספטמבר 2026(, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר שעליו תודיע החברה.
.4 כל איגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה בדרגת ביטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו( בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב )סדרה א'( ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת כלפי האחרת.

.5 איגרת חוב )סדרה א'( זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף, לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתשקיף, ובדוח הצעת המדף שיפורסם.

נחתם על ידי החברה ביום ___ ב______ 2024

על-ידי:

מורשה חתימה: _______________ מורשה חתימה: _______________

אני הח"מ, _________, עו"ד, מאשר כי תעודת איגרות חוב זו זה נחתמה על ידי Strawberry Inc ,REIT Fields כדין, על פי תקנונה, באמצעות מר ________ וחתימתו מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

___________, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב )סדרה א'( זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות וככל שלא הוקנו להם משמעויות להלן, המשמעויות המוקנות להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"יום עסקים"

או "יום עסקים בנקאי" כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ורוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"סדרת איגרות החוב" איגרות החוב, רשומות על שם, שתנאיהן יהיו בהתאם לתעודת א יגרת החוב )סדרה א'(, לשטר נאמנות זה ולדוח הצעת מדף הנושא תאריך ]___[ ב]___[ 2024 )לרבות כל תיקון לו, ככל שיהיה(, לפיו הן תונפקנה.

"קרן" הערך הנקוב שטרם נפרע של איגרות החוב )סדרה א '(.

"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, בה נכחו בעצמם או על- ידי באי-כוחם מחזיקים באיגרות החוב שלהם לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'(, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים באיגרות החוב, בעצמם או על- ידי באי - כוחם, שלהם לפחות 20% מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( המיוצג בהצבעה.
"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה ברוב רגיל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו )בעצמם או על- ידי באי כוחם(, לפחות שני מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה נדחית בה נכחו כל מספר מחזיקים שהוא )בעצמם או על -ידי באי-כוחם(;
"החברה לרישומים" החברה לרשומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה.
"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

.2 איגרות החוב

לפרטים בדבר איגרות החוב )סדרה א'( ראו סעיף 2 לשטר הנאמנות.

.3 תנאי איגרות החוב )סדרה א '(

)א( איגרות החוב )סדרה א'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. איגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה לפירעון )קרן( בשני )2( תשלומים לא שווים בשיעור של 6% מהקרן בתשלום הראשון ובשיעור של 96% בתשלום השני והאחרון, אשר ישולמו ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2026 )כולל(.
)ב( היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב )סדרה א'( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז )אך בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג 6 ו/או חריגה מאמות מידה פיננסית כמפורט בסעיפים 5.2 איגרות החוב )סדרה א '( ו- ,5.3 בהתאמה, לשטר הנאמנות(.
- )ג( איגרות החוב )סדרה א '( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית(.
)ד( הריבית בגין איגרות החוב ) סדרה א'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2026 )כולל(.
)ה( תשלום הקרן הראשון בגין איגרות החוב )סדרה א'( יהיה ביום 30 בספטמבר .2025 התשלום הראשון של הריבית בגין איגרות החוב )סדרה א'( ישולם ביום 31 במרץ 2025 עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד המכרז והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 30 במרץ 2025( )"תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי, התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )"שיעור הריבית החצי שנתית"(. החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות המכרז את שיעור הריבית הראשונה, את שיעור הריבית השנתית שייקבע במכרז כאמור ואת שיעור הריבית החצי שנתית.
)ו( התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות איגרות החוב )סדרה א'( לידי החברה במועד התשלום האחרון )קרי, ביום 30 בספטמבר 2026( במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה

⁶ יובהר כי במקרה שאיגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

כאמור, תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

)ז( מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם בימים ]___[ ביוני ו-]___[ ב]___[ לגבי כל תקופה רלוונטית אשר קדמה למועד פירעונו של אותו תשלום, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.4 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב )סדרה א'(

)א( כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי איגרות החוב, וזאת מסיבה בשליטת בחברה, ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה תוספת של 3% על שיעור הריבית על איגרות החוב כאמור בסעיף 3)ב( לעיל, והכל על בסיס שנתי )"ריבית הפיגורים"(. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים שנצבר )ככל שנצבר(, על שיעור הריבית המדויקת לתקופה, הכוללת את הריבית השנתית בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.
)ב( התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית ו/או באמצעות מסלקת הבורסה לזכות חשבון הבנק של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה בשליטה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות.
)ג( מחזיק אגרת חוב )סדרה א'( שיחפוץ בכך, יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים לאותו מחזיק על פי איגרות החוב )סדרה א'( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור, לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
)ד( לא מסר מחזיק אגרת חוב הרשום במרשם כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.

.5 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"המועד הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.6 הבטחת איגרות החוב

ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה בבשליטת בחברה

ראו סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.8 מרשם מחזיקי איגרות החוב

ראו סעיף 28 לשטר הנאמנות.

.9 פיצול תעודות איגרות החוב

)א( בגין איגרות החוב )סדרה א '( הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעיף זה, תיקראנה להלן: " התעודות"(.
)ב( כל תעודת איגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות איגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 העברת איגרות החוב

איגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות איגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 9 לעיל, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב

כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות.

.11 פדיון מוקדם

לענין פדיון מוקדם של איגרות החוב ביוזמת הבורסה ולעניין פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות.

.12 רכישת איגרות החוב על ידי החברה ו/או אדם קשור

ראו סעיף 3 לשטר הנאמנות.

.13 ויתורים; פשרות ושינויים בשטר הנאמנות

ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות מחזיקי איגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.15 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב

ראו סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.16 העמדה לפירעון מיידי

ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות.

.17 הודעות

ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.18 הדין החל וסמכות שיפוט

ראו סעיפים 32 ו - 33 לשטר הנאמנות.

.19 סדר קדימויות

במקרה של סתירה בין תוספת זו לבין שטר הנאמנות, יגבר האמור בשטר הנאמנות.

***

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א' (

.1 זכאות לכינוס אסיפה

.1.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק אחד או יותר, שלו 5% )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.1.2 יובהר, כי דרישת השיפוי על ידי הנאמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
.1.3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ - 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.1.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק כאמור, בתוך 21 ימים מיום שנדרש כאמור, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.5 כל אסיפת מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( תתקיים בישראל, במקום שעליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בכל העלויות הסבירות של כינוס האסיפה.

.2 זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

.2.1 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי איגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.2.2 זימון לאסיפה, שאינה אסיפת התייעצות, יפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת, לפחות 7 )שבעה( ימים, אך לא יותר מ- 21 ימים, טרם כינוס האסיפה )"זימון"(.
.2.3 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באיגרות החוב )סדרה א'(, אחד או יותר, שלו 5% )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'(, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נדון באסיפה כאמור.
.2.4 הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכנסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
- .2.5 בזימון יפורטו:
- .2.5.1 מקום התכנסות האסיפה;
- .2.5.2 תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה;
- .2.5.3 המניין החוקי לפתיחת האסיפה, כמפורט בסעיף 3 להלן;
  - .2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה.
  - .2.5.5 הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות;
    - .2.5.6 הסדרים לעניין הצבעה בכתב.

.3 המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

.3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.3.2 אסיפת מחזיקי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי כאמור להלן הדרוש לקיום האסיפה.
.3.3 כפוף ל נוכחותו של המניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת וכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר הנאמנות, המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים באיגרות החוב שלהם 25% )עשרים וחמישה אחוזים( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של איגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
.3.4 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה הנדחית את הסיבות לכך.
.3.5 למעט בקשר עם אסיפה שכונסה לקבלת החלטה הנדרשת להתקבל כהחלטה מיוחדת ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך, לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה, יהיה המניין החוקי בכל מספר משתתפים שהוא; אם כונסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 1.2 ו- 1.3 לעיל - יהיה המניין החוקי מחזיקים באיגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב הקיימות במחזור במועד הקובע לאסיפה.

.3.6 איגרות חוב המוחזקות על ידי אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי.

.4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

.5 אסיפה נמשכת

.5.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
.5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, יושב ראש האסיפה ו/או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )"אסיפה נמשכת"(.
.5.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם תתכנס האסיפה הנמשכת ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסה של האסיפה הנמשכת.
.5.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.5.5 מחזיק שלא נכח באסיפה המקורית יוכל להתייצב לאסיפה הנמשכת ולהצביע על הנושאים שעלו להצבעה )ושההצבעה עליהם טרם ננעלה( ושיועלו להצבעה, בכפוף לכך שיוכיח בפני מזמן האסיפה את בעלותו באיגרות החוב נשוא האסיפה נכון למועד הקובע לאסיפה כפי שנקבע בהודעת הזימון של האסיפה.

.6 הוראות באסיפות מיוחדות

באסיפות מחזיקי איגרות חוב שעל סדר יומן אחד הנושאים שלהלן, יחולו לעניין המניין החוקי באסיפת מחזיקים או באסיפה נדחית וכן לעניין הרוב הדרוש לשם קבלת החלטה ההוראות שלצדן:

.6.1 באסיפה שעל סדר יומה העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב יחולו הוראות סעיף 8.2.2 לשטר הנאמנות.
.6.2 באסיפה שעל סדר יומה העברת הנאמן מכהונתו יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הנאמנות.
.6.3 שינוי ו/או תיקון ו/או תוספת לשטר הנאמנות יחולו הוראות סעיף 27 בשטר הנאמנות.

באסיפה שעל סדר יומה החלטה בנושא שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת, המניין החוקי הינו נוכחות של מחזיקים באיגרות החוב שלהם חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב או באסיפה נדחית, נוכחות של מחזיקים באיגרות החוב שלהם עשרים אחוזים )20%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב. הרוב הנדרש לקבלת החלטה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( הינו רוב של שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב המיוצג בהצבעה.

.7 הודעות עמדה

.7.1 הנאמן או מחזיק איגרות החוב, אחד או יותר, שלו 5% )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( רשאי לפנות בכתב למחזיקים באיגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו: "הודעת עמדה"(.
.7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
.7.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי איגרות חוב או על ידי מחזיקי איגרות החוב כמפורט בסעיפים 1.1 ו- 1.3 לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.7.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי איגרות החוב.
- .7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

.8 הצבעות באסיפה

.8.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי איגרות חוב )סדרה א '( תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
.8.2 מחזיק )סדרה א'( יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
.8.3 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, ידאג הנאמן לכך שנוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מ לא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות הת וספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו

ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

.8.4 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד. בנוסף, אך בכפוך להוראות לעיל, רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו בהתאם לנסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל.
.8.5 הנאמן ישתתף באסיפה ללא זכות הצבעה. החברה תהא רשאית, באמצעות נציגיה, להציג סוגיות טרם הדיון ולהשיב על שאלות מחזיקים, ככל שתהיינה. על אף האמור יובהר, כי הנאמן יהיה רשאי לפי שיקול דעתו הבלעדי להחליט כי אסיפת מחזיקים, כולה או חלקה, תתקיים ללא נוכחות החברה או נציג מטעמה או מחזיק קשור או אדם אחר כלשהו, מבלי שיהיה כפוף לחובת נימוק.
.8.6 מחזיקי איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות חוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של איגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
.8.7 בעל איגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

.9 הכרזה על קבלת החלטה

הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.10 כתב מינוי

.10.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המנוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המנוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק.

.10.2 כתב מינוי ויפוי- הכח או התעודה האחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כח כזה, יופקד במשרדה של החברה, עובר למועד האסיפה שלגביה ניתן יפוי כח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.10.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה, לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין.
.10.4 בכפוף להוראות סעיף 10.2 כל תאגיד שהוא מחזיק של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

.11 פרוטוקול

.11.1 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
.11.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה, ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
.11.3 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון החברה ומחזיקי איגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לחברה ו לכל מחזיק באיגרות החוב שביקש זאת.
.11.4 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.
.12 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב. במקרה בו על- פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן יידרש לערוך בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון נציגי החברה או מי מטעמה.
- .13 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

***

תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי איגרות החוב

.1 ביחס לאיגרות החוב )סדרה א'(, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( כאמור להלן, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך נספח 5.2.4.4 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד 7 וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידיהם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים המצויים בידיי החברה שיידרשו לה לגבי החברה ואשר נתבקשו בכתב.

.2 מינוי; תקופת כהונה

2.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי איגרות החוב, כפי שיפורט להלן )"הנציגות הדחופה"(.
2.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת ) 3( מחזיקי איגרות החוב אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי איגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )"חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק איגרות החוב המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

2.2.1 מחזיק איגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באיגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
2.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק איגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של איגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידיו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה.
2.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 2.2.1 ו- 2.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, חבר הנציג ות האמור יודיע על כך בכתב לנאמן והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי איגרות החוב

⁷ .http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp

כאמור בסעיף 2.2 לעיל.

2.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים כאמור בסעיף 2.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 2.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפ י העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן לא יהי ה חייב ל ערוך בדיקה או חקירה עצמאית. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
2.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 8 לשטר הנא מנות אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

.3 סמכות

3.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מההתחייבויות הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שלא תחולנה העילות לפירעון מיידי שבסעיפים 8.1.11 עד 8.1.13 לשטר הנאמנות, לפי העניין, למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הבאים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים, מהם עלה כי, החברה לא עמדה באיזו מההתחייבויות הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או לתקופה של עד 90 יום לפי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
3.2 אם לא מונתה נציגות דחופה כאמור לעיל, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 3.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 8.2 לשטר.

אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו עניין בגינו כונסה הנציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עניין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הנציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

.4 התחייבויות החברה בקשר לנציגות הדחופה

4.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באיגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
4.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שבידיה או שיש ביכולתה להשיג באופן סביר שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לידיעת החברה לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
4.3 החברה תישא בעלויות הסבירות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות הסבירות של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 25 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.5 אחריות

5.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים שנמסרו לידיה כאמור לעיל, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי איגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ועל פי נספח זה ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
5.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 25 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.
5.3 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה.
5.4 החברה תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את כל המידע אשר הועבר על- ידי החברה לעיון הנציגות הדחופה ובלבד שאין מניעה לפרסמו על פי דין.

***

נספח 22

לשטר הנאמנות מיום ]___[

שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.1 בגין כל שנת נאמנות )או חלק ממנה( החל ממועד הנפקת איגרות החוב ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של _____ ש"ח )"השכר השנתי"(.
.2 בגין השתתפות הנאמן באסיפות כלליות של בעלי המניות שתתקיימנה בישראל יהיה זכאי הנאמן לשכר בסך של ____ ש"ח.
.3 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן: "הוצאות סבירות" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.
.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה מהחברה בסך של ____ ש"ח, עבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכול - בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, הכוללות את הפעולות הבאות )" הפעולות המיוחדות"(:
4.1 פעולות הנובעות מהפרה מהותית או חשש ממשי להפרה מהותית של השטר על ידי החברה;
4.2 פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי איגרות חוב להעמיד את איגרות החוב לפירעון מיידי;
4.3 פעולות שהנאמן יידרש לבצע או שיהא צריך לבצע, בקשר עם כינוסן של אסיפות מחזיקי איגרות החוב עקב חשש ממשי להפרה מהותית של השטר על -ידי החברה;
4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו- 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
- .5 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים, לפי העניין, וישולם על ידי החברה.
.6 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד בגין חודש ] _____[, אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
.7 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים

לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.

.8 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.
.9 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
.10 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום תחילת כהונתו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאיגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באיגרות החוב מסדרה א ' בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור. נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי איגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
.12 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

***

DRAFT

GUARANTEE

THIS GUARANTEE ("Guarantee"), dated as of [_____], is made and entered into by Strawberry Fields Realty LP, a limited partnership incorporated in Delaware (the "Guarantor"), for the benefit of Mishmeret Trust Services Ltd., as trustee under the Deed of Trust dated as of [DATE] (the "Trustee"), and the registered holders (from time to time, the "Holders") of the outstanding Series A Bonds (the "Bonds") issued by Strawberry Fields REIT Inc. (the "Company") pursuant to the Deed of Trust (which, together with all amendments thereto, is hereinafter referred to as the "Deed of Trust").

RECITALS

WHEREAS, the Company intends to issue and sell Bonds pursuant to the Deed of Trust; and

WHEREAS, the Guarantor desires to irrevocably and unconditionally guarantee the obligations of the Company to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust as hereinafter provided.

AGREEMENT

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing premises and the mutual covenants contained herein, the parties agree as follows:

1. Guarantee. The Guarantor absolutely, unconditionally, and irrevocably guarantees to the Trustee and/or the Holders the full and prompt performance by the Company of each and every obligation of the Company under the Deed of Trust, including, without limitation to: (a) The payment of principal and interest (including late payment interest, if any) on the Bonds when due and payable; (b) The payment of all other sums due and payable by the Company under the Deed of Trust; and (c) The performance by the Company of all other covenants and agreements contained in the Deed of Trust.
1. Continuing Guarantee. This Guarantee shall be a continuing guarantee and shall remain in full force and effect until all of the obligations of the Company under the Deed of Trust have been fully paid, performed, and discharged, or the Bonds have been redeemed or cancelled in accordance with their terms.
1. Demand for Payment. The Guarantor shall pay to the Trustee and/or the Holders, in accordance with the Deed of Trust, all amounts due and payable thereunder. Such payment shall be made within seven (7) days from the date of a written demand from the Trustee stating that the Company has not paid the required payment under the Deed of Trust.

4. Guarantor's Defenses and Rights.

4.1. Independent Obligation to Pay. The Guarantor's obligation to pay hereunder shall be independent of and shall not be affected by any defense, setoff, counterclaim, or right of deduction that the Guarantor may have against the Company, except as expressly provided in this Section 4.
4.2. Guarantor's Rights under the Deed of Trust and Law. Notwithstanding the foregoing, the Guarantor shall have the right to assert and enforce all rights and claims that the Company has against the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust and applicable law, as if the Guarantor were the Company itself. These rights and claims include, but are not limited to: (i) the right to cure any defaults by the Company under the Deed of Trust; (ii) the right to participate in any enforcement action taken by the Trustee under the Deed of Trust, including foreclosure proceedings; and (iii) the right to assert any defenses available to the Company under the Deed of Trust and applicable law, including defenses relating to the validity, enforceability, or interpretation of the Deed of Trust.
4.3. Information Sharing. The Trustee shall provide the Guarantor, upon written request and at the Guarantor's expense, with copies of all documents and notices received by the Trustee relating to the obligations of the Company under the Deed of Trust.
1. Subrogation and Enforcement Rights. Upon payment by the Guarantor hereunder, the Guarantor shall be subrogated to all of the rights, remedies, and powers of the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust with respect to the obligations of the Company that have been paid by the Guarantor. The Guarantor shall also have the right, at its own cost and expense, to enforce any rights and remedies available to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust to the extent necessary to recover the amounts paid by the Guarantor hereunder.
1. Notices. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given when delivered in person, sent by certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, addressed as follows:

If to the Guarantor: Strawberry Fields Realty LP [Address of Guarantor]

If to the Trustee: Mishmeret Trust Services Ltd. 48 Menachem Beg Road, Tel Aviv

DRAFT

If to a Holder:

Notices to Holders shall be deemed given when published on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE) MAGNA or MAYA systems in accordance with applicable TASE regulations.

1. Governing Law. This Guarantee shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Israel, without regard to its conflict of laws principles.
1. Entire Agreement. This Guarantee constitutes the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior or contemporaneous communications, representations, or agreements, whether oral or written.
1. Binding Effect. This Guarantee shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.
1. Waiver of Defenses. The Guarantor hereby waives any defense based on any claim that (i) the Deed of Trust is invalid or unenforceable, (ii) there has been a failure of consideration or a defect in the issuance or delivery of the Bonds, or (iii) the Guarantor was not duly authorized to execute and deliver this Guarantee.
1. Amendments to Deed of Trust. The Guarantor's obligations under this Guarantee shall be binding upon the Guarantor and inure to the benefit of the Trustee and the Holders notwithstanding any amendments to the Deed of Trust, provided that such amendments do not materially increase the Guarantor's obligations hereunder without the Guarantor's prior written consent.
1. Representations and Warranties. The Guarantor represents and warrants to the Trustee and the Holders that: (i) the Guarantor is a duly organized, validly existing, and authorized partnership in good standing under the laws of the State of Delaware; (ii) the execution and delivery of this Guarantee by the Guarantor has been duly authorized by all necessary action of the Guarantor; and (iii) this Guarantee is a valid and binding obligation of the Guarantor, enforceable in accordance with its terms.
1. Severability. If any provision of this Guarantee is held to be invalid or unenforceable, such provision shall be struck and the remaining provisions shall remain in full force and effect.
1. Expenses. The Guarantor shall reimburse the Trustee for all reasonable out-of-pocket costs and expenses (including reasonable attorneys' fees and disbursements) incurred by the Trustee in connection with the enforcement of this Guarantee, the collection of any payments due hereunder, or the protection of the rights and remedies of the Trustee and/or the Holders hereunder. Such amounts shall be payable by the Guarantor upon demand by the Trustee and shall be added to the obligations of the Guarantor hereunder and shall bear interest at the same rate as the interest accruing on the Bonds.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Guarantee as of the date first written above.

Strawberry Fields Realty LP

By: ____

Name: ______ ___________

Title:

Date:

DRAFT

GUARANTEE

THIS GUARANTEE ("Guarantee"), dated as of [_____], is made and entered into by Strawberry Fields REIT Ltd, a private company incorporated limited by shares under the BVI Business Companies Act of 2004 (the "Guarantor"), for the benefit of Mishmeret Trust Services Ltd., as trustee under the Deed of Trust dated as of [DATE] (the "Trustee"), and the registered holders (from time to time, the "Holders") of the outstanding Series A Bonds (the "Bonds") issued by Strawberry Fields REIT Inc. (the "Company") pursuant to the Deed of Trust (which, together with all amendments thereto, is hereinafter referred to as the "Deed of Trust").

RECITALS

WHEREAS, the Company intends to issue and sell Bonds pursuant to the Deed of Trust; and

WHEREAS, the Guarantor desires to irrevocably and unconditionally guarantee the obligations of the Company to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust as hereinafter provided.

AGREEMENT

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing premises and the mutual covenants contained herein, the parties agree as follows:

1. Guarantee. The Guarantor absolutely, unconditionally, and irrevocably guarantees to the Trustee and/or the Holders the full and prompt performance by the Company of each and every obligation of the Company under the Deed of Trust, including, without limitation to: (a) The payment of principal and interest (including late payment interest, if any) on the Bonds when due and payable; (b) The payment of all other sums due and payable by the Company under the Deed of Trust; and (c) The performance by the Company of all other covenants and agreements contained in the Deed of Trust.
1. Continuing Guarantee. This Guarantee shall be a continuing guarantee and shall remain in full force and effect until all of the obligations of the Company under the Deed of Trust have been fully paid, performed, and discharged, or the Bonds have been redeemed or cancelled in accordance with their terms.
1. Demand for Payment. The Guarantor shall pay to the Trustee and/or the Holders, in accordance with the Deed of Trust, all amounts due and payable thereunder. Such payment shall be made within seven (7) days from the date of a written demand from the Trustee stating that the Company has not paid the required payment under the Deed of Trust.

4. Guarantor's Defenses and Rights.

4.1. Independent Obligation to Pay. The Guarantor's obligation to pay hereunder shall be independent of and shall not be affected by any defense, setoff, counterclaim, or right of deduction that the Guarantor may have against the Company, except as expressly provided in this Section 4.
4.2. Guarantor's Rights under the Deed of Trust and Law. Notwithstanding the foregoing, the Guarantor shall have the right to assert and enforce all rights and claims that the Company has against the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust and applicable law, as if the Guarantor were the Company itself. These rights and claims include, but are not limited to: (i) the right to cure any defaults by the Company under the Deed of Trust; (ii) the right to participate in any enforcement action taken by the Trustee under the Deed of Trust, including foreclosure proceedings; and (iii) the right to assert any defenses available to the Company under the Deed of Trust and applicable law, including defenses relating to the validity, enforceability, or interpretation of the Deed of Trust.
4.3. Information Sharing. The Trustee shall provide the Guarantor, upon written request and at the Guarantor's expense, with copies of all documents and notices received by the Trustee relating to the obligations of the Company under the Deed of Trust.
1. Subrogation and Enforcement Rights. Upon payment by the Guarantor hereunder, the Guarantor shall be subrogated to all of the rights, remedies, and powers of the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust with respect to the obligations of the Company that have been paid by the Guarantor. The Guarantor shall also have the right, at its own cost and expense, to enforce any rights and remedies available to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust to the extent necessary to recover the amounts paid by the Guarantor hereunder.
1. Notices. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given when delivered in person, sent by certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, addressed as follows:

If to the Guarantor: Strawberry Fields REIT Ltd. [Address of Guarantor]

If to the Trustee: Mishmeret Trust Services Ltd. 48 Menachem Beg Road, Tel Aviv

DRAFT

If to a Holder:

Notices to Holders shall be deemed given when published on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE) MAGNA or MAYA systems in accordance with applicable TASE regulations.

1. Governing Law. This Guarantee shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Israel, without regard to its conflict of laws principles.
1. Entire Agreement. This Guarantee constitutes the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior or contemporaneous communications, representations, or agreements, whether oral or written.
1. Binding Effect. This Guarantee shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.

10. Automatic Termination of the Guarantee upon Asset Transfer.

10.1.Triggering Event. This Guarantee shall automatically terminate and be of no further force and effect upon the occurrence of a Complete Asset Transfer by the Guarantor to its parent company, Strawberry Fields Realty LP (the "Parent Company"). A Complete Asset Transfer includes, but is not limited to, a voluntary liquidation of the Guarantor.
10.2. Automatic Effect. This termination of the Guarantee shall occur ipso facto (by the very fact itself), without the need for any further act, consent, or approval from the Holders or the Trustee.
1. Waiver of Defenses. The Guarantor hereby waives any defense based on any claim that (i) the Deed of Trust is invalid or unenforceable, (ii) there has been a failure of consideration or a defect in the issuance or delivery of the Bonds, or (iii) the Guarantor was not duly authorized to execute and deliver this Guarantee.
1. Amendments to Deed of Trust. The Guarantor's obligations under this Guarantee shall be binding upon the Guarantor and inure to the benefit of the Trustee and the Holders notwithstanding any amendments to the Deed of Trust, provided that such amendments do not materially increase the Guarantor's obligations hereunder without the Guarantor's prior written consent.
1. Representations and Warranties. The Guarantor represents and warrants to the Trustee and the Holders that: (i) the Guarantor is a duly organized, validly existing, private company incorporated limited by shares under the BVI Business Companies Act of 2004 in good standing under the laws of the British Virgin Islands; (ii) the execution and delivery of this Guarantee by the Guarantor has been duly authorized by all necessary action of the Guarantor; and (iii) this Guarantee is a valid and binding obligation of the Guarantor, enforceable in accordance with its terms.

DRAFT

1. Severability. If any provision of this Guarantee is held to be invalid or unenforceable, such provision shall be struck and the remaining provisions shall remain in full force and effect.
1. Expenses. The Guarantor shall reimburse the Trustee for all reasonable out-of-pocket costs and expenses (including reasonable attorneys' fees and disbursements) incurred by the Trustee in connection with the enforcement of this Guarantee, the collection of any payments due hereunder, or the protection of the rights and remedies of the Trustee and/or the Holders hereunder. Such amounts shall be payable by the Guarantor upon demand by the Trustee and shall be added to the obligations of the Guarantor hereunder and shall bear interest at the same rate as the interest accruing on the Bonds.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Guarantee as of the date first written above.

Strawberry Fields REIT Ltd.

By: ____

Name: ______ ___________

Title:

Date:
-------

סטרוברי פילדס ריט, אינק.

)"החברה"(

תאריך: 27 במאי 2024

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה א'( של החברה מיום 27 במאי 2024 )"שטר הנאמנות" או "השטר"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

יודגש כי טיוטת שטר הנאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות, אשר יצורף לתשקיף על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה א'( לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים על פי דין לפרסומו. ככל שתתקיים סתירה בין הוראות טיוטת שטר הנאמנות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר הנאמנות.

פרסום תשקיף כאמור מותנה בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(, אשר למועד מסמך זה טרם התקבלו.

יובהר כי נכון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכוש ניירות ערך.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
- משמעות המונחים במסמך זה כמשמעותם והגדרתם בטיוטת שטר הנאמנות.
במסמך זה "החוזר " משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: _______. בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )" רצף מוסדיים "(. כן. ]סעיף 2.1 לשטר[

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: כן. קיימות מגבלות ביחס להרחבת סדרה. ]סעיף 4 לשטר[ הנפקה נוספת של איגרות חוב )סדרה א'( תבוצע בכפוף לקבלת אישור הבורסה ובכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: )א( דירוג איגרות החוב )סדרה א'( כפי שיהיה באותו מועד, לא ייפגע עקב ההנפקה הנוספת של איגרות חוב )סדרה א'( כאמור )קרי, הדירוג ערב הרחבת הסדרה לא ישתנה מיד לאחר הרחבתה עקב ההרחבה האמורה(. לעניין סעיף זה יובהר, כי במקרה שבו איגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם; )ב( במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההנפקה הנוספת, החברה תעמוד בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.4 לשטר )וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן התחייבויות פיננסיות(; ו- )ג( במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 לשטר.

החברה תמסור לנאמן טרם ביצוע ההנפקה הנוספת בפועל )וככל שמתקיים מכרז למשקיעים מסווגים, אז לא יאוחר מהמועד בו בוצע המכרז למשקיעים מסווגים(, אישור בכתב בחתימת מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר )בס"ק זה: "האישור"(: )1( התקיימותם של התנאים האמורים במועד האישור )למעט התנאי שבס"ק )א( לעיל, לגביו תמציא החברה את אישורה של חברת הדירוג כמפורט להלן(; )2( כי במועד האישור החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: כן, קיימת התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה אלא בהתקיים התנאים המפורט ים בשטר. ]סעיף 6.4 לשטר[

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: כן. ]סעיפים 5.3 ו – 6.5 לשטר[

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של איגרות החוב על פי תנאי שטר הנאמנות, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( על פי שטר הנאמנות ותנאי איגרות החוב )סדרה א'(, תעמוד החברה בכל עת בכל אחת מהתניות הפיננסיות המפורטות להלן:

)1( ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט( כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ - 20 מיליון דולר )סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו(;
)2( ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי ל EBITDA( כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר(, לא יעלה על 8;
- )3( יחס ה DSCR( כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר( לא יפחת .1.05

קיים מנגנון תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות קיים סעיף הגבלות על חלוקה. כן. ]סעיף 6.6 ל שטר[
- קיימו ת מגבלות על "חלוקה": כן. ]סעיף 6.6 לשטר[

כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 6.5 לשטר הנאמנות, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.5 לשטר, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט )REIT).

במקרה של חלוקה בעת שהחברה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.5 לשטר כאמור, תמסור החברה לנאמן מראש הודעה בדבר כוונתה לבצע חלוקה בצירוף אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי סכום החלוקה לא עולה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט )REIT). הנאמן יסתמך על האישור האמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא.

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: לא.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה ": לא.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: כן )עילה להעמדה לפירעון מיידי(. ]סעיף 8.1.24 לשטר[ אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב, בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.

לעניין סעיף זה –

"שינוי שליטה" – אם אדם כלשהו, למעט בעלי מניות מורשים )כהגדרתם להלן( אחד או יותר, הינו מחזיק או הופך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה בחברה; ובלבד, שאם החברה תהפוך לתאגיד בת )כהגדרתו להלן( במישרין או בעקיפין של חברת החזקות, חברת החזקות כאמור לא תיחשב עצמה כאדם כאמור אם )א( חברת החזקות כאמור הינה בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המניות של החברה ו -)ב( עם השלמת עסקה כאמור, אדם, למעט בעל מניה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מניות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור.

"בעלי מניות מורשים" – כל אחד מ - )א( ה"ה משה גובין ומייקל בליסקו או כל עזבונותיהם, בני זוגם, ו/או צאצאיהם; )ב( כל נאמנות לטובת מי מן היחידים המנויים בסעיף )א( לעיל בלבד.

"תאגיד בת" – בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר: )א( במועד הקובע יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה של מניות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות (לרבות זכויות שותפות( זכאיות )ללא קשר לקרות מקרה כלשהו( להצביע במינוי דירקטורים, מנהלים, או נאמנים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על- ידי ) 1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או )ב( במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת.

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן )עילה להעמדה לפירעון מיידי(. ]סעיף 8.1.17 לשטר[ אם יבוצע מיזוג )למעט מיזוג כאמור עם חברה בבעלות מלאה של החברה( ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'( ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת )לפי העניין( כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה א'(.

אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף 8.1 לשטר. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המנויות בסעיף 8.1 לשטר גם ביחס לחברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעניין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה.

דירוג

אגרות החוב מדורגות: כן. ביום __ ב____ 2024 הודיעה סטנדרט אנד פורס מעלות בע "מ על קביעת דירוג ___ להנפקת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, בהיקף כולל של עד ___ מיליון ש"ח ע.נ..
- קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כן. ]סעיף 5.2)י( לשטר[

קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג : כן. ]סעיף 5.2)א( לשטר[

ככל שדירוג איגרות החוב )סדרה א'( על-ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאיגרות החוב )סדרה א'( יהיה נמוך בדרגה )Notch ) אחת או יותר )״הדירוג המופחת״( מדירוג הבסיס )כהגדרתו בשטר(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'(, בשיעור הריבית הנוסף )כהגדרתו בשטר(, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על-ידי חברת הדירוג ועד למוקדם מבין )א( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה א'( או )ב( מועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 5.2)ד( לשטר. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 לשטר, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית.

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. כן. ]סעיף 5.2)ז( לשטר[

במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאיגרות החוב )סדרה א'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג )גם במקרה בו איגרות החוב )סדרה א'( מדורגות על ידי מספר חברות דירוג(, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין.

הערה: לא קיימת התחייבות שלא להחליף חברה מדרגת, קיימת התחייבות להודיע, בדיווח מיידי, על הסיבות להחלפת חברה מדרגת.

הערות	ף( )מס' סעי קיים	העילה
	לא קיים /
שר ממנה בק ו שיגיע ם כלשה פרע סכו רה לא ת אם החב	8.1.1	תשלום אי
מוד ף זה, תע עניין סעי אמנות. ל לשטר הנ החוב או לאיגרות
ן ההפרה, ים לתיקו ימי עסק שבעה )7( קופה בת לחברה ת
בשטר. אחרת תקופה צוינה אם אלא ת הפסיק א כוונתה ל ודיעה על קה או ה רה הפסי אם החב	8.1.9
ול מניהול ונתה לחד יעה על כו ה או הוד , או חדל תשלומיה
לעת. היו מעת פי שאלו י עסקיה, כ
ו רה א'( א החוב )סד י איגרות את תנא רה הפרה אם החב	8.1.20	ת או הפר סודית הפרה י
צג ברר כי מ ה אם ית , ובכלל ז ה יסודית מנות הפר שטר הנא		ות ות מהותי התחייבוי
ת ר הנאמנו /או בשט ות החוב ו רה באיגר מצגי החב מהותי מ
קן בכתב לת ה לחברה נתן הודע , והנאמן ו/או מלא אינו נכון
14 מור תוך הפרה כא נה את ה ה לא תיק ה והחבר את ההפר
ה. תן ההודע ימים ממ
		צגים נכונות מ אי
א ה א'(, של חוב )סדר אגרות ה רחבה של ה תבצע ה אם החבר	8.1.22	יות התחייבו הפרת
אמנות. לשטר הנ 2.5.2 סעיף הוראות בהתאם ל		ת על - מגבלו ספציפי ות
		סדרה הרחבת
וב גרות הח דרה לאי רחבת ס תבצע ה שהחברה במקרה	8.1.22	פציפית - חייבות ס הפרת הת
או ת חוב ו/ של אגרו נוספות ק סדרות ( או תנפי )סדרה א'		ם )שעבוד שעבודי אי יצירת
לשטר. סעיף 4 הוראות בניגוד ל ך אחרים, ניירות ער		שלילי(
בלת אות מג ד להור ה בניגו ה חלוק רה ביצע אם החב	8.1.14	פציפית - חייבות ס הפרת הת
לשטר. 6.6 בסעיף כמפורט החלוקה,		חלוקה ל מגבלות ע
-	-	פציפית - חייבות ס הפרת הת
		י אות בעל על עסק מגבלות
ומו בת בפרס שהיא חיי ח כספי רסמה דו רה לא פ אם החב	8.1.24	שליטה פציפית - חייבות ס הפרת הת
ם וך 30 יו מנות, בת שטר הנא הוראות ין או לפי לפי כל ד		ם כספיי ם דוחות אי פרסו
רסומו. חייבת בפ שבו היא האחרון מהמועד		דרש במועד הנ
ת הפיננסיו חייבויות זו מההת עמוד באי רה לא ת אם החב	8.1.13	פציפית - חייבות ס הפרת הת
רצופים. י רבעונים במשך שנ 6.5 לשטר בסעיף האמורות		סיות ידה הפיננ אמות המ
ת ק למטרו מעט פירו פירוק )ל החלטת רה תקבל אם החב	8.1.4	ו פירוק פ ירוק, צ החלטת
ם טר( או א 8.1.17 לש ר בסעיף רת כאמו חברה אח מיזוג עם		וסופי קבוע
ט בית משפ פי על ידי קבוע וסו צו פירוק ס לחברה יינתן ביח
או ה דומה לה החלט או התקב רק קבוע ה לה מפ ו/או ימונ
ר, פיה. יובה ה ו/או כל די החבר ומה על י תפקיד ד מונה בעל
ו חברה יהי ק ביחס ל כי הפירו ן זה, הלי סעיף קט כי לעניין
, מקבילים הליכים ראלי או לדין היש בהתאם הליכים ישראלי. , להליך ה מקבילים דין זר, ה בהתאם ל
ל או כל בע רק זמני מונה מפ זמני או י צו פירוק אם יינתן	8.1.5	נוי נאמן זמני, מי צו פירוק
ית ה שיפוט כל החלט תתקבל ונה או ומה שימ תפקיד ד		החלטה ו כל זמני א
לו חו או בוט ור לא נד לטה כאמ צו או הח י דומה, ו בעלת אופ		דומה אופי בעלת שיפוטית
לטה, לפי בלת ההח הצו או ק ועד מתן ימים ממ בתוך 45
פוי קופת רי לחברה ת א תינתן אמור, ל ל אף ה העניין. ע
לפי ניתנו, הוגשו או צווים ש שות או יחס לבק כלשהי ב
עניין הר, כי ל מתה. יוב בהסכ חברה או ל ידי ה העניין, ע
ים היו הליכ לחברה י ק ביחס כי הפירו ן זה, הלי סעיף קט
ין התאם לד בילים, ב ליכים מק אלי או ה דין הישר בהתאם ל
אלי. ליך הישר ילים, לה זר, המקב
ונח הגדרת מ חברה )כ תי של ה נכס מהו עיקול על אם יוטל	8.1.7	ביצוע יקול או הטלת ע
ס שר עם נכ פועל בק הוצאה ל פעולות או יבוצעו זה להלן( לא והעיקול להלן( מונח זה )כהגדרת ל החברה מהותי ש		צל "פ פעולת הו
ם ך 90 ימי עניין, תו ל, לפי ה לא תבוט הפעולה יוסר, או
א האמור, ל ן. על אף לפי העניי ביצועם, טלתם או ממועד ה
או לבקשות הי ביחס פוי כלש קופת רי חברה ת תינתן ל
ה או י החבר ן, על יד לפי העניי ניתנו, הוגשו או צווים ש

הערות	ף( )מס' סעי קיים	העילה
	לא קיים /
ל כי העיקו ן זה, הלי סעיף קט כי לעניין ה. יובהר, בהסכמת ם ים בהתא יהיו הליכ ס לחברה פועל ביח הוצאה ל או הליכי זר, ם לדין , בהתא מקבילים הליכים ראלי או לדין היש הישראלי ם, להליך המקבילי
ים ספר נכס או מ הינו נכס החברה״ ותי של ״נכס מה ידי זקים על - ים המוח תאגיד ה או של של החבר במצטבר ת פי הדוחו נטי, על ד הרלוו כם במוע אשר ער החברה, ( מסוקרים קרים או נים )מבו ם האחרו המאוחדי הכספיים 50% לה על מועד, עו אותו סמו לפני רה שפור של החב ות ל פי הדוח החברה ע אוחד של מאזן המ נכסים ב מהיקף ה כאמור. הכספיים
נכסים ינוי כונס או למ ס נכסים לכינו ה בקשה אם הוגש ו לחברה א ה שימונה פקיד דומ כל בעל ת קבוע( או )זמני או צו אם יינתן עיל(, או הגדרתו ל החברה )כ הותי של על נכס מ - ה שימונה פקיד דומ כל בעל ת זמני או נס נכסים למינוי כו גשתם או ממועד ה 45 ימים טלו בתוך דחו או בו אשר לא נ ם ונס נכסי למינוי כ ם ניתן צו ן; או - א לפי העניי נתינתם, ל( דרתו לעי ברה )כהג תי של הח נכס מהו רה או על קבוע לחב אמור, לא על אף ה ל החברה. דין החל ע ה על פי ה או צו דומ או לבקשות הי ביחס פוי כלש קופת רי חברה ת תינתן ל ה או ידי החבר עניין, על ו לפי ה שניתנ הוגשו או צווים ש ס כי הכינו ן זה, הלי סעיף קט כי לעניין ה. יובהר, בהסכמת או הישראלי ם לדין ם בהתא הליכי ברה יהיו ביחס לח ליך ילים, לה ר, המקב ם לדין ז , בהתא מקבילים הליכים הישראלי.	8.1.6	ע זמני/קבו כונס צו למינוי /קבוע כונס זמני או מינוי
אם יינתן ליכים או הקפאת ה קשה לצו ה תגיש ב אם החבר יש חברה תג או אם ה החברה ם כנגד ת הליכי צו הקפא 350 י סעיף חברה לפ ם נושי ה להסדר ע שרה או בקשה לפ ת ט למטר זר, )למע ה לפי דין הליך דומ ברות או לחוק הח ו שטר ו/א 8.1.17 ל ר בסעיף רת כאמו חברה אח מיזוג עם אי ם לפי תנ ם אסורי צול שאינ רה או פי בנה החב שינוי במ י מניותיה ברה ובעל ים בין הח יית הסדר למעט עש שטר זה ו של למניות( למימוש הניתנים אופציה ) יקי כתבי ו/או מחז כדי אין בהם טר זה וש י תנאי ש סורים לפ שאינם א החברה, (. סדרה א'( ת החוב ) של איגרו הפירעון ל יכולת להשפיע ע רה כנגד החב החברות 350 לחוק י סעיף בקשה לפ אם תוגש ך 45 טלה בתו ה או בו לא נדחת ( אשר הסכמתה )ושלא ב כי ה. יובהר, מה כלפי ע הליך דו ה או בוצ עד הגשת ימים ממו ק 350 לחו סעיף ה לפי טר בקש 8.1.3 לש עיף לעניין ס או הישראלי ם לדין ה בהתא ברה תהי ביחס לח החברות הישראלי. יל להליך זר, המקב ביל בדין הליך מק	ו – 8.1.3 8.1.2	לפתיחת לצו בקשה תיחת צו לפ הליכים; הליכים
ת הפסיק א כוונתה ל ודיעה על קה או ה רה הפסי אם החב ול מניהול ונתה לחד יעה על כו ה או הוד , או חדל תשלומיה לעת. היו מעת פי שאלו י עסקיה, כ	8.1.9	ודיעה על דלה או ה החברה ח מניהול לחדול כוונתה סיקה או חברה הפ עסקיה, ה להפסיק ל כוונתה הודיעה ע תשלומיה את
ה מת מצב ברה לעו עסקי הח הותית ב הרעה מ אם חלה ; ו - סדרה א'( ת החוב ) של איגרו ראשונה הנפקה ל במועד ה ת ת איגרו לפרוע א לא תוכל שהחברה ש ממשי קיים חש לא שהחברה ש ממשי קיים חש מועדן או רה א'( ב החוב )סד קי פי מחזי תיות כל ה המהו חייבויותי מוד בהת תוכל לע חוב. אגרות ה	8.1.10	ת בעסקי ה מהותי חלה הרע ש ממשי קיים חש החברה, ו עמוד לא ת שהחברה מהותיות ויותיה ה בהתחייב החוב אגרות מחזיקי כלפי
ל הושעה ע בבורסה סדרה א'( ות החוב ) חר באיגר אם המס ת אי בהירו היווצרות בעילה של ט השעיה סה, למע ידי הבור ים פו 60 ימ סה, וחל ון הבור יעי לתקנ חלק הרב כאמור ב א בוטלה. השעיה ל מהלכם ה השעיה ב ממועד ה	8.1.18	ממסחר ו מחיקה השעיה א בבורסה

הערות	ף( )מס' סעי קיים	העילה
	לא קיים /
בורסה. המסחר ב נמחקו מ סדרה א'( ת החוב ) אם איגרו	8.1.25
לן – ) 3(( לה "ק )2( ו ביחס לס ן מיידי )ו דו לפירעו אם יועמ 10( ך עשרה ) סרה בתו ור לא הו יידי כאמ לפירעון מ הדרישה ת : )1( סדר י כאמור( רעון מייד ועמדו לפי מועד בו ה ימים מה ר מה למסח אשר רשו החברה שהנפיקה וב אחרת איגרות ח ברים של בות מצט מספר חו וב ו/או או )2( ח בבורסה, רך אשר הע חזקתה דים בה תאגי ו/או של החברה ון 150 מילי בר( הינו ם במצט )או שלה ותי שלו ההתחייב ל ר( עולה ע ם במצטב או היקפ ר היקפו ) ות או אש דולר לפח ים ת הכספי פי הדוחו ברה, על - ם של הח ך הנכסי 15% מס ם, או סקורי בוקרים ורסמו )מ חברה שפ ם של ה האחרוני ם מדובר בלבד שא ביניהם )ו הנמוך מ רה(, לפי לפי המק בד עון מיידי מדו לפיר שהם הוע ם - הרי מצטברי בחובות ה ק )2( יכונ מור בס" חובות כא ד לשני( ) מוך האח בבד או ס ה ל, הלווא ק ) 2( לעי לעניין ס" האחר"(. : "החוב בסעיף זה ת חברת הב ת ו/או ל ו לשותפו חברה ו/א ת חזרה ל ללא יכול ר כאמור כחוב אח לעניין זה א תיחשב -Non )ל Recourse ) ל אזי תחו ים דלעיל ם האמור מו התנאי ל שיתקיי לעיל. ככ שה שבו נדר ו מועד ל מאות זאת הח אמורה ו העילה ה י פת הריפו ף לתקו חר )בכפו החוב הא פרוע את החברה ל עון חוב לפיר ת אותו עד העמד ולא ממו לעיל( המפורטת ם. נם חופפי ם אלו אי ל שמועדי מיידי, ככ	8.1.12	Cross Default/Cross Acceleration הפרה : תשלום מקרי אי צולבת )ב י במקר חרים או חובות א יידי של פירעון מ העמדה ל חרים( חובות א
ם על נכס ם שיש לה השעבודי בודים את ו בעלי שע אם יממש לעיל(. מונח זה )כהגדרת ל החברה מהותי ש	8.1.8
ות מדורג נה להיות '( תפסק )סדרה א ות החוב אם איגר או סיבות ו/ ם עקב ם רצופי ל 60 ימי העולה ע לתקופה בין היתר, זה יראו, ה. לעניין טת החבר הינן בשלי נסיבות ש רה שלם לחב החברה ל התחייבה לומים ש צוע התש את אי בי על נדרשים המידע ה דיווחים ו מסירת ה ואת אי המדרגת רה בין החב תקשרות גרת הה רגת במס רה המד ידי החב ה. טת החבר הינן בשלי סיבות ש סיבות ונ מדרגת, כ לחברה ה ת ה מדורגו א'( תהיינ וב )סדרה יגרות הח י ככל שא מובהר, כ ה הן תהיינ וכל עוד אחת רת דירוג ותר מחב על ידי י ף מור, סעי אחת כא ת דירוג תר מחבר על ידי יו מדורגות רוג ברות הדי שבו כל ח א במקרה יחול אל לשטר לא 8.1.21 ה '( לתקופ )סדרה א רות החוב ג את איג סיקו לדר גם יחד יפ ן בות שהינ ו/או נסי קב סיבות רצופים ע 60 ימים העולה על יל. מפורט לע החברה כ בשליטת	8.1.21	דירוג הפסקת
ג רת הדירו ל ידי חב רה א'( ע החוב )סד איגרות אם דירוג קרה של נוס. במ BBB מי רוג מוך מדי דירוג הנ יופחת ל ן השוואה ידי הנאמ החברה ל ג, תעביר ברת דירו החלפת ח ם לבין סול המוחלפת הדירוג של חברת הדירוג בין סולם חדשה. הדירוג ה ל חברת הדירוג ש ב גרות החו קרה שאי כי במ לן יודגש, יף זה לה לעניין סע דירוג מחברת י יותר ות על יד ה מדורג '( תהיינ )סדרה א ל ידי שלעי פירעון מי העילה ל וג לעניין ינת הדיר אחת, בח ביניהם. הנמוך מ פי הדירוג ל עת, על תיעשה, כ	8.1.15	דירוג ירידת
כהגדרתם מורשים ) י מניות מעט בעל כלשהו, ל אם אדם זיק, ופך למח ק או ה ו מחזי ותר, הינ חד או י להלן( א בעה ויות ההצ 50% מזכ תר מ - ין, של יו או בעקיפ במישרין , ה; ובלבד עה בחבר ויות הצב בעלות זכ ל מניות הכולל ש רין לן( במיש גדרתו לה ד בת )כה וך לתאגי ברה תהפ שאם הח א כאמור ל החזקות ות, חברת רת החזק ין של חב או בעקיפ ור קות כאמ ברת החז אם )א( ח ם כאמור צמה כאד תיחשב ע של ון המניות 100% מה יפין, ין או בעק ת, במישר הינה בעל ל למעט בע ר, אדם, קה כאמו שלמת עס )ב( עם ה החברה ו- ו יהפוך מחזיק א לא יהיה או יותר, שה אחד מניה מור	8.1.11	שליטה שינוי

הערות	ף( )מס' סעי קיים	העילה
	לא קיים /
ויות 50% מזכ תר מ - ין, של יו או בעקיפ במישרין למחזיק,
ת של חבר ת הצבעה לות זכויו מניות בע הכולל של ההצבעה
כאמור. החזקות
ן משה גובי )א( ה"ה אחד מ - ים" – כל יות מורש "בעלי מנ
או זוגם, ו/ ם, בני זבונותיה או כל ע בליסקו ומייקל
ם ים המנויי מן היחיד טובת מי נאמנות ל ם; )ב( כל צאצאיה
ד. לעיל בלב ( בסעיף )א
ית תפות כלל אגיד, שו חיד, כל ת שר לכל י ת" – בק "תאגיד ב
תר הקובע יו א( במועד ר אשר: ) עסקי אח ת או גוף או מוגבל
עה ויות הצב בעלות זכ של מניות ההצבעה מזכויות מ - 50%
ת )ללא ת( זכאיו שותפו זכויות ת (לרבות ת אחרו או זכויו

טורים, דירק ע במינוי ו( להצבי כלשה ות מקרה קשר לקר
טה, או בשלי בבעלות אשר ם שלהם או נאמני מנהלים,
יד ר, )2( יח יד כאמו די )1( יח פין, על-י או בעקי במישרין
) 3( אמור או ל יחיד כ ו יותר ש ת אחת א תאגיד ב כאמור ו
עד ו )ב( במו כאמור א של יחיד או יותר ת אחת תאגיד ב
ת פין, לרבו ובין בעקי במישרין ליטה, בין חזיק בש הקובע מ
שותפת. שליטה מ
ר את עיק נכסיה או ם את כל ר לאחר/י רה תמכו אם החב	8.1.17 – 8.1.16 ו	ת בקשר תחייבויו הפרת ה
קי ת מחזי ור הסכמ ירה כאמ בלה למכ לא התק נכסיה, ו		מיזוגים מבניים, לשינויים
ה ה. "מכיר לטה רגיל אש, בהח ה א'(, מר חוב )סדר איגרות ה		ורכישות
טה על השלי )לרבות ב שי שהוא ל צד שלי מכירה לכ לאחר" -
ים ה לתאגיד עט מכיר טתו(, למ ים בשלי או תאגיד בחברה ו/
או ה" - נכס סי החבר " עיקר נכ החברה; לאה של בבעלות מ
פי מצרפי )ל ו ערכם ה ערכו ו/א סים אשר מספר נכ צירוף של
מו ם שפורס האחרוני מאוחדים ספיים ה דוחות הכ העניין( ב
קף נכסיה 50% מהי עולה על הרלוונטי ת האירוע טרם קרו
את אמור, וז ספיים כ וחות הכ על פי הד ל החברה במאזן ש
ן, ם הנדל" קע בתחו )א( תוש המכירה תמורת אלא אם
ל 12 תקופה ש תם בתוך אמור ייח השקעה כ הסכם ה כאשר
דם דיון מוק שמש לפ או )ב( ת מכירה, ממועד ה חודשים
ף אות סעי אם להור חוב בהת איגרות ה מלא( של )חלקי או
ו חלקית א דרה א'( ) ות חוב )ס ישת איגר ו/או לרכ 7.2 לשטר
ה ד המכיר ל - במוע - )ב( לעי "ק )א( ו ביחס לס מלאה(.
ת נה לעשו דבר הכוו החברה ב קטוריון ישור דיר יתקבל א
או בס"ק )א( אמורות מטרות ה מכירה ל תמורת ה שימוש ב
)ב( לעיל.
לות ברה בבע ור עם ח יזוג כאמ )למעט מ ע מיזוג אם יבוצ
ל מחזיקי מוקדם ש ת אישור ללא קבל החברה( מלאה של
כן אלא אם מיוחדת, החלטה ה א'( ב חוב )סדר איגרות ה
ה חייבויותי מלוא הת צמה את טלה על ע קולטת נ היישות ה
ף א'( ובנוס ב )סדרה גרות החו חזיקי אי ה כלפי מ של החבר
לפי העניין( כ טת )לפי ת הקול או ה יישו החברה הצהירה
, ות הנאמן ת באמצע א'(, לרבו וב )סדרה יגרות הח מחזיקי א

ש קיים חש וג, כי לא ועד המיז ים לפני מ ימי עסק לפחות 10
ת ת הקולט של הישו ביכולתה ג לא יהיה קב המיזו סביר שע
ב רות החו זיקי איג כלפי מח חייבויות ת ההת לקיים א
דה ות להעמ יתר העיל י לגרוע מ עיף זה כד (. אין בס )סדרה א'
ם ב בהתא גרות החו חזיקי אי וקנות למ מיידי המ לפירעון
לפני 30 ימים קופה של החל מת . כמו כן, 8.1 לשטר לסעיף
ת כל העילו זוג, יחולו מועד המי כנן ועד ל זוג המתו מועד המי
אילו קולטת כ לחברה ה גם ביחס 8.1 לשטר בסעיף המנויות
בהם זה ש ים בשטר ר בסעיפ ס לאמו ברה. ביח היתה הח
ע ה, תבוצ ל החבר ספיים ש וחות הכ גזר מהד האמור נ
פי קולטת כ החברה ה פיים של חות הכס ביחס לדו הבדיקה
י העילה ויובהר, כ זה יודגש ג. לעניין חר המיזו שיהיו לא
ת ים בבעלו בין תאגיד על מיזוג לא תחול בסעיף זה האמורה
החברה. מלאה של

הערות	ף( )מס' סעי קיים	העילה
	לא קיים /
כפוף שהיא )ב ל סיבה מחק מכ ל או תי רה תחוס אם החב לשטר(. 8.1.17 סעיף לאמור ב	8.1.19	רשם ממרשם מחיקה ל מיזוג למעט בש החברות,
יד מדווח. היות תאג ה תחדל ל אם החבר	8.1.23	ן מנויות פות שאינ עילות נוס
ת יציר תיה לאי תחייבויו איזו מה רה תפר אם החב לשטר. סעיף 6.4 כאמור ב שעבודים	8.1.26	לעיל
רה של החב הכספיים " בדוחות "עסק חי ם הערת אם תרש רצופים. רבעונים ופה של 2 למשך תק	8.1.27
ציג למינוי נ הקשורות הוראות איזו מה ה הפרה אם החבר ין. כתבי בי ד להמצאת	8.1.28
ת ת להפקד המהותיו יבויותיה זו מהתחי ה תפר אי אם החבר ד זה תעמו ר. לעניין 5.5 לשט ר בסעיף ית כאמו כרית ריב ה. קון ההפר מים לתי )שבעה( י 7 קופה בת לחברה ת	8.1.29
ת ת להפקד המהותיו יבויותיה זו מהתחי ה תפר אי אם החבר ד זה תעמו ר. לעניין 5.6 לשט ור בסעיף אות כאמ כרית הוצ ה. קון ההפר מים לתי )שבעה( י 7 קופה בת לחברה ת	8.1.30

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה – כן. ]התוספת השלישית לשטר הנאמנות[

בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחוזר . הערות: ____________________.
קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו' לחוזר. הערות: ___________________________

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8 ב. לחוזר.
- החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8 ג. 1( לחוזר.
החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. 2( לחוזר.
החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8 ד. לחוזר.

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי. ]סעיף 32 לשטר[
נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב -יפו. ]סעיף 33 ל שטר[

_________________________ סטרוברי פילדס ריט, אינק.

AI Terminal

Strawberry Inc.

7062_rns_2024-05-27_78b082ab-4235-4df5-b007-3ac22f23d118.pdf

סטרוברי פילדס ריט, אינק.

)"החברה"(

הנדון: בחינת אפשרות להנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה א'( בדרך של הצעת רכש חליפין למחזיקי אגרות חוב של חברה בת

שטר נאמנות אגרות חוב )סדרה א'(

תוכן עניינים

שטר נאמנות

Strawberry Fields REIT, Inc :בין

לבין: משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

מצד שני;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות והגדרות

.2 הנפקת איגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

.3 רכישת איגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור וביצוע חלוקה

.4 הנפקות נוספות

4.1 הרחבת סדרת איגרות החוב )סדרה א'(

.5 התחייבויות החברה

5.2 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג איגרות החוב ) סדרה א ' (:

5.3 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

לעניין זה:

5.4 כרית ריבית

5.5 כרית הוצאות

5.6 עסקאות בעלי שליטה

5.7 מינוי נציג לחברה בישראל

5.7.6 הפרת סעיף זה תהווה הפרה יסודית של הוראות שטר הנאמנות.

.6 הבטחת איגרות החוב, התחייבויות פיננסיות, מגבלת חלוקה

6.4 התחייבויות לא ליצור שעבודים

6.5 התחייבויות פיננסיות

6.6 מגבלת חלוקת דיבידנד

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10 נאמנות על התקבולים

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13 הודעה על חלוקה

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.15 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב ומאת הנאמן

.16 הצגת איגרת חוב לנאמן; רישום בקשר עם תשלום חלקי

.17 השקעות כספים

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.19 באי כוח

.20 הסכמים אחרים

.21 דוחות על ענייני הנאמנות

.22 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.23 סמכויות מיוחדות

.24 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.25 שיפוי לנאמן

.26 הודעות

.27 ויתור, פשרה, ושינויים בשטר הנאמנות

.28 מרשם המחזיקים באיגרות החוב

.29 שחרור

.30 מינוי הנאמן, תפקידי הנאמן, סמכויות הנאמן ופקיעת כהונתו של הנאמן

.31 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

.32 תחולת הדין

.33 סמכות ייחודית

.34 אחריות הנאמן

.35 מענים

.36 הסמכה למגנ"א

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה א'(

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 איגרות החוב

.3 תנאי איגרות החוב )סדרה א '(

.4 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב )סדרה א'(

.5 דחיית מועדים

.6 הבטחת איגרות החוב

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה בבשליטת בחברה

.8 מרשם מחזיקי איגרות החוב

.9 פיצול תעודות איגרות החוב

.10 העברת איגרות החוב

.11 פדיון מוקדם

.12 רכישת איגרות החוב על ידי החברה ו/או אדם קשור

.13 ויתורים; פשרות ושינויים בשטר הנאמנות

.14 אסיפות מחזיקי איגרות החוב