Share Issue/Capital Change • Dec 27, 2022
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De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, ATRYS HEALTH, S.A. ("ATRYS" o la "Sociedad") comunica la siguiente
El Consejo de Administración de ATRYS ha acordado, en el día de hoy, al amparo de la delegación de la Junta General Ordinaria de accionistas de 28 de junio de 2022, realizar un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital") con los siguientes términos y condiciones:
Onchena, S.L., actual accionista de ATRYS representado en el Consejo de Administración, se ha comprometido a no transmitir las acciones que le han sido adjudicadas en el marco del Aumento de Capital (lock-up) durante un periodo de 3 meses desde la fecha en la que se otorgue la correspondiente escritura de aumento.
A estos efectos, se deja constancia de que el Aumento de Capital se ha dirigido por la Sociedad a menos de 150 personas físicas o jurídicas, por lo que no ha sido necesario el registro y aprobación por la CNMV de un folleto informativo, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.4 (b) del Reglamento (UE) 2017/1129.
Destino de los fondos: Los fondos obtenidos del Aumento de Capital permitirán a la Sociedad acometer potenciales adquisiciones y, en particular, las siguientes:
Adquisición del 100% de las participaciones de Initia Oncología, S.L. y adquisición del 70% de las participaciones de Initia Research, S.L., por un importe total de 2,2 millones de euros. Se trata de dos compañías líderes en la práctica de la oncología y ensayos clínicos en España, cuya adquisición conlleva: (i) la incorporación de un equipo de oncólogos de prestigio; (ii) la entrada en el área de ensayos clínicos; y (iii) el refuerzo de la relación del Grupo con los grupos hospitalarios y aseguradoras más importantes de España.
Asimismo, el Aumento de Capital tiene por objeto fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios de la Sociedad y allegar fondos que contribuirán a la consolidación de la posición de liquidez, capital y fondos propios de la Sociedad.
Está previsto que el próximo jueves día 29 de diciembre de 2022, una vez se produzca el desembolso, ATRYS otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y proceda a tramitar su inscripción en el Registro Mercantil, tras lo cual se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), para lo cual no será necesario el registro y aprobación por la CNMV de un folleto informativo, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.5 (a) del Reglamento (UE) 2017/1129.
Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P. ha actuado como asesor legal de la Sociedad en el Aumento de Capital.
Madrid, 27 de diciembre de 2022
ESTA COMUNICACIÓN SÓLO TIENE FINES INFORMATIVOS Y NO ESTÁ DESTINADA A SER COMUNICADA, DISTRIBUIDA O PUBLICADA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE SEA CONTRARIO A LA LEY.
ESTA COMUNICACIÓN NO ES UN FOLLETO NI UN DOCUMENTO EQUIVALENTE A UN FOLLETO NI UNA OFERTA PARA VENDER O UNA SOLICITUD DE OFERTA PARA COMPRAR VALORES EMITIDOS POR ATRYS HEALTH, S.A. (LA "SOCIEDAD"). ESTA COMUNICACIÓN NO CONSTITUYE UNA SOLICITUD DE FONDOS, VALORES O CUALQUIER OTRO TIPO DE COMPENSACIÓN, Y NO SE ACEPTARÁ NINGUNA CONTRAPRESTACIÓN COMO RESPUESTA A ESTA COMUNICACIÓN.
LAS ACCIONES A LAS QUE SE REFIERE LA PRESENTE COMUNICACIÓN NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADAS SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY DE VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE 1933, CON SUS POSTERIORES MODIFICACIONES (U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED; LA "U.S. SECURITIES ACT"), O EN VIRTUD DE LAS LEYES DE VALORES APLICABLES EN CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y NO PUEDEN SER OFRECIDAS O VENDIDAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA SIN REGISTRO O SIN UNA EXENCIÓN AL REGISTRO APLICABLE BAJO LA U.S. SECURITIES ACT Y LA LEY ESTATAL DE VALORES APLICABLE, SALVO EN CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES DE DICHO PAÍS O JURISDICCIÓN.
ANEXO: INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRYS HEALTH, S.A. EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRYS HEALTH, S.A. EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS Y CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN CONFERIDA POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 28 DE JUNIO DE 2022.
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. ("Atrys" o la "Sociedad", y conjuntamente con sus sociedades dependientes el "Grupo Atrys") en relación con el aumento de capital social con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital"), que el Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto realizar al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2022, bajo el punto décimo del orden del día.
Los principales términos del Aumento de Capital son los siguientes:
Este precio de emisión coincide con la media del valor de cotización de la acción en las Bolsas de Valores españolas de las últimas 30 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha del presente informe. Asimismo, se deja constancia de que el referido precio de emisión es superior al precio medio de cotización de las acciones de Sociedad durante el último trimestre natural (que asciende a 5,91 euros) y representa un descuento del 4,3% sobre el último precio de cierre de la acción disponible al momento de la emisión del presente informe (6,24 euros, correspondiente al 23 de diciembre de 2022).
Derecho de suscripción preferente: se excluirá el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en la medida en que existen razones de interés social que justifican la necesidad de que los destinatarios referidos anteriormente suscriban el Aumento de Capital.
Derechos de las nuevas acciones: las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. Asimismo, y en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de dicha fecha.
De conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 (en relación con el acuerdo de aumento de capital y la consiguiente modificación estatutaria) y 308 y 506 (en lo que se refiere a la exclusión del derecho de suscripción preferente) del texto refundido de la ley de sociedades de capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1783/1996, de 19 de julio (el "Reglamento del Registro Mercantil"), se requiere la formulación del presente informe por el Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos de realizar el Aumento de Capital.
Por otro lado se hace constar que, dadas las condiciones y características del Aumento de Capital, no resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, puesto que (i) el número de acciones a emitir en virtud del Aumento de Capital no es superior al 20% del capital social; y (ii) el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, la prima de emisión, se corresponde con el valor razonable de las acciones, puesto que el mismo ha sido establecido en atención a la media del valor de cotización de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas durante las últimas 30 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de aprobación del Aumento de Capital por el Consejo de Administración, tal y como resulta del presente informe, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente informe será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la aprobación del Aumento de Capital. Del mismo modo, en cumplimiento de la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") en febrero de 2015 y revisado en junio de 2020, la Sociedad publicará este informe en su página web una vez que se apruebe el Aumento de Capital.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2022, bajo el punto décimo del orden del día, acordó autorizar al Consejo de
Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, durante el plazo máximo de 5 años, pudiera aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta el límite del 20% de la cifra del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considerase adecuadas.
La referida autorización atribuyó asimismo al Consejo de Administración la facultad adicional de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta el referido límite del 20% del capital social en el momento de la autorización.
A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad hace constar que el capital social suscrito y desembolsado a la fecha de la autorización ascendía a un importe nominal de 736.430,96 euros, por tanto, el Consejo de Administración dispone de la facultad de aumentar el capital social hasta un importe nominal máximo de 147.286,19 euros (equivalente al 20% del capital social a la fecha de la autorización). De conformidad con lo anterior, se deja constancia de que el importe nominal del Aumento de Capital previsto es igual a 17.617,05 euros, importe que estaría dentro del importe máximo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2022.
El acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2022, junto con el preceptivo informe del Consejo de Administración, se encuentran a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web corporativa de Atrys (www.atryshealth.com)/).
Atrys es una compañía global de prestación de servicios médicos con más de 2.200 profesionales y con presencia en 8 países que, en los últimos años, ha tenido una importante trayectoria de crecimiento orgánico e inorgánico gracias a la integración de 14 compañías desde 2018, lo que contribuye al modelo de negocio de la Sociedad, basado en el tamaño de escala para reforzar las ventajas competitivas en la prestación de servicios médicos de alta precisión.
Así, Atrys considera que el tamaño es un gran catalizador para llegar a acuerdos estratégicos con los principales participantes del sector salud, siendo clave para lograr acuerdos estratégicos con grupos hospitalarios internacionales.
A estos efectos, el Grupo tiene como objetivo incorporar, vía adquisiciones, compañías que refuercen la cifra de negocios y el EBITDA, a cuyos efectos, la Sociedad está constantemente valorando la posibilidad de desarrollar su crecimiento inorgánico mediante la integración de empresas de radioterapia, centros de oncología de alta precisión y otras empresas que complementen la cadena de valor en el diagnóstico y tratamiento de enfermedades oncológicas y permitan construir una red de referencia de pacientes.
A estos efectos, los fondos obtenidos del Aumento de Capital permitirán a la Sociedad acometer potenciales adquisiciones y, en particular, las siguientes adquisiciones:
("Initia Research"). Se trata de dos compañías líderes en la práctica de la oncología y ensayos clínicos en España. El racional de la adquisición incluye: (i) la incorporación de un equipo de oncólogos de prestigio; (ii) permite la entrada en el área de ensayos clínicos; y (iii) refuerza la relación del Grupo con los grupos hospitalarios y aseguradoras más importantes de España. El precio asciende a 2,2 millones de euros.
Asimismo, el Aumento de Capital tiene por objeto fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios de la Sociedad y allegar fondos que contribuirán a la consolidación de la posición de liquidez, capital y fondos propios de la Sociedad.
El Aumento de Capital se llevará a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de la Sociedad en la medida en que dicha exclusión resulta necesaria para lograr el fin perseguido con el mismo tal y como se detalla en el presente informe, todo ello al amparo de lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los artículos 504 y 308 del mismo texto legal.
De conformidad con el régimen aplicable para la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, se requiere que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las acciones de la Sociedad y justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones. A estos efectos, se detalla a continuación:1) la justificación del Aumento de Capital; y 2) el precio de emisión de las nuevas acciones.
La exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad requiere que así lo exija el interés social, tal y como se ha puesto de manifiesto en el presente informe. En este sentido, el Consejo de Administración de Atrys considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas resulta plenamente conforme con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley y, especialmente, con el relativo a la necesidad de que la exclusión venga exigida por el interés social.
En particular, porque: (i) permite llevar a cabo una operación beneficiosa para el interés social bajo una estructura idónea para alcanzar el fin buscado con el Aumento de Capital, tal y como se justifica en el apartado 3 del presente informe; (ii) el procedimiento es el más idóneo y adecuado en términos de precio de emisión de las nuevas acciones, lo que permitirá a la Sociedad financiar de forma óptima las adquisiciones detalladas en el apartado 3 anterior, así como evitar riesgos de ejecución ligados a la exposición a plazos que, por su amplitud, introducen incertidumbres por la eventual volatilidad en los mercados; y (ii) existe proporcionalidad entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que eventualmente podrían
ocasionarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política.
Tal y como se ha puesto de manifiesto, el Consejo de Administración considera que el Aumento de Capital está plenamente justificado por razones de interés social, en cuanto que, a priori, son las medidas más convenientes para permitir la entrada de fondos propios en la Sociedad de manera rápida, de tal manera que permita financiar las adquisiciones detalladas en el apartado 3 anterior por parte de la Sociedad, reduciendo al máximo los riesgos de ejecución, consolidando la posición de liquidez, capital y fondos propios de la Sociedad.
Otras alternativas para aumentar capital que podrían haberse empleado podrían ser (i) un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente o (ii) un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con exclusión también del referido derecho para realizar una colocación privada acelerada entre inversores cualificados (Accelerated Book-building). Ahora bien, ninguna de ellas permitiría lograr los fines perseguidos con el Aumento de Capital. Con el fin de acreditar con mayor detalle la idoneidad de la operación propuesta, a continuación, se hacen constar las ventajas de esta estructura frente a otras alternativas analizadas.
El Consejo de Administración de la Sociedad entiende que el recurso a una colocación en favor de determinados accionistas de la Sociedad y otros inversores previamente identificados permite asegurar y comprometer la suscripción y el posterior desembolso del Aumento de Capital.
De este modo, el procedimiento propuesto permite obtener de manera inmediata el compromiso de aportación de recursos para llevar a cabo el Aumento de Capital, eliminando la incertidumbre de mercado.
Frente a la alternativa propuesta de realizar un aumento con exclusión del derecho de suscripción preferente, un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente conllevaría un plazo de ejecución mucho más dilatado, que retrasaría la captación de los fondos necesarios. Basta recordar que, en el caso de un aumento de capital con derechos de suscripción preferente, estos deben poder ser ejercitados durante un plazo no inferior a catorce días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y que, debido a los procedimientos de post-contratación bursátil y de tratamiento de operaciones corporativas de esta naturaleza por el sistema de registro, compensación y liquidación de valores anotados en cuenta gestionado por Iberclear, se requieren varios días hábiles más desde el fin del período de suscripción preferente hasta el desembolso del aumento de capital.
Por otro lado, una colocación privada acelerada entre inversores cualificados (Accelerated Book-building) es una alternativa complicada en estos momentos por la mala situación de los mercados provocada por la guerra en Ucrania, el alza de precios de las materias primas y la actual situación de inflación y subidas de tipos de interés. Además, en este caso, no resulta necesaria la realización de
una prospección de la demanda, ya que se conoce el interés por parte de determinados accionistas de la Sociedad y otros inversores, y el Aumento de Capital se realizará a valor razonable y a un precio conforme con la normativa aplicable.
Tal y como se ha hecho referencia anteriormente, se propone realizar el Aumento de Capital a un tipo de emisión de 5,98 euros por acción, que es equivalente a la media del valor de cotización de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas durante las últimas 30 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de aprobación del Aumento de Capital por el Consejo de Administración.
Este precio de emisión es, a su vez, superior al [precio medio de cotización de las acciones de Sociedad durante el último trimestre natural (que asciende a 5,91 euros) y representa un descuento del 4,3% sobre el último precio de cierre de la acción disponible al momento de la emisión del presente informe (6,24 euros, correspondiente al 23 de diciembre de 2022).
En atención a lo anterior, el Consejo de Administración considera que el tipo de emisión del Aumento de Capital se corresponde con el valor razonable de las acciones de Atrys, siendo este el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, todo ello en los términos previstos en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En contraste con lo anterior, si en estos momentos el Aumento de Capital se realizase con derecho de suscripción preferente, es previsible que fuera necesario que el tipo de emisión incorporase un mayor descuento sobre el precio de cotización de las acciones de Atrys, lo que podría reducir notablemente el importe de los fondos obtenidos o, de otro modo, obligaría a la emisión de un mayor número de acciones. En cualquier caso, además, la operación resultaría notablemente más arriesgada, dada la necesidad de tener abierto un periodo de suscripción durante un lapso de varias semanas, durante el cual el buen fin del aumento de capital estaría sujeto a los riesgos geopolíticos y macroeconómicos existentes, circunstancias que podrían condicionar el buen fin de la operación o hacerla simplemente inviable.
A su vez, la realización del aumento con exclusión del derecho de suscripción preferente, pero mediante un proceso de colocación acelerada (Accelerated Book-building) permitiría, en otras circunstancias, reducir esos riesgos de ejecución, pero no evitaría la necesidad de contar con un potencial mayor descuento en el tipo de emisión respecto del precio de mercado de la acción de Atrys. En este sentido, cabe destacar (i) que el porcentaje de descuento sobre el precio de cotización al cierre del día anterior a la adopción del acuerdo empleado para determinar el tipo de emisión en la colocación acelerada llevada a cabo por la Sociedad en junio de 2022 fue del 7,16%; y (ii) que, de acuerdo con información pública, algunos de los porcentajes de descuento (sobre el precio de cotización al cierre del día anterior a la adopción del acuerdo o sobre alguna otra media de cotización) empleados para determinar el tipo
mínimo de emisión, o finalmente aplicados sobre el tipo de emisión, previsto en operaciones de accelerated bookbuilding realizadas en España han sido los siguientes: 13,8% en la colocación de Solaria (julio 2018); 12,91% en la colocación de Grenergy (marzo 2021); 10,7% en la colocación de Oryzon Genomics (junio 2020); 10,3% en la de Iberdrola (junio 2009); 10% en las colocaciones aceleradas de Hispania (abril 2015) y de Banco Santander (enero 2015); 9,5% en la de Banco Sabadell (enero 2011); 9,1% en la colocación de eDreams ODIGEO (enero 2022); 8,5% en la de Gamesa Corporación Tecnológica (septiembre 2014); 5,8% en la de Amadeus (abril de 2020); 5% en las de Colonial (abril 2017), Euskaltel (noviembre 2015) y CIE Automotive (junio 2014); o 4,08% en la de Axiare (marzo 2017); todos ellos descuentos mayores al contemplado en el presente Aumento de Capital y esto a pesar de que, en la gran mayoría de estos casos, se trata de aumentos de capital llevados a cabo en entornos de volatilidad de mercado más bajos que en el actual.
Con la estructura propuesta existe certeza sobre la suscripción de la inversión, así como sobre el desembolso de los fondos. La exclusión del derecho de suscripción preferente favorece la realización de la emisión sin que la Sociedad quede expuesta a la evolución de los mercados de valores durante el periodo de negociación de los derechos.
Si se llevase a cabo un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente, el valor de las acciones se debería fijar al comienzo del proceso, quedando de tal manera la Sociedad expuesta a la evolución de los mercados durante el periodo de negociación de los derechos.
A su vez, y aunque la incertidumbre se reduciría respecto de la existente en un aumento con derechos, la realización de una colocación privada acelerada con exclusión del derecho entre inversores cualificados (Accelerated Bookbuilding) requeriría para su éxito de unas condiciones de mercado que, en la actualidad, no son las más idóneas.
El Consejo de Administración de Atrys considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente cumple con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los hipotéticos inconvenientes que, eventualmente, podrían ocasionarse a los actuales accionistas de la Sociedad.
La afirmación anterior se justifica en que los accionistas de la Sociedad se beneficiarán de la entrada de fondos en la Sociedad que tendrá lugar a través del Aumento de Capital propuesto. Además, todos los accionistas interesados en aumentar su inversión en Atrys podrán adquirir acciones acudiendo al mercado con posterioridad al Aumento de Capital.
Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que los importantes beneficios que se derivan para la Sociedad del Aumento de Capital propuesto, y a los cuales se ha ido haciendo referencia a lo largo del presente informe, hacen patente el debido equilibrio entre estos y los inconvenientes que podrían causarse a los actuales accionistas, que no tendrán la oportunidad de participar en el Aumento de Capital.
Teniendo en cuenta todo lo expuesto anteriormente, el Consejo de Administración de Atrys considera que el Aumento de Capital está plenamente justificado por razones de interés social.
La Ley de Sociedades de Capital supedita el acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración a que el valor nominal de las nuevas acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital.
Igualmente, se deja constancia de que, conforme al artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital (en relación con lo dispuesto en los artículos 308 y 504 del mismo texto legal), no es necesario el informe de experto independiente aludido en los preceptos citados debido a que el importe nominal máximo del Aumento de Capital no es superior al 20% del capital social de la Sociedad y el valor nominal de las acciones a emitir más el importe de la prima de emisión corresponderá al valor razonable que resulta del presente informe.
Sobre la base de lo anterior, se propone un tipo de emisión de las nuevas acciones (nominal más prima) de 5,98 euros por acción, que es equivalente a la media del valor de cotización de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas durante las últimas 30 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de aprobación del Aumento de Capital por el Consejo de Administración.
Este precio de emisión es, a su vez, superior al precio medio de cotización de las acciones de Sociedad durante el último trimestre natural (que asciende a 5,91 euros) y representa un descuento del 4,3% sobre el último precio de cierre de la acción disponible al momento de la emisión del presente informe (6,24 euros, correspondiente al 23 de diciembre de 2022).
Por tanto, el Consejo de Administración de Atrys considera que dicho precio es representativo del valor razonable de las acciones de la Sociedad y, en consecuencia, cumple con las exigencias legales previstas al corresponderse, cuando menos, con el valor razonable de las acciones de Atrys.
El texto íntegro del acuerdo de aumento de capital social a adoptar por el Consejo de Administración es el que se indica a continuación:
"Aumento de capital social por un importe nominal de 17.617,05 euros mediante la emisión y puesta en circulación de un total de 1.761.705 nuevas acciones ordinarias de 0,01 euros de valor nominal cada una, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones dinerarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Delegación de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el mismo.
Al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2022 bajo el punto décimo del orden del día, se acuerda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, en un importe nominal de 17.617,05 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.761.705 nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de un céntimo de euro (0,01€) de valor nominal cada una de ellas (las "Nuevas Acciones") y que estarán representada mediante anotaciones en cuenta (el "Aumento de Capital").
Las Nuevas Acciones se emiten a un precio de 5,98 euros por acción (0,01 euros de nominal, más una prima de emisión de 5,97 euros por acción).
El tipo de emisión, de conformidad con el artículo 506, en relación con lo dispuesto en el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital, se corresponde con el valor razonable de las acciones de Atrys, tal y como resulta del informe elaborado y aprobado por el Consejo de Administración en el día de hoy.
Asimismo, se deja constancia de que, conforme al artículo 506 en relación con el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital, no es necesario el informe de experto independiente previsto en los citados preceptos debido a que el importe máximo del Aumento no es superior al 20% del capital social de la Sociedad y el valor nominal de las acciones a emitir más el importe de la prima de emisión corresponde al valor razonable, establecido por referencia a la cotización bursátil, que resulta del informe del consejo de administración mencionado anteriormente.
El valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Nuevas Acciones de la Sociedad que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad existentes con anterioridad al aumento de capital se encuentran íntegramente desembolsadas.
El Aumento de Capital será suscrito en su totalidad por determinados accionistas de la Sociedad y otros inversores previamente identificados, mediante aportaciones dinerarias.
Haciendo uso de la facultad expresamente otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2022 bajo el punto décimo del orden del día, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con lo previsto en el informe justificativo aprobado por el Consejo de Administración en el día de hoy, se excluye el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en atención a las exigencias del interés social.
Las Nuevas Acciones serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y de su misma clase y serie, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.
Las Nuevas Acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha de registro a su nombre en los correspondientes registros contables atribuidos a Iberclear y a sus entidades participantes.
La suscripción y desembolso del precio total de las Nuevas Acciones, incluyendo su valor nominal y la prima de emisión correspondiente, se realizará íntegramente mediante aportaciones dinerarias.
De conformidad con lo previsto en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2022, se solicitará la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), al igual que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. En este sentido, la Sociedad se somete a las normas que existan o puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de cotización oficial.
Una vez completada la suscripción y desembolso del Aumento de Capital, se procederá a su ejecución, declarándolo suscrito y desembolsado y, por tanto, cerrado, y se modificará la redacción del correspondiente artículo de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones resultantes.
A los efectos de lo establecido en el artículo 167 del Reglamento del Registro Mercantil, se señalará asimismo la cuantía dispuesta respecto del límite establecido en la autorización de la junta general de accionistas para aumentar el capital social, así como la cuantía que queda por disponer.
Se aprueba el informe del Consejo de Administración en relación con el Aumento de Capital, emitido a los efectos de lo previsto en los artículos 286, 296, 297.1 b), 308, 504 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil. Dicho informe será puesto a disposición de los accionistas y comunicado en la primera Junta General de accionistas de la Sociedad que sea celebrada tras la adopción de este acuerdo.
Sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento ya existente, se faculta indistinta y solidariamente, y en los más amplios términos, a todos los miembros del Consejo de Administración, así como al Secretario y a la Vicesecretaria, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes para la ejecución del Aumento de Capital. En particular, a título meramente ilustrativo, cualquiera de dichos consejeros podrá realizar las siguientes actuaciones:
actuaciones fueren necesarias o convenientes para llevar a cabo la ejecución, formalización e inscripción del Aumento de Capital y la correspondiente modificación estatutaria, ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros y, particularmente, ante el Registro Mercantil, incluidas las de formalización en escritura pública del acuerdo, y las de aclaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo y su inscripción en el Registro Mercantil;
Por último, el consejo de administración de la Sociedad ratifica cualesquiera actuaciones se hayan llevado a cabo con carácter previo a la adopción del presente acuerdo en relación con el aumento de capital objeto del mismo."
* * *
En Madrid, a 27 de diciembre de 2022
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