Share Issue/Capital Change • Jan 9, 2023
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Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica la siguiente
Como continuación a la comunicación de Información Privilegiada publicada el 20 de diciembre de 2022 (con número de registro 1699), PRISA comunica que, en el día de hoy, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado por unanimidad realizar la anunciada emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad (las "Obligaciones Convertibles" y las "Acciones Nuevas", respectivamente), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de PRISA (la "Emisión"), así como fijar los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles.
La Emisión se realiza al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 28 de junio de 2022 y se instrumenta a través de una oferta pública de suscripción en España, así como en el extranjero fuera de los Estados Unidos de América al amparo de la Regulation S de la U.S. Securities Act de 1933 a través de una colocación privada entre inversores cualificados (la "Oferta"). Por tanto, la Oferta está dirigida, principalmente, a los accionistas de la Sociedad y a los eventuales adquirentes de derechos de suscripción preferente así como, subsidiariamente, a inversores cualificados, nacionales o extranjeros.
El Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 414.2 y 510 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha aprobado asimismo un informe justificativo de, entre otras cuestiones, las bases y modalidades de la conversión de las Obligaciones Convertibles, que ha sido objeto de un informe emitido en el día de hoy por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditor distinto del de la Sociedad designado en calidad de experto independiente a tal efecto por el Registro Mercantil. Ambos informes estarán disponibles en la página web de la Sociedad (www.prisa.com) una vez aprobada y publicada la nota sobre valores relativa a la Oferta referida a continuación.
Asimismo, está previsto que se inscriba en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") la correspondiente nota sobre valores relativa a la Oferta (la "Nota sobre Valores"), redactada conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), que incluye la correspondiente nota de síntesis, redactada a su vez de conformidad con el Reglamento de Folletos y que, junto con el documento de registro universal de la Sociedad inscrito en los registros oficiales de la CNMV y publicado el 20 de diciembre de 2022 en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad, conforman el folleto de la Oferta. La Nota sobre Valores se pondrá a disposición del público, igualmente, en formato electrónico, a través de la página web de la CNMV y de la página web de la Sociedad, una vez que haya sido aprobada por la CNMV e inscrita en los registros oficiales de la CNMV.
A continuación se describen las principales características de la Emisión y los principales términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles:
▪ Importe nominal máximo de la Emisión, número máximo de Obligaciones Convertibles a emitir, importe nominal unitario de las Obligaciones Convertibles y tipo de emisión de las Obligaciones Convertibles: la Oferta se realizará por un importe nominal máximo total de hasta 129.999.500 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un total de 351.350 Obligaciones Convertibles de 370 euros de valor nominal cada una de ellas, que constituirán una serie única, con previsión de suscripción incompleta. El tipo de emisión (precio de emisión) de las Obligaciones Convertibles será a la par, es decir, al 100% de su valor nominal (370 euros). Por tanto, el importe definitivo total de la Emisión quedará fijado en el importe efectivamente suscrito y desembolsado tras los correspondientes periodos de suscripción de la Oferta. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.
La Emisión se configura como un instrumento para reducir la deuda financiera sindicada de PRISA, que está referenciada a tipo de interés variable y que fue objeto de refinanciación en abril de 2022. En este sentido, la Emisión permitirá a la Sociedad, principalmente, obtener los fondos necesarios para, conforme a los contratos de financiación suscritos, cancelar parcialmente y de forma anticipada el tramo de la deuda financiera sindicada de PRISA que mayor gasto financiero por intereses supone, esto es, el tramo de la deuda junior, cuyo importe ascendía, a 31 de octubre de 2022, a 190.060 miles de euros, y que se encuentra referenciado a un tipo de interés variable igual al Euribor+8%.
Las Obligaciones Convertibles se ofrecen con preferencia a los accionistas de la Sociedad, quienes podrán ejercer su derecho de suscripción preferente y proporcional con respecto a la totalidad de las Obligaciones Convertibles. A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles. Por cada 2.104 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrá suscribir una Obligación Convertible.
La Emisión no está asegurada. No obstante, se hace constar que la Sociedad ha obtenido compromisos de inversión, firmes e irrevocables, por parte de determinados accionistas (Amber Capital UK LLP y Vivendi, S.E.) por un importe equivalente al 45,01% del importe nominal máximo total de la Emisión.
Como se detallará en la Nota sobre Valores, JB Capital Markets, S.V., S.A.U. y Société Générale actúan como entidades coordinadoras globales y colocadoras de la Emisión (joint global coordinators y bookrunners) y desarrollarán sus labores de colocación de las Obligaciones Convertibles conforme al contrato de colocación suscrito en el día de hoy con la Sociedad.
Asimismo, se hace constar que Houlihan Lokey (Europe) GmbH y Barclays Bank Ireland PLC actúan como asesores financieros de PRISA en el marco de la Emisión.
La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones Convertibles en el mercado regulado español AIAF Mercado de Renta Fija. Los derechos de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles serán automáticamente admitidos a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, estando previsto que los mismos sean negociables durante el periodo de suscripción preferente de la Oferta.
Asimismo, en caso de que se solicite o ejercite la conversión anticipada de las Obligaciones Convertibles y, en todo caso, tras la fecha de vencimiento de la Emisión, se solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Asimismo, la Sociedad informa de la suspensión temporal del contrato de liquidez que tiene actualmente suscrito con JB Capital Markets, S.V., S.A.U. con el objeto de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de PRISA.
La suspensión del referido contrato de liquidez, con efectos 9 de enero de 2023, se enmarca en el contexto de la Emisión a los efectos de no alterar, mediante variaciones de autocartera, el cómputo de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir Obligaciones Convertibles. Está prevista su reanudación a partir del primer día del periodo de suscripción preferente de la Oferta (inclusive), lo que se anunciará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" en la página web de la CNMV y en la página web de la Sociedad.
Madrid, 9 de enero de 2023 Pablo Jiménez de Parga Maseda Secretario del Consejo de Administración
AVISO LEGAL: ESTE DOCUMENTO Y LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL NO PUEDEN DIVULGARSE DISTRIBUIRSE O PUBLICARSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN, NI EN NINGÚN OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE DICHA DIVULGACIÓN, DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN PUDIERA ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. ESTE DOCUMENTO Y LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE NO ESTÁN DESTINADOS A INVERSORES EN AUSTRALIA, CANADÁ, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, Y NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VALORES NI PODRÁ SER COMUNICADO A NINGUNA PERSONA DENTRO DE DICHOS PAÍSES. NINGÚN VALOR PUEDE SER OFRECIDO NI VENDIDO DENTRO DE AUSTRALIA,CANADÁ, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, SALVO PREVIO REGISTRO BAJO LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES QUE RESULTE DE APLICACIÓN (Y, EN EL CASO CONCRETO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, BAJO LA LEY DE MERCADO DE VALORES ESTADOUNIDENSE O U.S. SECURITIES ACT OF 1933) O LA DISPONIBILIDAD DE UNA EXCEPCIÓN DE REGISTRO PARA TAL OFERTA O VENTA. LA SOCIEDAD NO TIENE INTENCIÓN DE REGISTRAR LA OFERTA O VENTA DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN AUSTRALIA, CANADÁ, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, NI DE HACER UNA OFERTA PÚBLICA EN DICHOS PAÍSES. POR LO TANTO, NI LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE NI LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRÁN SER OFRECIDOS, EJERCIDOS, VENDIDOS O ENTREGADOS EN DICHOS PAÍSES. LA SOCIEDAD NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD EN EL CASO DE QUE SE PRODUZCA UNA VIOLACIÓN DE DICHAS RESTRICCIONES POR CUALQUIER PERSONA.
LOS INVERSORES NO DEBERÁN ACEPTAR LA OFERTA, NI ADQUIRIR DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NI OBLIGACIONES CONVERTIBLES, A MENOS QUE LO HAGAN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL FOLLETO RELATIVO A LA OFERTA REDACTADO CONFORME AL REGLAMENTO DE FOLLETOS QUE ESTÁ PREVISTO QUE SE INSCRIBA EN LOS REGISTROS OFICIALES DE LA CNMV, Y CON SUJECIÓN A LOS LÍMITES Y RESTRICCIONES QUE EN ÉL SE ESTABLEZCAN. EL FOLLETO RELATIVO A LA OFERTA SE PONDRÁ A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS E INVERSORES A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB DE LA CNMV (WWW.CNMV.ES) Y DE LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD (WWW.PRISA.COM).
LA OFERTA SE DIRIGE, Y POR TANTO LA EMISIÓN ESTÁ DESTINADA, PRINCIPALMENTE, A LOS ACCIONISTAS DE PRISA. NO OBSTANTE, TAL Y COMO SE DETALLARÁ EN EL FOLLETO CORRESPONDIENTE, EN CASO DE QUE NO SE HAYAN SUSCRITO LA TOTALIDAD DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN LOS PERIODOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y DE ASIGNACIÓN ADICIONAL, LA OFERTA SE DIRIGIRÁ A INVERSORES CUALIFICADOS, NACIONALES Y/O EXTRANJEROS QUE, DE ACUERDO CON LA NORMATIVA APLICABLE EN CADA PAÍS, JURISDICCIÓN O TERRITORIO DONDE SE DIRIJA, NO REQUIERA DE APROBACIÓN ALGUNA POR SUS ORGANISMOS REGULADORES, Y SIN PERJUICIO DE QUE EN ESPAÑA LA OFERTA CONSTITUYA UNA OFERTA PÚBLICA QUE REQUIERA LA PUBLICACIÓN DE UN FOLLETO CONFORME A LO PREVISTO EN EL REGLAMENTO DE FOLLETOS Y, POR TANTO, REQUIERA LA AUTORIZACIÓN DE LA CNMV. EN PARTICULAR, LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ESTARÁN DIRIGIDAS EXCLUSIVAMENTE A INVERSORES QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE INVERSORES CUALIFICADOS, SEGÚN EL SIGNIFICADO QUE A DICHO CONCEPTO LE ATRIBUYE EL ARTÍCULO 2(E) DEL REGLAMENTO DE FOLLETOS.
EXCLUSIVAMENTE A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO PREVISTOS EN LA NORMATIVA MIFID II (PRINCIPALMENTE, LA DIRECTIVA 2014/65/EU DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO DE 15 DE MAYO DE 2014 Y LA DIRECTIVA DELEGADA (UE) 2017/593 DE LA COMISIÓN DE 7 DE ABRIL DE 2016) (LOS "REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO DE MIFID II"), LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES SE HAN SOMETIDO A UN PROCESO DE APROBACIÓN DEL PRODUCTO, TENIENDO EN CUENTA EL PUNTO 18 DE LAS DIRECTRICES DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS EN VIRTUD DE MIFID II PUBLICADAS POR LA AUTORIDAD EUROPEA DE VALORES Y MERCADOS EL 5 DE FEBRERO DE 2018, Y TRAS LA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, SE HA LLEGADO A LA CONCLUSIÓN DE QUE (I) EL MERCADO DESTINATARIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ES COMPATIBLE CON "CLIENTES MINORISTAS", "CLIENTES PROFESIONALES" Y "CONTRAPARTES ELEGIBLES", SEGÚN LA DEFINICIÓN ATRIBUIDA A CADA UNA DE DICHAS EXPRESIONES EN LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO DE MIFID II; Y (II) SON ADECUADOS TODOS LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES A DICHOS CLIENTES MINORISTAS, CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES, DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA MIFID II (EL "ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO"). SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, LOS DISTRIBUIDORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL PRECIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRÍA EXPERIMENTAR UNA CAÍDA Y LOS INVERSORES PODRÍAN PERDER LA TOTALIDAD O PARTE DE LA INVERSIÓN REALIZADA; QUE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO GARANTIZAN LA OBTENCIÓN DE RENTA ALGUNA NI OFRECEN GARANTÍAS SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO; Y QUE UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ES COMPATIBLE ÚNICAMENTE CON INVERSORES QUE NO REQUIERAN UNA RENTA GARANTIZADA NI PROTECCIÓN ALGUNA SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO QUE, DE MANERA INDIVIDUAL O ASISTIDOS POR UN ASESOR FINANCIERO, SEAN CAPACES DE VALORAR LOS RIESGOS Y BENEFICIOS DE DICHA INVERSIÓN Y QUE TENGAN SUFICIENTES RECURSOS PARA SOPORTAR CUALQUIER PÉRDIDA QUE PUDIESE PRODUCIRSE COMO CONSECUENCIA DE DICHA INVERSIÓN.
TODO DISTRIBUIDOR SUJETO A MIFIDII DEBERÁ LLEVAR A CABO SU PROPIA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO CON RESPECTO A LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y DETERMINAR LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN ADECUADOS BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD. SE HACE CONSTAR DE MANERA EXPRESA QUE EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO NO CONSTITUYE (I) UN ANÁLISIS SOBRE LA IDONEIDAD O CONVENIENCIA A LOS EFECTOS DE LA NORMATIVA MIFID II; NI (II) UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN, COMPRA O DE CUALQUIER OTRA OPERACIÓN SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES.
POR OTRO LADO, LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES SON UN "PRODUCTO DE INVERSIÓN MINORISTA EMPAQUETADO" DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO (UE) 1286/2014 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 26 DE NOVIEMBRE DE 2014. EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD, EN SU CONDICIÓN DE PRODUCTOR DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, TIENE PREVISTO ELABORAR EL CORRESPONDIENTE DOCUMENTO DE DATOS FUNDAMENTALES A LOS INVERSORES MINORISTAS ("DFI") REGULADO EN EL REGLAMENTO (UE) 1286/2014, QUE SE ENCONTRARÁ DISPONIBLE EN LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD (WWW.PRISA.COM). CUALQUIER PERSONA QUE ASESORE SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES O QUE LAS VENDA A UN INVERSOR MINORISTA LE PROPORCIONARÁ EL DOCUMENTO DE DFI DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL REFERIDO REGLAMENTO.
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