UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORM 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of February 2025

Commission file number: 001-41491

NAYAX LTD.

(Translation of registrant's name into English)

Arik Einstein Street, Bldg. B, 1st Floor Herzliya 4659071, Israel

(Address of principal executive offices) _____________________

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F Form 40-F

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):

The Company is considering, and the Board of Directors has authorized management to prepare for, an offering of warrants and notes in Israel (the "Securities" and the "Offering") under the Company's shelf prospectus (the "Shelf Prospectus") filed with the Israeli Securities Authority (the "ISA").

A draft deed of trust and a summary of the terms of the notes, are filed herewith .

The timing, terms and the amount to be raised in the Offering have not been determined and are subject to further approval by the Company's Board of Directors, the ISA and the Tel Aviv Stock Exchange. There is no assurance that the Offering will be completed .

If the Offering will be completed, the Company will file with the ISA a shelf offering report under the Israeli Securities Law, 1968, and the regulations promulgated thereunder, and the Securities will be listed exclusively on the Tel Aviv Stock Exchange.

The Securities, if offered, will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to U.S. Persons (as defined in Regulation "S" of the Securities Act), absent registration under the Securities Act or without applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act. Any offering of Securities pursuant to the Shelf Prospectus and any supplemental shelf offering report, if made, will be made only in Israel, unless provided otherwise in a supplemental shelf offering report, subject to registration or exemption as aforementioned.

This Form 6-K is hereby incorporated by reference into all effective registration statements filed by the Company with the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC") or with the ISA, including without limitation the Company's Registration Statement on Form S-8 filed with the SEC (File No. 333-267542), the Company's Registration Statement on Form F-3 filed with the SEC (File Nos. 333-274812) and the Company's Shelf Prospectus filed with the ISA.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

NAYAX LTD.

By: /s/ Gal Omer

Name: Gal Omer Title: Chief Legal Officer

Date: February 13, 2025

טרם ניתן אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ להנפקת ניירות הערך לציבור. אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על- פי שטר זה. ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בטיוטה זו לבין נוסח שטר הנאמנות שיצורף לדו"ח הצעת המדף שיקבל אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה א'(

שנערך ונחתם ביום __ ב_____ 2025

בין

נאייקס בע"מ מרחוב אריק איינשטיין ,3 הרצליה 4659071 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מרחוב יד חרוצים ,14 תל-אביב 6770007 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: וביום 23 באוגוסט 2023 פרסמה החברה תשקיף מדף )להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"(;
והואיל: ובכפוף לקבלת אישור הבורסה )כהגדרתה להלן(, רשאית החברה להנפיק אגרות חוב בדרך המתוארת בשטר זה;
והואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה א'( בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה והתקבלו כל ההחלטות הנדרשות על פי כל דין ו/או כל הסכם להנפקת אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם להוראות שטר זה;
והואיל: והנאמן מצהיר כי הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 לנאמן לאגרות חוב;
והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לתנאי שטר זה ו/או להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה, וכן כי נתקבלו כל האישורים להנפקת אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לתנאי שטר זה על פי כל דין וכן על פי כל הסכם;
והואיל: והנאמן מצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה, לרבות ביחס לאי קיומם של ניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות;
- והואיל: ולנאמן אין כל עניין בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן.

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

תוכן עניינים

טר סעיף בש	נושא
1	הגדרות פרשנות ו
2	ב גרות החו הנפקת א
3	יטתה ברה בשל ברה או ח על ידי הח גרות חוב רכישת א
4	ה ות החבר התחייבוי
5	נה( כל שתהיי טוחות )כ מימוש ב ידי ו/או פירעון מי העמדה ל
6	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו
7	לים ל התקבו נאמנות ע
8	אמן מצעות הנ יקים בא לום למחז דרוש תש סמכות ל
9	ם ת הכספי עכב חלוק סמכות ל
10	תשלום הודעה על
11	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות
12	וב אגרת הח ת מחזיק קבלה מא
13	ספים השקעת כ

14	אמן ה כלפי הנ ות החבר התחייבוי
15	ות החוב דירוג אגר
16	באי-כח
17	אחרים הסכמים
18	מן שכר הנא
19	מיוחדות סמכויות
20	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה
21	מן שיפוי לנא
22	הודעות
23	ור ופשרה מנות, וית שטר הנא שינויים ב
24	מחזיקים מרשם ה
25	ן חדש מינוי נאמ הנאמן ו הונתו של פקיעת כ
26	יקים של המחז אסיפות
27	מן דיווח לנא
28	אמנות ענייני הנ דוחות על
29	לום חלקי ר עם תש שום בקש נאמן ורי רת חוב ל הצגת אג
30	פוט מכות שי דין חל וס
31	מענים
32	הנאמן אחריות
33	מגנ"א הסמכה ל
אשונה תוספת ר	דף שמעבר ל , תנאים אגרת חוב
1	כללי
2	סדרה א'( ת החוב ) קרן אגרו
3	רה א'( החוב )סד ל אגרות הריבית ש
4	ריבית הקרן וה צמדה של תנאי הה
5	חוב אגרות ה יבית של הקרן והר תשלומי
6	מאמות מחריגה כתוצאה ור ריבית אמת שיע מנגנון הת
	סיות מידה פיננ
7	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות
8	ב ופיצולן גרות החו תעודות א
9	גרת החוב העברת א
10	רות החוב חזיקי אג מרשם מ
11	לליות הוראות כ
12	דם פדיון מוק

13	ת החוב תנאי אגר שינויים ב
14	חוב אגרות ה ת מחזיק קבלה מא
15	ת החוב עודת אגר החלפת ת
16	השיפוט וסמכות הדין החל
17	הודעות

טר סעיף בש	נושא
ניה תוספת ש	מחזיקים אסיפות
1	יפות זימון אס
2	ש יושב רא
3	י מניין חוק
4	משכת אסיפה נ
5	אסיפה הצבעה ב
6	ים פרוטוקול
7	מדה הודעות ע
נספח א'	חופה נציגות ד
1	נה קופת כהו מינוי; ת
2	סמכות
3	לנציגות ה בקשר ות החבר התחייבוי
4	אחריות

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד חתימת שטר הנאמנות, לא קיימת סתירה כאמור.
.1.4 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצדם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"אגרת החוב" או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה א'(" - אגרות חוב )סדרה א'( רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרת החוב ושטר הנאמנות, שתוצענה על פי התשקיף באמצעות דוח הצעת המדף;

"]ה[בורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
"דוח הצעת המדף הראשונה" או "דוח ההצעה הראשונה" - דוח הצעת מדף של אגרות חוב )סדרה א'(, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, שעל פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת;
- "דולר" דולר ארה"ב;

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, שבה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, לפחות שני )2( מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, שני )2( מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים אחוזים )20%( מזכויות ההצבעה כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית(

ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים;

"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שבה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המק ורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים;
"החברה לרישומים" החברה לרישומים של הבורסה או חברה לרישומים שתבוא במקומה, על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;
"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט 1999- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- 2018 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
"חוק ניירות ערך" או "החוק" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
- "יום מסחר" כל יום שבו מתבצעות עסקאות בבורסה;
"יום עסקים" יום שבו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות )לא כולל יום שישי(;
״מחזיק באגרת החוב״ או ״מחזיק״ - מחזיקים בתעודות התחייבות, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך;
- "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה;
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 להלן;
"]ה[נאמן" הנאמן הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מעת לעת כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
"]ה[ערך ]ה[מתואם" יתרת קרן אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, בתוספת ריבית שנצברה שטרם שולמ ה נכון לאותו מועד;
"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה" - שטר זה לרבות נספחיו והתוספות המצורפות אליו והמהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 להלן, ככל שתונפק.

.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל - כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.7 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 אגרות חוב )סדרה א'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, העומדות לפירעון )קרן( ב- ארבעה )4( תשלומים שנתיים לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל( כדלקמן: בכל אחד מבין התשלומים הראשון והשני ישולם סכום המהווה 10% מהקרן, ובכל אחד מבין התשלומים השלישי והרביעי ישולם סכום המהווה 40% מהקרן. לפרטים נוספים ראו סעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף )להלן: "התוספת הראשונה"(.
.2.2 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח הצעת המדף הראשונה )להלן: "שיעור הריבית השנתית"(, כפופה להתאמות, ככל שיהיו, בהתאם למנגנון התאמת ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בסעיף 6 לתוספת הראשונה, ולריבית פיגורים כמפורט בסעיף 3.2 לתוספת הראשונה, ככל שתחול. הריבית תשולם כמפורט בסעיף 3 לתוספת הראשונה.
.2.3 קרן אגרות החוב )סדרה א'( והריבית בגינה אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו כמפורט בסעיף 4 לתוספת הראשונה.

.2.4 הרחבת סדרה

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות למחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 3.3 להלן, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב )סדרה א '( נוספות, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שתוצענה לציבור בדוח ההצעה הראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה )להלן: "הרחבת סדרה"(, בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

.2.4.1 על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת )ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע הרחבת הסדרה החברה תעמוד( בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, אלא אם המציאה החברה לנאמן תצהיר כמפורט בסעיף 2.4.3 להלן.
.2.4.2 אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5 להלן וכן לא מתקיימת עילה

להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5 להלן, וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות באותו סעיף.

.2.4.3 החברה הצהירה בפני הנאמן כי היא עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה ושעצם הרחבת סדרת אגרות החוב לא תביא, בסמוך לאחר השלמת הרחבת הסדרה, לאי עמידה בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
.2.4.4 החברה הצהירה בפני הנאמן כי אין בהרחבה כדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.
.2.4.5 החברה תמציא לנאמן, לא יאוחר מהמועד בו יתקיים המכרז המוסדי )ככל שיתקיים( ובכל מקרה לפני ביצוע הרחבת הסדרה, לפי המוקדם, אישור חתום על ידי החברה באמצעות מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכירה בתחום הכספים, כי היא עומדת בתנאים המפורטים בסעיפים 2.4.1 )בצירוף תחשיב בקשר עם התנאי שבסעיף 2.4.1 לעיל( עד 2.4.4 לעיל, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.
.2.5 אגרות החוב שתונפקנה מכוח דוח ההצעה הראשונה ואגרות החוב הנוספות )ממועד הוצאתן(, תהווינה סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה א'( הנוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה. אגרות החוב שתונפקנה מכוח דוח ההצעה הראשונה ואגרות החוב הנוספות )ממועד הוצאתן(, תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב )סדרה א'( כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות החוב )סדרה א '( הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית ו/או כל תשלום אחר בגין התקופה שנסתיימה טרם מועד הנפקתן.
.2.6 במקרה שבו תנפיק החברה אגרות חוב )סדרה א '( נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המיסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב )סדרה א'( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לאותו האישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ"א( שבו תודיע החברה את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה )ככל הניתן במסגרת הדיווח בדבר תוצאות ההנפקה(. המס ינוכה במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה א'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המ יסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה כאמור, תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה )קרי לפני הרישום למסחר( שבו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון )סדרה א'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרה, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הרחבת הסדרה

)להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה א'( לפני הרחבת הסדרה )קרי לפני הרישום למסחר( ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על -ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המ יסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על -פי דין.

.2.7 הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפ י שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, הנפקה נוספת לציבור של סדרת אגרות חוב תהא כפופה לכך שהחברה מסרה לנאמן, עובר להנפקה הנוספת, אישור החתום על ידי החברה באמצעות מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בנוסח לשביעות רצון הנאמן לפיו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

.2.7.1 דירקטוריון החברה דן וקבע כי אין בהנפקה הנוספת כדי לפגוע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה א'(.
.2.7.2 לא קיימת עילה להעמדה לפ ירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה א'(. החברה לא תידרש לעמוד בתנאי זה ככל שייעוד תמורת ההנפקה הנוספת, כפי שיפורט בהצהרת החברה ובמסמכי הנפקת הסדרה הנוספת, מיועדת לביצוע פדיון )לרבות פדיון מוקדם מלא או חלקי( של אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לתנאיהן.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה הנוספת, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה א'( לפי הוראות שטר זה.

מעבר לאמור, החברה לא תהיה רשאית להנפיק סדרות אגרות חוב נוספות, שאינן מובטח ות בשעבוד ואשר יש להן עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה א׳( בעת פירוק החברה. בנוסף, ככל שהחברה תנפיק סדרות אגרות חוב נוספות המובטח ות בבטחונות, למחזיקים באגרות החוב מסדרות אלה, תהא זכות עדיפה בפירוק על זו של מחזיקי אגרות החוב רק בקשר עם קיומם של הבטחונות ומימושם. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב, חתום בידי נושא משרה בכירה בחברה, טרם ההנפקה, בדבר עמידתה בתנאים האמורים בסעיף זה לעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או תאגיד בשליטתה

.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות, בכל עת, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, בין ממחזיקים מסוימים ובין בהצעת רכש לכלל המחזיקים, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כאמור על ידי החברה המחייבת דיווח על פי דין, תודיע על כך החברה בהתאם לדין.
.3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא

תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.

.3.3 בעלי השליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או בני משפחתם )בן זוג וכן אח, הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה(, כל חברה בת של החברה ו/או תאגיד אחר בשליטתה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( אך למעט החברה עצמה )להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה א'(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב תהיינה בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי. יובהר, כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא תילקחנה בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור.
.3.4 אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.3 לעיל כשלעצמם, כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.4 התחייבויות החברה

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב )לרבות במקרה של תשלום ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 3.2 לתוספת הראשונה(, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.
.4.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום מכל סוג שהוא או ריבית והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או ריבית לא ישתנה בשל כך.
.4.3 אגרות החוב )סדרה א'( אשר תונפקנה לציבור על פי דוח ההצעה הראשונה והוראות שטר זה, תירשמנה למסחר בבורסה.

.4.4 אמות מידה פיננסיות

כל זמן שאיגרות החוב )סדרה א'(, טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, לעמוד בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

.4.4.1 סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 60 מיליון דולר )להלן: " התניית ההון העצמי "(.

לעני ין זה, "הון עצמי" משמעו - הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה, בתוספת הלוואות נחותות )קרן בלבד( לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(.

"הלוואות נחותות" - הלוואות של החברה אשר על פי תנאיהן )קרן וריבית( הן בדרגת נשיה נחותה לזכויות מחזיקי אגרות החוב, לרבות במקרה של פירוק ואשר הקרן בגינן תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב והריבית תיפרע אך ורק בכפוף לעמידת החברה במגבלות החלוקה המפורטות בסעיף 4.5 להלן )תוך שנלקח בחשבון סכום הריבית שתשולם חלף סכום החלוקה, היכן שרלוונטי( ולכך שהחברה המציאה לנאמן אישור כמפורט בסעיף 4.5.2 להלן עובר לתשלום הריבית בפועל.

.4.4.2 היחס בין ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 4.4.1 לעיל( לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 18% )להלן: " התניית יחס הון למאזן"(.

לעניין זה, "מאזן" משמעו מאזן החברה כמוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, בנטרול מזומנים ושווה מזומנים שאינם מוגבלים בשימוש, פיקדונות והשקעות המסווגים כנכסים שוטפים שאינם מוגבלים בשימוש, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים ושאינם מוגבלים בשימוש, פיקדונות Restricted cash transferable to customers for processing ( לקוחות עבור במשמורת activity), וכספים לקבל מסולקים עבור לקוחות החברה ) of respect in Receivables .)processing activity

.4.4.3 עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בסעיף 4.4 זה תיבחן על ידי החברה ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה ביחס לשנה שהסתיימה במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור ובמועד פרסום התוצאות הרבעוניות המאוחדות של החברה ביחס לרבעון שהסתיים במועד שלגביו נערך הדיווח כאמור )להלן: "מועד הבחינה"(. כמו כן, תמסור החברה לנאמן אישור חתום בדבר תוצאות הבדיקה כאמור על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן, בצירוף הסבר ו/או תחשיב רלוונטי, בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 זה, וזאת בתוך עשרה )10( ימי עסקים ממועד הבחינה והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.4.4.4 חישוב התניית ההון העצמי של החברה, והתניית יחס הון למאזן לצורך סעיף 4.4 זה, יתבצע על פי כללי החשבונאות המקובלים החלים על דוחותיה הכספיים של החברה במועד התקשרותה בשטר זה )להלן: " כללי החשבונאות הקודמים"(.
.4.4.5 יובהר כי, ככל שיחולו שינויים בכללי החשבונאות המקובלים החלים ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה לאחר מועד ההנפקה ו/או שינוי רגולטורי בקשר עם אופן עריכת הדו"חות הכספיים בהשוואה לכללי החשבונאות הקודמים )לרבות במקרה בו החברה אימצה תקינה חשבונאית שונה מזו החלה עליה ערב חתימת שטר זה(, המשפיע ים על אופן חישוב איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 זה, וכל זמן שאיגרות החוב )סדרה א'( טרם נפרעו במלואן, החברה רשאית לערוך מאזן פרופורמה במתכונת מקוצרת, שאינו סקור או מבוקר, בהתאם לכללי החשבונאות הקודמים )להלן: " מאזן הפרופורמה"(, על פיו תיבחן העמידה של החברה במגבלות ובאמות המידה הפיננסיות שבשטר הנאמנות. החברה תמסור לנאמן את מאזן הפרופורמה לאחר פרסום דוחותיה הכספיים אותם היא מחויבת לפרסם בהתאם להוראות הדין החלות עליה. למען הסר ספק, מובהר כי במקרה שערכה החברה את מאזן הפרופורמה כאמור, בחינת עמידתה במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות תתבצע רק לפי מאזן הפרופורמ ה ואם החברה תעמוד במגבלות ו/או באמות המידה הפיננסיות בהתאם למאזן הפרופורמה, לא תתקיים עילת פירעון מיידי ו/או לא תתקיים מגבלה על חלוקה, לפי העניין.
.4.4.6 יובהר, כי עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה א'( לפירעון מיידי, עקב אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות בסעיף 4.4 זה, תחול רק אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות בסעיף 4.4 זה במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

.4.5 התחייבויות בקשר עם חלוקה

.4.5.1 החברה מתחייבת כי עד לאחר הפ ירעון הסופי של אגרות החוב, ביצוע חלוקה כמשמעה בחוק החברות על ידי החברה, לרבות רכישה עצמית של מניות, יהיה כפוף לכך שהחברה הצהירה בפני הנאמן באישור חתום כמפורט מטה, כי מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
א. סך ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 4.4.1 לעיל( בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ- 80 מיליון דולר;
ב. יחס ההון העצמי של החברה ביחס להיקף המאזן )כהגדרתם בסעיף 4.4 לעיל( של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים של החברה, יעלה על .22%
ג. לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5.1 להלן ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה;
ד. החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה;
ה. דירקטוריון החברה אישר כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות )לרבות פירעון אגרות החוב )סדרה א'((, בהגיע מועד קיומן.
.4.5.2 לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה על ביצוע חלוקה כאמור ועד שלושה )3( ימי עסקים לפני ביצוע החלוקה בפועל, תעביר החברה לנאמן, אישור החתום ע"י החברה באמצעות נושא משרה בכירה בחברה בתחום הכספים ו/או מנכ"ל החברה, בדבר עמידת החברה בכל התנאים המנויים בסעיף 4.5.1 לעיל )בצירוף תחשיב בקשר עם התנאים שבס"ק א ו- ב לעיל(, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.4.5.3 יצוין, כי נכון למועד שטר הנאמנות לא קיימות מגבלות נוספות על ביצוע חלוקה בידי החברה.
.4.5.4 הכלל הקבוע בסעיף4.4.5 לעיל בדבר התאמת מנגנון חישוב אמות המידה הפיננסיות במקרה של שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים, יחולו גם לעני ין חישוב הפרמטרים הקבועים בסעיף 4.5.1 לעיל.

.4.6 העדר בטוחות והתחייבות לא ליצור שעבוד שוטף )שעבוד שלילי(

.4.6.1 אגרות החוב אינן מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
.4.6.2 נכון למועד שטר נאמנות זה החברה רשמה שעבודים קבועים ושוטפים על כלל נכסיה לטובת תאגידים בנקאיים בישראל. החברה מתחייבת, כי סמוך לאחר מועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( על פי שטר נאמנות זה יוסרו השעבודים השוטפים הקיימים לטובת תאגידים בנקאיים בישראל כאמור המסומנים כשעבודים מס' ,25 27 ו- 31 במרשמי החברה ברשם החברות )" ה שעבודים השוטפים הקיימים"( והחל מאותו המועד וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה

הקיימים והעתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי, אלא אם תקבל לכך אישור מראש ממחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בהחלטה רגילה, או אם יתקיים התנאי שלהלן, בכפוף לאמור בסעיף 4.6.6 להלן )למען הסר ספק מובהר כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר אשר אינו שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים כאמור בסעיף 4.6.6 להלן(: ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )"שעבוד שוטף מקביל"( ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל )לפי המוקדם(. החברה תיתן לנאמן הודעה שבעה )7( ימי עסקים טרם יצירת שעבוד שוטף מקביל כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת הצד השלישי שלטובתו נרשם השעבוד השוטף החדש כאמור, יבוצע בכפוף להמצאת אישור לנאמן בנוסח לשביעות רצון הנאמן מאת יועץ משפטי של החברה שלפיו לא קיים שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי וכן כי לא רשום שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי במרשם החברה ברשם החברות, בצירוף תדפיס עדכני ממרשמי השעבודים של החברה ברשם החברות לפיו נמחק השעבוד לטובת הצד השלישי. במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, החברה מתחייבת להמציא לנאמן, תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף כאמור, את המסמכים הבאים:

א. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד מסמך שעבוד כדין, שאליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, אשר לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות או טופס הגשה מקוונת עם אישור אלקטרוני של רשם החברות המאשר את קבלת המסמכים, ונושא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;
ב. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( או טופס הגשה מקוון, לפי העניין, כשהיא חתומה בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד יצירת ההודעה או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין או אסמכתא אחרת על הגשת השעבוד לרישום כדין בהתאם למועדים הנדרשים לפי הוראות הדין;
- ג. תעודת רישום שעבוד מרשם החברות;
- ד. פלט שעבודים מרשם החברות שלפיו נרשם השעבוד האמור;
ה. תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן;
ו. חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה, חתומה במקור, בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר מימוש ואכיפה על-פי הדין החל הרלוונטי, וכן המאשרת כי אין כל מגבלה או כל תנאי בהסכם

להבטחת החוב ו/או ההתחייבות ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן.

.4.6.3 ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 4.6 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של המחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי )להלן ביחד: "הצדדים"( או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד. ככל שנודע לחברה כי הצד השלישי החל בנקיטת הליכים למימוש השעבוד שנרשם לטובתו או על כוונתו לפעול כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר משני ימי עסקים אחד מהמועד בו נודע לחברה כאמור.
.4.6.4 בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.
.4.6.5 פרט לאמור לעיל, לא תחולנה על החברה הגבלות כלשהן מכוח שטר זה בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.
.4.6.6 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל בסעיף 4.6.5 לעיל, מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבוד שוטף בקשר עם כל אחד מהשעבודים הקבועים ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 4.6 זה לשטר.
.4.6.7 החברה תודיע לנאמן על הסרת השעבודים השוטפים הקיימים )בצירוף תדפיס רשם החברות המעיד על הסרה כאמור( או לחלופין כי ברצונה ליצור ולרשום לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, שעבוד שוטף מקביל ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 4.6 זה לעיל.
.4.6.8 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. הנאמן לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או החברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. בחתימתו על שטר זה הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות במועד ה נפקת תעודות ההתחייבות.

.5 העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שתהיינה(

.5.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן, יהיו הנאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב וכן לממש בטוחות )ככל

שתהיינה( והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 5.2 להלן, ויחולו הוראות סעיף 5.2 להלן:

.5.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת שבעה )7( ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
.5.1.2 אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
.5.1.3 אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה )כהגדרתם להלן( או כל נכסיה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומשו שעבודים כנגד רוב נכסי החברה או כל נכסיה כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.5.1.4 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה או כל נכסיה אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כל נכסיה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.5.1.5 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת( או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
.5.1.6 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדל ות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף )א( זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )שלא בהסכמת החברה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה.
.5.1.7 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
.5.1.8 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: )1( סדרת אגרות חוב נסחרת )ובכלל זה ברצף מוסדיים( אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך חוב נסחרת אחרת שה פיקה החברה; או )2( חוב או מספר חובות של החברה כלפי נושה או מספר נושים פיננסיים במצטבר )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה )recourse-non ))בהיקף העולה במצטבר על 15% מס ך נכסי החברה בהתאם לדוחות הכספיים שלה והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים.
.5.1.9 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
- .5.1.10 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
- .5.1.11 אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
.5.1.12 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
.5.1.13 אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 4.4 לעיל במשך התקופה המפורטת בסעיף 4.4.6 לעיל.
.5.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 5.1.7 סיפא.
.5.1.15 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה א'( במועדן.
.5.1.16 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי הוראות הדין החלות עליה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
- .5.1.17 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
.5.1.18 אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 2.4 לעיל או הפרה של איזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 2.7 לעיל.
.5.1.19 מבלי לגרוע מאיזו מהעילות האמורות לעיל, אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם החברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר

)14( ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.

.5.1.20 החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לשעבוד שלילי בסעיף 4.6 לעיל.
- .5.1.21 החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו מהוראות סעיף 4.5 לעיל.
.5.1.22 היה ואגרות החוב )סדרה א'( יהיו מדורגות ככל שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב )סדרה א'( תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על- ידי כל חברות הדירוג, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
.5.1.23 ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג ilBBB מינוס בדרוג חברת הדרוג P&S מעלות בע"מ, או כל דירוג מקביל לו של חברת מדרגת אחרת, ככל שהורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת בלבד. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב )סדרה א'( תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה יהיה הדירוג הנמוך ביותר המתייחס לאגרות החוב, כפי שיהיה מעת לעת.
.5.1.24 אם בוצעה מכירה לאחר, במהלך של 12 חודשים רצופים, של רוב נכסי ה חברה מבלי שהחברה התחייבה כי עיקר התמורה תשמש אותה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש, בהחלטה רגילה.

לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר( למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלותם המלאה של תאגידים אלו.

.5.1.25 אם יחול שינוי שליטה בחברה מבלי שהתקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה. לעניין זה, " שינוי שליטה" משמעו עסקה שכתוצאה ממנה, החזקתם המצרפית של יאיר נחמד, אמיר נחמד ודוד בן אבי קטנה מ- 35% מהון המניות המונפק של החברה.
.5.1.26 אם השעבודים השוטפים הקיימים לא יבוטלו ויוסרו בתוך 120 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה א'(, אלא אם החברה רשמה לטובת המחזיקים שעבוד שוטף מקביל כמפורט בסעיף 4.6.2 לעיל.

לעניין סעיף 5.1 זה כולו, "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או סקורים, לפי העניין( של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי , עולה על 45% מהיקף נכסיה במאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים כאמור.

.5.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 5.1.1 עד 5.1.26 )כולל( לעיל תחולנה ההוראות שבסעיף 5.2 להלן:
.5.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 5.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה

הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות )ככל שתהיינה(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 5.1.1 עד 5.1.25 )כולל( לעיל.

.5.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שתהיינה( תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
.5.2.3 במקרה שבו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה כאמור בסעיף 5.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
.5.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות )ככל שתהיינה( כאמור בסעיף זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב על כוונתם לעשות כן, לפחות עשרים ואחד )21( ימים מראש; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור או לקצר את זמן ההודעה מראש, אם קיים חשש כי מסירת ההודעה תפגע בזכויות המחזיקים או תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה או שיפורסם יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
.5.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 5.2.4 לעיל למועד שיהיה לא מוקדם מ- 3 ימים ממועד הזימון, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.5.3 מובהר כי מקום שבו נקבעה תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופ ה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.5.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
- .5.5 נציגות דחופה

על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הקבועות בנספח א' לשטר הנאמנות, לרבות לעניין הרכבה וסמכויותיה.

.6 תביעות והליכים בידי הנאמן

.6.1 היה ואגרות החוב תועמדנה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5.1 לעיל, אזי, בכל עת לאחר העמדתן לפירעון מיידי כאמור, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לאחר מתן הודעה לחברה בת שבעה )7( ימים לפחות, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה.
.6.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 6.1 לעיל, על פי דרישה של מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה.
.6.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת שבעה )7( ימים. על אף האמור בסעיף זה ובסעיף 6.1 לעיל, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת וכן להפעיל את סמכותו על פי סעיף 6.3 זה או 6.1 לעיל בכל עת וללא מתן הודעה מוקדמת, בין אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ובין אם לאו, אם לדעת הנאמן יש בתקופה שנקבעה או במתן ההודעה המוקדמת, לפי העניין, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 6.3 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 5.1 לעיל ולא מכח סעיף 6.3 זה.
.6.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות, בהחלטה רגילה, בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
.6.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
.6.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידיו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעו ל. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 5 לעיל.
.6.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.7 נאמנות על התקבולים

.7.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

.7.1.1 תחילה, לסילוק שכר טרחתו.
.7.1.2 שנית, לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות.
.7.1.3 שלישית, לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 21.4 להלן מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 21.5 להלן.
- .7.1.4 היתרה תשמש, בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת:
.7.1.4.1 ראשית, כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.7.1.4.2 שנית, כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי -פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.
.7.1.4.3 שלישית, כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על- ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על- ידי החברה או באופן אחר.
.7.1.4.4 רביעית, כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי- פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.7.1.4.5 את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.
- .7.2 מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
.7.3 תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, בכפוף לכל דין.
.7.4 אין באמור בסעיף 7 זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

.8 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק או מלוא מתשלום הריבית אותו על החברה לשלם למחזיקים )בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן במועד הקבוע בשטר זה לביצוע התשלום הרלוונטי, או קודם לכן, לפי שיקול דעתה של החברה. החברה אינה

רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור, ותשלום זה יחשב כביצוע תשלום למחזיקים על חשבון התשלום הרלוונטי, במועדו )וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה להלן(.

יצויין כי סכום המימון ינוכה אך ורק מתשלום הריבית. עד לא יאוחר מארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו והסכומים העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל, ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון(, יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ( )להלן: "מגבלת סכום המימון"(.

על אף האמור, במקרה בו ננקטו על ידי הנאמן פעולות עקב קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ותשלום הריבית נמוך מסכום המימון, יהיה רשאי הנאמן לנכות את ההפרש גם מתשלום הקרן וזאת מבלי לגרוע ממגבלת סכום המימון כאמור.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.9 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.9.1 למרות האמור בסעיף 7 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות משיעור של 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מסכום של 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות, כאמור בסעיף 13 להלן, ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות כאמור בסעיף 13 להלן, הכול לפי ראות עיניו.
.9.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של לפחות 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם או בהגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית, לפי העניין, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 7 לעיל. במקרה שבו תוך שישה ) 6( חודשים ממועד הפקדת הכספים כאמור אצל הנאמן לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את הסכום האמור, יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידיו בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות הבורסה.
.9.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך וזאת בהתאם להוראות כל דין, ובכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו באותה עת. תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מ - 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ- 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך.

.10 הודעה על תשלום

.10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 7 ו - 9 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 22 להלן לא פחות מעשרה )10( ימים ולא יותר מעשרים )20( ימים מראש.
.10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם, ככל ושולם.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו ויכולה לשלמו במלואו במועדו )להלן: "המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו , ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה כאמור בסעיף 11.1 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב על ידי החברה.
.11.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 13 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, זאת בכפוף לסדר החלוקה המפורט בסעיף 7.1 לעיל.
.11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים ובדבר הסרת המניעה לתשלום ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
.11.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.4 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 11.3 ו- 11.4 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. אין באמור כדי לקצר את תקופת ההתיישנות על פי דין בקשר עם החוב האמור.
.11.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד כי פעל בסבירות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה,

יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.12.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 12.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .12.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.13 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שלא יפחת מ- 2Aa של מידרוג או דירוג מקביל לו, בשמו או בפקודתו, או באגרות חוב של מדינת ישראל.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות השטר.

.14 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.14.1 לשלם את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה( על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.
.14.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתה, חשבונות וקבלות( ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בהקדם האפשרי אך בכל מקרה לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו.
.14.3 להודיע לנאמן בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה )ולא יאוחר משלושה )3( ימי עסקים(, על כל מקרה שבו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה, כמשמעות מונח זה בסעיף 5.1 לעיל, וכן בכל מקרה שבו מונה לרוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 5.1 לעיל, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון, כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד, וכן לנקוט בהקדם האפשרי, על חשבונה, בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.14.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר משלושה ) 3( ימי עסקים לאחר שנודע לה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצוינות בסעיף 5.1 לעיל(, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל או על חשש ממשי לקרות מי מהם.
.14.5 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר. פרסום מסמך או מידע כאמור באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירתו לנאמן לצורך סעיף זה.
.14.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 22 להלן. פרסום הודעות או הזמנות כאמור באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירתן לנאמן לצורך סעיף זה.
.14.7 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו או לשלוח מטעמו ) שהודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע בנוגע לחברה ולעסקיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן וזאת לא יאוחר מ עשרה )10( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.14.8 להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות הצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.
.14.9 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 27 להלן. פרסום הדוחות והדיווחים כאמור באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירתם לנאמן לצורך סעיף זה.
.14.10 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים מפניית הנאמן.
.14.11 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לו באופן סביר לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(.
.14.12 במידה ואגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 5.1 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על- ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:
.14.12.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם וכן שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות ואגרות החוב )להלן: "האצה "( לא יאוחר מעשרה )10( ימים ממועד פניית הנאמן. תשלום כאמור יבוצע בתיאום לוח הזמנים עם הבורסה ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן והריבית )ככל שתחול( כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן והריבית )ככל שתחול(, ולמחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.
.14.12.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
.14.12.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.15 דירוג אגרות החוב

.15.1 אגרות החוב לא תהיינה מדורגות. החברה רשאית להחליט, לפי שיקול דעתה הבלעדי, כי אגרות החוב )סדרה א'( תיכנסנה למעקב דירוג על -ידי חברת דירוג )"חברת הדירוג"(.
.15.2 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג במשך תקופת אגרות החוב )סדרה א'( ככל שאלה ידורגו בעתיד. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או תפסיק את ההתקשרות עימה, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברת דירוג אחת, תמסור החברה על כך הודעה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי חברת הדירוג, וכל זאת במועד בו היא נדרשת לדווח על כך לפי דין וככל שלא נקבעו בהוראות הדין מועדי דיווח כאמור, אזי לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון או להפסיק את הדירוג.
.15.3 למען הסר ספק יובהר כי אין באמור בסעיף זה ובשטר זה בכלל כדי לחייב את החברה, בכל צורה שהיא לפעול לדירוגן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(.

.16 באי-כח

.16.1 במקרה שבו הועמדו אגרות החוב לפירעון מידיי בהתאם להוראות שטר זה )וכל עוד לא חזרו בהם מחזיקי אגרות החוב מהעמדת החוב לפירעון מיידי כאמור(, החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.
.16.2 אין במינוי הנאמן לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות, ב חוסר תום לב או בזדון.

למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה )ככל שישנה( להתנגד להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר זה.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר

הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.18 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

.18.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה, החל ממועד הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 23,000 ש"ח. בגין כל שנת נאמנות נוספת ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 23,000 ש"ח, או חלק יחסי מהסכום האמור ביחס לחלק שנה.
.18.2 בגין פעולות מיוחדות במסגרת תפקיד הנאמן, ככל שהנאמן יידרש לביצוע פעולות מיוחדות שלא במהלך העסקים הרגיל והשוטף כמפורט להלן, ישולם שכר נוסף השווה ל- 600 ש"ח לשעת עבודה:
- .18.2.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש ממשי להפרה של השטר על ידי החברה;
.18.2.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות;
.18.2.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
.18.2.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
.18.2.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל כדין, כמו כן, בדיקה, פיקוח, בקרה, אכיפה וכיו"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכיו"ב(, שנטלה החברה, ככל שנטלה, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות )ככל שיועמדו( והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.18.3 בגין השתתפות באסיפות כלליות של בעלי מניות החברה ישולם לנאמן סך של 600 ש"ח לישיבה.
.18.4 במקרה של ביטול הנפקת סדרת אגרות החוב או דחייתה )לתקופה של שלושה חודשים או יותר(, לאחר שכבר בוצעה עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות, ישולם שכר בתעריף של 600 ש"ח לשעה, בהתאם לדו"ח מפורט שיומצא בידי הנאמן.
.18.5 במקרה שהחברה תפעל להגדלת סדרת אגרות החוב, יתווסף לשכר השנתי של הנאמן סכום נוסף בגין נאמנותו לאגרות החוב הנוספות, בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
.18.6 הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו, בגין החזר עמלות, אגרות או תשלומים אחרים שנדרש לעשות בקשר עם תפקידו. ככל הניתן, ההוצאות יתואמו מראש עם החברה, והכל בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.18.7 מע"מ, ככל שחל, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 18 זה וישולם על-ידי החברה.
.18.8 הסכומים האמורים בסעיף 18 זה צמודים למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר 2025 בגין חודש ינואר ,2025 אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
.18.9 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום תקופת הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים )או כונס נכסים ומנהל(, ומבלי להתחשב באם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
.18.10 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 25 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה שבו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות ישולם לנאמן שכר טרחה עבור שנה מלאה שבה שימש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
.18.11 כל הסכומים האמורים בסעיף 18 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.18.12 החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף זה לעיל. ואולם, הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי סעיף 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35ה 1 לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על-ידי החברה ישירות לנאמן.

.19 סמכויות מיוחדות

.19.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר בעל מוניטין וניסיון רלוונטיים, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידיו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק או בחוסר תום לב או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן. בלבד שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן ייתן לחברה הודעה מראש ובכתב על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר, כי פרסום בכתב של תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור לעיל, יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. כמו כן, ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, יפעל הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בעיכוב כתוצאה מהאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.19.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין

פעולות שעשה או נמנע מלעשותן על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם הנאמן התרשל.

.19.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן בכתב או בעל פה. ככל שחוות הדעת ניתנה בעל פה, יערוך הנאמן תרשומת בכתב על כך.
.19.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידיו.
.19.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.19.6 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת, או כי נהג בחוסר תום לב או בזדון, בניגוד לאמור בשטר זה.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות בעסקי חברות המוחזקות על ידה( ו/או במקרה בו השלוח יימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין החברה ולחברות המוחזקות על ידה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה והמקובלת הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש ובכתב על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל, על מטרת המינוי ועל העלויות הכרוכות בכך. יובהר, כי פרסום בכתב של תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוח כאמור לעיל, יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. למען הסר ספק יובהר כי, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.21 שיפוי לנאמן

.21.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 21.4 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"(:
.21.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או

לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן

.21.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שביצעו או שלפי דעתם היו דרושות לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

הנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין לתנאים שלהלן. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/ או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

והכול - בתנאי כי:

.21.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור;
.21.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או שפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
.21.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- .21.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.
- .21.2 זכויות השיפוי על פי סעיף זה תקראנה "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפו י את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.21.3 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 21.2 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש שיקבע על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום

'כרית המימון' )כולו או יתרתו, לפי הענין(, כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שייקבע על ידיו. הנאמן ישיב לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )לפי הענין( כל סכום שלא ישתמש בו, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שנצברו ובניכוי הוצאות יו.

.21.4 'התחייבות השיפוי':
.21.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( הזכות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה )למעט כאמור בסעיף 21.4.2)1( להלן(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.21.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן( בכל מקרה של )1( הזכות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לגביה יחולו הוראות סעיף 21.4.1 לעיל(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 21.4.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 21.6 להלן(.
.21.5 בכל מקרה שבו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 21.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 21.4 לעיל, הכספים ייגבו באופן הבא:
.21.5.1 ראשית, הסכום ימומן מתוך כספי הריבית, וככל שלא יספיקו כספי הריבית, מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ותחולנה הוראות סעיפים 7.1.1 ו 7.1.2- לעיל;
.21.5.2 שנית, ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון ובכספי הריבית כאמור לעיל כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן( בהתאם לחלקם היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן את הסכום החסר.

לעניין זה, "חלקו היחסי" משמעו - החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 7 לעיל.

.21.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:

.21.6.1 בכל מקרה שבו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעול ה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.21.6.2 בכל מקרה שבו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 21 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

.22 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

.22.1 הודעות מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור, ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. דיווח או מודעה שיפורסמו כאמור, ייחשבו כאילו נמסרו למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומם.
.22.2 במקרה שבו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך וככל ולא תחל לדווח בהתאם להוראות פרק ו' לחוק, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו' כאמור, אזי, לאחר שהחברה חדלה מחובת הדיווח כאמור )ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 5.1.10 לעיל(, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, ולכל מחזיק שאינו רשום - באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ובמקביל תועבר ההודעה בדואר אלקטרוני לנאמן, וכל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסר ה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.3 במקרים המחייבים זאת על פי דין בלבד, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור לעיל, תפרסם החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית . כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.4 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח, תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות הדואר האלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תיחשב כאילו

נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד הווידוא הטלפוני.

.22.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן ו פרסום דוח מיידי במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוח לידי הנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה ככל ולא תהא פגיעה בכך בזכויות מחזיקי אגרות החוב ו פרסום דוח מיידי במגנ"א על ידי הנאמן יחשב כמסירת הדוח לידי החברה.

החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר עם אגרות החוב ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.23 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.23.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה. הוראות סעיף זה לא תחולנה לעניין שינויים שאינם בסמכות הנאמן )כהגדרתם להלן(.

"שינויים שאינם בסמכות הנאמן" משמע - שינוי או ויתור במועדי התשלומים על- פי אגרת החוב; שינוי או ויתור במגבלות הפחתת שיעורי הריבית )לרבות שינוי בהפחתת שיעורי הריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בתנאים הרשומים מעבר לדף(; ויתור על מגבלות על חלוקה כמפורט בסעיף 4.5 לעיל או שינויין; ויתור במגבלות הנוגעות לשעבוד השוטף השלילי כמפורט בסעיף 4.6 או שינויין; ויתור על עילות להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 5.1 לעיל או שינויין; ויתור ביחס להתחייבויות החברה להמציא דיווחים לנאמן כמפורט בסעיף 14 לעיל ו - 27 להלן או שינויין; הקלה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 לעיל; ויתור על התנאים האמורים בסעיף 2.4 לעיל לעניין הרחבת סדרה או שינויים; ובהשמטת דיווח מהדיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי הוראות שטר זה.

.23.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
.23.3 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה:
.23.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים שאינם בסמכות הנאמן )כהגדרתם בסעיף 23.1 לעיל(.
.23.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 23.2 לעיל.
.23.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על -ידי בית המשפט, לפי חוק חדלות פירעון או במסגרת הליכי פירוק לפי הפרק השמיני לחוק החברות.
.23.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )במגנ"א( על כל שינוי כאמור לפי סעיף 23.1 או 23.3 לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.
.23.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.24 מרשם המחזיקים

.24.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- .24.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
.24.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.25 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

.25.1 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו )לרבות פקיעת כהונתו(, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
- .25.2 פקעה כהונתו של נאמן, ימונה נאמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
.25.3 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.
.25.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
.25.5 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

.25.6 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.26 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.27 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

.27.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה, וכן כל דוח כספי שהחברה מחויבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלות עליה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. במקרה שבו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח על פי חוק ניירות ערך, החברה תמסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים כאמור לעיל במועד שבו תאגידים מדווחים נדרשים לדווח, על פי דין, את הדוחות הכספיים השנתיים שלהם.
.27.2 אישור רו"ח של החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן וכי בוצעו במועדם למחזיקי אגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך שבעה )7( ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
.27.3 לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה וכל עוד שטר זה בתוקף, אישור מאת החברה, חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על כך שבתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם צוין הדבר מפורשות באישור כאמור וכי קוימו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה )לרבות של אותם הגבלות ותנאים ספציפיים בשטר זה, שביחס אליהם יבקש הנאמן מהחברה להתייחס במסגרת האישור(.
.27.4 לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הקצאת אגרות החוב לחברה לרישומים על פי דוח ההצעה הראשונה ו/או ממועד הרחבת הסדרה, העתק "נאמן למקור" של תעודת אגרת החוב, וכן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
.27.5 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה לא יאוחר משני )2( ימי עסקים ממועד השינוי.
.27.6 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לבעלי מניותיה או ל מחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דוח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מיד עם פרסומו. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, לעניין סעיפים 27.1 ו- 27.6 לעיל ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
.27.7 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( באמצעות הנאמן את הדיווחים וכן תעמוד בכל ההוראות כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר - כפי שיהיה מעת לעת, 1 הכולל הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על-ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה מעת לעת.

וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 5.1.10 לעיל. במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאי"ה )ובלבד שהבורסה מאפשרת פרסום כאמור( על פיה החברה העבירה לנאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק באגרות החוב רשאי לקבל העתק ממנה כנגד הצגת אישור בעלות.

.28 דוחות על ענייני הנאמנות

.28.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.
.28.2 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 14.4 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על- פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
.28.3 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דוח שנתי על ענייני הנאמנות בגין השנה הקלנדרית הקודמת )להלן: "הדוח השנתי "(.
- .28.4 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
  - .28.4.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- .28.4.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.28.4.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.28.5 נכון למועד חתימת שטר זה, הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 2 לפחות 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות 3 מכל סיבה שהיא, אזי הנאמן יעדכן את החברה החוב יפחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהיום בו נודע לו על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
.28.6 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 28 זה ככל שלא תהא בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.28.7 הנאמן יהא חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.28.8 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

² למועד חידוש פוליסת הביטוח.

³ בהתאם לאמור בה"ש .3

.29 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.29.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית לפי סעיפים ,7 9 ו- 10 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינה משולמים התשלומים.
.29.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.29.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכול כפי שימצא לנכון.
.29.4 למרות האמור לעיל, יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.30 דין חל וסמכות שיפוט

.30.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן, לרבות הוראות חוק ניירות ערך וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב תגברנה הוראות שטר זה. למועד חתימת שטר זה, לא קיימת סתירה כאמור.
.30.2 לבתי המשפט בעיר תל אביב -יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.31 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.32 אחריות הנאמן

.32.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, א לא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר, כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.32.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.33 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו. ולראיה באו הצדדים על החתום:

נאייקס בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, ____, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה _______ ו ______ וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

_______, עו"ד

אני הח"מ, ____, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה _______ ו ______ וחתימתם מחייבת את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

_______, עו"ד

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

נאייקס בע"מ

אגרת חוב )סדרה א'( )"אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

.1 אגרת חוב זו מעידה כי נאייקס בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם במועד ים הקבועים בסעיפים 2.1 ו3.1- בתנאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
- .2 אגרת חוב זו אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו.
.3 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )להלן: "סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )להלן: "שטר הנאמנות"( מיום ___ ב_____ ,2025 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"( מצד שני. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ותחייבנה את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.4 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ___________

_____________________ נאייקס בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

.2 קרן אגרות החוב

.2.1 קרן אגרות החוב )סדרה א'( תיפרע ב ארבעה ) 4( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2030 )כולל( כמפורט להלן: )1( תשלום ראשון בסכום המהווה 10% מהקרן ישולם ביום 30 בספטמבר 2027; )2( תשלום שני בסכום המהווה 10% מהקרן ישולם ביום 30 בספטמבר 2028; )3( תשלום שלישי בסכום המהווה 40% מהקרן ישולם ביום 30 בספטמבר 2029; ו- )4( תשלום רביעי )ואחרון( בסכום המהווה 40% מהקרן ישולם ביום 30 בספטמבר .2030
- .2.2 קרן אגרות החוב )סדרה א'( לא תהיה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו.

.3 הריבית של אגרות החוב

הקרן של אגרות החוב )סדרה א'( תישא ריבית כמפורט להלן:

.3.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה א'(, תשולם פעמיים בשנה ב יום 30 ספטמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2030 )כולל( וביום 30 במרץ של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל(. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שייעשה ביום 30 בספטמבר ,2025 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה )יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז( והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור )קרי, 29 בספטמבר 2025( שישולם לפי שיעור הריבית השנתית )כמוגדר להלן( ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה )להלן: "שיעור הריבית הראשונה" (. החברה תודיע בדוח מיידי, לא יאוחר מיום הסליקה, כהגדרתו לעיל, את שיעור הריבית הראשונה כאמור.
.3.2 אגרות החוב )סדרה א'( תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית )אשר יהיה כפוף להוראות סעיף 2.2 לשטר הנאמנות(, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה. כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי אגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה הריבית השנתית, אותן נושאות אגרות החוב כפי שתהא מעת לעת, בתוספת .3% במקרה שבו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות יום מסחר אחד לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים.
.3.3 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה א'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה א'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

.4 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

.4.1 קרן אגרות החוב )סדרה א'( והריבית על הקרן, לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ביום 24 בספטמבר - ביחס לתשלום המשולם ביום 30 בספטמבר וביום 24 במרץ ביחס לתשלום המשולם ביום 30 במרץ )להלן: "היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה א'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל שעליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום כמחזיק במרשם אגרות החוב של החברה )סדרה א'( באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של הסדרה ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.
.5.4 מחזיק רשום של אגרות החוב )סדרה א'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה- עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.5.5 לא מסר מחזיק רשום של אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם של הסדרה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה א'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין.

.6 מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות

.6.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה א'( יותאם בגין חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

)א( סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 70 מיליון דולר.
)ב( היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של .20%

לענין זה: " הון עצמי" ו"מאזן" כהגדרתם בסעיף 4.4.1 לשטר הנאמנות.

במקרה של חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.1 לעיל )בסעיף זה: "החריגה"( בדוח כספי כלשהו שפרסמה החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25% )להלן בסעיף 6 זה: "שיעור הריבית הנוסף"( מעל שיעור הריבית השנתית שתישא קרן אגרות החוב עובר לחריגה, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה כאמור )להלן בסעיף 6 זה: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוח כספי לפיו תוקנה החריגה, לפי המוקדם, ובכפוף לאמור בסעיף 6.6 להלן; והכל, בלבד ששיעור הריבית הנוסף המצטבר בגין כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל לא יעלה על .0.5%

.6.2 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום הדוחות הכספיים, של החברה אשר מצביעים על חריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את אי העמידה באמת המידה הפיננסית האמורה; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יח ושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 6 זה: "ריבית המקור" ו-"תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל )בהנחה כי לא תפחת עקב תיקון החריגה(, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 6 זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו -)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
.6.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )בסעיף 6 זה "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא, את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבאות.
.6.4 במקרה שלאחר שהתרחשה חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל, יתפרסמו דוחות כספיים של החברה )רבעוניים או שנתיים( לפיהם תחדל להתקיים חריגה מאמות המידה הפיננסיות, או תתקיימנה חריגות אשר בהתאם להוראות סעיף 6.2 לעיל שיעור הריבית הנוסף אותו נדרשת החברה לשלם בהתאם להוראות סעיף 6.1 לעיל הנו נמוך משיעור הריבית הנוסף כפי שהוא באותו מועד, לפי העניין, אזי תקטן הריבית שתשולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על סיום החריגה כאמור ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד להיווצרותה של חריגה נוספת לפי המוקדם מבניהם.
.6.5 הכללים הקבועים בסעיפים 4.4.4 ו- 4.4.5 לשטר הנאמנות בדבר התאמת מנגנון חישוב אמות המידה הפיננסיות במקרה של שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים, יחולו גם לענין חישוב אמות המידה הפיננסיות הכלולות בסעיף 6.1 לעיל, בשינויים המחוייבים.
.6.6 מובהר, כי שיעור הריבית הנוסףשיוטל כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 6 זה לעיל, לא יעלה על 0.5% במצטבר, בגין חריגה מכלל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל. להסרת ספק מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק עד לשיעור ריבית נוספת של 0.5% בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות )אף אם תתקיים חריגה במספר אמות מידה(, ולאחר ששיעור הריבית הנוספת יגיע לרף של 0.5% הוא לא יועלה פעם נוספת גם במקרה שהחריגה מאמות המידה הפיננסיות נמשכת או במקרה שבו לאחר שהתקיימו חריגות מאמות מידה מסוימות, היתה גם חריגה נוספת מאמת מידה אחרות )לעניין זה יובהר, כי ככל שהחריגה מאמות המידה הפיננסיות תוקנה ולאחר מכן ישנה חריגה נוספת מאמות המידה הפיננסיות, ימשיכו לחול ההוראות כמפורט בסעיף זה לעיל).

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

ראו סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.8 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.8.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
.8.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי -דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.8.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושים )30( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
- .8.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.9 העברת אגרת החוב

.9.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי- דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.9.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.9.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
.9.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 8 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.9.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
- .9.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.11 הוראות כלליות

.11.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל. תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.
- .11.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
  - .11.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך.

.12 פדיון מוקדם

.12.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר, היה ויוחלט על -ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה א'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

.12.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.12.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה ) 45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.12.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה א'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך המתואם של אגרות החוב )היינו, הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( בתוספת ריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב(.
.12.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות

החוב מאותה סדרה של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה א'( תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.12.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.12.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום 30 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה א '(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.12.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.12.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.

לעניין זה, "רבעון" משמע - כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי - ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.

.12.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
.12.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, פרו -רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
.12.2.5 בסמוך לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
.12.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.12.2.7 בדוח המיידי כאמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 12.2.11 להלן.
.12.2.8 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב )סדרה א'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
.12.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם

בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

.12.2.10 במועד פדיון מוקדם חלקי )ככל שיהיה(, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
.12.2.11 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה א'( ב- 30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו- "תקופת הדגימה", בהתאמה(. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ש ל אגרות חוב )סדרה א'(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף 12.2 זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף 12.2 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת שיעור שנתי של .1.75% היוון אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה א'(.

לעניין זה, "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה - ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון )ברוטו(, בתקופה של 7 ימי מסחר, המסתיימת 2 ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות )לא צמודות( נושאות ריבית קבועה, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי, ואחת בעלת המח"מ הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים והתשואה לפדיון שלו הינה ,1% המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים והתשואה לפדיון שלו הינה 0.5% ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$\mathbf{4X + 2(1\text{-}X) = 3.5}$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.
X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של 75% מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של 25% מהתשואה.

תשואת אגח הממשלתי הינה: 0.875% =0.5%*0.25 1%+*0.75

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה א'(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי.

למען הסר ספק יובהר כי תשואת האג"ח הממשלתי לא תפחת מאפס, קרי במקרה שבו תוצאת החישוב במסגרת הגדרת "תשואת האג"ח הממשלתי" שלילית, אזי בחישוב שיעור ריבית ההיוון )לצורך חלופה )3( בס"ק 13.2.10 דלעיל( השיעור בגין תשואת האג"ח הממשלתי יהא 0% קרי - שיעור ריבית ההיוון במקרה זה יסתכם ב- .1.75%

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

.13 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

.14 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

.14.1 קבלה מאת מחזיק ו/או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מהחברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב שלו תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 למעט במקרה כמפורט בסעיף 11.5 לשטר הנאמנות, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב -יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.17 הודעות

ראו סעיף 22 לשטר הנאמנות.

התוספת השנייה לשטר הנאמנות - הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

נאייקס בע"מ

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב )סדרה א'(

.1 זימון אסיפות

.1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת.
.1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים, אחד או יותר, בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
.1.3 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים, לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 1.6 להלן.
.1.4 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.5 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.1.6 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות יפורסם לא יותר מעשרים ואחד )21( ימים ולא פחות משבעה )7( ימים טרם מועד כינוסה. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו בו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה והצעות ההחלטה שיועלו להצבעה. אין באמור בכדי לגרוע מסמכות הנאמן לקצר את מניין הימים לכינוס האסיפה בהתאם לאמור בסעיפים 1.2 ו- 1.3 לעיל.
.1.7 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.1.8 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות.
.1.9 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד שפורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.
.1.10 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה, ככל שהודיעה כי אין באפשרותה לערוך את האסיפה במשרדה. מבלי לגרוע מהאמור, הנאמן רשאי לקבוע כי אסיפת מחזיקי אגרות חוב תתקיים באמצעים אלקטרוניים.

.2 יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

.3 מניין חוקי

.3.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות )ולמעט המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, באסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר יהא כמפורט בסעיף 1 לעיל(, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.3.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות )ולמעט המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת אשר יהא כמפורט בשטר הנאמנות(, באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין חוקי ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיהם. אם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב - יהיה המניין החוקי באסיפה נדחית מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב.
- .3.4 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
.3.5 מחזיק שהוא מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.
.3.6 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 3 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד

נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קיום האסיפה המקורית או האסיפה הנדחית, לפי העניין.

.3.7 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים, הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות החוק.

.4 אסיפה נמשכת

.4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
.4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי )ברוב רגיל(, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן: "אסיפה נמשכת"(.
.4.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
.4.4 באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה בלבד.

.5 הצבעה באסיפה

.5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
.5.2 מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם, באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה. כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא- כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי ל הצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.

הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(.

.5.3 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים מהסדרה הרלוונטית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד והכול בכפוף להוראות הדין.

.5.4 בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, הכול לפי ראות עיניו. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
- .5.5 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.5.6 החברה וכל אדם אחר, למעט הנאמן, יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
.5.7 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
- .5.8 מינוי של וח:
.5.8.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
.5.8.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.5.8.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי- דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכול לפי העניין.
.5.8.4 כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.5.9 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע באסיפות של מחזיקי אגר ות החוב. נציגי החברה לא יהיו נוכחים באסיפה, אלא אם תותר נוכחותם, על-פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
.5.10 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( ותהא על חשבון החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

.6 פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול, לרבות בדרך של הקלטה, של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תיחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

החברה )ו/או מי מטעמה, לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

.7 הודעות עמדה

.7.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(.
.7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
.7.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה כאמור.
.7.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
- .7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

נספח ב' לשטר הנאמנות

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 מינוי; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה "(.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידיו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו- 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים כאמור, הנאמן יבחן קיומם של עניינים מנוגדים ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בענ יינים אלו תהיה סופית.
.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תתקבל החלטת הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 להלן.
.2 סמכות
.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים, מהם עלה כי, החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסי ות בטרם חלה העילה לפירעון המיידי הקבועה בסעיף 5.1.13 לשטר הנאמנות.
.2.2 יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. כן יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה תוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חבריה, בתפקידם כחברי הנציגות, כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.3 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידיהם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.2 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה בהתאם להוראות סעיף 20 לשטר הנאמנות.
.3.3 החברה מתחייבת לספק לנאמן, בכפוף למגבלות הדין, כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 21 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.

נאייקס בע"מ

)"החברה"(

תמצית תניות בהנפקה

להלן תמצית תניות בהנפקה הנכללות בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה א'( )" שטר הנאמנות" ו- " אגרות החוב", בהתאמה(:

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים. בכל מקרה של סתירה בין מסמכי ההנפקה לבין מסמך זה יגברו מסמכי ההנפקה.
אלא אם נקבע אחרת במסמך זה, למונחים המופיעים במסמך זה ושניתנה להם הגדרה במסמכי ההנפקה, תהא במסמך זה אותה המשמעות הנתונה להם במסמכי ההנפקה.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:___________________________________________________. תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.
אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

.________________________ נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )" רצף מוסדיים"(.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: _______________________________.

לא קיימות מגבלות על נטילת חוב נוסף. עם זאת, וכמפורט בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות, הרחבה של סדרת אגרות החוב כפופה לתנאים הבאים: )א( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת )ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע הרחבת הסדרה החברה תעמוד( בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, אלא אם המציאה החברה לנאמן תצהיר כמפורט בסעיף 2.4.3 לשטר הנאמנות; )ב( אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי ולא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות; )ג( החברה הצהירה בפני הנאמן כי היא עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות ושעצם הרחבת סדרת אגרות החוב לא תביא, בסמוך לאחר השלמת הרחבת הסדרה, לאי עמידה בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב; )ד( החברה הצהירה בפני הנאמן כי אין בהרחבה כדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב ; ו - )ה( החברה מסרה לנאמן לא יאוחר מהמועד בו יתקיים המכרז המוסדי )ככל שיתקיים( ובכל מקרה לפני ביצוע הרחבת הסדרה, לפי המוקדם, אישור חתום על ידי החברה באמצעות מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, לפיו החברה עומדת בתנאים האמורים לעיל ומפורטים בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות, בנוסח שיהיה לשביעות רצונו של הנאמן.

כמו כן, כמפור ט בסע יף 2.7 לשטר נאמ נות, הנפקה נוספת לציבור של סדרת אגרות חוב תהא כפופה לכך שהחברה מסרה לנאמן, עובר להנפקה הנוספת, אישור החתום על ידי החברה באמצעות מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים לפיו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן: )א( דירקטוריון החברה דן וקבע כי אין בהנפקה הנוספת כדי לפגוע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה א'; ) 2( לא קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה א'(. החברה לא תידרש לעמוד בתנאי זה ככל שייעוד תמורת ההנפקה הנוספת, כפי שיפורט בהצהרת החברה ובמסמכי הנפקת הסדרה הנוספת, מיועדת לביצוע פדיון )לרבות פדיון מוקדם מלא או חלקי( של אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם לתנאיהן.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )" שעבוד שלילי "(, כדלקמן: קיימת התחייבות לאי -יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה, למעט בתנאים כמפורט בסעיף 4.6 לטיוטת שטר הנאמנות. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.6 לטיוטת שטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: כל זמן שאיגרות החוב )סדרה א'(, טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, לעמוד בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 לשטר הנאמנות ולהלן: )א( סך ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 4.4.1 לשטר הנאמנות( של החברה לא יפחת מ60- מיליון דולר ארה"ב; )ב( היחס בין ההון העצמי )הגדרתו בסעיף 4.4.1 לשטר הנאמנות( לבין היקף המאזן של החברה )כהגדרתו בסעיף 4.4.2 לשטר הנאמנות(, לא יפחת משיעור של 18% )להלן: " יחס הון עצמי למאזן"(. לפרטים נוספים אודות אמות מידה פיננסיות והאופן בו יחושבו ראו סעיף 4.4 לשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד, כמפורט בסעיף 4.5 לשטר הנאמנות.
קיימות מגבלות על "חלוקה" : החברה מתחייבת כי עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב, ביצוע חלוקה כמשמעה בחוק החברות על ידי החברה, לרבות רכישה עצמית של מניות, יהיה כפוף לכך שהחברה הצהירה בפני הנאמן באישור חתום כמפורט מטה, כי מתקיימים כל התנאים המפורטים בסעיף 4.5 לשטר הנאמנות ולהלן: )א( סך ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 4.4.1 לשטר הנאמנות( בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ- 80 מיליון דולר ארה"ב; )ב( יחס ההון למאזן )כהגדרתו לעיל( של החברה יעלה על 22%; )ג( לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5.1 לשטר הנאמנות ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה; )ד( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות; )ה( דירקטוריון החברה

אישר כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות )לרבות פירעון אגרות החוב )סדרה א'((, בהגיע מועד קיומן.

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: _______________________________.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה ": ______________________________.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: בהתאם ובכפוף לסעיף 5.1.25 לשטר הנאמנות, אם יחול שינוי שליטה בחברה מבלי שהתקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. לעניין זה, "שינוי שליטה" משמעו עסקה שכתוצאה ממנה, החזקתם המצרפית של יאיר נחמד, אמיר נחמד ודוד בן אבי קטנה מ- 35% מהון המניות המונפק של החברה.
- קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה:
)א( בהתאם ובכפוף לסעיפים 5.1.7 ו- 5.2 לשטר הנאמנות, ככל שיבוצע מיזוג במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה )כהגדרתה בשטר הנאמנות(, יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם כן הצהירה החברה והחברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים באגרות החוב.
)ב( בהתאם ובכפוף לסעיפים 5.1.24 ו 5.2 לשטר הנאמנות, אם בוצעה מכירה לאחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.1.24 לשטר הנאמנות(, במהלך של 12 חודשים רצופים, של רוב נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.1 לשטר הנאמנות( מבלי שהחברה התחייבה כי עיקר התמורה תשמש אותה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה, יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מראש, בהחלטה רגילה.

דירוג

אגרות החוב מדורגות: ________________________.
קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: בהתאם ובכפוף לסעיף 5.1.22 לשטר הנאמנות, ובשים לב לאמור בסעיף 15 לשטר הנאמנות, היה ואגרות החוב יהיו מדורגות אז ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב נסיבות או סיבות שהינן בשליטת החברה, יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב )סדרה א'( תדורגנה על- ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על- ידי כל חברות הדירוג, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
- קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:_________.
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה, כמפורט בסעיף 15.2 לשטר הנאמנות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	)מס' קיים	העילה
	קיים סעיף(/לא
ה היא חב הו אשר כום כלש תפרע ס רה לא אם החב	5.1.1	תשלום אי
הנאמנות, פי שטר ב או על גרות החו בקשר לא בפירעונו
)7( ת שבעה תקופה ב זו בתוך ה הפרה לא תיקנ והחברה
פירעונו. גיע מועד לאחר שה ימים
החוב או אי אגרות ית של תנ פרה יסוד ה תפר ה אם החבר	5.1.19	ת או הפר סודית הפרה י
ייבויותיה ו מהתח קיים איל אם לא ת מנות או שטר הנא		ות ות מהותי התחייבוי
ל מהותי ש רר כי מצג ל זה התב תם, ובכל ת במסגר המהותיו
ו ו נכון א מנות אינ שטר הנא חוב או ב אגרות ה החברה ב
ר רה כאמו יקנה הפ רה לא ת אם החב , והכול - אינו מלא
ה. על ההפר ע לחברה מעת שנוד 14( ימים ה עשר ) תוך ארבע
ר ב או בשט גרות החו חברה בא ותי של ה י מצג מה התברר כ	5.1.19	צגים נכונות מ אי
חברה לא ל - אם ה לא, והכו או אינו מ אינו נכון הנאמנות
ת ימים מע שר )14( ארבעה ע ור תוך פרה כאמ תיקנה ה
הפרה. ברה על ה שנודע לח
ייבותה להתח בניגוד ת סדרה הרחב רה תבצע אם החב	5.1.18	ספציפיו ת חייבו יות הפרת הת
איזו ה של הפר מנות או טר הנא 2.4 לש שבסעיף		סף ס חוב נו על גיו - מגבלות
אמנות. לשטר הנ 2.7 עיף אמור בס ויותיה כ מהתחייב		הרחבת בלות על כולל מג
		סידרה
ף לילי בסעי שעבוד ש ויותיה ל מהתחייב פרה איזו החברה ה	5.1.20	- ספציפית תחייבות הפרת ה
אמנות. לשטר הנ 4.6		בוד דים )שע ת שעבו אי יציר
		שלילי(
4.5 סעיף מהוראות ד לאיזו קה בניגו יצעה חלו החברה ב	5.1.21	- ספציפית תחייבות הפרת ה
אמנות. לשטר הנ		חלוקה ל מגבלות ע
	לא קיים	פציפית – חייבות ס הפרת הת
		י אות בעל על עסק מגבלות
		שליטה
בפרסומו יא חייבת כספי שה סמה דוח ה לא פר אם החבר	5.1.16	- ספציפית תחייבות הפרת ה
ים ם )30( ימ ך שלושי ליה, בתו החלות ע ות הדין לפי הורא		ים ת כספי ם דוחו אי פרסו
או בתוך פרסומ ו חייבת ב שבו היא האחרון מהמועד		דרש במועד הנ
ל לחברה ע ה שניתן עד הארכ מתום מו 30( ימים שלושים )
י אמור, לפ כספיים כ הדוחות ה לפרסום מוסמכת ידי רשות
יים. מבין השנ המאוחר
ת הפיננסיו ת המידה זו מאמו עמוד באי רה לא ת אם החב	5.1.13	- ספציפית תחייבות הפרת ה
קופה משך הת אמנות ב שטר הנ ף 4.4 ל בסעי האמורות		סיות ידה הפיננ אמות המ
נות. טר הנאמ 4.4.6 לש בסעיף המפורטת

הערות	)מס' קיים	העילה
	קיים סעיף(/לא
ת. ברה אחר יזוג עם ח מטרות מ פירוק ל מקרה של למעט, ב	5.1.5	ק צו פירו פירוק, החלטת
		וסופי קבוע
ד ים ממוע ה )45( ימ ם וחמיש ך ארבעי בוטל בתו ככל שלא	5.1.2	נוי מפרק זמני, מי צו פירוק
ין. על אף האמור לפי העני ההחלטה, או קבלת מתן הצו		שיפוטית ל החלטה זמני או כ
ם חס לצווי כלשהי בי פת ריפוי ברה תקו תינתן לח לעיל, לא		דומה אופי בעלת
ה ידי החבר עניין, על שו, לפי ה ו או הוג ות שניתנ או לבקש
מתה. או בהסכ
ה ת מונח ז ה )כהגדר החבר רוב נכסי עיקול על אם יוטל	5.1.3	פעולת צוע קול או בי הטלת עי
צע ו אם תבו נכסיה, א ת( או כל ר הנאמנו 5.1 לשט בסעיף		הוצל"פ
או כאמור ד נכסים פועל כנג הוצאה ל שהי של פעולה כל
ה כל נכסי ברה או נכסי הח כנגד רוב שעבודים ימומשו
י בוטל, לפ ה לא ת או הפעול א יוסר העיקול ל כאמור; ו
או הטלתם ים ממועד ה )45( ימ ם וחמיש ך ארבעי העניין תו
רה ינתן לחב ר, לא ת ף האמו ין. על א לפי העני ביצועם,
או שהוגשו או צווים לבקשות הי ביחס יפוי כלש תקופת ר
הסכמתה ברה או ב ל ידי הח העניין, ע ניתנו, לפי
ם ה )45( יו ם וחמיש ך ארבעי וטלו בתו נדחו או ב ככל שלא	5.1.4	ס מינוי כונ ינוס או בקשות כ
ה תקופת נתן לחבר ר, לא תי אף האמו ינוי. על מיום המ		נס קבוע , למינוי כו זמני, צו
ו, ו או ניתנ ם שהוגש ת או צווי ס לבקשו שהי ביח ריפוי כל		ת שה בעל כל בק לרבות
כן, ביחס תה. כמו ו בהסכמ החברה א ן, על ידי לפי העניי		הה על פי ומה או ז תוצאה ד
ה או סי החבר על רוב נכ ים קבוע כונס נכס צו למינוי למתן		ת פירעון חוק חדלו
פת ריפוי. ללא תקו – כל נכסיה
ים או כל את הליכ לצו הקפ יש בקשה חברה תג )א( אם ה	5.1.6	ו ליכים; צ קפאת ה בקשת ה
ת צו פתיח בקשה ל פירעון או ק חדלות ה לפי חו הליך דומ		בקשת הליכים; הקפאת
צו ם יינתן ון או א לות פירע בחוק חד כהגדרתו הליכים		ם להסדר ע פשרה או החברה ל
ה לפשרה גיש בקש החברה ת ה או אם גד החבר כאמור כנ		ק 350 לחו י סעיף נושיה לפ
ות או ק החבר 350 לחו סעיף שיה לפי ר עם נו או להסד		החברות
ת ט למטר ון )למע לות פירע לחוק חד להוראות בהתאם
ת רה לרבו בנה החב שינוי במ רת ו/או חברה אח מיזוג עם
ט עשיית זה, ולמע נאי שטר ים לפי ת ינם אסור פיצול שא
ם נם אסורי תיה שאי עלי מניו ה לבין ב בין החבר הסדרים
ן ת הפירעו ע על יכול די להשפי ין בהם כ ר זה ושא על פי שט
דרך לנושיה ב ה תציע ם החבר , או א ת החוב( של אגרו
ר רקע העד א( זה, על ר בסעיף ) דר כאמו רה או הס אחרת פש
דן; או )ב( תיה במוע תחייבויו לעמוד בה ל החברה יכולתה ש
רה כנגד החב החברות 350 לחוק י סעיף בקשה לפ אם תוגש
א רעון )של חדלות פי לפי חוק או בקשה סכמתה( )ושלא בה

הערות	)מס' קיים	העילה
	קיים סעיף(/לא
ה בתוך או בוטל נדחתה אשר לא החברה( בהסכמת
שתה. ממועד הג 45( ימים חמישה ) ארבעים ו
	5.1.11	ל הודיעה ע דלה או החברה ח
	5.1.12	מניהול לחדול כוונתה
		ו פסיקה א החברה ה עסקיה,
		יק ה להפס ל כוונת הודיעה ע
		תשלומיה את
ה מת מצב ברה לעו עסקי הח הותית ב הרעה מ אם חלה	5.1.15	ת בעסקי ה מהותי חלה הרע
שש וקיים ח ת החוב, של אגרו ראשונה הנפקה ל במועד ה		י שש ממש וקיים ח החברה,
ב במועדן גרות החו רוע את א תוכל לפ חברה לא ממשי שה		ת לפרוע א לא תוכל שהחברה
		אגרות למחזיקי חובותיה
		החוב
	קיים לא	א חברה ל משי שה חשש מ
		ויותיה בהתחייב תעמוד
		מחזיקי ת כלפי המהותיו
		החוב אגרות
רות החוב נמחקו אג אים: )א( רועים הב חד מהאי בקרות א	5.1.9	ר ה ממסח או מחיק השעיה
ה המסחר די הבורס שעה על- י או )ב( הו בבורסה; מהמסחר	5.1.10	בבורסה
רות אי- של היווצ ה בעילה ט השעי חוב, למע באגרת ה	5.1.17
ון עי לתקנ הרבי זו בחלק ת עילה כמשמעו בהירות,
ימים; או ישים )60( ה בתוך ש לא בוטל וההשעיה הבורסה,
דווח. תאגיד מ לה להיות חברה חד )ג( אם ה
ת אגרות : )1( סדר חד מאלה מיידי א ד לפירעון אם הועמ	5.1.8	Cross Default/Cross
ה שהנפיק ם( אחרת ף מוסדיי ל זה ברצ רת )ובכל חוב נסח		Acceleration ולבת : הפרה צ
פיקה ת שה חרת אחר ך חוב נס ניירות ער ו סדרת החברה א
ה כלפי נוש ל החברה חובות ש או מספר או )2( חוב החברה;		ת ם חובו אי תשלו )במקרי
שהנו ללא מעט חוב צטבר )ל נסיים במ נושים פינ או מספר		ה רי העמד או במק אחרים
עולה היקף ה -non ))ב recourse רה ) רה לחב זכות חז		ת ל חובו מיידי ש לפירעון
ת ם לדוחו ה בהתא י החבר מסך נכס על 15% במצטבר		אחרים(
ה לא הוסר י כאמור רעון מייד רישה לפי שלה והד הכספיים
30 ימים. חוב בתוך עה את ה רה לא פר ו/או החב
ות החוב כל שאגר רגות – כ יהיו מדו ות החוב היה ואגר	5.1.22	דירוג הפסקת
ם ל 60 ימי העולה ע רק זמן ורגות לפ היות מד יפסיקו ל
אה ה כתוצ דירוג הינ פסקת ה קרה שה למעט במ רצופים,
מען חברה. ל ה של ה בשליטת ת שאינן או נסיבו מסיבות
ה על -ידי ב תדורגנ גרות החו כי אם אי , מובהר, הסר ספק
עו רוג משמ פסקת די ף זה ה רכי סעי ברות, לצ מספר ח
י כל בתנא דירוג, וה חברות ה -ידי כל דירוג על הפסקת

הערות	)מס' קיים	העילה
	קיים סעיף(/לא
לה אחת פעי דירוג ת חברת נה לפחו מועד יש שבאותו
בישראל.
רוג פחת מדי ת החוב י רוג אגרו דורגו, די ות החוב י ככל ואגר	5.1.23	דירוג ירידת
S מעלות דרוג P& ilBBB מ בע"מ, או ג חברת ה ינוס בדרו
דת כל שהור אחרת, כ ת מדרגת של חבר מקביל לו כל דירוג
רה של החב ת הדירוג בסולמו ת משינוי ינה נובע הדירוג א
ות אם איגר בהר, כי ספק, מו ען הסר בלבד. למ המדרגת
י ות, לצרכ ספר חבר על-ידי מ תדורגנה דרה א'( החוב )ס
לאגרות המתייחס ך ביותר רוג הנמו יהיה הדי סעיף זה
לעת. עת שיהיה מ י החוב, כפ
אישור שהתקבל רה מבלי יטה בחב שינוי של אם יחול	5.1.25	שליטה שינוי
ב גרות החו חזיקי אי אסיפת מ שליטה ב העברת ה מראש ל
ה מעו עסק יטה " מש שינוי של ניין זה, " רגילה. לע בהחלטה
מד, יאיר נח פית של המצר החזקתם ה ממנה, שכתוצא
ת ון המניו 35% מה קטנה מ- בן אבי מד ודוד אמיר נח
ה. של החבר המונפק
הקולטת א החברה חברה הי סגרתו ה מיזוג, במ אם בוצע	5.1.7	ר ת בקש תחייבויו הפרת ה
חזיקי ם של מ מוקד ת אישור ללא קבל היעד, או חברת		מיזוגים מבניים, לשינויים
ה ירו החבר ם כן הצה ה , אלא א לטה רגיל חוב, בהח אגרות ה		ורכישות
ת , לפחו ות החוב זיקי אגר כלפי מח הקולטת והחברה
א זוג, כי ל למת המי מועד הש קים לפני ( ימי עס עשרה )10
של ביכולתה יהיה מיזוג לא שעקב ה ש סביר קיים חש
ה כלפי ת החבר תחייבויו את ה לקיים הקולטת, החברה
ם. המחזיקי
ייבותה להתח בניגוד ת סדרה הרחב רה תבצע אם החב	5.1.18	בקשר עם חייבויות הפרת הת
איזו ה של הפר מנות או טר הנא 2.4 לש שבסעיף		ת חוב דרת אגרו הרחבת ס
אמנות. לשטר הנ 2.7 עיף אמור בס ויותיה כ מהתחייב
	לא קיים	ב ות החו ום אגר אי ריש
		סדיים" "רצף מו במערכת
	לא קיים	ר ב למסח גרות החו רישום א
		הראשית ברשימה
ט יא, למע סיבה שה חק מכל ל או תימ רה תחוס אם החב	5.1.14	חברה מחיקת ה חיסול או
ת. ר הנאמנו יפא לשט ף 5.1.7 ס מור בסעי מיזוג כא במסגרת

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה: בהתאם להוראות סעיף 5.5 לשטר הנאמנות, הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הקבועות בנספח א' לשטר הנאמנות, לרבות לעניין הרכבה וסמכויותיה.

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי בלבד.
נקבעה סמכות השיפוט: בתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו.

___________________ נאייקס בע"מ

AI Terminal

Nayax Ltd.

6940_rns_2025-02-13_e31c6ce6-53fe-48a3-9a88-6cfc05fdb82a.pdf

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORM 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of February 2025

NAYAX LTD.

Arik Einstein Street, Bldg. B, 1st Floor Herzliya 4659071, Israel

SIGNATURES

NAYAX LTD.

שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה א'(

מצד שני;

תוכן עניינים

.1 פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.4 הרחבת סדרה

.2.7 הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או תאגיד בשליטתה

.4 התחייבויות החברה

.4.4 אמות מידה פיננסיות

.4.5 התחייבויות בקשר עם חלוקה

.4.6 העדר בטוחות והתחייבות לא ליצור שעבוד שוטף )שעבוד שלילי(

.5 העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שתהיינה(

.6 תביעות והליכים בידי הנאמן

.7 נאמנות על התקבולים

.8 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.9 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.10 הודעה על תשלום

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.13 השקעת כספים

.14 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.15 דירוג אגרות החוב

.16 באי-כח

.17 הסכמים אחרים

.18 שכר הנאמן

.19 סמכויות מיוחדות

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.21 שיפוי לנאמן

.22 הודעות

.23 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.24 מרשם המחזיקים

.25 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

.26 אסיפות של המחזיקים

.27 דיווח לנאמן

.28 דוחות על ענייני הנאמנות

.29 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.30 דין חל וסמכות שיפוט

.31 מענים

.32 אחריות הנאמן

.33 הסמכה למגנ"א

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

נאייקס בע"מ

אגרת חוב )סדרה א'( )"אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 קרן אגרות החוב

.3 הריבית של אגרות החוב

.4 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6 מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.8 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.9 העברת אגרת החוב

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.11 הוראות כלליות

.12 פדיון מוקדם

.12.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.12.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.13 שינויים בתנאי אגרת החוב

.14 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

.15 החלפת תעודת אגרת החוב

.16 הדין החל וסמכות השיפוט

.17 הודעות

התוספת השנייה לשטר הנאמנות - הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

נאייקס בע"מ

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב )סדרה א'(

.1 זימון אסיפות