Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 28, 2023

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Madrid, 28 de junio de 2023. De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás disposiciones concordantes, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") comunica al mercado la siguiente información privilegiada:

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado por unanimidad:

• Convocar Junta General extraordinaria de Accionistas de FCC para su celebración el 19 de julio de 2023, en primera convocatoria o, en su caso, el 20 de julio de 2023, en segunda convocatoria, cuyo anuncio de convocatoria será igualmente publicado por la Sociedad en los próximos días mediante la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR), y someter a su aprobación las propuestas de acuerdo que se indican a continuación:
  • o Reducir el capital social de FCC en un importe nominal de 854.234 euros, mediante la amortización de 854.234 acciones propias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas del 0,19% del capital social, que la Sociedad tenía en autocartera el 27 de junio de 2023.
  • o Reducir el capital social de FCC mediante la adquisición de acciones propias para su posterior amortización, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable, en un importe nominal máximo de 32.027.600 euros, a través de una oferta pública de adquisición formulada por la Sociedad y dirigida a los titulares de acciones de FCC por un máximo de 32.027.600 acciones propias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas de, aproximadamente, el 7% del capital social, a un precio por acción de 12,50 euros (la "Operación").

La referida oferta pública de adquisición (la "Oferta") se ajustará al artículo 12 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto de OPAS") y a lo previsto en la Sección 6ª del Capítulo III del Título VIII (artículo 338 y siguientes) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

Una vez aprobada la Operación por la Junta General, y finalizado el periodo de oposición de acreedores correspondiente, la Sociedad solicitará autorización a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") para formular la Oferta, conforme a los términos y condiciones principales de la Oferta aprobados por la Junta General.

La Operación persigue, por su propia caracterización, una doble finalidad: de un lado, la Oferta proporciona un mecanismo específico de liquidez a todos los accionistas de FCC a través de la adquisición por la Sociedad de las acciones de FCC de su titularidad en las mismas condiciones y siguiendo estrictos criterios de transparencia, paridad de trato y no discriminación; y de otro, la amortización de las acciones propias adquiridas en el marco de la Oferta coadyuvaría a la retribución del accionista de FCC que no aceptara la Oferta mediante el posible incremento del beneficio por acción, lo que se alinea con el objetivo prioritario de FCC de creación de valor para el accionista.

En el caso de que las acciones de FCC comprendidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta superen el límite máximo de la Oferta, se aplicarán las reglas de distribución y prorrateo previstas en el artículo 38.2 del Real Decreto de OPAS y en el artículo 340 de la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, se hace constar que el Consejo de Administración de la Sociedad ha tenido conocimiento del compromiso asumido por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V., principal accionista de la Sociedad (con una participación directa del 57,26% del capital social e indirecta del 8,50% adicional a través de su filial 100% Dominum Dirección y Gestión, S.A.), de no aceptar la Oferta con las acciones de su titularidad. En igual sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad ha tenido conocimiento de que el accionista Finver Inversiones 2020, S.L.U. (con una participación total del 11,26%) tampoco tiene intención de aceptar la Oferta con las acciones de su titularidad. Ningún otro accionista ha transmitido al Consejo de Administración su intención de acudir o no a la Oferta.

La contraprestación ofrecida por la Sociedad a los titulares de las acciones de FCC en el marco de la Oferta consistirá en efectivo y ascenderá a un importe de 12,50 euros por acción de FCC, lo que representa una prima del 38% con respecto al precio medio ponderado de mercado de las acciones de la Sociedad en los últimos 6 meses, calculada sin tener en cuenta el efecto positivo que producirá el Dividendo Flexible (según se define más adelante). El Consejo de Administración considera que la contraprestación ofrecida por FCC en el marco de la Oferta es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para FCC, criterio que ha sido confirmado mediante informe (fairness opinion) emitido por CaixaBank, S.A. dirigido al Consejo de Administración.

Además, FCC podrá utilizar para satisfacer la contraprestación de la Oferta parte de la liquidez que la Sociedad obtenga por la venta a CPP Investments de un 24,99% del capital de la filial FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. por un precio de 965 millones de euros, cuyo acuerdo fue anunciado por la Sociedad al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) el 1 de junio de 2023 (con núm. registro oficial 1879) en la página web de la CNMV y en la página web corporativa, y cuyo cierre está sujeto a las condiciones precedentes habituales en este tipo de operaciones. Todo ello sin perjuicio de poder acudir a financiación externa en lo que fuera preciso.

La Oferta no se sujetará a ninguna condición y, en particular, no estará sujeta a un número mínimo de aceptaciones.

En cualquier caso, se hace constar que la Operación no tiene por finalidad la exclusión de negociación de las acciones de FCC de las Bolsas de Valores españolas y que, en su caso, si fuese conveniente o necesario en función del capital flotante (free float) de la Sociedad a resultas de la Operación, la Sociedad adoptara las medidas que considere oportunas para favorecer la liquidez de sus acciones. Los concretos términos de la Oferta se harán públicos en el folleto explicativo que se presente a la CNMV, junto con la correspondiente solicitud de autorización de la Oferta.

Ejecutar el acuerdo de reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) adoptado por la Junta General ordinaria de Accionistas de FCC celebrada el 14 de junio de 2023 en primera convocatoria, bajo el punto 7º del orden del día, conforme a los términos y condiciones que se indican en el referido acuerdo de la Junta General (el "Dividendo Flexible").

La Sociedad comunicará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) los detalles del Dividendo Flexible, poniendo asimismo a disposición del mercado el preceptivo documento informativo.