Indra Sistemas S.A.

Capital/Financing Update • Sep 14, 2023

NO PARA SU DISTRIBUCIÓN EN O HACIA O A CUALQUIER PERSONA UBICADA O QUE RESIDA EN LOS ESTADOS UNIDOS, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES DE LOS ESTADOS UNIDOS, GUAM, SAMOA AMERICANA, WAKE ISLAND Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE, CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS Y EL DISTRITO DE COLUMBIA) (LOS "ESTADOS UNIDOS") O A CUALQUIER U.S. PERSON (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN), CANADÁ, JAPÓN, AUSTRALIA O SUDÁFRICA O EN O HACIA CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL DISTRIBUIR ESTE DOCUMENTO. EN EL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO, SÓLO SE DISTRIBUYE A INVERSORES CUALIFICADOS. EN EL REINO UNIDO, SÓLO SE DISTRIBUYE A RELEVANT PERSONS (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN).

Alcobendas, 14 de septiembre de 2023

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) No 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y el artículo 226 del Ley 6/2023, de 17 de marzo de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Indra Sistemas, S.A. (el "Oferente") comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Oferente anuncia su invitación, en los términos y condiciones descritos a continuación, a los titulares (los "Bonistas") de sus bonos convertibles en circulación correspondientes a la emisión por importe de 250.000.000€ al 1,25% con vencimiento en 2023, con código ISIN XS1500463358, admitidos a negociación en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt (los "Bonos") a formular ofertas de venta de Bonos al Oferente a cambio de efectivo al Precio de Recompra (tal y como se define más adelante) mediante un un proceso de colocación inversa (reverse bookbuilding) (la "Invitación"). A cierre de mercado del 13 de septiembre de 2023, el importe nominal agregado en circulación de los Bonos asciende a 245.900.000 euros.

La Invitación está dirigida a todos aquellos Bonistas que se encuentren fuera de Estados Unidos y no sean una U.S. Person o a aquellas otras personas a las que legalmente se pueda dirigir la Invitación y puedan, de cualquier otra manera, participar legalmente en la Invitación de conformidad con las

Restricciones de Invitación y Distribución establecidas en el apartado "Información relevante" siguiente (siendo dichos Bonistas los "Bonistas Elegibles").

El Oferente no estará obligado a aceptar los Bonos que le sean ofrecidos para su recompra por Bonistas Elegibles. En tanto en cuanto el Oferente, a su exclusiva discreción, acepte Bonos ofrecidos por Bonistas Elegibles en respuesta a la Invitación, éstos percibirán una cantidad en efectivo de 101.250 euros por cada 100.000 euros de Bonos (el "Precio de Recompra"). El Oferente pagará, asimismo, el cupón final completo de los Bonos hasta su fecha de vencimiento final (es decir, el 7 de octubre de 2023) de acuerdo con los términos y condiciones de los Bonos.

Los Bonistas Elegibles que deseen ofrecer todos o parte de sus Bonos al Oferente en respuesta a la Invitación deberán hacerlo de conformidad con los procedimientos descritos en el term sheet que el Oferente ha preparado en relación con la Invitación (el "Term Sheet de la Invitación"). HSBC Continental Europe (el "Dealer Manager"), que interviene como dealer manager en relación con la Invitación, pondrá el Term Sheet de la Invitación a disposición de los Bonistas Elegibles que lo soliciten.

El Oferente se reserva expresamente el derecho, a su exclusiva discreción y de acuerdo con la legislación aplicable, a modificar en cualquier momento y en cualquier aspecto los términos de la Invitación (incluido, sin carácter limitativo, el plazo de aceptación).

Está previsto que el importe nominal agregado de las ofertas de venta recibidas de Bonistas Elegibles sea anunciado hoy a cierre de mercado.

La liquidación de las recompras resultantes de la Invitación está previsto que tenga lugar el, o alrededor del, 19 de septiembre de 2023. Los Bonos que recompre el Oferente en el marco de la Invitación se cancelarán de conformidad con sus propios términos y condiciones.

Ana María Sala Andrés Secretaria del Consejo de Administración

INFORMACIÓN RELEVANTE

ESTE DOCUMENTO NO DEBE SER DISTRIBUIDO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA LOS ESTADOS UNIDOS (TAL Y COMO SE DEFINE EN LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933 (U.S. SECURITIES ACT OF 1933), CON SUS MODIFICACIONES ("LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS")). ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES NI UNA SOLICITUD DE OFERTA DE COMPRA DE VALORES, NI SE REALIZARÁ NINGUNA OFERTA DE VALORES EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA O VENTA SEA ILEGAL. LOS BONOS NO SE HAN REGISTRADO NI SE REGISTRARÁN EN LOS ESTADOS UNIDOS DE ACUERDO CON LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS, Y NO PUEDEN OFERTARSE NI VENDERSE EN LOS ESTADOS UNIDOS EN AUSENCIA DE REGISTRO O DE EXENCIÓN DE REGISTRO DE ACUERDO CON LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS. NO HABRÁ OFERTA PÚBLICA DE LOS BONOS EN LOS ESTADOS UNIDOS NI EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN.

RESTRICCIONES DE INVITACIÓN Y DISTRIBUCIÓN

LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO EN DETERMINADAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LA LEY. EL OFERENTE Y EL DEALER MANGER REQUIEREN A LAS PERSONAS QUE RECIBAN ESTE DOCUMENTO QUE SE INFORMEN SOBRE Y RESPETEN DICHAS RESTRICCIONES.

ESTADOS UNIDOS

LA INVITACIÓN NO SE REALIZA NI SE REALIZARÁ, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA, O MEDIANTE EL USO DEL CORREO DE, O POR CUALQUIER MEDIO O INSTRUMENTO DE COMERCIO INTERESTATAL O EXTRANJERO DE, O DE CUALQUIER INSTALACIÓN DE UNA BOLSA DE VALORES NACIONAL DE, LOS ESTADOS UNIDOS O A CUALQUIER U.S. PERSON (SEGÚN SE DEFINE EN EL REGLAMENTO S DE LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, EN SU VERSIÓN MODIFICADA (CADA UNA DE ELLAS UNA "PERSONA DE LOS EE.UU.")). ESTO INCLUYE, ENTRE OTROS, LA TRANSMISIÓN POR FAX, CORREO ELECTRÓNICO, TÉLEX, TELÉFONO, INTERNET Y OTRAS FORMAS DE COMUNICACIÓN ELECTRÓNICA.

EN CONSECUENCIA, LAS COPIAS DE ESTE DOCUMENTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO O MATERIAL RELACIONADO CON LA INVITACIÓN NO ESTÁ SIENDO, Y NO DEBE SER, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, ENVIADO POR CORREO O DE CUALQUIER OTRO MODO TRANSMITIDO, DISTRIBUIDO O REENVIADO (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, POR CUSTODIOS, NOMINEES O

TRUSTEES) EN O HACIA LOS ESTADOS UNIDOS O A UNA U.S. PERSON Y BAJO LA INVITACIÓN LOS BONOS NO PUEDEN SER OFRECIDOS PARA NINGÚN TIPO DE USO, MEDIO, INSTRUMENTALIDAD O FACILIDAD, NI DESDE O DENTRO DE, O POR PERSONAS UBICADAS O RESIDENTES EN, LOS ESTADOS UNIDOS O A CUALQUIER U.S. PERSON. TODA OFERTA DE VENTA DE BONOS EN EL CONTEXTO DE LA INVITACIÓN QUE RESULTE DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE UNA VIOLACIÓN DE ESTAS RESTRICCIONES SERÁ INVÁLIDA Y TODA OFERTA DE VENTA DE BONOS REALIZADA EN EL CONTEXTO DE LA INVITACIÓN REALIZADA POR UNA PERSONA UBICADA O RESIDENTE EN LOS ESTADOS UNIDOS, UNA U.S. PERSON, POR UNA PERSONA ACTUANDO POR CUENTA O EN BENEFICIO DE UNA U.S. PERSON, O POR UNA U.S. PERSON O POR CUALQUIER AGENTE, FIDUCIARIO U OTRO INTERMEDIARIO QUE ACTÚE DE FORMA NO DISCRECIONAL PARA UN PRINCIPAL QUE DÉ INSTRUCCIONES DESDE LOS ESTADOS UNIDOS SERÁ INVÁLIDA Y NO SERÁ ACEPTADA.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA BONISTA QUE PARTICIPE EN LA INVITACIÓN DECLARA QUE NO ESTÁ SITUADO O RESIDE EN LOS ESTADOS UNIDOS Y QUE NO ESTÁ PARTICIPANDO EN LA SOLICITUD DE OFERTAS DE VENTA DESDE LOS ESTADOS UNIDOS, O QUE ESTÁ ACTUANDO DE FORMA NO DISCRECIONAL PARA UN MANDANTE QUE ESTÁ SITUADO FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS Y QUE NO ESTÁ DANDO UNA ORDEN PARA PARTICIPAR EN LA SOLICITUD DE OFERTAS DE VENTA DESDE LOS ESTADOS UNIDOS Y QUE NO ES UNA U.S. PERSON. A ESTOS EFECTOS, "ESTADOS UNIDOS" SIGNIFICA LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUIDOS PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES DE LOS ESTADOS UNIDOS, GUAM, SAMOA AMERICANA, LA ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE), CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y EL DISTRITO DE COLUMBIA.

ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO (EEE)

EN LOS ESTADOS MIEMBROS DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO (EL "EEE"), ESTE DOCUMENTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO O MATERIAL RELACIONADO CON LA RECOMPRA ESTÁN DIRIGIDOS ÚNICAMENTE A PERSONAS QUE SEAN "INVERSORES CUALIFICADOS" EN EL SENTIDO DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129. ESTE DOCUMENTO NO DEBE SER UTILIZADO EN NINGÚN ESTADO MIEMBRO DEL EEE POR PERSONAS QUE NO SEAN INVERSORES CUALIFICADOS. CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD DE INVERSIÓN A LA QUE SE REFIERA ESTE ANUNCIO SOLO ESTÁ DISPONIBLE PARA INVERSORES CUALIFICADOS EN CUALQUIER ESTADO MIEMBRO DEL EEE.

REINO UNIDO

ESTE DOCUMENTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO O MATERIAL RELACIONADO CON LA INVITACIÓN ESTÁN DIRIGIDOS ÚNICAMENTE A PERSONAS QUE SEAN "INVERSORES

CUALIFICADOS" EN EL SENTIDO DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 (SEGÚN HAYA SIDO MODIFICADO), YA QUE FORMA PARTE DE LA LEGISLACIÓN NACIONAL DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018. ADEMÁS, LA COMUNICACIÓN DE ESTE DOCUMENTO Y DE CUALQUIER OTRO DOCUMENTO O MATERIAL RELACIONADO CON LA INVITACIÓN NO ESTÁ SIENDO REALIZADA, Y DICHOS DOCUMENTOS Y/O MATERIALES NO HAN SIDO APROBADOS, POR UNA PERSONA AUTORIZADA A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 21 DE LA LEY DE SERVICIOS Y MERCADOS FINANCIEROS DE 2000 (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000). EN CONSECUENCIA, DICHOS DOCUMENTOS Y/O MATERIALES NO SE ESTÁN DISTRIBUYENDO AL PÚBLICO EN GENERAL EN EL REINO UNIDO Y NO DEBEN SER TRANSMITIDOS A ÉSTE. LA COMUNICACIÓN DE DICHOS DOCUMENTOS Y/O MATERIALES COMO PROMOCIÓN FINANCIERA SÓLO SE REALIZA A AQUELLAS PERSONAS EN EL REINO UNIDO QUE ENTRAN EN LA DEFINICIÓN DE PROFESIONALES DE LA INVERSIÓN (TAL Y COMO SE DEFINE EN EL ARTÍCULO 19(5) DE LA LEY DE SERVICIOS Y MERCADOS FINANCIEROS DE 2000 (PROMOCIÓN FINANCIERA) ORDEN DE 2005 (LA "ORDEN DE PROMOCIÓN FINANCIERA") O A LAS PERSONAS QUE SE AJUSTAN AL ARTÍCULO 43(2) DE LA ORDEN DE PROMOCIÓN FINANCIERA O A CUALQUIER OTRA PERSONA A LA QUE PUEDA COMUNICARSE LEGALMENTE DE OTRO MODO EN VIRTUD DE LA ORDEN DE PROMOCIÓN FINANCIERA (LAS "RELEVANT PERSONS").

ITALIA

NI LA INVITACIÓN, NI ESTE DOCUMENTO O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO O MATERIAL RELACIONADO CON LA INVITACIÓN HA SIDO O SERÁ SOMETIDO AL PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA ("CONSOB").

LA INVITACIÓN SE LLEVA A CABO EN LA REPÚBLICA ITALIANA DE ACUERDO CON LA EXENCIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 101-BIS, PÁRRAFO 3-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO Nº 58 DE 24 DE FEBRERO DE 1998 (LA "LEY DE SERVICIOS FINANCIEROS") Y EL ARTÍCULO 35-BIS, PÁRRAFO 4, DEL REGLAMENTO CONSOB Nº 5. 58 DE 24 DE FEBRERO DE 1998 Y EL ARTÍCULO 35-BIS, PÁRRAFO 4, DEL REGLAMENTO CONSOB N.º 11971 DE 14 DE MAYO DE 1999.

LOS BONISTAS O TITULARES REALES DE LOS BONOS PUEDEN OFRECER LA TOTALIDAD O PARTE DE SUS BONOS EN EL CONTEXTO DE LA INVITACIÓN A TRAVÉS DE PERSONAS AUTORIZADAS (COMO EMPRESAS DE INVERSIÓN, BANCOS O INTERMEDIARIOS FINANCIEROS AUTORIZADOS A LLEVAR A CABO DICHAS ACTIVIDADES EN ITALIA DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE SERVICIOS FINANCIEROS, EL REGLAMENTO DEL CONSOB N.º 20307 DE 15 DE FEBRERO DE 2018 Y EL DECRETO LEGISLATIVO N.º 20307 DE 15 DE FEBRERO DE 2018 Y EL DECRETO LEGISLATIVO Nº. 385 DE 1 DE SEPTIEMBRE DE 1993, EN SU VERSIÓN

MODIFICADA) Y EN CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGLAMENTOS APLICABLES O DE LOS REQUISITOS IMPUESTOS POR CONSOB O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD ITALIANA.

CADA INTERMEDIARIO DEBE CUMPLIR CON LAS LEYES Y REGLAMENTOS APLICABLES RELATIVOS A LOS DEBERES DE INFORMACIÓN CON RESPECTO A SUS CLIENTES EN RELACIÓN CON LOS BONOS O LA INVITACIÓN.

ESPAÑA

NI LA INVITACIÓN NI ESTE DOCUMENTO CONSTITUYEN UNA OFERTA DE VALORES O UNA SOLICITUD PÚBLICA DE OFERTA DE VALORES EN ESPAÑA QUE REQUIERA LA APROBACIÓN Y LA PUBLICACIÓN DE UN FOLLETO EN VIRTUD DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129, LA LEY 6/2023, DE 17 DE MARZO, DE LOS MERCADOS DE VALORES Y DE LOS SERVICIOS DE INVERSIÓN, SEGÚN SE MODIFIQUE EN CADA MOMENTO, Y SU NORMATIVA RELACIONADA Y DE DESARROLLO. EN CONSECUENCIA, ESTE DOCUMENTO NO HA SIDO NI SERÁ SOMETIDO A LA APROBACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

FRANCIA

LA INVITACIÓN NO SE REALIZA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, AL PÚBLICO DE LA REPÚBLICA DE FRANCIA ("FRANCIA"), SALVO A INVERSORES CUALIFICADOS (INVESTISSEURS QUALIFIÉS) SEGÚN EL ARTÍCULO L.411-2 1° DEL CÓDIGO MONÉTAIRE ET FINANCIER FRANCÉS Y, TAL COMO SE DEFINEN EN EL ARTÍCULO 2(E) DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129.

NI ESTE DOCUMENTO NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO O MATERIAL RELACIONADO CON LA INVITACIÓN HA SIDO O SERÁ DISTRIBUIDO EN FRANCIA. SALVO A INVERSORES CUALIFICADOS. ESTE DOCUMENTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO O MATERIAL RELACIONADO CON LA INVITACIÓN NO HA SIDO NI SERÁ SOMETIDO A PROCEDIMIENTOS DE AUTORIZACIÓN (VISA) NI APROBADOS POR LA AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS FRANCESA.

GENERAL

NI ESTE DOCUMENTO NI SU TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA CONSTITUYEN UNA OFERTA DE COMPRA O UNA SOLICITUD DE OFERTA DE VENTA DIRIGIDA A LOS BONISTAS (Y NO SE ACEPTARÁN OFERTAS DE VENTA DE BONOS DE LOS BONISTAS CONFORME CON LA INVITACIÓN) EN CUALQUIER CIRCUNSTANCIA EN LA QUE DICHA OFERTA O SOLICITUD SEA ILEGAL. EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LAS LEYES DE VALORES, BLUE SKY O DE OTRO TIPO REQUIERAN QUE LA INVITACIÓN SEA REALIZADA POR UN AGENTE O DISTRIBUIDOR AUTORIZADO Y EL DEALER MANAGER O CUALQUIERA DE SUS FILIALES SEA UN AGENTE O DISTRIBUIDOR AUTORIZADO EN CUALQUIERA DE DICHAS JURISDICCIONES, LA

INVITACIÓN SE CONSIDERARÁ REALIZADA POR EL DEALER MANAGER O POR DICHA FILIAL, SEGÚN SEA EL CASO, EN NOMBRE DE EL OFERENTE EN DICHA JURISDICCIÓN.