Fomento de Constr. y Contratas S.A.

M&A Activity • Oct 30, 2023

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Madrid, 30 de octubre de 2023. De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley de los Mercados de Valores") y demás disposiciones concordantes, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") comunica al mercado la siguiente información privilegiada:

De conformidad con lo previsto en los artículos 114.4 de la Ley de los Mercados de Valores y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se acompaña a la presente comunicación el preceptivo informe formulado y aprobado por el Consejo de Administración de FCC en relación con la oferta pública de adquisición por reducción de capital mediante adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones propias, para su posterior amortización, formulada por la Sociedad con fecha 28 de agosto de 2023 y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 25 de octubre de 2023.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS FORMULADA POR LA PROPIA SOCIEDAD.

Con fecha 25 de octubre de 2023, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") autorizó la oferta pública de adquisición por reducción de capital mediante adquisición de acciones propias formulada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (la "Sociedad" o "FCC", conjuntamente con sus sociedades dependientes, el "Grupo FCC" o el "Grupo"), que tiene por objeto la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones propias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas del 7,01% del capital social de FCC, a un precio por acción de 12,50 euros, para su posterior amortización (la "Oferta") en el marco de la reducción de capital aprobada por la Junta General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de julio de 2023 en primera convocatoria, bajo el punto segundo del orden del día (la "Reducción de Capital" y, conjuntamente con la Oferta, la "Operación"). La autorización de la Oferta fue anunciada al mercado mediante la publicación por parte de la CNMV de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en esa misma fecha (con núm. registro oficial 25032). El plazo de aceptación de la Oferta comenzará el día 30 de octubre de 2023, día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación por la Sociedad del primer anuncio de la Oferta.

Los términos y condiciones de la Oferta se describen en el folleto explicativo de la Oferta elaborado por FCC que ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV (el "Folleto"). El Folleto se pondrá a disposición del público de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto de OPAS"), y estará disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad (www.fcc.es).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114.4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley de los Mercado de Valores"), y en el artículo 24 del Real Decreto de OPAS, el Consejo de Administración de FCC ha formulado y aprobado, en su sesión de fecha 27 de octubre de 2023, el presente informe en relación con la Oferta. En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en los citados artículos, el órgano de administración de la sociedad afectada por una oferta pública de adquisición de valores debe redactar un informe detallado y motivado sobre la oferta que debe ser publicado en el plazo máximo de 10 días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de la oferta. Se hace constar que en la citada sesión del Consejo de Administración participaron todos los miembros del Consejo de Administración y que este informe ha sido aprobado con el voto favorable de todos ellos.

El Consejo de Administración de FCC recuerda el carácter preceptivo, pero no vinculante, de este informe, que no constituye recomendación o asesoramiento de inversión o desinversión de ningún tipo, así como la naturaleza meramente informativa de las opiniones que se contienen en el mismo que se han realizado exclusivamente con base en las circunstancias conocidas a la fecha del informe, correspondiendo, en exclusiva, a cada accionista de FCC decidir, atendiendo a sus intereses y situaciones particulares, o cualesquiera otras circunstancias, si acepta o no la Oferta.

1. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

Las características de la Oferta se describen en los capítulos I a III del Folleto. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación, se resumen algunas de sus características principales:

1.1 Información sobre la Sociedad y su grupo en su doble condición de sociedad oferente y sociedad afectada:

La Sociedad, en su doble condición de sociedad oferente y sociedad afectada, es "Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.", sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona (tomo 36005, folio 22, hoja B-26947), con domicilio social en Barcelona, en la calle Balmes, núm. 36 (código postal 08007), con número de identificación fiscal (NIF) A-28037224 y código LEI 95980020140005178328.

El capital social de FCC asciende a 456.667.071 euros, dividido en 456.667.071 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones de FCC están representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes. De conformidad con los Estatutos Sociales de FCC, cada acción da derecho a un voto en la Junta General. Las acciones de FCC se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas"), e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

La actividad principal de FCC consiste en actuar como sociedad holding del Grupo FCC, el cual está formado por un amplio conjunto de compañías dependientes y asociadas, nacionales y extranjeras, que desarrollan actividades de negocio agrupadas en las áreas de servicios medioambientales, gestión integral del agua, construcción, inmobiliaria, cementos y concesiones.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley de los Mercados de Valores, se hace constar que FCC se encuentra controlada por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. ("CEC"), que pertenece en su totalidad, de manera directa o indirecta, a través del Fideicomiso F/125, a determinados miembros de la familia de D. Carlos Slim Helú, y que, a su vez, no está controlada por ninguna persona o entidad directa o indirectamente, ni de forma concertada entre varias, todo ello tal y como se describe en el Folleto.

Se hace constar, asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto de OPAS, que, de los 11 miembros actuales del Consejo de Administración de FCC, CEC ha designado a 6 miembros: D. Alejandro Aboumrad González (Vicepresidente, Consejero dominical); D. Pablo Colio Abril (Consejero Delegado, Consejero ejecutivo); Dña. Carmen Alcocer Koplowitz (Consejera dominical); D. Carlos Slim Helú (Consejero dominical); D. Juan Rodríguez Torres (Consejero dominical); y D. Gerardo Kuri Kaufmann (Consejero dominical).

CEC es una sociedad anónima de capital variable de nacionalidad mexicana, constituida de conformidad con las leyes de México, con domicilio social en Ciudad de México, en Paseo de las Palmas, núm. 781, piso 3, colonia Lomas de Chapultepec III sección (código postal 11000) y número de identificación fiscal de México CEC051219S38. Las acciones de CEC no se encuentran admitidas a negociación en ningún mercado de valores.

De acuerdo con la normativa mercantil aplicable en México, CEC consolida contablemente a FCC y sus sociedades dependientes.

Las actividades principales de CEC consisten en la adquisición de interés o participación en otras sociedades mercantiles o civiles; la promoción, organización y administración de dichas sociedades mercantiles o civiles; la suscripción de títulos de crédito; y la celebración de todo tipo de operaciones de financiación con instituciones nacionales o extranjeras. En las cuentas anuales auditadas individuales (nota 10) y consolidadas (nota 12) de CEC relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, que se adjuntan como Anexos VII y VIII al Folleto, respectivamente, se incluye la relación de sociedades en las que participa CEC a dicha fecha.

Se hace constar en el Folleto que no existe ninguna persona física o jurídica que actúe en concierto con FCC o CEC en relación con la Oferta ni con la propia Sociedad.

1.2 Valores a los que se dirige la Oferta:

La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de FCC y se extiende a la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones propias de FCC, totalmente suscritas y desembolsadas, representativas del 7,01% del capital social y de sus derechos de voto. Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de FCC a las que está dirigida y para todos sus accionistas. No hay otros valores de FCC distintos de las acciones objeto de la Oferta a los que, de conformidad con la normativa aplicable, deba dirigirse la misma.

El capital social de FCC asciende a 456.667.071 euros, dividido en 456.667.071 acciones ordinarias. La Oferta no se dirige a las 44.957 acciones propias que tiene la Sociedad en autocartera, representativas del 0,01% del capital social, conforme se refleja en el Folleto, las cuales han sido inmovilizadas para impedir que sean transmitidas en el marco de la Oferta.

Al margen de las acciones de FCC en autocartera, no se han inmovilizado acciones adicionales de FCC en el marco de la Oferta. En consecuencia, deducidas las acciones en autocartera que han sido inmovilizadas, la Oferta se dirige a los titulares de 456.622.114 acciones de FCC, representativas del 99,99% de su capital social, y a la adquisición del número máximo de acciones indicado anteriormente.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar en el Folleto que el Consejo de Administración de la Sociedad recibió una carta de fecha 9 de agosto de 2023 de CEC, principal accionista de FCC, titular de una participación directa del 57,86% en el capital social de FCC, en la que manifiesta su compromiso de no aceptar la Oferta con las 264.208.536 acciones de su titularidad. Asimismo, el Consejo de Administración de FCC recibió una carta de fecha 9 de agosto de 2023 de Dominum Dirección y Gestión, S.A., filial 100% participada de CEC, titular de una participación directa del 8,59% en el capital social de FCC, en la que manifiesta su compromiso de no aceptar la Oferta con las 39.225.417 acciones de la Sociedad de su titularidad. En igual sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad recibió una carta de fecha 9 de agosto de 2023 de Finver Inversiones 2020, S.L.U., accionista de FCC titular de una participación directa del 11,37% en el capital social de FCC, en la que también manifiesta su compromiso de no aceptar la Oferta con las 51.945.055 acciones de la Sociedad de su titularidad. Ningún otro accionista de FCC ha transmitido al Consejo de Administración su intención de acudir o no a la Oferta. En este sentido, el número total de acciones de FCC que se ha comprometido a no aceptar la Oferta conforme a lo indicado en el Folleto asciende a 355.379.008 acciones representativas del 77,82% del capital social de FCC, a las que hay que sumar las 44.957 acciones que FCC mantiene en autocartera y que se encuentran inmovilizadas a los efectos de que no puedan ser transmitidas en el marco de la Oferta.

Dado que la Oferta se dirige a adquirir acciones propias para su amortización, el capital social de FCC se reducirá en función del número de acciones que finalmente adquiera la Sociedad en el marco de la Oferta.

En el caso de que el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación supere el límite máximo de la Oferta (32.027.600 acciones representativas del 7,01% del capital social), se aplicará para la liquidación de la Oferta la regla de distribución de prorrateo mediante sistema proporcional conforme a lo previsto en el artículo 340.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y en el artículo 38.2 del Real Decreto de OPAS.

Se deja constancia en el Folleto que la contraprestación ofrecida y el número máximo de acciones a adquirir en la Oferta no podrán ser objeto de modificación conforme a lo acordado en la Junta General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de julio de 2023 en primera convocatoria bajo el punto segundo del orden del día.

No será de aplicación a la Oferta el régimen de compraventas forzosas establecido en el artículo 116 de la Ley de los Mercados de Valores y en el Capítulo X del Real Decreto de OPAS dado que la Oferta ha sido formulada por la propia Sociedad y que no se extiende a la totalidad de las acciones de FCC.

La Oferta se formula, conforme a lo indicado en el Folleto, exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de FCC, y se dirige a todos los titulares de acciones

de FCC cualquiera que sea su nacionalidad o lugar de residencia, sin que el mismo ni su contenido constituyan una extensión de la Oferta a cualquier otra jurisdicción donde la misma pudiera constituir una violación de la legislación aplicable a dicha jurisdicción o donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. En particular, se deja constancia en el Folleto que la Oferta no se formula ni directa ni indirectamente en los Estados Unidos de América, ya sea por correo electrónico, correo postal o cualquier medio o instrumento de comercio internacional o interestatal (incluyendo fax, télex, teléfono o internet), o a través de las Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América; y ello salvo en cumplimiento con, o bajo las exenciones previstas en, cualquier normativa estadounidense en materia de mercado de valores o de ofertas públicas de adquisición. Por lo tanto, el Folleto no será distribuido por ningún medio de los Estados Unidos de América, salvo en cumplimiento con, o bajo las exenciones previstas en, cualquier normativa estadounidense en materia de mercado de valores o de ofertas públicas de adquisición.

La Sociedad informa en el Folleto a aquellos accionistas de FCC que residan fuera de España y decidan aceptar la Oferta que ésta puede encontrarse sujeta a restricciones legales y reglamentarias distintas de aquellas contempladas en la legislación española. En este sentido, se indica que será exclusiva responsabilidad de aquellos accionistas residentes fuera de España que decidan aceptar la Oferta el cumplimiento de dichas normas y, por tanto, la propia verificación e implicación de éstas.

1.3 Tipo de oferta:

La Oferta es una oferta pública de adquisición por reducción de capital mediante la adquisición de acciones propias, que es un tipo de oferta pública de adquisición obligatoria según lo previsto en el artículo 12 del Real Decreto de OPAS y parcial al extenderse a la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones, representativas del 7,01% del capital social, que se dirige a todos los titulares de acciones de FCC.

1.4 Condiciones a las que está sujeta la Oferta:

Tal y como se indica en el Folleto, la efectividad de la Oferta no se encuentra sujeta a ninguna condición y, en particular, la Oferta no está sometida a un número mínimo de aceptaciones.

1.5 Contraprestación de la Oferta:

La Oferta se formula como una compraventa. La contraprestación ofrecida por la Sociedad a los titulares de las acciones de FCC consiste en efectivo y asciende a 12,50 euros por cada acción de FCC. Como la Oferta se extiende a la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones de FCC, el importe total máximo a desembolsar por la Sociedad en la Oferta asciende a 400.345.000 euros.

Como se detalla en el Folleto, si la Sociedad realizara cualquier reparto de dividendos, reservas o cualquier otra distribución a sus accionistas con anterioridad a la liquidación de la Oferta, ya sea ordinaria, extraordinaria, a cuenta o complementaria, se reducirá el precio de la Oferta en una cantidad equivalente al importe bruto por acción del reparto o distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo. Se hace constar en el Folleto que la Sociedad no tiene previsto realizar el reparto de ningún dividendo ni ningún otro tipo de distribución antes de la liquidación de la Oferta.

La contraprestación ofrecida (precio por acción) fue fijada por la Sociedad, conforme a lo señalado en el Folleto, por acuerdo de la Junta General extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de julio de 2023 en primera convocatoria, bajo el punto segundo del orden del día, viniendo la Oferta exigible en virtud de lo establecido en el artículo 338.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 del Real Decreto de OPAS. La Sociedad considera que la contraprestación ofrecida tiene la consideración de precio equitativo en el sentido del artículo 110 de la Ley de los Mercados de Valores y del artículo 9 del Real Decreto de OPAS. En este sentido, el precio o contraprestación de la Oferta es superior al más elevado que la Sociedad ha pagado o acordado pagar por acciones de la Sociedad durante los 12 meses anteriores a la fecha de publicación por FCC (28 de junio de 2023) de la comunicación de "información privilegiada" relativa a la Operación.

Por último, se indica en el Folleto que, sin perjuicio de que el dato que se facilita a continuación sobre la prima que representaba la contraprestación de la Oferta con respecto a determinados precios de cotización de la acción de FCC ha cambiado desde la fecha del anuncio de la Operación (28 de junio de 2023), y puede haber cambiado desde la fecha del Folleto, se informa que la contraprestación ofrecida por FCC en el marco de la Oferta representaba una prima del 38% con respecto al precio medio ponderado de mercado de las acciones de la Sociedad en los últimos 6 meses anteriores al 28 de junio de 2023, fecha de publicación por FCC de la comunicación de "información privilegiada" (IP) relativa a la Operación.

Como se indica en el Folleto, el Consejo de Administración considera que la contraprestación ofrecida por FCC en el marco de la Oferta es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para FCC, criterio que ha sido confirmado mediante informe (fairness opinion) emitido por CaixaBank, S.A. dirigido al Consejo de Administración.

1.6 Garantías y financiación de la Oferta:

Conforme a lo indicado en el Folleto, FCC presentó ante la CNMV, de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto de OPAS, la documentación acreditativa de la constitución de la garantía de la Oferta. Dicha garantía consiste en un aval bancario emitido por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") en garantía de la Oferta por importe de 400.345.000 euros.

Para atender al pago de la contraprestación de la Oferta, FCC tiene intención de utilizar parte de la liquidez que la Sociedad obtenga por la venta a CPP Investments de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. por un precio de 965 millones de euros si ésta se ejecuta antes de la liquidación de la Oferta. El acuerdo de la venta de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. fue anunciado por la Sociedad al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) el 1 de junio de 2023 (con núm. registro oficial 1879) en la página web de la CNMV y en la página web corporativa, y su cierre está sujeto a las condiciones precedentes habituales en este tipo de operaciones.

En caso de que los fondos de la venta referida anteriormente no se recibieran con anterioridad a la liquidación de la Oferta, la Sociedad tiene comprometida conforme a lo detallado en el Folleto una financiación con BBVA en virtud de la cual BBVA concederá financiación a FCC, por un importe máximo de 400.345.000 euros (importe total máximo a desembolsar por la Sociedad en el marco de la Oferta). Dicha financiación tendrá un plazo de vencimiento 6 meses y devengará, en su caso, un tipo de interés variable de Euribor a una semana, dos semanas o un mes (floor 0) a elección de FCC, más un margen de 60 puntos básicos durante los cuatro primeros meses y 120 puntos básicos durante los dos siguientes. Esta financiación no exige la constitución de garantías de ningún tipo, ni exige el cumplimiento de covenants o ratios financieras, ni impone obligaciones distintas a las de cualquier otro crédito a FCC o limitaciones a su actividad. Asimismo, esta financiación no estipula ninguna obligación de repago, cancelación o amortización cuando se obtengan los fondos por la venta de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U.

En este sentido, FCC cuenta, con base en el compromiso de BBVA referido anteriormente, con los fondos suficientes para atender la liquidación de la totalidad de las acciones propias que acepten la Oferta para, a través de Renta 4 Banco, S.A., que actúa como entidad liquidadora de la Oferta, proceder al pago de las acciones de FCC adquiridas en la Oferta.

1.7 Plazo de aceptación de la Oferta:

El plazo de aceptación de la Oferta es de 32 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 22 del Real Decreto de OPAS. En consecuencia, habiéndose publicado dicho anuncio el día 27 de octubre de 2023, y de acuerdo con la comunicación de la CNMV de fecha 27 de octubre de 2023 (con núm. registro oficial 25076), el plazo de aceptación comenzará el día 30 de octubre de 2023 y finalizará a las 23:59 horas (CET) del próximo 30 de noviembre de 2023 (ambos incluidos), salvo que el plazo sea objeto de extensión de conformidad con lo previsto en el artículo 23 del Real Decreto de OPAS.

1.8 Autorizaciones en el marco de la Oferta:

Conforme a lo indicado en el Folleto, al margen de la autorización por parte de la CNMV, la Oferta no precisa de ninguna otra autorización, ni oposición o notificación de ningún otro organismo o autoridad de supervisión nacional o extranjero.

2. FINALIDAD DE LA OFERTA E INTENCIONES Y PLANES DE LA SOCIEDAD

La descripción completa de la finalidad de la Oferta y de los planes estratégicos e intenciones de la Sociedad se contienen en el capítulo IV del Folleto.

Conforme a lo indicado en el Folleto, las manifestaciones de la Sociedad incluidas en dicho capítulo deben entenderse también realizadas por CEC, y deben entenderse que abarcan tanto a FCC como a las sociedades del Grupo FCC y a las sociedades del grupo CEC.

Asimismo, se hace constar que, a la fecha del Folleto y bajo las circunstancias concurrentes, no existen planes o intenciones concretas respecto a las materias a las que se refieren los distintos apartados del Capítulo IV del Folleto, sin perjuicio de que la Sociedad podría llevar a cabo actuaciones en relación con alguna de dichas materias a la luz de las circunstancias, no identificadas, que puedan devenir en FCC y que serán valoradas en cada momento, por lo que no está contemplada la ejecución en este momento de ninguna actuación en particular relacionada con estas materias. El historial de los últimos años de FCC pone de manifiesto la permanente ejecución de operaciones corporativas, tanto de inversión, desinversión y de reestructuración y, en ese sentido, la Sociedad continuará analizando y ejecutando, si fuera el caso, todas las oportunidades que se pongan de manifiesto, siempre con el objetivo de mejorar la gestión y crear valor para sus accionistas.

A continuación, sin ánimo exhaustivo, se exponen determinadas cuestiones expuestas por la Sociedad en relación con las materias del Capítulo IV del Folleto.

2.1 Finalidad perseguida con la adquisición:

De acuerdo con lo manifestado en el Folleto, la Oferta se formula con la finalidad de proporcionar un mecanismo específico y puntual de liquidez a todos los accionistas de FCC, que es adicional a la propia liquidez bursátil de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas, facilitando así una eventual desinversión, al menos parcial, de aquellos accionistas de FCC que así lo deseen, sin causar distorsiones en la cotización de las acciones de FCC. La Sociedad ha considerado oportuno llevar a cabo la Oferta en este momento atendiendo, entre otros factores, a los fondos que la Sociedad obtenga por la venta de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. a la que se hace referencia en el apartado 1.6 anterior, y cuyo cierre está sujeto a las condiciones precedentes habituales en este tipo de operaciones.

Para ello, y sobre la base del artículo 338 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 12 del Real Decreto de OPAS, la Sociedad ofrece la adquisición de las acciones de FCC a todos sus titulares en las mismas condiciones y siguiendo estrictos criterios de transparencia, paridad de trato y no discriminación, mediante la formulación de la Oferta, que se extiende a la adquisición de un número máximo de acciones de FCC de 32.027.600 acciones, representativas del 7,01% del capital social. En este sentido, los accionistas de FCC pueden decidir libremente si aceptan la Oferta y, en su caso, el número de acciones que deseen incluir en su aceptación.

Las acciones de FCC adquiridas en la Oferta serán amortizadas en el marco de la Reducción de Capital, que tiene previsto ejecutarse tras la liquidación de la Oferta, conforme a lo previsto en los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Con esta operación se incrementará posiblemente el beneficio por acción para aquellos accionistas que no acepten la Oferta, de forma proporcional a las acciones adquiridas en la Oferta y amortizadas con posterioridad, lo que se alinea con el objetivo prioritario de FCC de creación de valor para el accionista que conlleva el análisis, de manera recurrente, de las distintas opciones disponibles en cada momento en función de las circunstancias existentes.

En cualquier caso, se hace constar que la Oferta no tienen por finalidad la exclusión de negociación de las acciones de FCC de las Bolsas de Valores españolas y que, en su caso, si fuese conveniente o necesario en función del capital flotante (free float) de la Sociedad a resultas de la Operación, la Sociedad adoptará las medidas para favorecer la liquidez de sus acciones en los términos a los que se refiere el Folleto y el apartado 2.8 siguiente.

2.2 Planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de la Sociedad y el Grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses:

Conforme a lo indicado en el Folleto, la Sociedad tiene intención de continuar desarrollando las actividades de negocio que ha venido realizando hasta la fecha durante un horizonte temporal mínimo de 12 meses, en el marco de las cuales, tal y como se hace constar en el Folleto y en el párrafo segundo de la introducción de este apartado 2, se analizan recurrentemente alternativas estratégicas y, en particular, aquellas oportunidades de negocio y operaciones corporativas que resulten convenientes con el objetivo de mejorar la gestión y crear valor para los accionistas de FCC.

Asimismo, se deja constancia en el Folleto que, durante el periodo referido anteriormente, la Sociedad tiene previsto mantener la localización de los centros de actividad de FCC y de las sociedades del Grupo.

2.3 Planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de la Sociedad y del Grupo, incluyendo cualquier cambio importante en las condiciones de trabajo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses:

Tal y como se recoge en el Folleto, la Sociedad tiene intención de mantener los puestos de trabajo del personal y directivos de FCC y de las sociedades del Grupo, así como sus condiciones de trabajo, para un horizonte temporal mínimo de 12 meses, salvo por aquellos cambios que pudieran ser necesarios o convenientes en el marco de la operativa habitual de FCC y de las sociedades del Grupo, sin que esté contemplada la implementación en este momento de ningún cambio en particular.

2.4 Planes relativos a la utilización o disposición de activos de la Sociedad y del Grupo; variaciones previstas en su endeudamiento financiero neto:

De acuerdo con lo manifestado en el Folleto, al margen del acuerdo con CPP Investments para la venta de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. al que se hace referencia en apartado 1.6 anterior, la Sociedad no tiene planes concretos de utilizar o disponer de los activos de FCC y de las sociedades del Grupo fuera del curso ordinario de su actividad, sin perjuicio de que, tal y como se indica en el Folleto, en el párrafo segundo de la introducción de este apartado 2 y en el apartado 2.2 anterior, la Sociedad analiza recurrentemente alternativas estratégicas y, en particular, aquellas oportunidades de negocio y operaciones corporativas que resulten convenientes con el objetivo de mejorar la gestión y crear valor para los accionistas de FCC, sin que esté contemplada la ejecución en este momento de ninguna operación en particular. El importe a desembolsar por la Sociedad en el marco de la Oferta supone, como se indica en el Folleto, una disminución de la tesorería de la Sociedad y, por tanto, un aumento de su endeudamiento financiero neto según se detalla en el Folleto. Al margen de lo anterior y de los fondos que FCC obtenga por la venta de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. al cierre de dicha operación, en el Folleto se indica que la Sociedad no tiene planes de incrementar o reducir su endeudamiento financiero neto fuera del curso ordinario de los negocios.

La Sociedad hace constar en el Folleto que, tras la liquidación de la Oferta, FCC gozará de una posición financiera estable que le permita hacer frente a sus actividades, implementar los proyectos y las inversiones previstas e, incluso, evaluar el desarrollo de nuevos proyectos.

2.5 Planes relativos a la emisión de valores de por la Sociedad y el Grupo:

Tal y como se indica en el Folleto, FCC ha recurrido en el pasado de forma habitual a emisiones de valores en los mercados como, por ejemplo, a través de emisiones puntuales de valores de renta fija o de emisiones recurrentes al amparo de los correspondientes programas de emisión (ej. pagarés), para principalmente financiar las necesidades operativas del Grupo o renovar emisiones vivas, lo que a su vez le permite diversificar sus fuentes de financiación.

En este sentido, la Sociedad hace constar en el Folleto que tiene previsto mantener el recurso a las emisiones de valores a las que acude habitualmente en función de las circunstancias existentes en cada momento con el objeto de optimizar la utilización de los recursos financieros de FCC y de las sociedades del Grupo.

2.6 Reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas:

Se deja constancia en el Folleto que, al margen del acuerdo con CPP Investments para la venta de un 24,99% del capital de la filial FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. al que se hace referencia en el Folleto y en el apartado 1.6 anterior, la Sociedad no tiene previsto realizar ninguna reestructuración societaria u operación corporativa concreta de cualquier naturaleza que pudiera afectar directa o indirectamente a FCC y las sociedades del Grupo, sin perjuicio de que, tal y como se hace constar en el Folleto, en el párrafo segundo de la introducción de este apartado 2 y en el apartado 2.2. anterior, la Sociedad analiza recurrentemente alternativas estratégicas y, en particular, aquellas oportunidades de negocio y operaciones corporativas que resulten convenientes con el objetivo de mejorar la gestión y crear valor para los accionistas de FCC, sin que esté contemplada la ejecución en este momento de ninguna operación en particular.

2.7 Política de dividendos y de retribución del accionista:

Tal y como se indica en el Folleto, la Sociedad no tiene una política de dividendos, ni tiene planes de aprobar ninguna política concreta en materia de distribución de dividendos o de remuneración de los accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, en los últimos años, FCC ha acordado, teniendo en cuenta las circunstancias concurrentes en cada momento y sin que exista, por tanto, ninguna previsión futura al respecto, el reparto anual de un dividendo flexible (scrip dividend), así como el establecimiento de programas de recompra de acciones propias conforme a lo previsto en la normativa aplicable con la finalidad de amortizar las acciones propias adquiridas.

En este sentido, FCC tiene intención de mantener la evaluación anual relativa al reparto de dividendos y al establecimiento de cualquier otra forma de retribución al accionista, que dependerá, fundamentalmente, de la existencia de beneficios distribuibles y de la situación financiera de la Sociedad y de otros factores que FCC considere pertinentes en cada momento.

2.8 Intenciones con respecto a la cotización de las acciones de la Sociedad:

De acuerdo con lo manifestado en el Folleto, la Sociedad y CEC valoran la permanencia en bolsa de FCC y tienen intención de que las acciones de FCC continúen cotizando en las Bolsas de Valores españolas en las que actualmente cotizan.

Si como consecuencia de la Oferta, las acciones de FCC no tuvieran una adecuada distribución o frecuencia de negociación y liquidez bursátil, la Sociedad y CEC analizarán la situación conforme a lo indicado en el Folleto y adoptarán, en los 6 meses siguientes a la liquidación de la Oferta de conformidad con lo previsto en el Real Decreto de OPAS, las decisiones que resulten razonables en función de las circunstancias para el mantenimiento en bolsa de dichas acciones.

2.9 Intenciones relativas a la transmisión de valores de la Sociedad:

Conforme a lo indicado en el Folleto y en el apartado 1.2 anterior, la Sociedad tiene 44.957 acciones propias en autocartera, representativas del 0,01% de su capital social. La Sociedad no tiene planes o intenciones de vender estas 44.957 acciones propias de FCC tras la liquidación de la Oferta. Por otra parte, tal y como se describe a lo largo del Folleto y por la propia caracterización de la Oferta, las acciones de FCC adquiridas en la Oferta serán amortizadas en el marco de la Reducción de Capital, que tiene previsto ejecutarse tras la liquidación de la Oferta, conforme a lo previsto en los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Se deja constancia en el Folleto que el accionista de control, CEC, ha manifestado a la Sociedad que tiene intención de transmitir, tras la liquidación de la Oferta, el número de acciones de la Sociedad necesarias para no superar el 70% de participación efectiva en la Sociedad con el objeto de mantener el grupo fiscal de FCC, sin que tenga ningún acuerdo o se encuentre en negociaciones para la venta de dichas acciones, ni tenga previsión sobre el momento en que se realizaría esta venta de acciones.

3. VALORES DE LA SOCIEDAD POSEÍDOS POR FCC Y POR SUS ADMINISTRADORES. ESTRUCTURA ACCIONARIAL DE LA SOCIEDAD.

3.1 Acciones de la Sociedad pertenecientes a FCC:

FCC es titular de 44.957 acciones propias en autocartera, representativas del 0,01% de su capital social.

3.2 Acciones de la Sociedad pertenecientes a sus administradores:

La composición del Consejo de Administración de FCC, con indicación del número de acciones pertenecientes a sus miembros, directa o indirectamente, según conocimiento de FCC, es la siguiente:

Nombre	Cargo	Categoría	Accionista designación	Número acciones	Porcentaje sobre capital
			Dña. Esther Koplowitz Romero
Dominum Desga, S.A.(1)	Presidenta	Dominical	de Juseu	305	0,00%
Dña. Esther Koplowitz	Vicepresidenta		Dña. Esther Koplowitz Romero
Romero de Juseu	primera	Dominical	de Juseu	21.196.724(2)	4,64%
D. Alejandro Aboumrad
González	Vicepresidente	Dominical	CEC	341.365	0,07%
D. Pablo Colio Abril	Consejero Delegado	Ejecutivo	CEC Dña. Esther	123.301	0,03%
Dña. Alicia Alcocer			Koplowitz Romero
Koplowitz	Vocal	Dominical	de Juseu	361.480	0,08%
Dña. Carmen Alcocer Koplowitz	Vocal	Dominical	CEC	562.850	0,12%
D. Carlos Slim Helú	Vocal	Dominical	CEC	51.945.055	11,37%

Nombre	Cargo	Categoría	Accionista designación	Número acciones	Porcentaje sobre capital
D. Juan Rodríguez Torres	Vocal	Dominical	CEC	416.137	0,09%
D. Gerardo Kuri Kaufmann	Vocal	Dominical	CEC	498.380	0,11%
D. Manuel Gil Madrigal	Vocal	Independ.	--	37.297	0,01%
D. Álvaro Vázquez de Lapuerta	Vocal	Independ.	--	3.563	0,00%
Total				75.486.152	16,53%

_______ (1): Representada por Dña. Esther Alcocer Koplowitz.

(2): Incluye las 305 acciones titularidad de Dominum Desga, S.A.

3.3 Estructura accionarial:

La estructura accionarial de FCC a la fecha de este informe según la información de la que dispone la Sociedad y la información que consta en la página web de la CNMV es la siguiente:

ACCIONISTAS	Número acciones(*)	Porcentaje sobre capital
Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.	324.476.669(1)	71,05%(1)
D. Carlos Slim Helú(2)	51.945.055	11,37%
D. William H. Gates III(3)	26.194.423(3)	5,74%(3)
Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu	154.008(4)	0,03%
AUTOCARTERA	44.957	0,01%
OTROS ACCIONISTAS	53.851.959	11,8%
Total ____	456.667.071	100,00%

(*): Incluye las participaciones directas e indirectas.

(1): CEC es titular directa e indirectamente de 303.433.953 acciones de FCC, representativas del 66,45% de su capital social. De las 324.476.669 acciones señaladas, 21.042.716 acciones, representativas del 4,60% del capital social de FCC, son titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U. (sociedad controlada al 100% por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu), cuyos derechos de voto se le atribuyen a CEC por aplicación de la regla de cómputo de los derechos de voto prevista en el artículo 5.1.d) del Real Decreto de OPAS y de la regla de cómputo prevista en el artículo 24.2.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. Sin perjuicio de lo anterior, CEC no ostenta derecho de propiedad ni de voto alguno sobre el referido 4,60% titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U.

(2): A través de Finver Inversiones 2020, S.L.U. que pertenece al 100% a Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V., que a su vez es controlada por D. Carlos Slim Helú.

(3): El porcentaje de derechos de voto sobre el capital reflejado (5,74%) se corresponde con el incluido en la comunicación sobre participaciones significativas de fecha 24 de octubre de 2013 realizada por D. William H. Gates III, sin que la Sociedad pueda confirmar su exactitud. No obstante, el número de acciones reflejado titularidad del referido accionista (26.194.423) no se corresponde con el número de acciones incluido en la referida comunicación: esta cifra ha sido calculada por la Sociedad, con base en el porcentaje referido anteriormente (5,74%) que se da por válido y el número de acciones de FCC en circulación actualmente (456.667.071), a los efectos únicos y exclusivos del Folleto, y con la finalidad de completar, en lo que proceda, la información relativa al capital flotante (free float) y a los distintos escenarios que se detallan en el apartado III.3 del Folleto.

(4): De las 154.008 acciones señaladas, (i) 151.102 acciones son titularidad directa de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, representativas de un 0,03% del capital social; (ii) 305 acciones son titularidad de Dominum Desga, S.A.; y (iii) 2.601 acciones son titularidad de Ejecución Organización de Recursos, S.L.

Como se indica anteriormente, CEC es titular directa e indirectamente de 303.433.953 acciones de FCC, representativas del 66,45% de su capital social.

Asimismo, se hace constar que a los efectos de lo dispuesto en el artículo 5.1 del Real Decreto de OPAS, se atribuyen a CEC los siguientes derechos de voto sobre las acciones de FCC:

En virtud del artículo 5.1.a) del Real Decreto de OPAS, se atribuyen a CEC los derechos de voto de las acciones de FCC titularidad de los siguientes miembros, designados por la propia CEC, pertenecientes a los órganos de administración de sociedades del grupo encabezado por CEC:

ACCIONISTAS	Sociedad de la que es administrador	Número acciones(*)	Porcentaje sobre capital
D. Alejandro Aboumrad González	FCC	341.365	0,07%
D. Pablo Colio Abril	FCC	123.301	0,03%

ACCIONISTAS	Sociedad de la que es administrador	Número acciones(*)	Porcentaje sobre capital
Dña. Carmen Alcocer Koplowitz	FCC	562.850	0,12%
D. Carlos Slim Helú	FCC/CEC	51.945.055	11,37%
D. Juan Rodríguez Torres	FCC	416.137	0,09%
D. Gerardo Kuri Kaufmann	FCC	498.380	0,11%
Total ____	--	53.887.088	11,80%

(*): Incluye las participaciones directas e indirectas.

En virtud del artículo 5.1.d) del Real Decreto de OPAS, así como de la regla de cómputo establecida en el artículo 24.2.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, se atribuyen a CEC los derechos de voto de 21.042.716 acciones representativas del 4,60% del capital social de FCC, que son titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U. (sociedad controlada al 100% por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu). Sin perjuicio de lo anterior, CEC no ostenta derecho de propiedad ni de voto alguno sobre el referido 4,60% titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U.

En consecuencia, se atribuyen a CEC a los efectos del artículo 5 del Real Decreto de OPAS los derechos de voto de un total de 378.363.845 acciones de FCC, representativas del 82,86% de sus derechos de voto totales, una vez descontadas las 44.957 acciones que la Sociedad mantiene en autocartera.

Al margen de lo anterior, ninguna otra entidad del grupo encabezado por CEC, en el que está integrado asimismo FCC y otras sociedades, ni, de acuerdo con el leal saber y entender de FCC tras haber realizado las oportunas comprobaciones, ningún otro miembro de sus respectivos órganos de administración designados por CEC, es titular de acciones de FCC.

4. ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Se manifiesta expresamente que no existe acuerdo o pacto alguno de ninguna naturaleza entre FCC y sus accionistas, ni entre FCC y los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la Oferta. Asimismo, no se han reservado ventajas específicas a los accionistas de FCC ni a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la Oferta.

Por otro lado, se hace constar que el Consejo de Administración de FCC no tiene conocimiento de ningún acuerdo relativo a la Oferta entre sus administradores o entre sus accionistas, ni entre sus administradores y accionistas.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar, tal y como se refleja en el Folleto, que las 21.042.716 acciones de la Sociedad, representativas del 4,60% del capital social de FCC, que son titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U., sociedad 100% participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, se encuentran pignoradas en virtud de derecho real de prenda en favor de CEC, en garantía del cumplimiento de: (i) la obligación de devolución del préstamo concedido por CEC a Nueva Samede 2016, S.L.U. al que se refiere el apartado I. de la nota 8 de las cuentas anuales auditadas individuales y consolidadas de CEC relativas al ejercicio 2022 que se adjuntan como Anexo VII y VIII al Folleto, que se encuentra vigente por novación hasta el 5 de noviembre de 2023 y que devenga un tipo de interés del 4%, y cuyo importe pendiente de amortizar no ha variado significativamente; y (ii) las obligaciones derivadas de su condición de garante solidario del deudor principal del préstamo concedido por CEC a Dominum Dirección y Gestión, S.A. al que se refiere el apartado II. de la nota 8 de las cuentas anuales auditadas individuales de CEC que se adjuntan como Anexo VII al Folleto, que se encuentra igualmente vigente por novación hasta el 5 de febrero de 2024 y que devenga un tipo de interés del 4%, y cuyo importe pendiente de amortizar no ha variado significativamente. A este respecto, se hace constar en el Folleto que no existe ningún acuerdo o pacto entre CEC y Nueva Samede 2016, S.L.U. o su accionista único para la amortización, cancelación y novación de los referidos préstamos.

Asimismo, Dominum Dirección y Gestión, S.A., Nueva Samede 2016, S.L.U. y CEC, todos ellos accionistas de FCC, suscribieron en noviembre de 2014 un pacto de socios que fue novado en febrero de 2016. El contenido íntegro de los referidos pactos se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

5. ACTUACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL MARCO DE LA OFERTA

El 28 de junio de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, por unanimidad, convocar Junta General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para someter a su aprobación, bajo el punto segundo del orden del día, la Reducción de Capital que se instrumentaría a través de la formulación por la Sociedad de la Oferta conforme a los términos y condiciones principales fijados en el propio acuerdo. Dicho acuerdo fue anunciado al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad.

El 19 de julio de 2023, tras la celebración de la Junta General extraordinaria, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad facultar al Consejero Delegado, al resto de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, actuando en nombre y representación de la Sociedad, formulase la Oferta en los términos y condiciones que fueron fijados en el acuerdo de Reducción de Capital aprobado por la Junta General y que fueron desarrollados por el Consejo de Administración en dicha sesión, y, con expresas facultades de sustitución en los directivos de FCC que se considere conveniente, para llevar a cabo cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes en relación con la Oferta. En particular, el Consejo de Administración de la Sociedad determinó que la formulación de la Oferta se realizará tras la finalización del periodo de oposición de acreedores de la Reducción de Capital, que finalizó el 21 de agosto de 2023 sin que ningún acreedor de la Sociedad se haya opuesto a la Reducción de Capital. Dicho acuerdo fue anunciado al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad.

La decisión de formular la Oferta fue adoptada por FCC en virtud de la decisión del Consejero Delegado de la Sociedad adoptada el 28 de agosto de 2023 al amparo de la autorización conferida a su favor por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 19 de julio de 2023.

Desde el 28 de junio de 2023, el Consejo de Administración de FCC ha observado toda la normativa aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición. En particular, se han cumplido las normas de limitación de la actuación de los órganos de administración y dirección recogidas en el artículo 28 del Real Decreto de OPAS.

6. CONFLICTOS DE INTERÉS DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD

Dado que la Oferta se formula sobre las propias acciones de FCC y que todos los accionistas pueden decidir, en función de sus intereses y en igualdad de condiciones, aceptar o no la Oferta en relación con la totalidad o parte de sus acciones, se hace constar que no se plantea a este respecto ningún conflicto de intereses por parte de ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, por lo que todos ellos participan en la sesión del Consejo de Administración y votación de este informe.

7. CONSIDERACIONES Y OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OFERTA

7.1 Consideraciones generales:

Tal y como se describe en el Folleto, así como en el informe que formuló el Consejo de Administración de FCC el 28 de junio de 2023 en relación con la propuesta de acuerdo de la Reducción de Capital en el marco de la cual se encuadra la Oferta, la Oferta se ha formulado con la finalidad de proporcionar un mecanismo específico y puntual de liquidez a todos los accionistas de FCC, que es adicional a la propia liquidez bursátil de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas, facilitando así una eventual desinversión, al menos parcial, de aquellos accionistas de FCC que así lo deseen, sin causar distorsiones en la cotización de las acciones de FCC. La Sociedad ha considerado oportuno llevar a cabo la Oferta en este momento atendiendo, entre otros factores, a los fondos que la Sociedad obtenga por la venta de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. a la que se ha hecho referencia anteriormente, y cuyo cierre está sujeto a las condiciones precedentes habituales en este tipo de operaciones.

Para ello, y sobre la base del artículo 338 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 12 del Real Decreto de OPAS, la Sociedad ofrece la adquisición de las acciones de FCC a todos sus titulares en las mismas condiciones y siguiendo estrictos criterios de transparencia, paridad de trato y no discriminación, mediante la formulación de la Oferta, que se extiende a la adquisición de un número máximo de acciones de FCC de 32.027.600 acciones, representativas del 7,01% del capital social. En este sentido, los accionistas de FCC pueden decidir libremente si aceptan la Oferta y, en su caso, el número de acciones que deseen incluir en su aceptación.

Las acciones de FCC adquiridas en la Oferta serán amortizadas en el marco de la Reducción de Capital, que tiene previsto ejecutarse tras la liquidación de la Oferta, conforme a lo previsto en los artículos 338 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Con esta operación se incrementará posiblemente el beneficio por acción para aquellos accionistas que no acepten la Oferta, de forma proporcional a las acciones adquiridas en la Oferta y amortizadas con posterioridad, lo que se alinea con el objetivo prioritario de FCC de creación de valor para el accionista que conlleva el análisis, de manera recurrente, de las distintas opciones disponibles en cada momento en función de las circunstancias existentes.

En cualquier caso, se hace constar que ni la Operación ni, en particular, la Oferta tienen por finalidad la exclusión de negociación de las acciones de FCC de las Bolsas de Valores españolas y que, en su caso, si fuese conveniente o necesario en función del capital flotante (free float) de la Sociedad a resultas de la Operación, la Sociedad adoptará las medidas para favorecer la liquidez de sus acciones en los términos a los que se refiere el Folleto y el apartado 2.8 del informe.

7.2 Consideraciones particulares:

El Consejo de Administración de FCC realiza las siguientes consideraciones particulares en relación con la Oferta:

• (i) La Oferta se extiende a la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones propias, representativas del 7,01% del capital social de FCC.
• (ii) En caso de que las acciones que acudan a la Oferta superen el límite máximo de la Oferta, para la liquidación de la Oferta se aplicarán las reglas de prorrateo mediante sistema proporcional previstas en el artículo 340.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 38.2 del Real Decreto de OPAS.
• (iii) Tal y como se indica en el Folleto, la Oferta no tiene por finalidad la exclusión de negociación de las acciones de FCC de las Bolsas de Valores españolas. En este sentido, la Sociedad y CEC valoran la permanencia en bolsa de FCC y tienen intención de que las acciones de FCC continúen cotizando en las Bolsas de Valores españolas en las que actualmente cotizan.

Además, si fuese conveniente o necesario en función del capital flotante (free float) de la Sociedad a resultas de la Operación, la Sociedad adoptará las medidas que considere oportunas para favorecer la liquidez de sus acciones.

(iv) La contraprestación ofrecida por la Sociedad en el marco de la Oferta consiste en efectivo y asciende a 12,50 euros por cada acción de FCC. Como la Oferta se extiende a la adquisición de un máximo de 32.027.600 acciones de FCC, el importe total máximo a desembolsar por la Sociedad en la Oferta asciende a 400.345.000 euros.

• (v) El Consejo de Administración de la Sociedad considera que la contraprestación ofrecida por FCC en el marco de la Oferta es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para FCC, criterio que ha sido confirmado mediante informe (fairness opinion) emitido por CaixaBank, S.A. dirigido al Consejo de Administración.
• (vi) La contraprestación ofrecida (precio por acción) ha sido fijada por la Sociedad por acuerdo de la Junta General extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de julio de 2023 en primera convocatoria, bajo el punto segundo del orden del día, viniendo la Oferta exigible en virtud de lo establecido en el artículo 338.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 del Real Decreto de OPAS.
• (vii) La contraprestación ofrecida por la Sociedad en el marco de la Oferta representaba una prima del 38% con respecto al precio medio ponderado de mercado de las acciones de la Sociedad en los últimos 6 meses anteriores al 28 de junio de 2023, fecha de publicación por FCC de la comunicación de "información privilegiada" (IP) relativa a la Operación.
• (viii) La Oferta no constituye una oferta por exclusión en los términos del artículo 65 de la Ley de los Mercados de Valores y su precio no está sujeto a los criterios y métodos de valoración del artículo 10 del Real Decreto de OPAS.
• (ix) Tal y como se refleja en el Folleto, la Oferta conllevará un incremento del endeudamiento financiero neto de FCC y CEC a nivel consolidado. Sin perjuicio de lo anterior, este incremento se verá compensado, en su caso, con los fondos obtenidos por la Sociedad en el marco de la Venta a CPP Investments de un 24,99% del capital de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. por un precio de 965 millones de euros, y que FCC tiene intención de utilizar para satisfacer la contraprestación de la Oferta si ésta se ejecuta antes de la liquidación de la Oferta.

7.3 Opinión del Consejo de Administración de la Sociedad sobre la Oferta:

Sobre la base de las consideraciones expuestas en este informe, y teniendo en cuenta los términos y características de la Oferta que se describen en el Folleto, el Consejo de Administración emite por unanimidad una opinión favorable sobre la Oferta.

En cualquier caso, corresponde en exclusiva a cada accionista de FCC decidir, atendiendo a sus intereses y situaciones particulares, o cualesquiera otras circunstancias, si acepta o no la Oferta.

7.4 Opinión individual de los Consejeros:

Este informe se ha aprobado por unanimidad de los Consejeros de FCC, sin que ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad haya formulado un pronunciamiento individual distinto al adoptado de forma colegiada por el Consejo de Administración.

8. INTENCIÓN DE ACEPTAR O NO LA OFERTA

8.1 Intención de aceptar o no la Oferta por parte de los Consejeros de FCC:

A fecha de este informe, las acciones de FCC titularidad, directa o indirectamente, de los Consejeros de la Sociedad, son las que se indican en el apartado 3.2 anterior.

El Consejero dominical y accionista significativo de FCC, D. Carlos Slim Helú, manifiesta que su intención es no aceptar la Oferta con las 51.945.055 acciones de FCC de su titularidad, de forma indirecta a través de Finver Inversiones 2020, S.L.U., representativas del 11,37% del capital social de FCC, en línea con el compromiso asumido frente a la Sociedad al que se hace referencia en el apartado 1.2 de este informe y en el Folleto.

La Consejera dominical y accionista significativo de FCC, Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, manifiesta que su intención, a día de hoy y con base en las circunstancias actuales de mercado, es aceptar la Oferta con 7.169.673 acciones de FCC de su titularidad, de forma directa o indirecta, representativas del 1,57% del capital social de FCC, sin perjuicio del prorrateo que, en su caso, proceda de acuerdo con lo previsto en el Folleto, y por tanto de no aceptar la Oferta con las restantes acciones de FCC de su titularidad de forma directa o indirecta (14.027.051 acciones(1), representativas del 3,07%).

El Consejero D. Manuel Gil Madrigal manifiesta que su intención, a día de hoy y con base en las circunstancias actuales de mercado, es aceptar la Oferta con 18.648 acciones de FCC de su titularidad, de forma directa o indirecta, representativas del 0,004% del capital social de FCC, sin perjuicio del prorrateo que, en su caso, proceda de acuerdo con lo previsto en el Folleto, y por tanto de no aceptar la Oferta con las restantes acciones de FCC de su titularidad de forma directa o indirecta (18.649 acciones, representativas del 0,004%).

El Consejero D. Álvaro Vázquez de Lapuerta manifiesta que su intención, a día de hoy y con base en las circunstancias actuales de mercado, es aceptar la Oferta con 1.780 acciones de FCC de su titularidad, de forma directa o indirecta, representativas del 0,0004% del capital social de FCC, sin perjuicio del prorrateo que, en su caso, proceda de acuerdo con lo previsto en el Folleto, y por tanto de no aceptar la Oferta con las restantes acciones de FCC de su titularidad de forma directa o indirecta (1.783 acciones, representativas del 0,0004%).

Los Consejeros D. Juan Rodríguez Torres, D. Alejandro Aboumrad González, D. Gerardo Kuri Kaufmann, D. Pablo Colio Abril, Dominum Desga, S.A. (representada por Dña. Esther Alcocer Koplowitz), Dña. Alicia Alcocer Koplowitz y Dña. Carmen Alcocer Koplowitz han manifestado que su intención, a día de hoy y con base en las circunstancias actuales de mercado, es no aceptar la Oferta con ninguna de las acciones de FCC de su titularidad, de forma directa o indirecta.

8.2 Intención de los accionistas de FCC representados por Consejeros dominicales de aceptar o no la Oferta:

Los Consejeros dominicales designados a propuesta de CEC (D. Carlos Slim Helú, D. Pablo Colio Abril, D. Alejandro Aboumrad González, D. Juan Rodríguez Torres, D. Gerardo Kuri Kaufmann y Dña. Carmen Alcocer Koplowitz) manifiestan la intención de CEC de no aceptar la Oferta con las 303.433.953 acciones de FCC de su titularidad, de forma directa e indirecta, representativas del 66,45% del capital social de FCC, en línea con los compromisos asumidos frente a la Sociedad a los que se hace referencia en el apartado 1.2 de este informe y en el Folleto.

La intención respecto de la Oferta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, Consejera dominical y accionista significativo de FCC con representación adicional en el Consejo de Administración de la Sociedad (Dña. Esther Alcocer Koplowitz, en representación de Dominum Desga, S.A., y Dña. Alicia Alcocer Koplowitz), se detalla en el apartado 8.1 anterior.

Asimismo, se hace constar que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad desconocen las intenciones respecto de la Oferta que puedan tener a esta fecha otros accionistas de la Sociedad.

8.3 Autocartera:

Se hace constar que, tal y como se recoge en el Folleto, las 44.957 acciones propias que FCC tiene en autocartera han sido inmovilizadas en el marco de la Oferta y, en consecuencia, la Oferta no se dirige a dichas acciones.

^(1): Incluye las 305 acciones titularidad de Dominum Desga, S.A.

9. INFORMACIÓN A LOS TRABAJADORES

Se hace constar que FCC ha cumplido y cumplirá con sus obligaciones de información a los trabajadores conforme a lo previsto en el Real Decreto de OPAS. En este sentido, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 25 del Real Decreto de OPAS, la Sociedad informó a la representación de sus trabajadores de la formulación de la Oferta y les remitirá el Folleto. Igualmente, conforme a lo previsto en el artículo 24.2 del Real Decreto de OPAS, se pondrá a disposición de la representación de los trabajadores de la Sociedad una copia de este informe.

A la fecha de este informe, no se ha recibido ningún informe o dictamen de la representación de los trabajadores de la Sociedad en cuanto a las repercusiones de la Oferta sobre el empleo. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 24.2 del Real Decreto de OPAS, en caso de que el Consejo de Administración de FCC reciba, en el plazo previsto en el referido artículo, un dictamen distinto de los representantes de los trabajadores en cuanto a las repercusiones de la Oferta sobre el empleo, dicho dictamen será publicado como complemento a este informe y por los mismos medios empleados para su divulgación.

* * * *

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración de FCC, en su reunión de 27 de octubre de 2023.