Strawberry Inc.

Capital/Financing Update • Jun 19, 2025

סטרוברי פילדס ריט, איק.

("החברה")

לכבוד רשות יירות ערך www.isa.gov.il לכבוד הבורסה ליירות ערך בתל -אביב בע"מ www.tase.co.il

5 ביוי 2025

הדון: הודעה על כווה להפיק סדרה חדשה של אגרות חוב

החברה מתכבדת לדווח כי היא בוחת אפשרות ל הפק ה ורישום למסחר בבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ "( הבורסה ) " של סדרת אגרות חוב חדשה – אגרות חוב (סדרה "( ) 'ב אגרות החוב )" על פי דוח הצעת . התמורה שתתקבל בפועל בגין הצעת אגרות החוב כאמור (ככל 1 מדף שבכוותה לפרסם מכוח תשקיף מדף שתתבצע), צפויה לשמש את החברה, בין היתר, לפעילותה השוטפת ולמטרות כלליות, לרבות פירעון חובות קיימים ורכישת כסים, וזאת באמצעות העמדת תמורת ההפקה (טו) כהלוואה (בתאי גב אל גב) לחברת Strawberry Filed REIT Ltd. ² .

לדוח מיידי זה מצורפים טיוטת שטר האמות של אגרות החוב וספחים ל "( ה טיוטת השטר )" , שבכוות החברה להציג בפי גורמים בשוק ההון בקשר עם ההפקה האפשרית של אגרות החוב וטיוטת תמצית תיות בהפקה .

יובהר כי טיוטת השטר היה טיוטה ראשוית בלבד והיא עשויה להשתות, אף באופן מהותי, וכי הוסח המחייב יהיה הוסח שייכלל בדוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם .

יובהר כי אין כל ודאות ביחס לביצוע ההפקה כאמור, הרכבה, עיתויה, היקפה, תאיה והשימוש שייעשה בתמורה שתתקבל (ככל שתתקבל) במסגרתה, ובהתאם אין באמור בדוח זה כדי להוות אידיקציה או ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה לביצוע הפקת אגרות החוב .

ביצוע ההפקה כאמור ופרסום דוח הצעת המדף כפופים לקבלת כל האישורים הדרשים על-פי דין, ובין היתר, קבלת אישור דירקטוריון החברה וקבלת היתר רשות יירות ערך ואישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב, ככל שיופקו. למען הסר ספק יובהר כי ההחלטה על ההפקה טרם אושרה, וכי מבה ההפקה ותאיה טרם קבעו. ככל וההפקה תצא לפועל, מבה ההפקה ותאיה יהיו בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה כפי שיפורטו בדוח הצעת מדף שתפרסם החברה, אם וככל שתפרסם.

עוד יובהר כי ככל ותבוצע הפקה של אגרות החוב כאמור, במסמכי ההפקה יצוין שהצעתן בהתאם לדוח הצעת מדף תעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או לאדם המצא בארצות הברית ו/או ל – S.U

¹ שהיו גם תשקיף הפקה לציבור ורישום למסחר ותשקיף להשלמה (המהווה גם מפרט הצעת רכש) בדרך של הצעת רכש חליפין, אשר פורסם ביום 4 באוגוסט 2024 (ושא תאריך 5 באוגוסט 2024) (מס' אסמכתא: 2024-02-083038 . ) 2 חברה בבעלותה ובשליטתה המלאה של LP Realty Filed Strawberry, שהיה השותפות שהחברה היה השותף הכללי בה.

United States Securities Act of 1933 – ה מכוח השהותק Regulation S –ב כהגדרתם Person ("S Regulation(", למעט בהתאם לפטור מדרישת רישום לפי ה – Securities Act או במסגרת עסקה שאיה כפופה לדרישות הרישום האמורות. דוח זה איו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל Persons .S.U כמשמעו של מוח זה ב –S Regulation ואיה מהווה הצעה לרכישת אגרות חוב או כל ייר ערך אחר של החברה ואין לרכוש או להתחייב לרכוש יירות ערך של החברה על פי דוח זה .

בכבוד , רב

Strawberry Fields REIT, Inc.

חתם על ידי: מוישה גובין, מכ"ל ויו"ר הדירקטוריון

שטר אמות אגרות חוב (סדרה ב' )

תוכן עייים

עמוד	ושא	סעיף
5	מות שטר הא
6	דרות שות והג מבוא; פר	. 1
10	רגה שווה הפקה; ד וב; תאי יגרות הח הפקת א	. 2
11	ה צוע חלוק קשור ובי או אדם החברה ו/ ב על ידי יגרות חו רכישת א	. 3
12	וספות הפק ות 	. 4
14	ה ות החבר התחייבוי	. 5
25	לוק ה מגבלת ח יסיות, ייבויות פ חוב, התח איגרות ה הבטחת	. 6
28	דם פדיון מוק	. 7
30	עון מיידי מדה לפיר כות להע	. 8 ז
36	ן ידי האמ הליכים ב תביעות ו	. 9
37	ם התקבולי אמות על	10. 
38	אמן מצעות ה זיקים בא לום למח דרוש תש סמכות ל	11.
39	ת כספים עכב חלוק סמכות ל	12.
39	חלוקה הודעה על	13.
39	ה יה בחבר איה תלו מסיבה ש מתשלום הימעות	14.
40	ן את האמ החוב ומ איגרות ת מחזיקי קבלה מא	15.
41	קי שלום חל שר עם ת ישום בק לאמן; ר רות חוב הצגת איג	16.
41	כספים השקעות	17.

עמוד	ושא	סעיף
42	אמן ה כלפי ה ות החבר התחייבוי	18.
43	באי כוח	19.
44	אחרים הסכמים	20.
44	אמות עייי ה דוחות על	21.
45	ת האמן וי הוצאו שכר וכיס	22.
45	מיוחדות סמכויות	23.
46	חים סיק שלו אמן להע סמכות ה	24.
46	מן שיפוי לא	25.
50	הודעות	26.
50	האמות ים בשטר רה ושיוי יתור, פש	27. ו
52	החוב באיגרות מחזיקים מרשם ה	28.
52	שחרור	29.
52	האמן הותו של ופקיעת כ ת האמן , סמכויו די האמן מן, תפקי מיוי הא	30.
54	ת החוב קי איגרו של מחזי אסיפות	31.
54	דין תחולת ה	32.
54	חודית סמכות יי	33.
54	האמן אחריות	34.
54	מעים	35.
55	מג"א הסמכה ל	36.
61	רה )'ב גרות (סד תעודת אי מות - שטר הא אשוה ל תוספת ר

עמוד	ושא	סעיף
63	דף ם מעבר ל הרשומי התאים
58	כללי	. 1
58	חוב איגרות ה	. 2
58	)ב' (סדרה רות החוב תאי איג	. 3
59	ה ) ב' חוב (סדר איגרות ה יבית של הקרן והר תשלומי	. 4
60	עדים דחיית מו	. 5
60	חוב איגרות ה הבטחת	. 6
60	ה יה בחבר איה תלו מסיבה ש מתשלום הימעות	. 7
60	גרות חוב חזיקי אי מרשם מ	. 8
60	רות חוב ודות איג פיצול תע	. 9
61	וב יגרות הח העברת א	10.
61	דם פדיון מוק	11.
61	קשור או אדם החברה ו/ וב על ידי יגרות הח רכישת א	12.
61	מות שטר הא שיויים ב פשרות ו יתורים;	13. ו
61	וב יגרות הח מחזיקי א אסיפות	14.
62	החוב איגרות ת מחזיקי קבלה מא	15.
62	ידי פירעון מי העמדה ל	16.
62	הודעות	17.
62	ת שיפוט וסמכויו הדין החל	18.
62	מויות סדר קדי	19.

עמוד	ושא	סעיף
68	וב יגרות הח מחזיקי א אסיפות ות - טר האמ ייה לש	תוספת ש
74	ב גרות החו חזיקי אי חופה למ ציגות ד מות - שטר הא לישית ל	תוספת ש
77	מן שכר הא - 22	ספח

שטר אמות

שערך וחתם בתל -אביב ביום ב __ יוי 2025

Strawberry Fields REIT, Inc :בין

מספר חברה (מרילד) 842336054 6101 Nimtz Parkway, South Bend, Indiana, 46628 Telephone:+1 (574) 807-0800 Fax: +1 (574) 807-0900 ("החברה ")

מצד אחד ;

לבין: משמרת - חברה לשירותי אמות בע"מ

מדרך מחם בגין ,48 תל אביבטלפון: 03-6374351פקס: 03-6374344("האמן")

מצד שי ;

• הואיל: וביום 4 באוגוסט 2024 פרסמה החברה תשקיף הפקה הכולל הצעה לציבור ורישום למסחר של אגרות החוב (סדרה א') וכן תשקיף להשלמה להצעת רכש חליפין המהווה גם תשקיף מדף של החברה הושא תאריך 5 באוגוסט 2024 (" התשקיף ; ")
• והואיל: ובכוות החברה לפרסם דוח הצעת מדף אשר על פיו יכול ותוצעה לציבור, לראשוה, איגרות חוב (סדרה ב') של החברה;
• והואיל: וביום ב [_] יוי 2025 הודיעה סטדרט אד פורס מעלות בע"מ על קביעת דירוג [_], להפקת אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, בהיקף כולל של עד [_] מיליון ש"ח ערך קוב;
• והואיל: והחברה מצהירה כי כון למועד חתימת שטר זה החברה עומדת בכל התאים של החברה המדרגת (כהגדרת המוח להלן) לצורך דירוג אגרות החוב בדירוג המפורט לעיל;
• והואיל: והאמן היו חברה פרטית מוגבלת במיות שתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התש"ט- 1999 אשר מטרתה העיקרית היה עיסוק באמויות;
• והואיל: והאמן הצהיר כי אין מיעה על-פי חוק יירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על - פי שטר אמות זה וכי הוא עוה על הדרישות ותאי הכשירות הקבועים בחוק יירות ערך לשמש אמן להפקת איגרות החוב (סדרה ); ב'
  • והואיל: ולאמן אין כל עיין אישי בחברה ולחברה אין כל עיין אישי באמן;
• והואיל: והחברה מצהירה כי אין מיעה על פי כל דין (בין בישראל ובין מחוץ לישראל), ו/או כל

הסכם לבצע הפקה של איגרות החוב בהתאם לתאי שטר זה ו/או להתקשרות עם האמן על פי שטר אמות זה וכן כי התקבלו כל האישורים לפי כל דין (בין בישראל ובין מחוץ לישראל) ו/או כל הסכם לביצוע ההפקה שוא שטר זה;

• והואיל: ואיגרות החוב (סדרה ב') תירשמה למסחר בבורסה, כמשמעה להלן;
• והואיל: והחברה היה חברה המאוגדת על-פי חוקי מדית מרילד בארה"ב ומיותיה הרגילות רשומות למסחר בבורסת יו יורק (NYSE (ובבורסה (כהגדרתה להלן) ;
• והואיל: והחברה פתה בבקשה אל האמן שישמש כאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') והאמן הסכים לכהן כאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), והכל כפוף ובהתאם לתאי שטר אמות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותה בין הצדדים כדלקמן :

. 1 מבוא; פרשות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר אמות זה והספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי פרד הימו.
• 1.2 חלוקת שטר אמות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, עשו מטעמי וחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשות.
• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין קבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• 1.4 בכל עיין הקשור בתאי איגרות החוב (סדרה ב') שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאיו יתן להתייה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאיו יתן להתייה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף (כהגדרתו להלן) בקשר לשטר זה ו/או איגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. יובהר, כי למיטב ידיעת החברה, כון למועד שטר זה אין סתירה בין הוראות בקשר עם אגרות החוב המתוארות בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר האמות והמסמכים הלווים לו.
  • 1.5 בשטר אמות זה ובאיגרות החוב, תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם:
• 1.5.1 "איגרות החוב (סדרה ב')" או " איגרות החוב": איגרות חוב (סדרה ) 'ב שתופקה על ידי החברה על פי דוח הצעת מדף מכ חו התשקיף כן ו , איגרות חוב (סדרה ב') וספות שתופקה על-ידי החברה, ככל שתופקה ;
  • 1.5.2 "אדם": כל יחיד, תאגיד, שותפות, מיזם משותף, אמות;
    • 1.5.3 "הבורסה": הבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ;
• 1.5.4 "בעלי מיות מורשים": כל אחד מ (א) ה"ה משה גובין ומייקל בליסקו או כל עזבוותיהם, בי זוגם, ו/או צאצאיהם; (ב) כל אמות לטובת מי מן היחידים המויים בסעיף (א) לעיל בלבד ;
• 1.5.5 "דוח הצעת המדף" : הצעתן של איגרות החוב (סדרה ב'), העשית באמצעות דוח הצעת מדף בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק יירות ערך, שבו יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקון ולהחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת;
• 1.5.6 "דוחות כספיים": דוחות מאוחדים על הכסים וההתחייבויות של החברה, דוחות מאוחדים על הפעילויות, דוחות מאוחדים על השיויים בכסים טו, דוחות מאוחדים על תזרימי מזומים וספחים מאוחדים על השקעות לתקופת כספים מסוימת אשר ערכים בהתאם ל –GAAP .S.U וככל שיידרש לפי כל תקיה חשבואית אחרת לה החברה עשויה להיות כפופה, כפי שתהא בתוקף מעת לעת;
  • 1.5.7 "דירוג": דירוג על-ידי חברת הדירוג, כהגדרתה להלן;
    • 1.5.8 "דולר": דולר ארה"ב (USD;(
• 1.5.9 "החלטה מיוחדת": החלטה שתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), בה כחו בעצמם או על -ידי באי-כוחם מחזיקים באיגרות החוב שלהם לפחות 50% מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), או באסיפה דחית שכחו בה מחזיקים באיגרות החוב (סדרה ב'), בעצמם או על - ידי באי-כוחם, שלהם לפחות 20% מיתרת הערך הקוב כאמור, ואשר תקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הדחית) ברוב של לפחות שי שלישים (2/3) מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ב') המיוצג בהצבעה, למעט המעים;
• 1.5.10 "החלטה רגילה ": החלטה שתקבלה ברוב רגיל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה כחו (בעצמם או על-ידי באי כוחם), לפחות שי מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה דחית בה כחו כל מספר מחזיקים שהוא (בעצמם או על-ידי באי -כוחם);
• 1.5.11 "חברת הבת": .Ltd REIT Fields Strawberry, חברה המאוגדת באיי הבתולה והיה בבעלות מלאה ישירה של השותפות;
• 1.5.12 "חברת הדירוג" או "החברה המדרגת": סטדרט אד פורס מעלות בע"מ ("מעלות") ו/או מידרוג בע"מ ("מידרוג"), או חברה אחרת העוסקת בדירוג שרשמה לפי חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד2014- ;
• 1.5.13 "החברה לרישומים": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או חברה לרישומים אחרת שתבוא תחתיה ובלבד שכל יירות הערך שהחברה דרשת לרשום אצל חברה לרישומים בישראל, יהיו רשומים על שמה;
• 1.5.14 "החוק" או " חוק יירות ערך": חוק יירות ערך, התשכ"ח1968- והתקות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
• 1.5.15 "חוק החברות": חוק החברות, התש"ט1999- והתקות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
  • 1.5.16 "יום מסחר": יום שבו מתבצעות עסקאות בבורסה;
• 1.5.17 "יום עסקים" או ״יום עסקים בקאי״: כל יום שבו פתוחים מסלקת הבורסה ורוב הבקים בישראל לביצוע עסקאות;
• 1.5.18 ״מחזיק" ו/או "מחזיק איגרות החוב״:כהגדרת המוח ״מחזיק" ו/או "מחזיק בתעודות התחייבות״ בחוק יירות ערך;
• 1.5.19 "המכרז": המכרז על שיעור הריבית השתית הקבועה שתישאה איגרות החוב (סדרה ב') שתופקה על ידי החברה בהתאם ל דוח הצעת המדף ;
  • 1.5.20 "המרשם": מרשם המחזיקים באיגרות החוב כאמור בסעיף 28 לשטר זה;
• 1.5.21 "מיות בעלות זכויות הצבעה": הון מיות של תאגיד כלשהו או ישות משפטית אחרת במועד כלשהו, אשר מקים זכאות הצבעה במיוי דירקטורים ובאסיפות כלליות;
• 1.5.22 "האמן": משמרת חברה לשירותי אמות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה;
  • 1.5.23 ״סכום הקרן״: סכום הערך הקוב של אגרת החוב שטרם פרע;
  • 1.5.24 "הקבוצה": החברה והחברות המוחזקות על-ידיה, במישרין ובעקיפין;
• 1.5.25 "קודקס הרגולציה": קודקס הרגולציה שער 5 עקרוות ליהול עסקים, חלק - 2 הון, מדידה ויהול סיכוים, פרק - 4 יהול כסי השקעה, כפי שפורסם -על ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שעודכן מעת לעת;
• 1.5.26 "שטר זה " או "שטר האמות": שטר אמות זה לרבות הספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי פרד הימו;
• 1.5.27 "השותפות": LP Realty Fields Strawberry, שותפות מוגבלת המאוגדת בדלוואר, אשר החברה היה השותף הכללי בה;
• 1.5.28 "שיוי שליטה" : אם אדם כלשהו, למעט בעלי מיות מורשים (כהגדרתם לעיל) אחד או יותר, היו מחזיק או הופך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של

יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מיות בעלות זכויות הצבעה בחברה; אולם אם החברה תהפוך לתאגיד בת (כהגדרתו להלן) במישרין או בעקיפין של חברת החזקות, חברת החזקות כאמור לא תיחשב עצמה כאדם כאמור אם (א) חברת החזקות כאמור היה בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המיות של החברה ו-(ב) עם השלמת עסקה כאמור, אדם, למעט בעל מיה מורשה אחד או יותר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מיות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור ;

• 1.5.29 "תאגיד בת" : בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר: (א) במועד הקובע יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה של מיות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות (לרבות זכויות שותפות) זכאיות (ללא קשר לקרות מקרה כלשהו) להצביע במיוי דירקטורים, מהלים, או אמים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על -ידי (1) יחיד כאמור, 2( ) יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או (3) תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או (ב) במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת ;
• 1.5.30 "תאגיד מדווח" : כהגדרתו בחוק יירות ערך או תאגיד שסחר בבורסה מחוץ לישראל, המוי בתוספת השיה או השלישית לחוק יירות ערך;
• 1.5.31 "תעודת איגרת החוב": תעודת איגרת חוב בוסח המצורף כתוספת ראשוה לשטר זה;
• 1.5.32 בשטר אמות זה ובאיגרות החוב תהיה לדירוג איגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן:
  • A "פלוס" +ilA בדירוג מעלות או 1A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על - ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב ( סדרה ). ב'
  • "A "ilA בדירוג מעלות או 2A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב (סדרה ).ב'
  • "A מיוס" -ilA בדירוג מעלות או 3A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב (סדרה ).ב'
  • "BBB +ilBBB בדירוג מעלות או 1Baa בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג
• פלוס" אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב (סדרה ).ב'
• "BBB " ilBBB בדירוג מעלות או 2Baa בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב (סדרה ).ב'
• BBB" מיוס" -ilBBB בדירוג מעלות או 3Baa בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את איגרות החוב (סדרה ).ב'
• 1.6 כל עוד איגרות החוב רשומות למסחר בבורסה, בכל מקום בו תקון והחיות הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר אמות זה , מועדי הפעולה כאמור ואופן ביצועה יקבעו בהתאם לתקון והחיות הבורסה. מובהר, כי לא יהיה בביצוע פעולות כאמור (לרבות אם ישוו תקון והחיות הבורסה) כדי לגרוע מהסכמות הצדדים על פי שטר זה.
• 1.7 בכל מקרה של סתירה בין שטר האמות למסמכים הלווים לו, יגברו הוראות שטר האמות.
• 1.8 במקרה של ביטול הפקת איגרות החוב מכל סיבה שהיא, יסתיים תוקפו של שטר אמות זה.
  • 1.9 פעולותיו של ה אמן הן בות תוקף על אף פגם שתגלה במיויו או בכשירותו.
• 1.10 אין בחתימת האמן על שטר האמות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של יירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• 1.11 בכל מקום בשטר זה בו אמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכווה היא בכפוף להוראות הדין הקוגטי.

. 2 הפקת איגרות החוב; תאי הפקה; דרגה שווה

• 2.1 בכוות החברה להפיק את איגרות החוב (סדרה ב'), כמתואר במבוא לשטר זה. איגרות החוב (סדרה ב') שתופקה על פי התשקיף באמצעות דוח הצעת המדף (אם וככל שתופקה), תירשמה למסחר בבורסה והחברה תפעל באופן סביר על מת שאיגרות החוב (סדרה ) ב' ייסחרו בבורסה עד לפרעון הסופי .
• 2.2 תאי איגרות החוב (סדרה ב') אשר תופקה על פי התשקיף באמצעות דוח הצעת המדף תהייה כדלקמן:

איגרות חוב (סדרה ב'), המוצעות לציבור בתמורה לערכן הקוב, רשומות על שם, עומדות לפרעון בארבעה תשלומים שתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 30 ביוי של כל אחת מהשים 2026 עד 2029 (כולל) באופן שכל אחד משלושת התשלומים הראשוים על חשבון סכום הקרן יהווה 4% מקרן ערכן הקוב הכולל של אגרות החוב (סדרה )ב' והתשלום ה רביעי וה אחרון על חשבון סכום הקרן יהווה 88% מקרן ערכן הקוב הכולל של אגרות החוב (סדרה ). ב' איגרות החוב (סדרה ב'), ושאות ריבית שתית (לא צמודה) בשיעור קבוע כפי שייקבע במכרז, ואשר תשולם בימים ביום 31 בדצמבר ,2025 בימים 30 ביוי ו -31 בדצמבר של כל אחת מהשים 2026 עד 2028 וביום 30 ביוי 2029 (תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2025 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוי ,2029 ביחד עם פירעון התשלום האחרון של סכום ה קרן) בעד התקופה של שישה החודשים שסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (״תקופת הריבית״). שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת (למעט תקופת הריבית הראשוה כהגדרתה להלן) (קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפי מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה) תחושב כשיעור הריבית השתית חלקי שיים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2025 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על איגרות החוב (סדרה ב') והמסתיימת ביום 30 בדצמבר 2025 (" תקופת הריבית הראשוה"), מחושבת על בסיס של 365 יום בשה לפי מספר הימים בתקופה זו ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוי 2029 .

איגרות החוב (סדרה ב') לא תהייה צמודות (קרן וריבית).

התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב ישולמו למי ששמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב, בימים 18 ביוי -19 ו בדצמבר לגבי כל תקופה רלווטית אשר קדמה למועד פירעוו של אותו תשלום על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית יבוצע כגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום האחרון, קרי 30 ביוי ,2029 במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע, ובלבד שהודעה כאמור תיתן על ידי החברה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפי המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

• 2.3 החברה שומרת לעצמה את הזכות לבצע פדיון מוקדם לאיגרות החוב בהתקיים התאים המפורטים בסעיף 7 לשטר זה.
• 2.4 איגרות החוב (סדרה ב') תעמודה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בין לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב ( סדרה )ב' , ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פי האחרת.

. 3 רכישת איגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור וביצוע חלוקה

3.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין שאיו יתן להתיה, את הזכות לרכוש את איגרות החוב (סדרה ב') בכל עת ומעת לעת, בלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב (סדרה ) ב' שבמחזור. החברה תגיש דיווח מיידי בקשר לרכישת אגרות החוב אם וככל שתידרש לעשות כך על - פי הדין הרלווטי. אם לא יוגש דיווח מיידי, אזי במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לאמן בכתב . במקרה ש החברה תרכוש איגרות חוב (סדרה )ב' במהלך המסחר בבורסה , תפה החברה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת תעודות

איגרות החוב שרכשו כאמור.

במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל יפקעו איגרות החוב (סדרה ב') הרכשות באופן אוטומטי, תתבטלה ותימחקה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להפיקן מחדש. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את איגרות החוב ( סדרה ב') כאמור בסעיף 7 להלן.

• 3.2 בעל שליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או בן משפחתו (כהגדרת המוח בחוק יירות ערך) ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם (במישרין או בעקיפין) (למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 3.1 לעיל) ("אדם קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור איגרות חוב (סדרה ב') על פי שיקול דעתם (ובכפוף לכל דין), בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הפקה על ידי החברה. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על ידי תאגיד בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה תודיע על כך החברה לאמן. איגרות החוב (סדרה ב') אשר תוחזקה כאמור -על ידי אדם קשור תיחשבה ככס של האדם הקשור, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקה מהמסחר בבורסה, וכן תהייה יתות להעברה כיתר איגרות החוב (סדרה ). ב' איגרות החוב (סדרה ב') אשר בבעלות אדם קשור לא יקו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ולא יימו לצורך קביעת קיומו של מיין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השיה לשטר האמות. אדם קשור ידווח לחברה, ככל שהיו מחויב על פי דין לעשות כן, על רכישת איגרות חוב (סדרה ב ') והחברה תמסור לאמן, על פי דרישתו, את רשימת האשים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש האמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו כאמור מאשים קשורים. מובהר, כי דיווח במערכת המג"א או באתר המאי"ה, ככל שהחברה חדלה להיות תאגיד מדווח, יהווה דיווח לאמ ן לצרכי סעיף זה.
• 3.3 אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או את מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לקות איגרות חוב ( סדרה ) ב' ו/או למכור את איגרות החוב ( סדרה ב') שבידיהם.

. 4 הפקות וספות

4.1 הרחבת סדרת איגרות החוב (סדרה ) ב'

החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להפיק איגרות חוב (סדרה ב') וספות (בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף ו/או תיקון תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת), לרבות לאדם קשור (כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל), בתאים כפי שתימצא לכון (תאי איגרות החוב הוספות המופקות יהיו זהים לתאי איגרות החוב (סדרה ) ב' שבמחזור .) החברה תפה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את איגרות החוב (סדרה ב') הוספות כאמור, לכשיוצעו.

על אף האמור לעיל, הפקה וספת של איגרות חוב (סדרה ב') תבוצע בכפוף לקבלת אישור

הבורסה ובכפוף לכך שיתקיימו כל התאים המפורטים להלן: (א) דירוג איגרות החוב (סדרה ב') כפי שיהיה באותו מועד, לא ייפגע עקב ההפקה הוספת של איגרות חוב (סדרה ב) כאמור (קרי, הדירוג ערב הרחבת הסדרה לא ישתה מיד לאחר הרחבתה עקב ההרחבה האמורה). לעיין סעיף זה יובהר, כי במקרה שבו איגרות החוב (סדרה ב') תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחית הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הגבוה מבייהם; (ב) במועד ההפקה הוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרוים שפורסמו טרם מועד ההפקה הוספת, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההפקה הוספת, החברה תעמוד בכל ההתחייבויות הפיסיות המפורטות בסעיף 6.5 להלן (וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה המויות בקשר עם אותן התחייבויות פיסיות) ג( -; ו ) במועד ההפקה הוספת לא מתקיימת עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן.

החברה תמסור לאמן טרם ביצוע ההפקה הוספת בפועל וכתאי לה (וככל שמתקיים מכרז למשקיעים מסווגים, אז לא יאוחר מהמועד בו בוצע המכרז למשקיעים מסווגים), אישור בכתב בחתימת מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר (בס"ק זה: "האישור"): (1) התקיימותם של התאים האמורים במועד האישור (למעט התאי שבס"ק (א) לעיל, לגביו תמציא החברה את אישורה של חברת הדירוג כמפורט להלן); (2) כי במועד האישור החברה איה מפרה איזו מ התחייבויותיה המהותיות למחזיקי איגרות החוב (סדרה ).'ב

מובהר כי תמורת הרחבת הסדרה תועבר ישירות לחברה ובתאי שהחברה המציאה לאמן את האישורים האמורים.

בכל מקרה של הפקה וספת כאמור, הגדלת הסדרה בפועל תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג לפיו הדירוג ערב הרחבת הסדרה לא ישתה כלפי מטה מיד לאחר הרחבתה עקב ההרחבה האמורה. אישור חברת הדירוג יפורסם בדיווח מיידי טרם הרחבת הסדרה בפועל.

אין בזכות ז ו של החברה, כדי לפטור את האמן מלבחון את ההפקה הוספת כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על האמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של האמן ושל מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 8 להלן.

כפוף להוראות שטר אמות זה, האמן יכהן כאמן עבור איגרות החוב (סדרה ב') כפי שתהייה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת האמן לכהותו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. איגרות החוב (סדרה ב') שתהייה במחזור ערב הרחבת הסדרה ואיגרות חוב (סדרה ב') וספות, אשר תופקה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהוויה (ממועד הפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועיין, ושטר האמות יחול גם לגבי כל איגרות החוב (סדרה ב') הוספות כאמור שתופקה על- ידי החברה. איגרות החוב (סדרה ) ב' הוספות לא תקיה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין איגרות החוב (סדרה ב') שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הפקתן. במקרה של הרחבת סדרה כאמור, תחולה השלכות המס הרלווטיות, לרבות בקשר עם חישוב שיעור היכיון, ככל שיידרש, כמפורט בסעיף 6 לדוח הצעת המדף ובהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו במועד ההפקה של איגרות החוב הוספות.

4.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות כל דין, להפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף ו/או תיקון תשקיף, בין על- פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת) ומבלי להידרש להסכמת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או להסכמת האמן, לפי העיין, ולרבות לאדם קשור (כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל), סדרות וספות של איגרות חוב ו/או יירות ערך וספים, כפי שהחברה תמצא לכון, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכוח שטר זה . כמו כן, ככל שהחברה תפיק סדרת איגרות חוב וספת וסדרה וספת זו לא תהיה מגובה בבטחוות (וכל עוד איה מגובה בבטחוות), זכויות הסדרה הוספת בפירוק לא תהייה עדיפות על זו של איגרות החוב (סדרה ( )ב' בסעיף 4.2 זה בלבד: "ההפקה הוספת "). כמו כן, במקרה שבו תפיק החברה איגרות חוב אחרות (מסדרה אחרת) אשר תהייה מגובות בבטוחות ו/או בשעבודים (מכל סוג שהוא), אזי איגרות החוב האחרות תהייה עדיפות בפירוק על פי איגרות החוב ( סדרה ב' ) רק ביחס לאותם בטוחות ו/או שעבודים שכללו באיגרות החוב האחרות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי למוע מהחברה להפיק איגרות חוב וספות מכל סוג שהוא אשר תהייה מגובות בבטוחות ו/או בשעבודים מכל סוג שהוא לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי למעט מזכות האמן מלבחון את השלכות ההפקה הוספת כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות האמן ו/או מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 8 להלן.

בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לאמן אודות ההפקה הוספת קודם לביצועה.

. 5 התחייבויות החברה

5.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות כל תוספת ריבית שהיא וכן ריבית פיגורים, ככל שתהא) אשר ישתלמו על-פי תאי איגרות החוב (סדרה ב'), ולמלא אחר כל יתר התאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תאי איגרות החוב (סדרה ב') ועל- פי שטר זה. כמו כן, החברה מתחייבת לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול באופן סביר לכך שאיגרות החוב תמשכה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעון הסופי.

5.2 התאמת שיעור הריבית בגין שיוי בדירוג איגרות החוב ( סדרה ב' ):

לעיין סעיף זה יובהר, כי במקרה שבו איגרות החוב (סדרה ב') ידורגו על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחית הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשיוי בדירוג (אם וככל שיהא

שיוי כאמור) תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג המוך מבייהם.

שיעור הריבית שתישאה איגרות החוב (סדרה ב'), יותאם בגין שיוי בדירוג של איגרות החוב (סדרה ב'), כמפורט להלן בסעיף זה:

יובהר , כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למגון המתואר בסעיף 5.2 זה לעיל ולהלן וכן על פי המגון המתואר בסעיף 5.3 להלן, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית שקבע במכרז ("מגבלת עליית הריבית המקסימלית ").

לעיין זה:

דירוג A, דירוג A מיוס, דירוג BBB פלוס, דירוג BBB ו, דירוג BBB מיוס , כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.5.32 לעיל.

"דירוג הבסיס" - דירוג +ilA או דירוג המקביל לו.

"שיעור הריבית הוסף -" תוספת ריבית שתיתן למחזיקי איגרות החוב בשיעור של 0.25% לשה, בגין כל ירידה בדרגה ( Notch (בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.5% לשה לכל היותר (" מגבלת שיעור הריבית הוסף").

• .א ככל שדירוג איגרות החוב (סדרה ב') על-ידי חברת הדירוג (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי האמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה)יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאיגרות החוב (סדרה ב') יהיה מוך בדרגה (Notch (אחת או יותר ״( הדירוג המופחת״)מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ב'), בשיעור הריבית הוסף, בהתאם למדרגות שקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת -על ידי חברת הדירוג ועד למוקדם מבין (א) פירעון מלא של יתרת סכום הקרן או (ב) מועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף ד(5.2 ) להלן. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית.
• .ב לא יאוחר מתום שי ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג איגרות החוב (סדרה ב') לדירוג המופחת כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (1) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג איגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת (״מועד הורדת הדירוג״); ) 2( חריגה אי / חריגה מ אמות המידה הפיסיות המתוארות בסעיף 5.3 להלן על פי הדוח הכספי האחרון של החברה שפורסם לפי מועד הדוח המיידי וכן האם חל שיוי בריבית בגין חריגה/אי חריגה מאמות המידה הפיסיות כאמור;3( ) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת סכום הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (״ריבית המקור -ו ״

״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (4) את שיעור הריבית שתישא יתרת סכום הקרן החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) ("הריבית המעודכת"), וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית ולמגבלת שיעור הריבית הוסף 5; ( ) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בסעיפים קטים 4( -) ו3( ) לעיל; (6) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ( ) 7 את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית החצי שתית (הריבית החצי שתית תחושב כריבית השתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשה, קרי חלקי שתיים) לתקופות הבאות.

• .ג היה ומועד תחילת דירוג איגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השיוי, בלבד, כאשר, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, שיעור הריבית הובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הוסף לשה במשך תקופת הדחייה (מחושב פי -על 365 ימים בשה), ישולם במועד תשלום הריבית הבא, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית ולמגבלת שיעור הריבית הוסף. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא .
• .ד במקרה של עדכון הדירוג של איגרות החוב (סדרה ב') על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאה איגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 5.2(א) לעיל או ה(5.2 ) להלן, תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור .
• .ה במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאה איגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 5.2(א) לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאיגרות החוב (סדרה ב') כלפי מעלה , יופחת שיעור הריבית השתית שישא סכום הקרן, במועד התשלום הרלווטי של הריבית, בשיעור הריבית הוסף, בהתאם למדרגות שקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה בה איגרות החוב (סדרה ב') דורגו בדירוג הגבוה בלבד (קרי, החל ממועד פרסום דוח הדירוג בדבר העלאת הדירוג), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה )ב' לאחר עדכון הדירוג כלפי מעלה לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס, יהיה שיעור הריבית שקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההפקה, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף 5.2 זה (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאה איגרות החוב משיעור הריבית שקבע במכרז). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור

בסעיפים קטים (א) עד (ג) לעיל, בשיויים המחויבים הובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

• .ו ככל שאיגרות החוב (סדרה ב') תפסקה להיות מדורגות כלל מסיבה התלויה בחברה (לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי החברה המדרגת) לתקופה העולה על 21 ימי מסחר, לפי פירעון הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג מקסימלית באופן ששיעור הריבית הוסף יסתכם ב 1.5%- ( גם אם הועלה שיעור הריבית בהתאם לס"ק (א) לעיל עובר לאותו מועד), אף אם שיעור הריבית הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן (אך בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית) , והוראות סעיפים קטים (ב) עד (ה) לעיל יחולו בהתאם וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 8.1.21 להלן. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואיגרות החוב (סדרה ב') יפסיקו להיות מדורגות, לפי פירעון הסופי, מסיבה שאיה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף קטן (א) לעיל והוראות סעיף ) ו( 5.2 זה לא יחולו.
• .ז במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאיגרות החוב (סדרה ב') תפסקה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג (גם במקרה בו איגרות החוב (סדרה ב') מדורגות על ידי מספר חברות דירוג), תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השיוי ובו תודיע החברה על סיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העיין.
• .ח למען הסר ספק, מובהר כי: ( 1) שיוי אופק הדירוג של איגרות החוב ( סדרה ב') לא יגרור שיוי בשיעור הריבית שתישאה איגרות החוב (סדרה ב' ) כאמור בסעיף זה לעיל; ( ) 2 ככל שאיגרות החוב (סדרה ב') תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף קטן (ו) לעיל לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את איגרות החוב (סדרה )ב' , ובחית הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשיוי בדירוג (אם וככל שיהא שיוי כאמור) תיעשה, בכל עת, על- פי הדירוג המוך בייהם .
• .ט במקרה של הורדת דירוג , תפעל החברה על פי סעיף קטן (ב) לעיל. ככל שלפי מועד הורדת הדירוג חלה עלייה בשיעור הריבית בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות על פי המגון המפורט בסעיף 5.3 להלן, השיוי שיחול בריבית בגין מגון ההתאמה המפורט בסעיף 5.2 זה לעיל יוגבל -על פי מגבלת עליית הריבית המקסימלית .
• .י החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר בשליטתה, איגרות החוב (סדרה ) ב' תהייה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות במשך כל תקופת איגרות החוב (סדרה ב') ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הדרשים על ידיה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעיין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי

מסירת הדיווחים והמידע הדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות וסיבות שהין בשליטת החברה. החברה איה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת או שלא לסיים התקשרות עמה במשך תקופת איגרות החוב (סדרה ב'). במקרה שבו החברה תחליף את החברה המדרגת גם במקרה בו במועד ההחלפה איה חברת הדירוג היחידה המדרגת את איגרות החוב (סדרה ב') ו/או תפסיק את עבודתה של חברת הדירוג (במקרה בו איה חברת דירוג יחידה), מתחייבת החברה לדווח על כך בדיווח מיידי וכן תודיע על כך לאמן ולמחזיקי איגרות החוב ותציין בהודעתה את הסיבות לשיוי החברה המדרגת וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת או להפסיק את עבודתה של חברת הדירו ג (במקרה בו איה חברת דירוג יחידה), לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לכון .

5.3 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מ אמות מידה פיסיות :

שיעור הריבית שתישאה איגרות החוב (סדרה ב') יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיסיות המפורטות להלן:

) 1( היה ויחס החוב הפיסי ל- EBITDA יעלה על (" 8 התיית יחס חוב פיסי טו ל - 1 .("EBITDA

לעיין ס"ק (1) זה בלבד:

"חוב פיסי - " חוב ושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבקים ומושים פיסיים אחרים בתוספת חוב ושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהפיקה החברה, והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרוים של החברה.

"EBITDA - "רווח/הפסד קי בתוספת ריבית, מיסים, פחת, הפחתות, ורווח או הפסד ממכירת יירות ערך המחושב לפי ארבעת הרבעוים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים הרלווטיים והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה.

) 2( היה ויחס -ה EBIDTA לכלל תשלומי שירות החוב של החברה (DSCR ( יפחת מ - 2 .10 (" 1 התיית -ה DSCR(".

לעיין ס"ק (2) זה בלבד:

"כלל תשלומי שירות החוב של החברה" –(א)סך תשלומי הקרן השוטפים והריבית של החברה וחברות בהחזקתה בגין חוב פיסי שיטל על-ידיהן, לא כולל תשלומי

¹ יחס חוב פיסי טו ל-EBITDA -על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ 2025 היו ,6.37 המורכב מחוב פיסי טו בסך של 663.51 מיליון דולר ארה"ב –ו EBITDA בסך של 104.23 מיליון דולר ארה"ב . 2

יחס ה – DSCR מחושב לפי ארבעת הרבעוים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2025 היו ,1.54 המורכב מ – EBIDTA בסך של 104.23 מיליון דולר ארה"ב וכלל תשלומי שירות החוב של החברה בסך של 67.48 מיליון דולר ארה"ב .

הקרן האחרוים על -פי לוחות הסילוקין של החוב הפיסי למעט תשלומי קרן אחרוים המסווגים בדוחות הכספיים תחת התחייבויות שוטפות; בתוספת (ב) תשלומי ביטוח משכתא של החברה וחברות בהחזקתה בגין כסיהן; המחושבים לפי ארבעת הרבעוים שהסתיימו במועד הדוחות הכספיים הרלווטיים, והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

) 3( היה וההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) ביום האחרון של כל רבעון קלדרי על-פי הדוחות הכספיים של החברה, יפחת מ 30 - מיליון דולר (סכום זה 3 לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו) ("התיית ההון העצמי ").

התיית יחס חוב פיסי טו ל -EBITDA , התיית - ה DSCR והתיית ההון העצמי תיקראה כל אחת " אמת מידה פיסית " ויחד תיקראה "אמות המידה הפיסיות . "

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למגון המתואר בסעיף זה 5.3 לעיל ולהלן וכן על פי המגון המתואר בסעיף 5.2 לעיל ועל-פי כל סעיף אחר בשטר זה (ככל שקיים), אזי בכל מקרה השיעור המצטבר המקסימלי של הריבית הוספת, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית (כהגדרת מוח זה בסעיף 5.2 לעיל). ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4(א) לתאים הרשומים מעבר לדף תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממו.

לעיין זה:

"שיעור הריבית הוסף"-תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיסיות.

העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין כל חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיסיות, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם וספת במקרה שהחריגה מאמת המידה הפיסית הרלווטית קיימת (לעיין זה יובהר, כי ככל שהחריגה מכל אחת מאמות המידה הפיסיות תוקה ולאחר מכן ישה חריגה וספת תחול התוספת האמורה לעיל). יודגש, כי במקרה שבו בגין ירידה בדירוג איגרות החוב הועלה שיעור הריבית השתית בהתאם להוראות סעיף 5.2 לעיל, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הוסף מכוח אותו סעיף ביחד עם שיעור הריבית הוסף מכוח סעיף 5.3 זה, בגין החריגה מאמות המידה הפיסיות, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית.

"מועד החריגה" - מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה.

.א ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיסיות על פי דוחותיה הכספיים הסקורים או המבוקרים (" החריגה "), יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ב'), בשיעור הריבית הוסףבגין

³ ההון העצמי של החברה ליום 31 במרץ 2025 -כ היו 87.19 מיליון דולר ארה"ב .

החריגה,מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השיוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד למוקדם מבין פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ) ב' או מועד פרסום הדוחות הכספיים לפיהם החברה איה חורגת מאחת מאמות המידה הפיסיות, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית .

.ב היה ותתקיים חריגה מאיזו מאמ הת ו מידה הפיסיות כאמור, לא יאוחר מתום שי ימי עסקים מפרסום דוחותיה הכספיים המצביעים על החריגה , תפרסם החברה דוח מיידי, שבו תציין החברה: (א) את החריגה האמורה, תוך פירוט אמות המידה הפיסיות במועד פרסום הדוח הכספי;(ב) את הדירוג העדכי של איגרות החוב (סדרה ב') על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפי מועד הדוח המיידי וכן האם חל שיוי בשיעור הריבית עקב שיוי בדירוג ככל שהיה שיוי כאמור;(ג) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת סכום הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (״ריבית המקור״ ו - ״תקופת ריבית המקור״,בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן איגרות החוב (סדרה ב') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) ("הריבית המעודכת"), וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית; (ה) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק ( ) ד ( -) וג לעיל; (ו) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ז) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית החצי שתית (הריבית החצי שתית תחושב כריבית השתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשה, קרי חלקי שתים) לתקופות הבאות ;

היה ומשכה החריגה לאחר תום הרבעון הראשון שבו חלה החריגה, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים (לפי העיין) המצביעים על התמשכות החריגה תפרסם החברה דיווח מיידי ובו הפרטים האמורים בסעיף זה לעיל לפי הריבית המעודכת בהתחשב בהתמשכות ההפרה כאמור בהגדרת המוח "שיעור הריבית הוסף" .

.ג היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימי ם לפי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, כאשר שיעור הריבית הובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הוסף לשה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

• .ד במקרה של חריגה מאיזו מאמות המידה הפיסיות, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאה איגרות החוב (סדרה ב'), (כאמור לעיל בסעיף קטן א ' או בסעיף קטן ה') תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור.
• .ה מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים, ועל פיהם לא חרגה החברה מאיזו מאמ תו המידה ה פיסיות,אזי תבוטל עליית הריבית השתית בגין החריגה (ובגין המשכות החריגה, ככל שמשכה ולפי העיין) מאיזו מאמ ות המידה הפיסיות האמור ות באופן ששיעור הריבית השתית שישאו איגרות החוב יקטן בשיעור עליית הריבית כאמור וזאת בגין התקופה בה לא חרגה החברה מאיזו מ אמות המידה הפיסיות, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על העדר חריגה מ אמות המידה הפיסיות כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ב') יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג איגרות החוב (סדרה ) ב' כאמור בסעיף 5.2 לעיל וככל שאין חריגה מאמת מידה פיסית אחרת, שיעור הריבית שקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההפקה (ובכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית שתישאה איגרות החוב משיעור הריבית שקבע במכרז) או שיעור ריבית אחר שקבע עקב ירידה בדירוג איגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 5.2 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק (ב) עד (ד) לעיל, בשיויים המחויבים, לפי העיין, הובעים מהעדר חריגה מאותה אמת מידה פיסית. מובהר כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית שתשאה איגרות החוב משיעור הריבית שקבע במכרז.
• .ו הבדיקה בדבר העדר חריגה מ אמות המידה הפיסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד איגרות חוב (סדרה ב') קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

החברה תפרט במסגרת הביאורים בכל דוח כספי את קיומה או העדרה של חריגה מאיזו מאמות המידה הפיסיות לתקופת הדיווח .

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל ולמגבלת עליית הריבית המקסימלית, תשלומי הריבית הוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה מאיזו מ אמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 5.3 זה לעיל הים מצטברים. לפיכך, במקרה ותחול ירידה בדירוג, ובוסף תחרוג החברה באיזו מאמת מידה פיסית, אחת או יותר, יהיו זכאים מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל ובלבד שתוספת הריבית השתית לא תעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית.

5.4 כרית ריבית

• . א ה חברה תעביר סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב (כון לאותו מועד) בגין איגרות החוב, אך לא יותר מסך השווה לגובה תשלום ריבית חצי שתית (" סכום כרית הריבית ") לידי האמן באמצעות העברה של סכום כרית הריבית מחשבון על שם רכז ההפקה, בו תוחזק תמורת ההפקה לחשבון בק שייפתח על ידי האמן ועל שמו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב ( סדרה ב' ) בלבד ( " חשבון כרית הריבית "). החברה תשעבד את זכויותיה בחשבון כרית הריבית לטובת האמן בכל טריטוריה רלווטית ככל שידרש. למעט כמפורט בס"ק ב' עד ט' להלן, החברה מצהירה בזאת כי אין ולא יהיו לה כל זכויות בחשבון כרית הריבית.
• . ב זכויות החתימה בחשבון כרית הריבית יהיו של האמן בלבד. הכספים שיופקדו בחשבון כרית הריבית יוהלו על ידי האמן בהתאם להוראות סעיף 17 להלן. האמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או כלפי החברה לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור.
• . ג אם בבוקר של יום ה -5 לכל חודש קלדארי שלאחר תום כל רבעון קלדארי ואם איו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב ("מועד השלמת כרית") יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית מוך מסכום כרית הריבית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית במועד השלמת כרית (ואם אותו היום איו יום עסקים אזי ביום העסקים הבא לאחריו) סכום השווה לסכום הדרש לשם השלמת הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית, במועד השלמת כרית, לסכום כרית הריבית (יחד עם הסכום המופקד באותה עת בחשבון הכרית: "סכום הכרית השוטף ").
• . ד ככל שבמועד לתשלום קרן ו/או ריבית בגין איגרות החוב על ידי החברה יעלה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית על סכום הכרית השוטף ("הסכום העודף"), תהיה החברה רשאית להורות לאמן לעשות שימוש בסכום העודף לשם ביצוע תשלום סכומי קרן וריבית שהחברה חייבת בתשלומם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לפי שטר זה ועל פי בקשת החברה האמן יעביר לחברה לרישומים לביצוע תשלום במועד בו על התשלום להיות משולם, זאת עד לגובה התשלום הרלווטי על פי הודעת החברה או עד גובה הסכום העודף , לפי המוך מבייהם ( ובמקרה של העברת הסכום העודף, בכפוף לקבלת אסמכתא מהחברה בדבר העברת יתרת הסכום הדרוש לביצוע התשלום הרלווטי לחברה לרישומים) . במועד הפדיון הסופי והאחרון של איגרות החוב (סדרה ) ב' תהיה רשאית החברה להורות לאמן לעשות שימוש ב סכום הכרית השוטף והסכום העודף כפי שיהיה מופקד בחשבון כרית הריבית לצורך תשלום בגין איגרות החוב או להעבירו לידי החברה (לאחר פירעון מלוא איגרות החוב) .
• . ה מובהר כי במידה ו סדרת איגרות החוב תורחב או ש יחול שיעור ריבית וסף כאמור בסעיפים 5.3 -ו 5.2 לעיל, תפקיד החברה בחשבון כרית הריבית את הכספים שיהוו את סכום כרית הריבית בגין ההרחבה או שיעור הריבית המעודכת וזאת בתוך 5 ימי עסקים

ממועד פרסום דוח מיידי בדבר ביצוע ההרחבה בפועל או השיוי בשיעור הריבית כאמור , לפי העיין .

• . ו מובהר כי אי הפקדת כספים בחשבון כרית הריבית בתוך 10 ימי עסקים ממועד השלמת כרית כלשהו, בין במסגרת ההפקה מושא דוח הצעת המדף ובין בעקבות קרות אירועים כמפורט בסעיף זה יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת איגרות החוב (סדרה ) 'ב שבמחזור כאמור בסעיף 8.1.29 להלן.
• . ז למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית איה מובטחת במגון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון כרית הריבית, לא תהא לאמן היכולת למוע הפרת התחייבות זו, אלא לקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר האמות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה.
• . ח מובהר, כי סכום כרית הריבית (לרבות סכום הכרית השוטף ) לרבות הפירות שיצטברו בגין סכומים אלו, יוחזקו בידי האמן באמות עבור מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב' בלבד. לחברה לא יהיו כל זכויות או תביעות ביחס לסכומים הללו למעט (א) זכות מתן הוראה בגין הסכום העודף ו/או מתן הוראה בגין סכום הכרית השוטף במועד הפדיון הסופי והאחרון של איגרות החוב (סדרה ) ב' כאמור בסעיף קטן ד' ,- ו (ב) קביעת מדייות יהול הכספים בחשבון כרית הריבית וביצועה שתהא על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שההשקעה תהא בהשקעות כמפורט בסעיף 17 להלן . האמן לא יהיה רשאי להתגד למדייות ההשקעה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳) ו/או החברה לכל זק ו/או הפסד שיגרם בשל מדייות זו .

5.5 כרית הוצאות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 25 להלן, מתוך תמורת ההפקה יופקד סך השווה ל - 250 אלף דולר על ( פי השער היציג של הדולר שיהיה ידוע ביום שלפי המכרז לציבור ) בחשבון בק בישראל שייפתח על ידי האמן ועל שמו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בלבד , אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות הסבירות והוצאות היהול הסבירות של האמן, וזאת במקרה שבו תועמדה יא גרות החוב ( סדרה י לפ )ב' רעון מיידי ("סכום כרית ההוצאות . )" סכום כרית ההוצאות יוחזק עד לאחר מועד הפירעון הסופי והמלא של א יגרות החוב ( סדרה ב'). לאחר קבלת אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או מכ"ל החברה בדבר פירעון מלוא א יגרות החוב ( סדרה ,)ב' בוסח לשביעות רצון האמן, יועבר כל סכום כרית ההוצאות שייוותר, ככל שיוותר (בצירוף כל הפירות שצברו בגיה), לחברה בהתאם לפרטים שימסרו על יד י החבר ; ה במקרה שבו סכום כרית ההוצאות לא יספיק לצורך כיסוי הוצאות האמן בקשר עם העמדה לפרעון מיידי של איגרות החוב ( סדרה )ב' , אם וככל שיארע מקרה כאמור, יפעל האמן בהתאם לאמור בסעיף 25 להלן.

מובהר, כי הכספים בחשבון כרית ההוצאות יוחזקו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב

בלבד וזכויות החברה בחשבון כרית ההוצאות לא תשועבדה לטובת האמן.

קביעת מדייות יהול הכספים בחשבון הבק בו יופקד סכום כרית ההוצאות , וביצועה תהא על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שההשקעה תהא בהשקעות כמפורט בסעיף 17 להלן. מובהר כי למעט כמפורט לעיל, לחברה לא תהייה זכויות בכספים שבחשבון כרית ההוצאות. למען הסר ספק, יודגש כי האמן יוכל לקבוע לפי שיקול דעתו המוחלט כי סכום כרית ההוצאות יוכל להיות מופקד בחשבון כרית הריבית ולחברה לא תהא כל טעה בקשר לכך.

5.6 עסקאות בעלי שליטה

החברה מבהירה כי כון למועד חתימת שטר זה, מיותיה רשומות אצל ה – and Securities U.S. Securities Exchange Act of 1934 – ל בהתאם Exchange Commission (SEC) ("חוק הבורסה האמריקאי "). יירות ערך שוים של החברה רשומים למסחר על - פי חוק הבורסה האמריקאי ורשומים למסחר בבורסת יו יורק ( "NYSE( ". עקב כך, כפופה החברה לחוקים ולתקות החלים על חברות ציבוריות בארה"ב בהתאם לחוקי יירות ערך, חוקים ותקות של NYSE החלים על חברות רשומות למסחר .

5.7 מיוי ציג לחברה בישראל

• 5.7.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ב') על פי תאי שטר האמות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה מתחייבת כי יהיה לה ציג מטעמה בישראל, אליו יתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה ו/או לושאי המשרה בה חלף המצאתם בכתובת החברה בחו"ל המפורטת במבוא לשטר זה.
• 5.7.2 כון למועד חתימת שטר זה, ציג החברה בישראל היו משרד עו"ד פישר ושות' (אשר כתובתו במועד חתימת שטר זה היה דרך מחם בגין ,146 תל -אביב) ("ציג החברה בישראל").
• 5.7.3 המצאה לציג החברה בישראל תיחשב כהמצאה תקפה ומחייבת בקשר לכל תביעה ו/או דרישה של האמן ו/או המחזיקים באיגרות החוב (סדרה ב') על פי שטר אמות זה.
• 5.7.4 החברה תהיה רשאית להחליף את זהות ציג החברה בישראל מעת לעת ובלבד שבעת החלפתו, החברה תדווח את פרטי ציג החברה החדש בישראל בדיווח מיידי וכן תעביר על כך הודעה בכתב לאמן במקביל .
• 5.7.5 החברה מתחייבת, כי במקרה של החלפת ציג החברה בישראל, לרבות במקרה של התפטרותו, החברה תמה ציג של החברה בישראל בתוך תקופה שלא תעלה על שלושים (30) ימים. עד למיוי ציג חדש כאמור לעיל, מען החברה בישראל לצורך שטר זה ולצורך המצאת כתבי בי דין יהיה כתובת הציג המוחלף.
  • 5.7.6 הפרת סעיף זה תהווה הפרה יסודית של הוראות שטר האמות.

5.7.7 מובהר, כי תמורת ההפקה ביכוי הסכומים שיש להותירם בכרית חשבון הריבית תשוחרר לחברה על פי דרישתה.

. 6 הבטחת איגרות החוב, התחייבויות פיסיות, מגבלת חלוקה

• 6.1 איגרות החוב (סדרה ) ב' אין מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. לפרטים אודות התחייבות החברה בדבר אי יצירת שעבוד שוטף כללי ראו סעיף 6.4 להלן .
• 6.2 במעמד חתימת שטר אמות זה, יחתמו השותפות וחברת הבת על ערבויות בלתי חוזר , תו ללא הגבלה בסכום, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') על-פי שטר זה, שתעמוד ה בתוקפ ן עד לפירעון מלוא התחייבויות החברה -על פי שטר אמות זה ("הערבו תיו "). וסח הערבויות כאמור מצורף כספח 6.2א -ו 6.2ב לשטר זה.

על אף האמור בסעיף 6.2 זה לעיל, במקרה שבו יועברו מלוא כסיה של חברת הבת לשותפות (לרבות במסגרת פירוק מרצון של חברת הבת) והחברה תפרסם דוח מיידי בעיין, הערבות שתועמד על- ידי חברת הבת כאמור ("ערבות חברת הבת ") תפקע באופן מיידי ואו טומאטי, והחל מאותו מועד היא תהיה חסרת כל תוקף , וזאת מבלי להידרש להסכמת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או להסכמת האמן . על אף האמור לעיל, ביטול ערבות חברת הבת יכס לתוקף בכפוף לכך שיתקבל אישור מראש מחברת הדירוג לפיו הדירוג ערב ביטול ערבות חברת הבת לא ישתה כלפי מטה כתוצאה מכך.

6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על האמן לא חלה ולא תחול חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחוות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב ( סדרה )ב' . האמן לא תבקש לערוך, והאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת אותות ( Due Diligence (כלכלית, חשבואית או משפטית באשר למצב עסקי החברה ו/או השותפות. בהתקשרותו בשטר אמות זה ובהסכמת האמן לשמש כאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה )ב' , האמן איו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה )ב' לפי שטר זה. אין באמור כדי לגרוע מחובות האמן על פי כל דין ו/או שטר האמות לרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של האמן (ככל שחובה כזו חלה על האמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיויים בחברה מתאריך דוח הצעת המדף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה על פי שטר אמות זה למחזיקי איגרות החוב (סדרה . )ב'

6.4 התחייבויות לא ליצור שעבודים

6.4.1 החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי (או דומה במאפיייו לו על -פי הדין החל על החברה) על כלל כסיה וזכויותיה הישירים, הקיימים והעתידיים, לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויותיה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, או אלא אם כן העיקה, במקביל להעקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל כסי וזכויות החברה הישירים,

הקיימים והעתידיים, כאמור לטובת צד ג', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, באותה הדרגה ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים. ככל שיווצר שעבוד כאמור, הוא יעשה בתיאום עם האמן ובוסחים לשביעות רצון האמן וכן יימסרו לאמן אישורי ושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או וגד כל התחייבויות אחרת של החברה וחוות דעת מעורך דין מקומי בקשר עם יצירת שעבוד כאמור והיותו תקף ובר אכיפה ומימוש, והכל על - פי הדין הרלווטי.

• 6.4.2 למען הסר ספק, אין באמור בכדי להגביל את (1) החברה מליצור שעבודים קבועים על כלל כסיה או מקצתם; (2) החברה ליצור שעבודים שוטפים על כס ספציפי אחד או יותר של החברה; או (3) יכולת תאגידים בשליטת החברה ליצור איזה סוג של שעבוד (בין אם קבוע או שוטף) על כסים כלשהם (לרבות כלל הכסים או רובם), עם או ללא כל הגבלה או לערוב באופן כלשהו להתחייבויות של החברה .
• 6.4.3 למען הסר ספק, האמן איו דרש לבדוק את האפשרות ו/או הצורך ברישום התחייבות החברה להימע מיצירת שעבודים או כל רישום מקביל בטבעו ובמהותו מחוץ לישראל והתחייבות החברה כאמור לעיל תהא התחייבות חוזית כלפי האמן ומחזיקי אגרות החוב. החברה מאשרת ומצהירה בזאת, כי למועד שטר אמות זה, היא לא יצרה או רשמה או התחייבה ליצור כאמור שעבודים שוטפים על כלל כסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים הישירים לגביהם יתה ההתחייבות כמפורט לעיל.
• 6.4.4 חברות הקבוצה יהיו רשאיו ת למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושן, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שימצאו לכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של האמן ו/או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), לפי העיין. חברות הקבוצה אין מחוייבות להודיע לאמן על העברה או מכירה של כס כלשהו מכסיה ן אלא אם מדובר במכירה או העברה של "כס מהותי" כמשמעו בסעיף 8.1 להלן, וכן, אי ן מחויב ות להודיע לאמן על יצירת כל שעבוד על כסיה ן למעט שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה של החברה כאמור לעיל .
• 6.4.5 יובהר, כי אין בידי האמן תוים אשר יאפשרו לו לוודא עמידה של החברה בהתחייבויותיה המפורטות בסעיף 6.2 זה לעיל (על סעיפי המשה שלו) ולפיכך, לצורך בדיקת עמידה של החברה בהוראות סעיף 6.2 זה לעיל יסתמך האמן על דיווחי החברה והאישורים המפורטים בסעיף 6.2 זה לעיל ולא יידרש לוודא את כוותם.

6.5 התחייבויות פיסיות

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של איגרות החוב על פי תאי שטר האמות, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') על פי שטר אמות זה ותאי איגרות החוב (סדרה ב'), תעמוד החברה בכל עת בכל אחת מאמות המידה הפיסי ת ו המפורט ות להלן:

• ) 1( ביום האחרון של כל רבעון קלדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ 20 - מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו );
• ) 2( ביום האחרון של כל רבעון קלדרי, היחס בין החוב הפיסי -ל EBITDA) כהגדרתו בסעיף 5.3 לעיל), לא יעלה על ; 10
  • ) 3( יחס -ה DSCR) כהגדרתו בסעיף 5.3 לעיל) לא יפחת -מ 1.05 .

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיסיות שבס"ק (1) עד (3) לעיל, תתבצע ליום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה ועל בסיסם וכל עוד איגרות חוב (סדרה ב') קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעויים/השתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד ("מועד הבדיקה ").

החברה תציין בביאורים לדוחותיה הכספיים אם היא עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיסיות. בתוך 15 ימים ממועד פרסום כל דוח כספי, החברה תמסור לאמן אישור של ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, או מכ"ל החברה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיסיות, בצירוף גיליון תוים אלקטרוי המציג את החישוב והכל בוסח לשביעות רצון האמן .

המוחים המשמשים לצורך אמות המידה הפיסיות יחושבו וייקבעו בהתאם לכללי ה - GAAP .S.U החלים על החברה במועד חתימת שטר האמות ("כללי החשבואות הקובעים . ")

במידה ויחול שיוי מהותי ב - GAAP .S.U ו/או שיויים רגולטורים ביחס לכללי החשבואות הקובעים או במידה והחברה מאמצת תקן חשבואות באופן וולוטרי ואימוץ התקן גורם לשיוי מהותי, ייושמו אמות המידה הפיסיות שלעיל על -פי הדוחות הכספיים הערוכים על פי כללי החשבואות הקובעים, בהתעלם מהשיויים כאמור והחברה תמציא לאמן במועד העברת אישור עמידתה באמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף זה לעיל, בכל רבעון, דוח התאמה לתקיה החשבואית החלה על החברה בהתאם לכללי החשבואות הקובעים והכל בוסח לשביעות רצון האמן. במקרה של שיוי כאמור, החברה תכלול במסגרת הדוחות הכספים, את התוים שעליהם ביססה את חישוב אמות המידה הפיסיות המפורטות לעיל (דוח פרופורמה . )

"שיוי מהותי" לעיין סעיף זה – משמעותו שיוי של לפחות 5% במצטבר, ביחס לכל שיויי התקיה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלווטית כאמור, למועד הדוח הכספי, כפי שתחושב על - פי כללי החשבואות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלווטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי כללי החשבואות הקובעים .

6.6 מגבלת חלוקת דיבידד

כל עוד החברה איה מפרה איזה מאמות המידה הפיסיות האמורות בסעיף 6.5 לעיל, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 6.5 לעיל, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הדרש על מת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרות ריט ( REIT( .

במקרה של חלוקה בעת שהחברה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 6.5 לעיל כאמור, תמסור החברה לאמן מראש הודעה בדבר כוותה לבצע חלוקה בצירוף אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי סכום החלוקה לא עולה על הסכום הדרש על מת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרות ריט ( REIT(. האמן יסתמך על האישור האמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בושא .

. 7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה ליירות ערך על מחיקה מרישום למסחר של איגרות החוב מפי שהחזקות הציבור באיגרות החוב פחת ו מהסכום הקבוע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה כדלקמן:

• )א( תוך 45 יום מתאריך החלט ת דירקטוריון הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר כאמור תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באיגרות החוב לפדותן.
• )ב( מועד הפדיון המוקדם לגבי איגרות החוב יחול לא לפי 17 יום מתאריך פרסום ההודעה, ולא מאוחר מ 45 - יום מהתאריך ה״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• )ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את איגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הקוב בצירוף הריבית שהצטברה על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשה).
• )ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באיגרות החוב, למי ממחזיקי איגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך איגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה, ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הובעות מכך.

פדיון מוקדם של איגרות החוב כאמור לעיל, לא יקה למי שהחזיק באיגרות החוב, שתיפדה כאמור, את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

החברה תפרסם הודעה על מועד הפידיון המוקדם בדו״ח מיידי. בהודעה כאמור יפורט גם

סכום תמורת הפידיון המוקדם.

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפדות את איגרות החוב (סדרה ב ) ב' פדיון מוקדם, בכל עת החל מ -60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה , ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להחיות רשות יירות ערך ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי:

תדירות הפדיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור.

לעין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יואר - מרץ, אפריל - יוי, יולי - ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.

ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ 1 - מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך מ -1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוות לא תעלה על פדיון אחד לשה.

כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), פרו -רטה לפי הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ב') המוחזקות על ידיהם.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לאמן לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפי מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבי ת בגין איגרות החוב (סדרה ב') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב (סדרה ב') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ 3.2 - מיליון ש"ח.

היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שצברה רק עבור החלק שפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (אשר אין פדות במועד הפדיון המוקדם החלקי).

במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוחי הסדרה המקורית; 3( ) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הפדה; 4( ) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; 5( ) עדכון שיעורי הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה שים עשר 12( ) ימים לפי המועד שקבע לפדיון המוקדם.

הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת איגרות החוב ( סדרה ) ב' העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי- מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב (סדרה ב') בשלושים ( 30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם קבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת בלבד; (2) הערך ההתחייבותי של איגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהייו קרן בתוספת הריבית אותה ושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומים של איגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה ושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוות לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת 3% , מחושב על בסיס שתי. היוון איגרות החוב (סדרה ב' ) העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שקבע ביחס לאיגרות החוב ( סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם.

לעיין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי " משמעה, ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון (ברוטו), בתקופה של 7 ימי עסקים, המסתיימת 2 ימי עסקים לפי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות איגרות חוב ממשלתי שאין צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של איגרות החוב במועד הרלווטי, הייו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ איגרות החוב ( סדרה ב') במועד הרלווטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ המוך למח"מ איגרות החוב (סדרה ) ב' במועד הרלווטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ איגרות החוב במועד הרלווטי.

במקרה של תשלום ריבית וספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הוספת על הערך הקוב שפדה בפדיון המוקדם בלבד.

החברה תמציא לאמן תוך חמישה ימי מסחר ממועד החלטת הדירקטריון, אישור חתום על- ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים או מכ"ל החברה בדבר חישוב הסכום לפרעון. וסח האישור יהיה לשביעות רצון האמן.

. 8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

• 8.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המויים בסעיף זה להלן, יחולו ההוראות שבסעיף 8.2 להלן, לפי העיין:
• 8.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממה בקשר לאיגרות החוב או לשטר האמות. לעיין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה 7( ) ימי עסקים לתיקון ההפרה, אלא אם צויה תקופה אחרת בשטר זה .
• 8.1.2 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייתן צו הקפאת הליכים כגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם ושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח – 2018 (" חוק

חדלות פירעון") או הליך דומה לפי דין זר, (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.17 להלן ו/או שיוי במבה החברה או פיצול שאים אסורים לפי תאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מיותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (היתים למימוש למיות) של החברה בלבד, שאים אסורים לפי תאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב (סדרה ב' )).

• 8.1.3 אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא דחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה. יובהר, כי לעיין סעיף 8.1.3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
• 8.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.17 להלן) או אם ייתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימוה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מוה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה. יובהר, כי לעיין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
• 8.1.5 אם ייתן צו פירוק זמי או ימוה מפרק זמי או כל בעל תפקיד דומה שימוה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העיין. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעיין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
• 8.1.6 אם הוגשה בקשה לכיוס כסים או למיוי כוס כסים (זמי או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימוה לחברה או על כס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם ייתן צו למיוי כוס כסים זמי או כל בעל תפקיד דומה שימוה - אשר לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או תיתם, לפי העיין; או - אם יתן צו למיוי כוס כסים קבוע לחברה או על כס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שיתו לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה . יובהר, כי לעיין סעיף קטן זה, הליכי הכיוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
• 8.1.7 אם יוטל עיקול על כס מהותי של החברה (כהגדרת מוח זה להלן) או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם כס מהותי של החברה (כהגדרת מוח זה להלן)

והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העיין, תוך 90 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העיין. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעיין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי .

• 8.1.8 אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על כס מהותי של החברה (כהגדרת מוח זה להלן).
• 8.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוותה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוותה לחדול מיהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• 8.1.10 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההפקה לראשוה של איגרות החוב (סדרה - ו ;) ב' קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב (סדרה ב') במועדן או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב .
• 8.1.11 אם יחול שיוי שליטה , והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הקוב, בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור;
• 8.1.12 אם יועמדו לפירעון מיידי ו( ביחס לס"ק ( ) ו 2 ) )3( הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך עשרה 10( ) ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור ) :1 () סדרת איגרות חוב אחרת שהפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או ( ) 2 חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של תאגידים בהחזקתה אשר הערך ההתחייבותי שלו (או שלהם במצטבר) היו 100 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו (או היקפם במצטבר) עולה על 15% מסך הכסים של החברה, על -פי הדוחות הכספיים האחרוים שפורסמו (מבוקרים או סקורים, לפי המקרה), לפי המוך מבייהם (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשי) (חובות כאמור בס"ק ) 2( יכוה בסעיף זה: "החוב האחר . ") לעיין ס"ק 2( ) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה ו/או לשותפות ו/או לחברת הבת (Recourse-Non ( לא תיחשב לעיין זה כחוב אחר כאמור לעיל. ככל שיתקיימו התאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו דרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הר יפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אים חופפים.
• 8.1.13 אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבו יות הפיסיות האמור ות בסעיף 6.5 לעיל במשך שי רבעוים רצופים .
• 8.1.14 אם החברה ביצעה חלוקה ביגוד להוראות מגבלת החלוקה, כמפורט בסעיף 6.6

לעיל .

8.1.15 אם דירוג איגרות החוב (סדרה ב') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג המוך מדירוג BBB מיוס . במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי האמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

לעיין סעיף זה להלן יודגש, כי במקרה שאיגרות החוב (סדרה ב') תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחית הדירוג לעיין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על פי הדירוג המוך מבייהם.

• 8.1.16 אם החברה תמכור לאחר/ ים את כל כסיה או את עיקר כסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב ( סדרה ), ב' מראש, בהחלטה רגילה. "מכירה לאחר - " מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר כסי החברה - " כס או צירוף של מספר כסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העיין) בדוחות הכספיים האחרוים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלווטי עולה על 50% מהיקף כסיה במאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם כל תמורת המכירה (א) תושקע בתחום פעילותה של החברה, כאשר הסכם ההשקעה כאמור ייחתם בתוך תקופה של 12 חודשים ממועד המכירה, או (ב) תשמש לפדיון מוקדם (חלקי או מלא) של איגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7.2 לעיל ו/או לרכישת יא גרות חוב (סדרה )ב' (חלקית או מלאה) . ביחס לס"ק (א) -ו (ב) לעיל - במועד המכירה יתקבל אישור דירקטוריון החברה בדבר הכווה לעשות שימוש בתמורת המכירה למטרות האמורות בס"ק (א) או (ב) לעיל.
• 8.1.17 אם יבוצע מיזוג (למעט מיזוג כאמור עם חברה בבעלות מלאה של החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב' בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת טלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ובוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת (לפי העיין) כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), לרבות באמצעות האמן, לפחות 10 ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'). אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפי מועד המיזוג המתוכן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המויות בסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן גם ביחס לחברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור גזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעיין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא

תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה .

• 8.1.18 אם המסחר באיגרות החוב (סדרה ב') בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
• 8.1.19 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (בכפוף לאמור בסעיף 8.1.17 לעיל) .
• 8.1.20 אם החברה הפרה את תאי איגרות החוב (סדרה ב') או שטר האמות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר האמות אי ןכו ו ו/או איו מלא, והאמן תן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
• 8.1.21 אם איגרות החוב (סדרה ב') תפסקה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או סיבות שהין בשליטת החברה. לעיין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות וסיבות שהין בשליטת החברה. מובהר, כי ככל שאיגרות החוב (סדרה ב') תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף 8.1.21 זה לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את איגרות החוב (סדרה )ב' לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או סיבות שהין בשליטת החברה כמפורט לעיל .
• 8.1.22 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב (סדרה )ב' או תפיק סדרות וספות של אגרות חוב ו/או יירות ערך אחרים, ביגוד להוראות סעיף 4 לעיל.
  • 8.1.23 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
• 8.1.24 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר האמות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
  • 8.1.25 אם איגרות החוב (סדרה ב') מחקו מהמסחר בבורסה.
• 8.1.26 אם החברה תפר איזו מ התחייבויו תיה לאי יצירת שעבודים כאמור בסעיף 6.4 לעיל.
• 8.1.27 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעוים רצופים.
• 8.1.28 אם החברה הפרה איזו מההוראות הקשורות למיוי ציג להמצאת כתבי בי דין .
• 8.1.29 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית ריבית כאמור

בסעיף 5.5 לעיל. לעיין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 (שבעה) ימים לתיקון ההפרה.

8.1.30 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית הוצאות כאמור בסעיף 5.6 לעיל. לעיין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 (שבעה) ימים לתיקון ההפרה.

לעיין סעיף 8 זה, ״כס מהותי של החברה״ היו כס או מספר כסים במצטבר של החברה או של תאגידים המוחזקים -על ידי החברה, אשר ערכם במועד הרלווטי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרוים (מבוקרים או מסוקרים) של החברה שפורסמו לפי אותו מועד, עולה על 50% מהיקף הכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.

• 8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.30 (כולל) לעיל יחולו, לפי העיין, ההוראות הבאות:
• 8.2.1 האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב' אשר מועד כיוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ב'), בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.30 (כולל) לעיל, לפי העיין. בהודעת הזימון יצוין, כי היה ובוטל, הופסק או הוסר האירוע הרלווטי המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגיו זומה האסיפה, עד למועד כיוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל.
• 8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את איגרות החוב (סדרה ב' ) לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הקוב של איגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט המעים, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים דחית שכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
• 8.2.3 במקרה בו עד למועד כיוס האסיפה לא בוטל, הופסק או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.30 (כולל) לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') כאמור התקבלה באופן הדרש כמפורט בסעיף 8.2.2 לעיל, ובלבד שהחלטה שהתקבלה כאמור לא בוטלה באסיפה כאמור בסעיף 8.2.2 (לעיין הרוב והמיין החוקי הדרש) , האמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה )ב' , ובלבד שתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוותו לעשות . כן
• 8.2.4 פרסום הזימון לאסיפה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוותו לפעול

להעמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב כאמור.

• 8.2.5 האמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מין 21 הימים האמורים בסעיף 8.2.1 לעיל ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים בסעיף 8.2.3 לעיל ו/או לא למסור התראה כלל, במקרה בו יהיה האמן בדעה, כי קיים חשש סביר כי המתת תקופה זו או מסירת ההתראה, לפי העיין, תפגע באפשרות להעמיד את איגרות החוב לפירעון מיידי או תפגע בזכויות המחזיקים.
• 8.2.6 קבעה באיזה מסעיפי המשה בסעיף 8.1 לעיל, תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממה שמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים האמן או המחזיקים להעמיד את איגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה, רק אם חלפה התקופה שקבעה כאמור והעילה לא שמטה; ואולם האמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• 8.2.7 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 8.2 זה לעיל בכדי לגרוע מסמכותו של האמן להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב (סדרה ב') על פי שיקול דעתו ובכפוף לשטר האמות .
• 8.2.8 על אף האמור בסעיף 8.2 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהאמן בכתב למות ציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות ב תוספת השלישית לשטר האמות.
• 8.2.9 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), אשר טרם פרעו כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן, לרבות ריבית פיגורים (ככל שרלווטי) כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגיו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משה יעשה על בסיס 365 יום לשה).
• 8.2.10 למען הסר ספק מובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או וסף העומד למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') או לאמן על פי תאי איגרות החוב (סדרה ב') והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי איגרות החוב או של האמן כאמור.

. 9 תביעות והליכים בידי האמן

9.1 בוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, האמן יהיה רשאי, בכל עת, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה, לקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש ו/או הגה על זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') וכן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה

על פי שטר האמות. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם איגרות החוב (סדרה ב') לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף זה מובהר כי, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף זה.

• 9.2 בכפוף להוראות שטר האמות, רשאי האמן אך לא חייב, לכס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') על מת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עיין הוגע לשטר האמות.
• 9.3 כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף זה, יהיה האמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (סדרה )ב' בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכיוס האסיפה או הפיה לביהמ״ש ייעשו במועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי האמן לא יהיה רשאי לעכב קיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ). ב'
• 9.4 האמן יהיה רשאי, בכפוף לכל החלטה מיוחדת כאמור לעיל, לוותר באותם תאים שיראה לכון על קיומן של אותן התחייבויות, כולן או מקצתן, של החברה.
• 9.5 האמן רשאי בטרם יקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכס אסיפת מחזיקי איגרות חוב (סדרה ב') כדי שיוחלט בהחלטה רגילה באילו הליכים לקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כמו כן, יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפת מחזיקי איגרות חוב ( סדרה ב') לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור ובלבד שכיוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי על פי הוראות התוספת השייה לשטר האמות ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים.

10. אמות על התקבולים

כל הכספים שיוחזקו מעת לעת על ידי האמן למעט שכר טרחתו, הוצאותיו ופרעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שיקוט, אם יקוט, כגד החברה, יוחזקו על ידיו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בשיה הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי האמן, הוטלו עליו, או גרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע האמות או באופן אחר בקשר עם תאי שטר האמות, לרבות שכרו (ובתאי כי האמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי איגרות החוב). שית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' (כהגדרת מוח זה בסעיף 25.1 להלן); שלישית - לתשלום למחזיקי איגרות החוב אשר שאו בתשלומים לפי סעיף 25.4.2 להלן, ראשית למחזיקים אשר שאו בתשלומים יותר מכפי חלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקים ששאו בתשלומים כפי חלקם היחסי והכל כמפורט בסעיף 25.4.2 להלן ; היתרה תשמש למטרות לפי סדר העדיפות הבא: (א) ראשית - כדי לשלם למחזיקים את ריבית הפיגורים בגין איגרות החוב המגיעה להם לפי תאי איגרות החוב (סדרה )ב' , ככל שמגיעה, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום ריבית הפיגורים המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; (ב) שית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תאי איגרות החוב פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; (ג) שלישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי- פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב (סדרה ב') על-ידי החברה או באופן; (ד) רביעית - כדי לשלם למחזיקים את סכומי הקרן המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב (סדרה ב') על ידי החברה או באופן אחר; (ה) את העודף - במידה שיהיה כזה, ישלם האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין.

מהתשלומים למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') יוכה מס במקור, ככל שיש חובה לכותו על פי כל דין. יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל האמן בסבירות לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידיו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

11. סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות האמן

האמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים (בסעיף זה: " התשלום הרלווטי ") וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן על פי שטר זה (בסעיף זה: " סכום המימון ") ובלבד שהחברה לא שאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי האמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי האמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלווטי. החברה איה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי האמן כאמור. יובהר, כי סכום המימון שיועבר לאמן יוכה מתשלום הריבית בלבד ולא יתן יהיה לכות את סכום המימון מתשלום הקרן . עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפי המועד הקובע לביצוע התשלום הרלווטי ממו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הריבית ושעורי הריבית העדכיים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלווטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור, כי סכום המימון שיועבר לאמן ייחשב לכל דבר ועיין כ תשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי האמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעיין (לרבות החלטה בקשר עם קיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגים דרש סכום המימון ו/או מיוי שלוחים ו/או יועצים לאמן) יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בצירוף מע"מ) (" סכום התקרה .") מובהר בזאת כי סכום התקרה איו מגביל את זכות האמן בקבלת שיפוי מהחברה ו/או ממחזיקי איגרות החוב. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של האמן לפעול באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים מן החברה, אשר שימשו לשם מימון ההליכים ו/ או ההוצאות ו/או שכר האמן על פי שטר האמות.

12. סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי, אשר יתקבל כתוצאה מקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 10 לעיל, יהיה פחות מ 1 - מיליון ש"ח, לא יהיה האמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר האמות כמפורט בסעיף 17 להלן. לכשתגעה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים וספים שיגיעו לידי האמן לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, ישלמם האמן למחזיקים בהתאם לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי האמן סכום, אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה האמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידיו.

על אף האמור בסעיף 12 זה לעיל, רשאים מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), בהחלטה רגילה, להורות לאמן לשלם להם את הכספים שתקבלו על ידי האמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מ 1 - מיליון ש"ח. על אף האמור תשלום שכר האמן והוצאות האמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם (ולעיין ההוצאות שכבר שולמו על ידי האמן, יוחזר לאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי האמן) אף אם הסכומים שהגיעו לידי האמן הים מוכים מסך של 1 מיליון ש"ח כאמור.

13. הודעה על חלוקה

האמן יודיע למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הזכרים בסעיפים -12ו 10 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר יכוי הסכום ששולם.

14. הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

• 14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב (סדרה ב') ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו ("המיעה "), יחדל לשאת ריבית מהמועד שקבע לתשלומו והמחזיק באי גרת החוב (סדרה ב') יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית ו/או ריבית הפיגורים, ככל שרלווטי .
• 14.2 החברה תפקיד בידי האמן, במועד המוקדם ביותר האפשרי לאחר המועד שקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.1 לעיל ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') על

הפקדה כאמור והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום למחזיק ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרות החוב, גם כפדיון אגרת החוב (סדרה ב') על ידי החברה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות החברה לשאת בשכר טרחתו של האמן והוצאותיו והכל בהתאם לקבוע בשטר זה.

• 14.3 כל סכום שיוחזק על ידי האמן באמות עבור המחזיקים יופקד על ידי האמן בבק ויושקע על ידיו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו בהשקעות המותרות לו על -פי סעיף 17 להלן. עשה כן האמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, לרבות בגין יהול חשבון האמות וביכוי שכר טרחתו ותשלומי החובה, וישלמה לזכאים כגד אותן הוכחות שידרשו על ידו לשביעות רצוו המלאה. לאחר שיקבל האמן מהמחזיק הודעה על הסרת המיעה כאמור, יעביר האמן למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והובעים ממימוש השקעתם, ביכוי כל ההוצאות הסבירות ודמי יהול חשבון האמות וביכוי כל מס על פי דין. התשלום יעשה כגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת האמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
• 14.4 האמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם על פי הוראות סעיף 17 להלן, עד לתום שה מהמועד הסופי לפירעון אגרת החוב ( סדרה ב'), אז יחזיר האמן את הסכומים שיצטברו בידיו (כולל פירותיהם) ביכוי הוצאותיו וביכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר ותי שירותים וכו'), לחברה, והחברה תחזיק בסכומים אלו באמות עבור מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') הזכאים לאותם סכומים לתקופה של עד תום שבע (7) שים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב (סדרה ב'), ובכל הוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי האמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.3 לעיל בשיויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות חוב (סדרה ב') בתום שבע (7) שים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב ( סדרה ב'), יעברו לבעלות החברה לאחר 30 יום מיום מסירת הודעה לידי המחזיקים האמורים על ידי החברה, בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הותרים לכל מטרה שהיא.
• 14.5 החברה תאשר בכתב לאמן את החזרת הסכומים כאמור בסעיף 14.4 לעיל ואת דבר קבלתם באמות עבור מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') כאמור ותשפה את האמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או זק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל האמן ברשלות (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או בזדון.

15. קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב ומאת האמן

15.1 קבלה חתומה מאת מחזיק איגרת החוב (סדרה ב') או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי האמן בגין אגרת החוב תשחרר את האמן בשחרור מוחלט בכל הקשור

לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.

• 15.2 קבלה מאת האמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב (סדרה ב') כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב (סדרה ב') לצורך האמור בסעיף 15.1 לעיל ביחס לשחרור החברה בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
• 15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיפים 12 -ו 10 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב (סדרה ). ב'

16. הצגת איגרת חוב לאמן; רישום בקשר עם תשלום חלקי

• 16.1 האמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב (סדרה ב' ) להציג בפי האמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב (סדרה ב') שבגין משולמים התשלומים , ומחזיק אגרת החוב (סדרה ב') יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') אחריות ו/או חבות כלשהי.
• 16.2 האמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב (סדרה ב') הערה בוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 16.3 האמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב (סדרה ב') לאחר שיתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב (סדרה ב') כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להחת דעתו בגין זקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לכון.
• 16.4 למרות האמור לעיל יהיה האמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

17. השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי האמן להשקיעם לפי שטר האמות, יושקעו על ידיו בבק לאומי לישראל בע"מ או בבק הפועלים בע"מ או בבק אחר בישראל שדירוגו לא יפחת מדירוג AA בשמו או בפקודתו, בהשקעות וזאת בהתאם להוראות החברה, והכל כפוף לתאי שטר האמות, ובלבד שישקיע בפיקדוות בקאיים, מק"מים המופקים על ידי בק ישראל ו/או איגרות חוב ממשלתיות המופקות על ידי בק ישראל.

עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות וביכוי תשלומי החובה החלים על חשבון האמות, וביתרת הכספים כאמור יפעל האמן על פי הוראות סעיפים 12 ו/או 14 לעיל, לפי העין.

18. התחייבויות החברה כלפי האמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי האמן ומחזיקי איגרות החוב, כל זמן שאיגרות החוב (סדרה )ב' טרם פרעו במלואן, כדלקמן:

• 18.1 להתמיד ולהל את עסקי החברה ועסקי החברות בשליטתה בצורה סדירה ואותה.
• 18.2 להודיע לאמן ולאפשר לאמן להשתתף בכל האסיפות הכלליות (בין אם אסיפות כלליות שתיות או אסיפות כלליות מיוחדות) של בעלי המיות של החברה, לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת על חשבון החברה, מבלי להעיק לאמן זכויות הצבעה באסיפות כאמור. הודעות באמצעות מערכות המג"א או המאי"ה ייחשבו כהודעות מספקות לצורך זימון האמן ל אסיפות הכלליות .
• 18.3 למסור לאמן או לציגו המורשה (אשר על מיויו יודיע האמן לחברה בעת מיויו) כל מידע על החברה או על ישויות בשליטתה (לרבות הסברים, חישובים ומסמכים הקשורים לחברה, עסקיה ומצבה העסקי ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של האמן דרש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החו ב) בתוך עשרה ( 10) ימי עסקים ממועד בקשת האמן, ולהורות לרואי החשבון וליועצים המשפטיים של החברה לעשות כן, לא יאוחר מעשרה ( 10) ימי עסקים ממועד בקשת האמן, כל עוד, לדעתו הסבירה של האמן, המידע דרש על - ידי האמן ובאי כוחו לשם מימוש ויישום סמכויות, כוחות וזכויות האמן על - פי שטר אמות זה. יצוין, כי יתן להעביר את המסמכים באמצעים אלקטרויים ו/או באמצעות שליח.
• 18.4 להל ולשמור פקסי חשבוות ורישומים סדירים בהתאם להוראות כל דין החל על החברה, ולאפשר לאמן ו/או למי שימוה בכתב על - ידי האמן למטרה זו, לעיין, במועד שיתואם מראש ובכל זמן סביר, לא יאוחר מעשרה ( 10) ימי עסקים ממועד בקשת האמן, בכל פקס ו/או רישומים כאמור. יצוין , כי יתן להעביר את המסמכים לאמן באמצעים אלקטרויים ו/או באמצעות שליח .
• 18.5 להודיע לאמן בכתב, מייד עם היוודע הדבר לחברה לא יאוחר משלושה ימי מסחר, על קרות אחד או יותר מן המקרים המויים בסעיף 8.1 לעיל, על סעיפיו הקטים וכן על חשש ודאי של החברה להתקיימות איזה מן המקרים האמורים בסעיף 8.1 לעיל על סעיפיו הקטים. האמור בסעיף זה, על כל סעיפי המשה שלו יבוצע על ידי החברה מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה המויות בסעיף 8.1 לעיל, ככל שקיימות.
• 18.6 לא יאוחר מעשרה ( 10) ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים השתיים של החברה, החברה תמסור לאמן אישור חתום על - ידי מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים של החברה, על - פיו, ובהסתמך על בדיקות שביצע (או ביצעה), במהלך התקופה שתחילתה במועד המאוחר מבין מ ועד שטר זה ומועד האישור כאמור האחרון שמסר לאמן, ועד למועד מתן אישור כאמור, החברה לא הפרה את שטר זה, וכן לא הפרה איזה מהוראות אגרות החוב, אלא אם אמר אחרת במפורש

באישור כאמור .

• 18.7 אם תחדל החברה להיות תאגיד מדווח, כל דיווח הדרש מחברה שאיה תאגיד מדווח בהתאם לקודקס הרגולציה, לרבות הוראות לעיין השקעות של משקיעים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות. כל דיווח כאמור יחתום על - ידי המכ"ל (או ממלא תפקיד כאמור גם אם תוארו שוה) וושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה. במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאי"ה על - פיה החברה העבירה לאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק באגרות החוב רשאי לקבל העתק ממה כגד הצגת אישור בעלות.
• 18.8 למסור לאמן, לבקשתו, את כל ההצהרות, המצגים, המסמכים, הפרטים ו/או מידע וסף שיידרש על - ידי האמן באופן סביר לצורך הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מחמישה עשר 15( ) ימי עסקים ממועד בקשתו של האמן .
• 18.9 למסור לאמן העתק של כל מסמך או כל מידע שמסרו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב .
• 18.10 למסור לאמן, הודעה בכתב חתומה בידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או מכ"ל החברה, לא יאוחר מ -5 ימי עסקים מהמועד בו יבקש זאת האמן בכתב, על ביצוע כל תשלום למחזיקי איגרות החוב על פי שטר האמות ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה על פי שטר האמות באותו מועד למחזיקי איגרות החוב לאחר ביצוע התשלום ה״ל.
  • 18.11 למסור לאמן העתקים מהודעות ומהזמות שתיתן החברה כאמור בסעיף 26 לשטר זה.
• 18.12 להודיע בכתב לאמן על כל שיוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר משי ימי מסחר ממועד השיוי .
• 18.13 האמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו דרש לשם מילוי תפקידו של האמן לפי החוק, לפי שטר האמות, לשם הגה על זכויות מחזיקי איגרות החוב, או לפי צו של בית משפט.
• 18.14 למסור לאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הפקת איגרות החוב ( סדרה ב' ) על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת סדרה ב' כאמור בסעיף ,4.1 העתק אמן למקור של תעודת אגרת החוב.

19. באי כוח

19.1 החברה ממה בזאת, באופן בלתי חוזר, את האמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות התוות לה, ולמות כל אדם אחר כפי שהאמן ימצא לכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תאי שטר זה תוך 14 ימים על- פי קביעת האמן ממועד דרישת האמן ובלבד

שפעל באופן סביר.

19.2 אין במיוי לפי סעיף 19.1 לעיל כדי לחייב את האמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את האמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טעה כלפי האמן ושלוחיו בגין כל זק שגרם או עלול להגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא עשתה על ידי האמן ושלוחיו כאמור לעיל.

20. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על האמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של האמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כאמן, כדי למוע ממו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי ליצור יגוד עייים עם כהותו כאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ). ב'

21. דוחות על עייי האמות

• 21.1 האמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 1ח35 לחוק יירות ערך.
• 21.2 האמן יערוך עד ליום 30 ביוי לכל שה, עבור השה הקלדרית הקודמת, דוח שתי על עייי האמות ("הדוח השתי ").
• 21.3 הדוח השתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם האמות שאירעו במהלך השה שחלפה.
• 21.4 האמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת האמן) את הדוח השתי במערכת המג"א.
• 21.5 ודע לאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תאי איגרות החוב (סדרה ב') מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לאמן לפי סעיף 18.5 לעיל, יודיע למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') על ההפרה ועל הצעדים שקט למיעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה, לפי העיין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זו של האמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
  • 21.6 האמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף זה 21 ויעביר לידיה העתק הימו .
  • 21.7 אין באמור בסעיף זה לגרוע מכל חובת דיווח אחרת או וספת של האמן על- פי כל דין.
• 21.8 האמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת הסודיות שחב האמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
• 21.9 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של איגרות

החוב, האמן יעביר למחזיקים תוים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם האמות.

21.10 כון למועד חתימת שטר זה האמן מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מליון דולר לתקופה ("סכום הכיסוי"). ככל שלפי הפרעון המלא של איגרות החוב ( סדרה ) ב' יופחת סכום הכיסוי מסיבה כל שהיא מתחת ל 8 - מיליון דולר, אזי האמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 7 - ימי עסקים מהיום בו ודע לו על ההפחתה האמורה מהמבטח על מת לפרסם דיווח מיידי בושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כיסתן לתוקף של תקות לחוק יירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של האמן. לאחר כיסתן לתוקף של תקות כאמור תחול חובה על האמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו האמן לא יעמוד בדרישות התקות.

22. שכר וכיסוי הוצאות האמן

החברה תשלם לאמן שכר טרחה כמפורט בספח 22 לשטר זה.

23. סמכויות מיוחדות

• 23.1 האמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם האמות שוא שטר זה לרבות בקשר עם כל כס המצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בקאי ו/או כל חברה בקאית ו/או אצל עורך דין.
• 23.2 האמן רשאי במסגרת ביצוע עיי האמות לפי שטר האמות להזמין את חוות דעתו או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ("היועצים"), ולפעול בהתאם למסקותיה בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכה לבקשת האמן או לבקשת החברה והאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או זק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שעשו על ידיו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן קבע בפסק דין חלוט כי האמן פעל ברשלות (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא הוצא ות העסקת היועצים שימוו כאמור , ובלבד שההוצאות תהייה סבירות והזמת חוות הדעת או העצה כאמור דרשת לצורך הגת זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') על- פי שטר האמות . ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים האמן ייתן לחברה הודעה חמישה ימי עסקים מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור. כמו כן, האמן יתן לחברה פירוט סביר בדבר הצורך בהזמת חוות הדעת או העצה כאמור.
• 23.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להיתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי אלקטרוי אחר להעברות מידע, והאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופים המוזכרים לעיל למרות שפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותטיות, אלא אם יתן היה לגלות שגיא ות אלה בבדיקה סבירה.
• 23.4 בכפוף לכל דין, האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר האמות ואיו

רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עייה, אלא על- פי הסמכויות אשר הוקו לאמן בשטר זה או כפי שיוסכם בין החברה לבין האמן. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את האמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר האמות.

• 23.5 האמן ישתמש באמות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקו לו לפי שטר האמות, לפי שיקול דעתו המוחלט ובכפוף ליתר הוראות שטר זה. פעל כך האמן, הוא לא ישא באחריות לכל זק ואו הפסד ו/או הוצאה אשר יגרמו לחברה ו/או למחזיקי איגרות החוב ו/או אשר יהיה עליהם לשאת בהם עקב כל פעולה ו/או מחדל שיעשו על ידי האמן, לרבות כתוצאה מטעויות בשיקול דעת אלא אם כן קבע בפסק דין חלוט כי האמן פעל ברשלות או בחוסר תום לב או בזדון או ביגוד להוראות שטר זה והכל בכפוף ובהתאם להוראות הדין.
• 23.6 למעט אם קבע במפורש אחרת בחוק או בהוראות שטר זה, האמן איו מחויב לפעול באופן שאיו מפורט בשטר זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

24. סמכות האמן להעסיק שלוחים

האמן יהיה רשאי, במסגרת ההלת עסקי האמות, במידה ויהיה סבור כי הדבר דרש לצורך הגת זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר האמות, למות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לאמות (כהגדרת המוח "פעולות מיוחדות" בספח 22 להלן) ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל קיטה בהליכים משפטיים. החברה תהיה רשאית להתגד למיוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח היו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה . יודגש כי החברה תעביר את ימוקיה הסבירים להתגדות עד 5 ימי עסקים לאחר הודעת האמן על מיוי שלוח כאמור.

מובהר כי אין במיוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות האמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימוה על ידי האמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בסיבות העיין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש ובכתב על כוותו למות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך.

25. שיפוי לאמן

• 25.1 החברה ומחזיקי איגרות החוב (במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 25.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 25.4 להלן) מתחייבים בזאת לשפות את האמן וכל ושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימה ו/או ימוה על ידי האמן על פי הוראות שטר אמות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב' על פי הוראות שטר אמות זה ("הזכאים לשיפוי"):
• 25.1.1 בגין כל זק ו/או הפסד ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא יתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה וגעת לחברה יתה הסכמת

החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן

25.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות בסיבות העיין שהוציאו ו/או שעומדים להוציא וכן בגין כל זק ו/או הפסד שייגרמו להם בשל פעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פרעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה .

והכל בתאי כי:

• 25.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעיין שאיו סובל דיחוי (מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור );
• 25.1.4 לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה עשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר אמות זה;
• 25.1.5 לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלות שאיה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • 25.1.6 לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על פי סעיף 25.1 זה, תקרא " ה התחייבות השיפוי " או "הזכאות לשיפוי ."

מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כגד הזכאים לשיפוי כי 1( : ) פעלו שלא בתום לב, או שלא במסגרת מילוי תפקידם, או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר האמות; ו/או (2) התרשלו ברשלות שאיה פטורה על פי חוק; ו/או (3) פעלו בזדון - יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי' אך ככל שיקבע בהחלטה שיפוט ית חלוטה כי אכן פעלו בהתאם לטען גדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם.

25.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי היתות לאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי האמן מהליכים שקט, בוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בוגע

להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע האמות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע ה"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון, והאמן יוכל לעכב את הכספים המצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים החוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהאמן הג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעיין סעיף זה פעולה של האמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר .

25.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגה על זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה )ב' , לעשות פעולה כלשהי, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בשטר זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בסכום הדרש, בעדיפות ראשוה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא כרית המימון במועד בו דרשה לעשות זאת על ידי האמן, יפה האמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שהחזיקו באיגרות החוב (סדרה ב') במועד הקובע (כאמור בסעיף 25.4 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מוח זה להלן). במקרה בו מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון הדרשת, לא תחול על האמן חובה לקוט בפעולה או בהליכים הרלווטיים; אין באמור כדי לפטור את האמן מקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ). ב'

האמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית וספת כאמור, מעת לעת, בסכום סביר שיקבע על ידיו. יובהר כי אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

• 25.4 הזכאות לשיפוי:
• 25.4.1 תחול על החברה בכל מקרה ש: ( ) 1 הזכאות לשיפוי קמה על פי שיקול דעת ו הסביר של האמן ו/או על פי כל דין ו/או לפי תאי שטר האמות או לשם הגה על זכויות מחזיקי איגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגה כאמור); וכן 2( ) פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• 25.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 25.6 להלן) בכל מקרה ש: ( ) 1 הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי איגרות החוב (ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגה על זכויות מחזיקי איגרות החוב); וכן ( ) 2

אי תשלום על- ידי החברה של סכום הזכאות לשיפוי החלה עליה על-פי סעיף 25.3 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 25.6 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן 2( ) לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 25.4.1 לעיל.

• 25.5 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את מלוא סכום כרית המימון, לפי העין; ו/או חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 26.4.2 לעיל ו/או קראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 25.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
  • 25.5.1 הכספים ייגבו באופן הבא:
• 25.5.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לאחר תאריך הפעולה הדרשת. מובהר כי במקרה בו עשה שימוש בסכומים אלה על ידי האמן משום שהחברה לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי ההתחייבות לשיפוי ו/או לא הפקידה את מלוא סכום כרית המימון, לא יראו בסכומים אלה כאילו פרעו על ידי החברה על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב;
• 25.5.1.2 שית ככל שלדעת האמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 25.3 להלן) כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מוח זה) בידי האמן הסכום החסר.

"חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של איגרות החוב (סדרה ) ב' אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 25.3 25.6 להלן מסך הערך הקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיוי בערך הקוב של איגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי איגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לעיל.

• 25.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון היו כדלקמן:
• 25.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון דרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי איגרות

החוב (סדרה -) ב' יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום קיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה, ואם אותו יום איו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

• 25.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון דרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי איגרות חוב ( סדרה - ) ב' יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה קבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא כח או השתתף באסיפה .
• 25.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 25 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• 25.8 לעין קדימות ההחזר למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי האמן ראו סעיף 10 לעיל. על האמן לפעול בסבירות להשבת כספים כאמור ששולמו על ידי המחזיקים במקום החברה, מהחברה.

26. הודעות

• 26.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי איגרות החוב תיתן על ידי דיווח במערכת המג"א של רשות יירות ערך . האמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המג"א בשם האמן כל דיווח בוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי האמן לחברה. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק איגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• 26.2 כל הודעה או דרישה מטעם האמן לחברה או מטעם החברה לאמן תוכל להיתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר האמות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשהו בכתב (לרבות כתובת דואר אלקטרוי), או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוי או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו תקבלה על ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוי (בתוספת וידוא טלפוי בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) במקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח למען או בהצעתה למען לקבלה, לפי העיין.
• 26.3 למעט אם צוין אחרת במפורש בשטר זה, בכל מקום בשטר זה בו דרשת החברה להמציא מידע כלשהו לאמן, דיווח מיידי שיפורסם על- ידי החברה במג"א ייחשב כהמצאה לאמן של המידע האמור בו.

27. ויתור, פשרה, ושיויים בשטר האמות

בכפוף להוראות כל דין, למעט לגבי שיויים או ויתורים שאים זיחים ב ) 1( - מועדי התשלומים על פי

יא גרת החוב (לרבות שיוי טכי במועדים או במועד הקובע לתשלומם) )2( , שיויים בשיעור הריבית ⁴ 5 , ובכלל זה התאמות הריבית הובעות מאי עמידה באמת מידה פיסית ו /או משיוי בדירוג, ) 3( התחייבויות החברה בקשר עם אמות המידה הפיסיות והפרתן, ) 4( התחייבויות החברה בקשר לחלוקה ) 5(, הוראות הוגעות להרחבת סדרה, ) 6( הוראות הוגעות לדין החל על שטר זה, ) 7( תאי הפירעון של איגרות החוב ו עילות להעמדה לפירעון מיידי ),8 ( התחייבות ביחס לאי יצירת שעבודים ) 9( מיוי ציג, 10( -ו ) כרית ריבית וכרית הוצאות, יהיה האמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תאי מתאי איגרות החוב או אי מילוי של כל תאי מתאי שטר האמות על ידי החברה.

בכפוף להוראות כל דין ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה האמן רשאי, בין לפי ובין אחרי שקרן איגרות החוב (סדרה ב') תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב' כלפי החברה על פי שטר האמות ואיגרות החוב (סדרה ב') ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') כלפי החברה על פי שטר זה.

התפשר האמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל, יהיה האמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלות ביישום החלטת האסיפה הכללית.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בכפוף להוראות כל דין יהיו החברה והאמן רשאים בין לפי ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, לשות את שטר האמות על ספחיו (לרבות שיוי בתאי איגרות החוב) אם תקיים אחד מאלה:

• (א) אם האמן שוכע כי השיוי איו פוגע בזכויות המחזיקים באיגרות החוב -על פי שטר האמות (למעט לגבי העייים המויים לעיל בסעיפים קטים ) 1( עד (12) בסעיף 27 זה רישא) ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות החוב (סדרה . )ב'
  • (ב) השיוי אושר בהחלטה מיוחדת.

בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יהיה האמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיוי או תיקון כאמור ולפי דרישת האמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') תוך זמן סביר.

⁴ כפוף לאישור הבורסה.

⁵ כפוף לאישור הבורסה.

28. מרשם המחזיקים באיגרות החוב

• 28.1 החברה תחזיק ותהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באיגרות החוב (סדרה ) ב' בהתאם לחוק יירות ערך, שיהיה פתוח לעיוו של כל אדם.
• 28.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב' שום הודעה בדבר אמות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב ( סדרה )ב' . החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו רשמו איגרות החוב . יורשיו החוקיים, מהלי עזבוו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות חוב, עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו), יהא רשאי להירשם כמחזיק לאחר מתן הוכחות שלדעת מהלי החברה תספקה כדי להוכיח את זכותו להירשם כמחזיק של איגרות חוב.

29. שחרור

לכשיוכח לשביעות רצוו של האמן כי כל איגרות החוב (סדרה )ב' פרעו, פדו או לכשתפקיד החברה באמות בידי האמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון מלא וסופי של איגרות החוב, בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצוו של האמן כי מלוא שכרו וכל ההוצאות שהוצאו על ידי האמן ו/או שלוחיו בקשר עם פעולתו על פי שטר האמות ועל -פי הוראותיו שולמו לו במלואן, אזי יהיה האמן חייב, לפי דרישה ראשוה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין איגרות חוב (סדרה )ב' שלא דרש פדיון על-פי התאים הקבועים בשטר זה.

30. מיוי האמן, תפקידי האמן, סמכויות האמן ופקיעת כהותו של האמן

• 30.1 החברה ממה בזאת את האמן כאמן עבור מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב' ) בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק יירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח איגרות החוב (סדרה ב' ) אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• 30.2 האמות למחזיקי איגרות החוב ותפקידי האמן לפי תאי שטר זה יכסו לתוקפם במועד הקצאת איגרות החוב על ידי החברה. תקופת מיויו של האמן תהיה עד מועד כיוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב(א1) לחוק יירות ערך.
  • 30.3 ממועד כיסתו לתוקף של שטר אמות זה תפקידי האמן יהיו על-פי כל דין ושטר זה.
    • 30.4 האמן יפעל בהתאם להוראות חוק יירות ערך.
• 30.5 האמן ייצג את המחזיקים באיגרות החוב (סדרה ב' ) בכל עין הובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות התוות למחזיקים לפי חוק יירות ערך או לפי שטר האמות.
• 30.6 האמן רשאי לקוט בכל הליך לשם הגה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר אמות זה.
• 30.7 האמן רשאי למות שלוחים כמפורט בסעיף 24 לעיל.
• 30.8 פעולותיו של האמן הן בות תוקף על אף פגם שתגלה במיוי או בכשירותו.
• 30.9 אין בחתימת האמן על שטר אמות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של יירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• 30.10 האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. האמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עיייה והדבר איו כלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את האמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
• 30.11 בכפוף להוראות כל דין, האמן איו מחויב לפעול באופן שאיו מפורט במפורש בשטר אמות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 30.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר אמות זה, האמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שיתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו דרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק יירות ערך, לפי שטר האמות, או לפי צו של בית משפט. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של האמן (לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה), אשר בטרם קבלת מידע מהחברה, יחתום על כתב סודיות מול החברה בוסח סביר ומקובל .
• 30.13 האמן רשאי להסתמך במסגרת אמותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, החזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר האמן מאמין בתום לב כי חתם או הוצא על ידיו.
  • 30.14 על סיום כהות האמן יחולו הוראות חוק יירות ערך.
  • 30.15 פקעה כהותו של אמן, ימוה אמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
• 30.16 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהות האמן והחלפתו באמן אחר, תיעשה, בכפוף לכל דין, באסיפה אשר כחו בה מחזיקים אשר להם 50% מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב מסדרה ב', או אסיפה דחית אשר כחו בה מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של מעל 75% מהוכחים והמשתתפים בהצבעה.
• 30.17 בכפוף להוראות כל דין, האמן שכהותו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למיוי אמן אחר. האמן יעביר לידי האמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם האמות שוא שטר האמות לסדרה ב', ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל אמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועיין, כאילו התמה כאמן מלכתחילה.
  • 30.18 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות האמן ו/או מיוי אמן אחר.

31. אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב' יתהלו כאמור בתוספת השייה לשטר זה. לבקשת החברה, האמן ימסור לחברה בתוך שי (2) ימי עסקים ממועד כיוסה של כל אסיפה כאמור, את פרטיהם של כלל המחזיקים אשר הצביעו באסיפה (לרבות כמות אגרות החוב המוחזקות על ידי כל אחד מהם) וכן את אופן הצבעתו (בעד, גד, מע וכו') של כל מחזיק כאמור. לבקשת החברה, יו עבר לעיוה עותק מכתבי ההצבעה שמסרו לאמן על- ידי מחזיקי אגרות החוב. החברה תשמור תוים אלו בסוד ולא תהיה רשאית לעשות שימוש בתוים האמורים אלא אך ורק לשם בקרה על תקיות תוצאות ההצבעה.

32. תחולת הדין

הדין החל על שטר האמות וספחיו לרבות איגרות החוב היו הדין הישראלי בלבד. בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד שאיו יתן להתיה .

33. סמכות ייחודית

הדין החל על שטר אמות זה, לרבות על ספחיו, היו הדין הישראלי בלבד. בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאיו יתן להתיה .

סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה על ספחיו ובאגרת החוב המצורפת כספח לו, תוה לבית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

החברה וכן השותפות לא תתגד לכל בקשת האמן ו/או מחזיק אגרות החוב אשר תוגש לבית משפט בישראל, להחלת הדין הישראלי לעיין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון, ולא תתגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעיין פשרה, הסדר חוב ו/או חדלות פירעון בקשר עם החברה ו/או השותפות, והחברה ו/או השותפות לא תעלה טיעוים כגד סמכות שיפוט ישראלית בוגע להליכים שקטו על- ידי האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל .

34. אחריות האמן

• 34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר האמות, ככל שהאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שאמן סביר היה מברר בסיבות העיין, לא יהא אחראי לזק שגרם, אלא אם כן קבע בפסק דין חלוט כי האמן פעל ברשלות חמורה. מובהר , כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר האמות, תגבר הוראת סעיף זה.
• 34.2 פעל האמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד 3) לחוק יירות ערך, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

35. מעים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תיתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכגד.

36. הסמכה למג"א

בהתאם להוראות תקות יירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוי) התשס"ג- ,2003 האמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוי לרשות ליירות ערך על שטר אמות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום :

Strawberry Fields REIT, Inc

משמרת - חברה לשירותי אמות בע"מ

אי הח"מ _______, עו"ד, מ_________, מאשר ת / כי שטר אמות זה חתם על ידי Fields Strawberry Inc ,REIT , באמצעות _________ ש , חתימתו מחייבת את החברה בקשר עם שטר אמות זה.

________, עו"ד

________________________

תוספת ראשוה

תעודת אגרת חוב (סדרה ) ב'

הפקת סדרה של __________ ש"ח ערך קוב איגרות חוב (סדרה 'ב ), רשומות על שם, בות 1 ש"ח ערך קוב כל אחת, ושאות ריבית שתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז ("הריבית"), עומדות לפירעון (קרן) בארבעה ) 4( תשלומים לא שווים, כאשר כל אחד משלושת התשלומים הראשוים על חשבון הקרן יהי ה בשיעור של 4% מהקרן והתשלום הרביעי ו האחרון על חשבון הקרן יהיה בשיעור של 88% מהקרן, אשר ישולמו ביום 30 ביוי של כל אחת מהשים 2026 עד 2029 (כולל). הריבית בגין איגרות החוב (סדרה 'ב ) תשולם בתשלומים חצי שתיים , ביום 31 בדצמבר 2025 , בימים 30 ביוי ו -31 בדצמבר של כל אחת מהשים 2026 עד 2028 וביום 30 ביוי 2029 .

אגרת חוב (סדרה ב') רשומה על שם

מספר: 1

ערך קוב: __________ ש"ח

ריבית שתית: קבועה בשיעור שייקבע במכרז.

המחזיק הרשום של איגרות החוב שבתעודה זו: החברה לרשומים של הבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ.

. 1 תעודה זו מעידה, כי .Inc ,REIT Fields Strawberry ") החברה") תשלם לכל מי שיהיה הבעלים הרשום של איגרת חוב זו ("מחזיק איגרת החוב (סדרה )ב' ") ביום הקובע לאותו תשלום. התשלומים יבוצעו בימים אלה :

ביום 30 ביוי ,2026 4% מקרן ערכן הקוב של איגרות החוב (סדרה 'ב ) שתהייה במחזור, ביום 30 ב יוי ,2027 4% מקרן ערכן הקוב של איגרות החוב (סדרה 'ב ) שתהייה במחזור, ביום 30 ביוי ,2028 4% מקרן ערכן הקוב של איגרות החוב (סדרה ב') שתהייה במחזור, וביום 30 ביוי ,2029 88% מקרן ערכן הקוב של איגרות החוב (סדרה ב') שתהייה במחזור, הכול - בכפיפות למפורט בתאים הרשומים שמעבר לדף ובשטר האמות, מיום ב __ יוי ,2025 בין החברה מצד אחד לבין משמרת - חברה לשירותי אמות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר האמות ("האמן " -" ו שטר האמות", בהתאמה).

• . 2 איגרת חוב זו לא צמודה (קרן וריבית).
• . 3 התשלום האחרון של הקרן והתשלום האחרון של הריבית, ייעשה כגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה במועד התשלום האחרון (קרי, ביום 30 ביוי 2029), במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר שעליו תודיע החברה.
• . 4 כל איגרות החוב (סדרה ב') תעמודה בדרגת ביטחון שווה בין לבין עצמן (פרי-פסו) בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב (סדרה ב') ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת כלפי האחרת.

. 5 איגרת חוב (סדרה ב') זו מופקת בכפיפות לתאים הרשומים מעבר לדף, לתאים המפורטים בשטר האמות ובדוח הצעת המדף .

חתם על ידי החברה ביום __ ביוי 2025

-על ידי:

מורשה חתימה: _______________ מורשה חתימה: _______________

אי הח"מ, _________, עו"ד, מאשר כי תעודת איגרות חוב זו זה חתמה על ידי Fields Strawberry .Inc ,REIT כדין, על פי תקוה, באמצעות מר ________ וחתימת ו מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

___________, עו"ד

התאים הרשומים מעבר לדף

. 1 כללי

באיגרת חוב (סדרה ב') זו תהייה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות וככל שלא הוקו להם משמעויות להלן, המשמעויות המוקות להם בשטר האמות, אלא אם כן משתמעת כווה אחרת מהקשר הדברים:

"יום עסקים "

או "יום עסקים בקאי"כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ורוב הבקים בישראל לביצוע עסקאות.

"קרן" הערך הקוב שטרם פרע של איגרות החוב (סדרה ). ב'

• "החלטה מיוחדת" החלטה שתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), בה כחו בעצמם או על-ידי באי-כוחם מחזיקים באיגרות החוב שלהם לפחות 50% מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ), ב' או באסיפה דחית שכחו בה מחזיקים באיגרות החוב, בעצמם או -על ידי באי -כוחם, שלהם לפחות 20% מיתרת הערך הקוב כאמור, ואשר תקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הדחית) ברוב של לפחות שי שלישים (2/3) מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ב') המיוצג בהצבעה.
• "החלטה רגילה" החלטה שתקבלה ברוב רגיל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה כחו (בעצמם או על-ידי באי כוחם), לפחות שי מחזיקי אגרות חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב או באסיפה דחית בה כחו כל מספר מחזיקים שהוא (בעצמם או על-ידי באי - כוחם) ;
• "החברה לרישומים" החברה לרשומים של הבורסה ליירות ערך בתל- אביב בע"מ או חברה לרישומים שתבוא בעליה, ובלבד שכל יירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה.

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ.

. 2 איגרות החוב

לפרטים בדבר איגרות החוב (סדרה ב') ראו סעיף 2 לשטר האמות.

. 3 תאי איגרות החוב (סדרה ) ב'

(א) איגרות החוב (סדרה 'ב ), רשומות על שם, בות 1 ש"ח ערך קוב כל אחת. איגרות החוב

(סדרה 'ב ) תעמודה לפירעון (קרן) בארבעה ) 4( תשלומים לא שווים בשיעור של 4% מהקרן בכל אחד משלושת ה תשלומים הראשוים ובשיעור של 88% בתשלום השלישי ו האחרון , אשר ישולמו ביום 30 ביוי של כל אחת מהשים 2026 עד 2029 (כולל).

• (ב) היתרה הבלתי מסולקת של הקרן תישא ריבית שתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז (אך 6 בכפוף להתאמות במקרה של שיוי בדירוג איגרות החוב (סדרה )ב' ו/או חריגה מ אמות מידה פיסית כמפורט בסעיפים 5.3 -ו 5.2 , בהתאמה, לשטר האמות).
  • (ג) איגרות החוב (סדרה ב') לא תהייה צמודות (קרן וריבית).
• (ד) הריבית בגין איגרות החוב ( סדרה 'ב ) תשולם בתשלומים חצי שתיים, ביום 31 בדצמבר ,2025 בימים 30 ביוי -31 ו בדצמבר של כל אחת מהשים 2026 עד 2028 וביום 30 ביוי 2029 .
• (ה) תשלום הקרן הראשון בגין איגרות החוב (סדרה ) ב' יהיה ביום 30 ביוי .2026 התשלום הראשון של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ב') ישולם ביום 31 בדצמבר 2025 עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד המכרז והמסתיימת ביום האחרון שלפי מועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, ביום 30 בדצמבר 2025 (" ) תקופת הריבית הראשוה"), אשר תחושב על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת (למעט תקופת הריבית הראשוה) (קרי, התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפי מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה) תחושב כשיעור הריבית השתית חלקי שיים ("שיעור הריבית החצי שתית"). החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות המכרז את שיעור הריבית הראשוה, את שיעור הריבית השתית שייקבע במכרז כאמור ואת שיעור הריבית החצי שתית.
• (ו) התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה במועד התשלום האחרון (קרי, ביום 30 ביוי 2029) במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור, תפורסם לא יאוחר מחמישה ( ) 5 ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון.
• (ז) מובהר, כי מי שאיו רשום במרשם בימים 18 ביוי -19ו בדצמבר לגבי כל תקופה רלווטית אשר קדמה למועד פירעוו של אותו תשלום, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו מועד.

. 4 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב (סדרה ) ב'

(א) כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי איגרות החוב, וזאת מסיבה בשליטת בחברה, ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעיין

⁶ יובהר כי במקרה שאיגרות החוב (סדרה ב') תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחית הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשיוי בדירוג (אם וככל שיהא שיוי כאמור) תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג המוך מבייהם.

זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה תוספת של 3% על שיעור הריבית על איגרות החוב כאמור בסעיף 3(ב) לעיל, והכל על בסיס שתי ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים שצבר (ככל שצבר), על שיעור הריבית המדויקת לתקופה, הכוללת את הריבית השתית בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שי ( ) 2 ימי מסחר לפי מועד התשלום בפועל.

• (ב) התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בקאית ו/או באמצעות מסלקת הבורסה לזכות חשבון הבק של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'). אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאיה בשליטה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 14 לשטר האמות.
• (ג) מחזיק אגרת חוב (סדרה ב' ) שיחפוץ בכך, יודיע לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכויו בתשלומים לאותו מחזיק על פי איגרות החוב (סדרה ב' ) כאמור לעיל, או על שיוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העיין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיוי כאמור, לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• (ד) לא מסר מחזיק אגרת חוב הרשום במרשם כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבק ופרע בפועל.

. 5 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"המועד הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתה בשל כך.

. 6 הבטחת איגרות החוב

ראו סעיף 6 לשטר האמות.

. 7 הימעות מתשלום מסיבה שאיה בבשליטת בחברה

ראו סעיף 14 לשטר האמות.

. 8 מרשם מחזיקי איגרות החוב

ראו סעיף 28 לשטר האמות.

. 9 פיצול תעודות איגרות החוב

(א) בגין איגרות החוב (סדרה ב') הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאה לו מספר תעודות בכמות סבירה (התעודות הזכרות בסעיף זה, תיקראה

להלן: " התעודות ").

(ב) כל תעודת איגרות חוב יתת לפיצול לתעודות איגרות חוב אשר סך כל הערך הקוב שלהן שווה לסכום הערך הקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

10. העברת איגרות החוב

איגרות החוב יתות להעברה במלוא סכום הקרן הקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בוסח מקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או ציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או ציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות איגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהייה להחת דעתה של החברה. תקון ההתאגדות של החברה החל על העברת מיות פרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשיויים המחויבים, לפי העיין, על אופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 9 לעיל, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על העבר כל התאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו אמר "מחזיק" יראו כאילו אמר "העבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר האמות.

11. פדיון מוקדם

לעין פדיון מוקדם של איגרות החוב ביוזמת הבורסה ולעיין פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ראו סעיף 7 לשטר האמות.

12. רכישת איגרות החוב על ידי החברה ו/או אדם קשור

ראו סעיף 3 לשטר האמות.

13. ויתורים; פשרות ושיויים בשטר האמות

ראו סעיף 27 לשטר האמות.

14. אסיפות מחזיקי איגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') תתכסה ותתהלה בהתאם לאמור בתוספת השיה לשטר האמות.

15. קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב

ראו סעיף 15 לשטר האמות.

16. העמדה לפירעון מיידי

ראו סעיף 8 לשטר האמות.

17. הודעות

ראו סעיף 26 לשטר האמות.

18. הדין החל וסמכות שיפוט

ראו סעיפים 33 -ו 32 לשטר האמות.

19. סדר קדימויות

במקרה של סתירה בין תוספת זו לבין שטר האמות, יגבר האמור בשטר האמות.

***

תוספת שיה

אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ) ב'

. 1 זכאות לכיוס אסיפה

• . 1.1 האמן יכס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק אחד או יותר, שלו 5% (חמישה אחוזים) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הים מחזיקי איגרות החוב, יהיה האמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• . 1.2 יובהר, כי דרישת השיפוי על ידי האמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומה לצורך קיטת פעולה שועדה למוע פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
• . 1.3 האמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכסה, למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר 21 -מ ימים ממועד הזימון; ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס .
• .1.4 לא זימן האמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק כאמור, בתוך 21 ימים מיום שדרש כאמור, רשאי המחזיק לכס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי האמן, והאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיוס האסיפה.
• . 1.5 כל אסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') תתקיים בישראל, במקום שעליו יודיעו החברה ו/או האמן, והחברה תישא בכל העלויות הסבירות של כיוס האסיפה.

. 2 זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

• .2.1 זימון לאסיפה מטעם האמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי איגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפי מועד כיוסה ("אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .2.2 זימון לאסיפה, שאיה אסיפת התייעצות, יפורסם בהתאם להוראות חוק יירות ערך כפי שיהיה מעת לעת, לפחות 7 (שבעה) ימים, אך לא יותר מ 21 - ימים, טרם כיוס האסיפה ("זימון" ).
• .2.3 האמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באיגרות החוב (סדרה ב'), אחד או יותר, שלו 5% (חמישה אחוזים) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), רשאי לבקש מהאמן לכלול ושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכס בעתיד, ובלבד שהושא מתאים לדעת האמן להיות דון באסיפה כאמור.
• .2.4 האמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם ראה כי דחייה בכיוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב. עשה כן,

ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס.

• .2.5 בזימון יפורטו:
• .2.5.1 מקום התכסות האסיפה;
• .2.5.2 תאריך התכסות האסיפה ושעת האסיפה;
• .2.5.3 המיין החוקי לפתיחת האסיפה, כמפורט בסעיף 3 להלן;
  • .2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה .
  • .2.5.5 הושאים שידוו באסיפה וההחלטות המוצעות;
    • .2.5.6 הסדרים לעיין הצבעה בכתב.

. 3 המיין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה דחית

• .3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
• .3.2 אסיפת מחזיקי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המיין החוקי כאמור להלן הדרוש לקיום האסיפה.
• .3.3 כפוף ל וכחותו של המיין החוקי הדרש באסיפה שכוסה לקבלת החלטה מיוחדת וכפוף להוראות חוק יירות ערך ושטר האמות, המיין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא וכחות של לפחות שי מחזיקים באיגרות החוב שלהם 25% (עשרים וחמישה אחוזים) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הקוב של איגרות החוב המצאות במחזור אותה עת, בתוך מחצית השעה מהמועד שקבע לפתיחת האסיפה.
• . 3.4 לא כח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שקבע לתחילת האסיפה, מיין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משי ימי עסקים לאחר המועד שקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר האמן כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות מחזיקי איגרות החוב; דחתה האסיפה, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה הדחית את הסיבות לכך.
• .3.5 למעט בקשר עם אסיפה שכוסה לקבלת החלטה הדרשת להתקבל כהחלטה מיוחדת ובכפוף להוראות חוק יירות ערך, לא כח באסיפת המחזיקים הדחית מיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שקבע לתחילתה, יהיה המיין החוקי בכל מספר משתתפים שהוא; אם כוסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 1.3 -ו 1.2 לעיל - יהיה המיין החוקי מחזיקים באיגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% (חמישה אחוזים) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב הקיימות במחזור במועד הקובע לאסיפה.
• .3.6 איגרות חוב המוחזקות על ידי אדם קשור (כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר האמות) לא יובאו בחשבון לצורך קביעת קיומו של המיין החוקי.

. 4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן האמן או מי שהוא מיה כיושב ראש לאותה אסיפה.

. 5 אסיפה משכת

• .5.1 אסיפה שפתחה תיעל על פי הודעת האמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
• .5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מיין חוקי, יושב ראש האסיפה ו/או האמן, רשאים להחליט על קיום מושב וסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי האמן ("אסיפה משכת" ).
• .5.3 האמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם תתכס האסיפה המשכת ובלבד שהודעה כאמור תיתן 12 שעות לפחות טרם כיוסה של האסיפה המשכת.
• .5.4 באסיפה משכת לא יידון אלא ושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא תקבלה לגביו החלטה.
• .5.5 מחזיק שלא כח באסיפה המקורית יוכל להתייצב לאסיפה המשכת ולהצביע על הושאים שעלו להצבעה (ושההצבעה עליהם טרם עלה) ושיועלו להצבעה, בכפוף לכך שיוכיח בפי מזמן האסיפה את בעלותו באיגרות החוב שוא האסיפה כון למועד הקובע לאסיפה כפי שקבע בהודעת הזימון של האסיפה .

. 6 הוראות באסיפות מיוחדות

באסיפות מחזיקי איגרות חוב שעל סדר יומן אחד הושאים שלהלן, יחולו לעיין המיין החוקי באסיפת מחזיקים או באסיפה דחית וכן לעיין הרוב הדרוש לשם קבלת החלטה ההוראות שלצדן:

• .6.1 באסיפה שעל סדר יומה העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב יחולו הוראות סעיף 8.2.2 לשטר האמות.
  • .6.2 באסיפה שעל סדר יומה העברת האמן מכהותו יחולו הוראות סעיף 30 לשטר האמות.
    • .6.3 שיוי ו/או תיקון ו/או תוספת לשטר האמות יחולו הוראות סעיף 27 בשטר האמות.

באסיפה שעל סדר יומה החלטה בושא שקבע בשטר האמות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת , המיין החוקי היו וכחות של מחזיקים באיגרות החוב שלהם חמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב או באסיפה דחית, וכחות של מחזיקים באיגרות החוב שלהם עשרים אחוזים (20%) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב. הרוב הדרש לקבלת החלטה מיוחדת (ב ין באסיפה המקורית ובין באסיפה הדחית) היו רוב של שי שלישים (2/3) מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב המיוצג בהצבעה.

. 7 הודעות עמדה

• .7.1 האמן או מחזיק איגרות החוב, אחד או יותר, שלו 5% (חמישה אחוזים) לפחות מיתרת הערך הקוב של איגרות החוב (סדרה ב') רשאי לפות בכתב למחזיקים באיגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מת לשכעם לגבי אופן הצבעתם בושא מהושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בתוספת זו: "הודעת עמדה" ).
• .7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת

אותו ושא להצבעה ויעביר לאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.

• .7.3 באסיפה שזומה עקב דרישת מחזיקי איגרות חוב או על ידי מחזיקי איגרות החוב כמפורט בסעיפים 1.3 -ו 1.1 לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות האמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
• .7.4 האמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה ששלחה בהתאם לסעיפים או 7.1 7.3 לעיל או בתגובה לפיה אחרת למחזיקי איגרות החוב.
  • .7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

. 8 הצבעות באסיפה

• .8.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי איגרות חוב ( סדרה )ב' תיערך ביחס לושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
• .8.2 מחזיק ( סדרה )ב' יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימוה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
• .8.3 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, ידאג האמן לכך שוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד עילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לאמן את כתב ההצבעה מ לא וחתום כדין. האמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עיין מוגד (כהגדרתו להלן) שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של האמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לאמן עד למועד האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה האמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה דחית שלה) אשר לא כח בה עם פתיחתה המיין החוקי הדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל האמן, עד למועד עילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כיוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העיין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מיין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה דחית, לפי העיין.
• .8.4 אלא אם קבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או גד. בוסף, אך בכפוך להוראות לעיל, רשאי האמן להחליט על פי שיקול דעתו בהתאם לסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאיו רגיל.
• .8.5 האמן ישתתף באסיפה ללא זכות הצבעה. החברה תהא רשאית, באמצעות ציגיה, להציג סוגיות טרם הדיון ולהשיב על שאלות מחזיקים, ככל שתהייה. על אף האמור יובהר, כי האמן יהיה

רשאי לפי שיקול דעתו הבלעדי להחליט כי אסיפת מחזיקים, כולה או חלקה, תתקיים ללא וכחות החברה או ציג מטעמה או מחזיק קשור או אדם אחר כלשהו, מבלי שיהיה כפוף לחובת ימוק.

• .8.6 מחזיקי איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתהל ההצבעה לפי מיין קולות, כך שכל מחזיק איגרות חוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך קוב מהקרן הכוללת הקובה שטרם פרעה של איגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מבייהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
• . 8.7 בעל איגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר גד, ובגין חלק אחר להימע, הכל לפי ראות עייו.

. 9 הכרזה על קבלת החלטה

הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים תקבלה או דחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

10. כתב מיוי

• .10.1 כתב מיוי הממה שלוח יהיה בכתב ויחתם על ידי הממה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממה הוא תאגיד, ייעשה המוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח איו חייב להיות בעצמו מחזיק.
• .10.2 כתב מיוי ויפוי-הכח או התעודה האחרת שעל פיה חתם כתב המיוי, או העתק מאושר של יפוי כח כזה, יופקד במשרדה של החברה, עובר למועד האסיפה שלגביה יתן יפוי כח, אלא אם קבע אחרת בהודעה המזמת את האסיפה.
• .10.3 הצבעה שעשתה בהתאם לתאים שבמסמך הממה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן פטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המיוי או הועברה אגרת החוב שלגביה יתן הקול, אלא אם תקבלה במשרדה הרשום של החברה, לפי האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העיין.
• .10.4 בכפוף להוראות סעיף 10.2 כל תאגיד שהוא מחזיק של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעייו לפעול כציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

11. פרוטוקול

.11.1 האמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שים ממועד האסיפה. האמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממו בדרך של הקלטה.

• .11.2 פרוטוקול שחתם על ידי יושב ראש האסיפה, ישמש ראיה לכאורה לעייים הרשומים בו. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעיין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
• .11.3 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של האמן, ויהיה פתוח לעיון החברה ומחזיקי איגרות החוב, והעתק ממו יישלח לחברה ו לכל מחזיק באיגרות החוב שביקש זאת.
• .11.4 האמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ). ב'
• 1. אדם או אשים שיתמו על ידי האמן, מזכיר החברה וכל אדם או אשים אחרים שיורשו לכך על ידי האמן, יהיו רשאים להיות וכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב. במקרה בו על-פי שיקול דעתו הסביר של האמן יידרש לערוך בחלק מהאסיפה דיון ללא וכחות ציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון ציגי החברה או מי מטעמה.
  2. 1. כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר האמות.

***

תוספת שלישית

ציגות דחופה למחזיקי איגרות החוב

. 1 ביחס לאיגרות החוב (סדרה ב'), ככל שתמוה ציגות דחופה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה )ב' כאמור להלן, החברה מתחייבת כי הציגות הדחופה תמוה לפעול בהתאם להוראות הרלווטיות מתוך ספח 5.2.4.4 לפרק 4 בחלק 2 (יהול כסי השקעה והעמדת אשראי) בשער 5 (עקרוות ליהול עסקים) בחוזר המאוחד 7 וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה עם הציגות הדחופה והאמן, ככל הדרש לצורך ביצוע הבדיקות הדרשות על ידיהם וגיבוש החלטת הציגות הדחופה, ולהעביר לציגות הדחופה את כל התוים והמסמכים המצויים בידיי החברה שיידרשו לה לגבי החברה ואשר תבקשו בכתב .

. 2 מיוי; תקופת כהוה

• 2.1 האמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למות ולכס ציגות דחופה מבין מחזיקי איגרות החוב, כפי שיפורט להלן ("הציגות הדחופה ").
• 2.2 האמן ימה לציגות דחופה את שלושת ( 3) מחזיקי איגרות החוב אשר למיטב ידיעת האמן הים המחזיקים בערך הקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי איגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התאים המפורטים להלן ("חברי הציגות הדחופה"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בציגות דחופה כאמור, ימה האמן, במקומו את מחזיק איגרות החוב המחזיק בשיעור הערך הקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התאים המפורטים להלן.

ואלו התאים:

• 2.2.1 מחזיק איגרות החוב איו מצוי ביגוד עייים בשל קיומו של כל עיין מהותי וסף המוגד לעיין הובע מכהותו בציגות הדחופה ומהחזקתו באיגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהיו אדם קשור (כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר האמות) ייחשב כבעל יגוד עייים כאמור ולא יכהן בציגות הדחופה;
• 2.2.2 במהלך אותה שה קלדרית, מחזיק איגרות החוב לא מכהן בציגויות דומות של איגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הכסים המוהל על ידיו, אשר קבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהוה בציגות דחופה לפי הוראות הממוה על הגבלים עסקיים בקשר עם כיון ציגות דחופה.
• 2.3 היה ובמהלך כהותה של הציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הסיבות המויות בסעיפים 2.2.1 - ו 2.2.2 לעיל, תפקע כהותו, חבר הציג ות האמור יודיע על כך בכתב לאמן והאמן ימה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי איגרות החוב

⁷ . http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp

כאמור בסעיף 2.2 לעיל .

• 2.4 בטרם מיוי חברי הציגות הדחופה, יקבל האמן מן המועמדים לכהן כחברי הציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של יגודי עייים כאמור בסעיף 2.2.1 לעיל ובדבר כהוה בציגויות וספות כאמור בסעיף 2.2.2 לעיל. כמו כן, האמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הציגות הדחופה בכל עת במהלך כהותה של הציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו יגוד עייים או מיעה לכהן מכוח הוראות הממוה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפ י העיין. ביחס להצהרה בדבר יגוד עייים, האמן יבחן את קיומם של העייים המוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש ביגודי העייים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהוה בציגות. מובהר, כי האמן לא י יה ה חייב ל ערוך בדיקה או חקירה עצמאית. קביעתו של האמן בעייים אלו תהיה סופית.
• 2.5 תקופת כהות הציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתאי שטר האמות כמפורט בסעיף 8 לשטר הא מות אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מיויה.

. 3 סמכות

• 3.1 לציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מההתחייבויות הפיסיות שקבעו בשטר האמות באופן שלא תחולה העילות לפירעון מיידי שבסעיפים 8.1.11 עד 8.1.13 לשטר האמות, לפי העיין, למשך תקופת הארכה, ככל שיתה, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הבאים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים, מהם עלה כי, החברה לא עמדה באיזו מההתחייבויות הפיסיות במשך שי רבעוים קלדריים רצופים או לתקופה של עד 90 יום לפי המוקדם מבייהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למיויה של הציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה וספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הציגות כל מידע אחר שאיו וגע למתן ארכה כאמור.
• 3.2 אם לא מותה ציגות דחופה כאמור לעיל, או אם הציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 3.1 לעיל, האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 8.2 לשטר.

אין באמור כדי לגרוע מסמכות האמן לכס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו עיין בגיו כוסה הציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עיין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

. 4 התחייבויות החברה בקשר לציגות הדחופה

• 4.1 החברה מתחייבת לספק לאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באיגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, האמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקות לו על פי דין.
• 4.2 בוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הציגות הדחופה והאמן ככל הדרש לצורך ביצוע הבדיקות הדרשות על ידם וגיבוש החלטת הציגות הדחופה, ולהעביר לציגות הדחופה את כל התוים והמסמכים שבידיה או שיש ביכולתה להשיג באופן סביר שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לציגות הדחופה את המידע הרלווטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לידיעת החברה לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• 4.3 החברה תישא בעלויות הסבירות של הציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות הסבירות של העסקת יועצים ומומחים על ידי הציגות הדחופה או מטעמה ולעיין זה יחולו הוראות סעיף 25 לשטר האמות, בשיויים המחויבים.

. 5 אחריות

• 5.1 הציגות הדחופה תפעל ותחליט בעייים שמסרו לידיה כאמור לעיל, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, ושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי איגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טעות, דרישות ותביעות כגדם בגין כך שהשתמשו או מעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקו להם על פי שטר האמות ועל פי ספח זה ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• 5.2 על פעולתם של חברי הציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 25 לשטר האמות, כאילו היו האמן.
• 5.3 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מיוי הציגות הדחופה כאמור, על דבר מיויה של הציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה.
• 5.4 החברה תפרסם דיווח מיידי וסף אודות החלטת הציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהות הציגות הדחופה תפרסם החברה את כל המידע אשר הועבר - על ידי החברה לעיון הציגות הדחופה ובלבד שאין מיעה לפרסמו על פי דין.

***

ספח 6.2א ו6.2- – ב כתבי ערבות

GUARANTEE

THIS GUARANTEE ("Guarantee"), dated as of _____, is made and entered into by Strawberry Fields Realty LP, a limited partnership incorporated in Delaware (the "Guarantor"), for the benefit of Mishmeret Trust Services Ltd., as trustee under the Deed of Trust dated as of _____ (the "Trustee"), and the registered holders (from time to time, the "Holders") of the outstanding Series B Bonds (the "Bonds") issued by Strawberry Fields REIT Inc. (the "Company") pursuant to the Deed of Trust (which, together with all amendments thereto, is hereinafter referred to as the "Deed of Trust").

RECITALS

WHEREAS, the Company intends to issue and sell Bonds pursuant to the Deed of Trust; and

WHEREAS, the Guarantor desires to irrevocably and unconditionally guarantee the obligations of the Company to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust as hereinafter provided.

AGREEMENT

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing premises and the mutual covenants contained herein, the parties agree as follows:

• 1. Guarantee. The Guarantor absolutely, unconditionally, and irrevocably guarantees to the Trustee and/or the Holders the full and prompt performance by the Company of each and every obligation of the Company under the Deed of Trust, including, without limitation to: (a) The payment of principal and interest (including late payment interest, if any) on the Bonds when due and payable; (b) The payment of all other sums due and payable by the Company under the Deed of Trust; and (c) The performance by the Company of all other covenants and agreements contained in the Deed of Trust.
• 1. Continuing Guarantee. This Guarantee shall be a continuing guarantee and shall remain in full force and effect until all of the obligations of the Company under the Deed of Trust have been fully paid, performed, and discharged, or the Bonds have been redeemed or cancelled in accordance with their terms.
• 1. Demand for Payment. The Guarantor shall pay to the Trustee and/or the Holders, in accordance with the Deed of Trust, all amounts due and payable thereunder. Such payment shall be made within seven (7) days from the date of a written demand from the Trustee stating that the Company has not paid the required payment under the Deed of Trust.

4. Guarantor's Defenses and Rights.

• 4.1. Independent Obligation to Pay. The Guarantor's obligation to pay hereunder shall be independent of and shall not be affected by any defense, setoff, counterclaim, or right of deduction that the Guarantor may have against the Company, except as expressly provided in this Section 4.
• 4.2. Guarantor's Rights under the Deed of Trust and Law. Notwithstanding the foregoing, the Guarantor shall have the right to assert and enforce all rights and claims that the Company has against the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust and applicable law, as if the Guarantor were the Company itself. These rights and claims include, but are not limited to: (i) the right to cure any defaults by the Company under the Deed of Trust; (ii) the right to participate in any enforcement action taken by the Trustee under the Deed of Trust, including foreclosure proceedings; and (iii) the right to assert any defenses available to the Company under the Deed of Trust and applicable law, including defenses relating to the validity, enforceability, or interpretation of the Deed of Trust.
• 4.3. Information Sharing. The Trustee shall provide the Guarantor, upon written request and at the Guarantor's expense, with copies of all documents and notices received by the Trustee relating to the obligations of the Company under the Deed of Trust.
• 1. Subrogation and Enforcement Rights. Upon payment by the Guarantor hereunder, the Guarantor shall be subrogated to all of the rights, remedies, and powers of the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust with respect to the obligations of the Company that have been paid by the Guarantor. The Guarantor shall also have the right, at its own cost and expense, to enforce any rights and remedies available to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust to the extent necessary to recover the amounts paid by the Guarantor hereunder.
• 1. Notices. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given when delivered in person, sent by certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, addressed as follows:

If to the Guarantor: Strawberry Fields Realty LP [Address of Guarantor]

If to the Trustee: Mishmeret Trust Services Ltd. 48 Menachem Beg Road, Tel Aviv

If to a Holder:

Notices to Holders shall be deemed given when published on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE) MAGNA or MAYA systems in accordance with applicable TASE regulations.

• 1. Governing Law. This Guarantee shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Israel, without regard to its conflict of laws principles.
• 1. Entire Agreement. This Guarantee constitutes the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior or contemporaneous communications, representations, or agreements, whether oral or written.
• 1. Binding Effect. This Guarantee shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.
• 1. Waiver of Defenses. The Guarantor hereby waives any defense based on any claim that (i) the Deed of Trust is invalid or unenforceable, (ii) there has been a failure of consideration or a defect in the issuance or delivery of the Bonds, or (iii) the Guarantor was not duly authorized to execute and deliver this Guarantee.
• 1. Amendments to Deed of Trust. The Guarantor's obligations under this Guarantee shall be binding upon the Guarantor and inure to the benefit of the Trustee and the Holders notwithstanding any amendments to the Deed of Trust, provided that such amendments do not materially increase the Guarantor's obligations hereunder without the Guarantor's prior written consent.
• 1. Representations and Warranties. The Guarantor represents and warrants to the Trustee and the Holders that: (i) the Guarantor is a duly organized, validly existing, and authorized partnership in good standing under the laws of the State of Delaware; (ii) the execution and delivery of this Guarantee by the Guarantor has been duly authorized by all necessary action of the Guarantor; and (iii) this Guarantee is a valid and binding obligation of the Guarantor, enforceable in accordance with its terms.
• 1. Severability. If any provision of this Guarantee is held to be invalid or unenforceable, such provision shall be struck and the remaining provisions shall remain in full force and effect.
• 1. Expenses. The Guarantor shall reimburse the Trustee for all reasonable out-of-pocket costs and expenses (including reasonable attorneys' fees and disbursements) incurred by the Trustee in connection with the enforcement of this Guarantee, the collection of any payments due hereunder, or the protection of the rights and remedies of the Trustee and/or the Holders hereunder. Such amounts shall be payable by the Guarantor upon demand by the Trustee and shall be added to the obligations of the Guarantor hereunder and shall bear interest at the same rate as the interest accruing on the Bonds.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Guarantee as of the date first written above.

Strawberry Fields Realty LP

By: ____

Name: ______ ___________

Title:

Date:

GUARANTEE

THIS GUARANTEE ("Guarantee"), dated as of _____, is made and entered into by Strawberry Fields REIT Ltd, a private company incorporated limited by shares under the BVI Business Companies Act of 2004 (the "Guarantor"), for the benefit of Mishmeret Trust Services Ltd., as trustee under the Deed of Trust dated as of _____ (the "Trustee"), and the registered holders (from time to time, the "Holders") of the outstanding Series B Bonds (the "Bonds") issued by Strawberry Fields REIT Inc. (the "Company") pursuant to the Deed of Trust (which, together with all amendments thereto, is hereinafter referred to as the "Deed of Trust").

RECITALS

WHEREAS, the Company intends to issue and sell Bonds pursuant to the Deed of Trust; and

WHEREAS, the Guarantor desires to irrevocably and unconditionally guarantee the obligations of the Company to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust as hereinafter provided.

AGREEMENT

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing premises and the mutual covenants contained herein, the parties agree as follows:

• 1. Guarantee. The Guarantor absolutely, unconditionally, and irrevocably guarantees to the Trustee and/or the Holders the full and prompt performance by the Company of each and every obligation of the Company under the Deed of Trust, including, without limitation to: (a) The payment of principal and interest (including late payment interest, if any) on the Bonds when due and payable; (b) The payment of all other sums due and payable by the Company under the Deed of Trust; and (c) The performance by the Company of all other covenants and agreements contained in the Deed of Trust.
• 1. Continuing Guarantee. This Guarantee shall be a continuing guarantee and shall remain in full force and effect until all of the obligations of the Company under the Deed of Trust have been fully paid, performed, and discharged, or the Bonds have been redeemed or cancelled in accordance with their terms.
• 1. Demand for Payment. The Guarantor shall pay to the Trustee and/or the Holders, in accordance with the Deed of Trust, all amounts due and payable thereunder. Such payment shall be made within seven (7) days from the date of a written demand from the Trustee stating that the Company has not paid the required payment under the Deed of Trust.

4. Guarantor's Defenses and Rights.

• 4.1. Independent Obligation to Pay. The Guarantor's obligation to pay hereunder shall be independent of and shall not be affected by any defense, setoff, counterclaim, or right of deduction that the Guarantor may have against the Company, except as expressly provided in this Section 4.
• 4.2. Guarantor's Rights under the Deed of Trust and Law. Notwithstanding the foregoing, the Guarantor shall have the right to assert and enforce all rights and claims that the Company has against the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust and applicable law, as if the Guarantor were the Company itself. These rights and claims include, but are not limited to: (i) the right to cure any defaults by the Company under the Deed of Trust; (ii) the right to participate in any enforcement action taken by the Trustee under the Deed of Trust, including foreclosure proceedings; and (iii) the right to assert any defenses available to the Company under the Deed of Trust and applicable law, including defenses relating to the validity, enforceability, or interpretation of the Deed of Trust.
• 4.3. Information Sharing. The Trustee shall provide the Guarantor, upon written request and at the Guarantor's expense, with copies of all documents and notices received by the Trustee relating to the obligations of the Company under the Deed of Trust.
• 1. Subrogation and Enforcement Rights. Upon payment by the Guarantor hereunder, the Guarantor shall be subrogated to all of the rights, remedies, and powers of the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust with respect to the obligations of the Company that have been paid by the Guarantor. The Guarantor shall also have the right, at its own cost and expense, to enforce any rights and remedies available to the Trustee and/or the Holders under the Deed of Trust to the extent necessary to recover the amounts paid by the Guarantor hereunder.
• 1. Notices. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given when delivered in person, sent by certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, addressed as follows:

If to the Guarantor: Strawberry Fields REIT Ltd. [Address of Guarantor]

If to the Trustee: Mishmeret Trust Services Ltd. 48 Menachem Beg Road, Tel Aviv

If to a Holder:

Notices to Holders shall be deemed given when published on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE) MAGNA or MAYA systems in accordance with applicable TASE regulations.

• 1. Governing Law. This Guarantee shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Israel, without regard to its conflict of laws principles.
• 1. Entire Agreement. This Guarantee constitutes the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior or contemporaneous communications, representations, or agreements, whether oral or written.
• 1. Binding Effect. This Guarantee shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.

10. Automatic Termination of the Guarantee upon Asset Transfer.

• 10.1.Triggering Event. This Guarantee shall automatically terminate and be of no further force and effect upon the occurrence of a Complete Asset Transfer by the Guarantor to its parent company, Strawberry Fields Realty LP (the "Parent Company"). A Complete Asset Transfer includes, but is not limited to, a voluntary liquidation of the Guarantor.
• 10.2. Automatic Effect. This termination of the Guarantee shall occur ipso facto (by the very fact itself), without the need for any further act, consent, or approval from the Holders or the Trustee.
• 10.3.Notwithstanding Sections 10.1-10.2 above, this Guarantee shall not be terminated unless prior approval is obtained from the credit rating agency that rates the Company's Bonds, according to which the Bonds' rating shall not be reduced as a result of the termination of the Guarantee .
• 1. Waiver of Defenses. The Guarantor hereby waives any defense based on any claim that (i) the Deed of Trust is invalid or unenforceable, (ii) there has been a failure of consideration or a defect in the issuance or delivery of the Bonds, or (iii) the Guarantor was not duly authorized to execute and deliver this Guarantee.
• 1. Amendments to Deed of Trust. The Guarantor's obligations under this Guarantee shall be binding upon the Guarantor and inure to the benefit of the Trustee and the Holders notwithstanding any amendments to the Deed of Trust, provided that such amendments do not materially increase the Guarantor's obligations hereunder without the Guarantor's prior written consent.
• 1. Representations and Warranties. The Guarantor represents and warrants to the Trustee and the Holders that: (i) the Guarantor is a duly organized, validly existing, private company incorporated limited by shares under the BVI Business Companies Act of 2004 in good standing under the laws of the British Virgin Islands; (ii) the execution and delivery of this Guarantee by the Guarantor has been duly authorized by all necessary action of the Guarantor; and (iii) this Guarantee is a valid and binding obligation of the Guarantor, enforceable in accordance with its terms.
• 1. Severability. If any provision of this Guarantee is held to be invalid or unenforceable, such provision shall be struck and the remaining provisions shall remain in full force and effect.
• 1. Expenses. The Guarantor shall reimburse the Trustee for all reasonable out-of-pocket costs and expenses (including reasonable attorneys' fees and disbursements) incurred by the Trustee in connection with the enforcement of this Guarantee, the collection of any payments due hereunder, or the protection of the rights and remedies of the Trustee and/or the Holders hereunder. Such amounts shall be payable by the Guarantor upon demand by the Trustee and shall be added to the obligations of the Guarantor hereunder and shall bear interest at the same rate as the interest accruing on the Bonds.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Guarantee as of the date first written above.

Strawberry Fields REIT Ltd.

By: ____
----------

Name: ______ ___________

ספח 22

לשטר האמות מיום ב __ יוי 2025

שכר האמן

החברה תשלם שכר לאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר האמות, כמפורט להלן:

• . 1 בגין כל שת אמות (או חלק ממה) החל ממועד הפקת איגרות החוב ישולם לאמן שכר טרחה שתי בסך של 26,000 ש"ח ("השכר השתי").
• . 2 בגין השתתפות האמן באסיפות כלליות של בעלי המיות שתתקיימה בישראל יהיה זכאי האמן לשכר בסך של 500 ש"ח.
• . 3 בוסף יהיה האמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן: "הוצאות סבירות -" סכומים אשר יוציא האמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המועקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכיוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וסיעות ופרסומים בעיתוות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.
• . 4 מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, יהיה האמן זכאי לתשלום שכר טרחה מהחברה בסך של 500 ש"ח, עבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כאמן (הכול - בכפוף להוראות שטר האמות), הכוללות את הפעולות הבאות (" הפעולות המיוחדות"):
• 4.1 פעולות הובעות מהפרה מהותית או חשש ממשי להפרה מהותית של השטר על ידי החברה;
• 4.2 פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי איגרות חוב להעמיד את איגרות החוב לפירעון מיידי;
• 4.3 פעולות שהאמן יידרש לבצע או שיהא צריך לבצע, בקשר עם כיוסן של אסיפות מחזיקי איגרות החוב עקב חשש ממשי להפרה מהותית של השטר על -ידי החברה;
• 4.4 עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הדרשת בשל שיוי במבה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות וספות לשם מילוי תפקידו כאמן סביר, בשל שיוי בחוקים (לרבות תקות שיותקו בעקבות תיקוים -51 ו 50 לחוק יירות ערך) ו/או תקות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות האמן ואחריותו לפי שטר אמות זה;
  • . 5 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים, לפי העיין, וישולם על ידי החברה.
• . 6 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד בגין חודש מאי ,2025 אולם בכל מקרה לא ישולם סכום המוך מהסכום הקוב בשטר זה.
• . 7 שכר האמן ישולם בגין התקופה שעד תום האמות הכלולה בשטר זה אף אם מוה כוס כסים לחברה (או כוס כסים ומהל), או אם האמות לפי שטר זה תוהל בהשגחת בית המשפט אם

לאו.

• . 8 השכר השתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שת אמות.
• . 9 כל הסכומים האמורים בספח זה, ייהו מעדיפות על פי הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
• 1. במידה ופקעה כהות האמן, כאמור בשטר האמות, לא יהיה האמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום תחילת כהותו של האמן החלופי. במידה וכהות האמן פקעה במהלך שת האמות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש האמן כאמן לאיגרות החוב החל ממיוי האמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שת האמות הראשוה.
• 1. מוה אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק יירות ערך, יישאו המחזיקים באיגרות החוב מסדרה ב' בהפרש שבו עלה שכרו של האמן שמוה כאמור על השכר ששולם לאמן שבמקומו מוה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלווטיות במועד החלפה כאמור. שיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי איגרות החוב בהתאם לתאי שטר האמות והעברתו ע"י החברה ישירות לאמן.
• 1. ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת שיאת החברה בהוצאות מיוחדות של האמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

***

סטרוברי פילדס ריט, איק.

("החברה")

תאריך 5 : ביוי 2025

תמצית תיות בהפקה

בהמשך לטיוטת שטר אמות לאגרות החוב (סדרה ) 'ב של החברה מיום 5 ביוי 2025 (" שטר האמות" או "השטר , ") להלן תמצית תיות בהפקה .

יודגש כי טיוטת שטר האמות היה בגדר טיוטה בלבד. הוסח המחייב יהיה הוסח הסופי של שטר האמות אשר יצורף ל דוח הצעת המדף על פיו תוצעה אגרות החוב (סדרה ב') לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הדרשים על פי דין לפרסומו. ככל שתתקיים סתירה בין הוראות טיוטת שטר האמות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר האמות.

פרסום דוח הצעת מדף כאמור מותה בקבלת האישורים הדרשים על פי דין, לרבות היתר רשות יירות ערך ואישור הבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ "( הבורסה )" , אשר למועד מסמך זה טרם התקבלו. יובהר כי כון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההפקה, עיתויה, היקפה ותאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמה לרכוש יירות ערך.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתאי מסמכי ההפקה. הוא איו ממצה ואיו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
  • משמעות המוחים במסמך זה כמשמעותם והגדרתם בשטר האמות.
• במסמך זה "החוזר " משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעייו הוראות לעיין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (בוסחו העדכי ביותר, וכולל כל הבהרה שיתה לו . )

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחוות. כן. [סעיף 6.2 לשטר]

במעמד חתימת שטר האמות, יחתמו השותפות וחברת הבת (כהגדרתן בשטר האמות) על ערבויות בלתי חוזרות, ללא הגבלה בסכום, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ב ) על-פי שטר זה, שתעמודה בתוקפן עד לפירעון מלוא התחייבויות החברה -על פי שטר אמות זה ("הערבויות"). וסח הערבויות כאמור מצורף כספח לשטר האמות .

על אף האמור בסעיף 6.2 לשטר האמות, במקרה שבו יועברו מלוא כסיה של חברת הבת לשותפות (לרבות במסגרת פירוק מרצון של חברת הבת) והחברה תפרסם דוח מיידי בעיין, הערבות שתועמד על-ידי חברת הבת כאמור ("ערבות חברת הבת ") תפקע באופן מיידי ואו טומטי, והחל מאותו מועד היא תהיה חסרת כל תוקף, וזאת מבלי להידרש להסכמת מחזיקי איגרות החוב (סדרה 'ב ) ו/או להסכמת האמן. על אף האמור לעיל, ביטול ערבות חברת הבת יכס לתוקף בכפוף לכך שיתקבל אישור מראש מחברת הדירוג לפיו הדירוג ערב ביטול ערבות חברת הבת לא ישתה כלפי מטה כתוצאה מכך.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: _______. בכירות ביחס ל :___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

• אגרות החוב כוללות הוראות המקות להן מעמד חות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: חיתות ביחס ל :___________________________________________________.
• תמצית הוראות החיתות : אגרות החוב אין מובטחות ותאיהן אים כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות .

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת ידי על הבורסה (" רצף מוסדיים )" . כן. [ סעיף ל 2.1 שטר]

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על טילת חוב פיסי וסף כן. : קיימות מגבלות ביחס להרחבת סדרה . [סעיף 4 לשטר] הפקה וספת של איגרות חוב (סדרה 'ב ) תבוצע בכפוף לקבלת אישור הבורסה ובכפוף לכך שיתקיימו כל התאים המפורטים להלן: (א) דירוג איגרות החוב (סדרה ב) כפי שיהיה באותו מועד, לא ייפגע עקב ההפקה הוספת של איגרות חוב (סדרה 'ב ) כאמור (קרי, הדירוג ערב הרחבת הסדרה לא ישתה מיד לאחר הרחבתה עקב ההרחבה האמורה). לעיין סעיף זה יובהר, כי במקרה שבו איגרות החוב (סדרה 'ב ) תהייה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחית הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הגבוה מבייהם; (ב) במועד ההפקה הוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרוים שפורסמו טרם מועד ההפקה הוספת, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההפקה הוספת, החברה תעמוד בכל ההתחייבויות הפיסיות המפורטות בסעיף 6.4 לשטר (וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה המויות בקשר עם אותן התחייבויות פיסיות); ו - (ג) במועד ההפקה הוספת לא מתקיימת עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 לשטר.

החברה תמסור לאמן טרם ביצוע ההפקה הוספת בפועל וכתאי לה (וככל שמתקיים מכרז למשקיעים מסווגים, אז לא יאוחר מהמועד בו בוצע המכרז למשקיעים מסווגים), אישור בכתב בחתימת מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר (בס"ק זה: "האישור"): (1) התקיימותם של התאים האמורים במועד האישור (למעט התאי שבס"ק (א) לעיל, לגביו תמציא החברה את אישורה של חברת הדירוג כמפורט להלן); (2) כי במועד האישור החברה איה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי איגרות החוב (סדרה ). 'ב

מובהר כי תמורת הרחבת הסדרה תועבר ישירות לחברה ובתאי שהחברה המציאה לאמן את האישורים האמורים.

בכל מקרה של הפקה וספת כאמור, הגדלת הסדרה בפועל תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג לפיו הדירוג ערב הרחבת הסדרה לא ישתה כלפי מטה מיד לאחר הרחבתה עקב ההרחבה האמורה. אישור חברת הדירוג יפורסם בדיווח מיידי טרם הרחבת הסדרה בפועל.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים ("שעבוד שלילי "): כן, קיימת התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל כסי החברה אלא בהתקיים התאי ם המפורט ים בשטר . [סעיף ל 6.4 שטר]

אמות מידה פיסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיסיות כן. : [סעיפים ל 6.5 –ו 5.3 שטר]

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של איגרות החוב על פי תאי שטר האמות, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה 'ב ) על פי שטר האמות ותאי איגרות החוב (סדרה ), 'ב תעמוד החברה בכל עת בכל אחת מהתיות הפיסיות המפורטות להלן:

• ) 1( ביום האחרון של כל רבעון קלדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ 20 - מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו);
• ) 2( ביום האחרון של כל רבעון קלדרי, היחס בין החוב הפיסי ל EBITDA) כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר), לא יעלה על ; 10
  • ) 3( יחס ה DSCR) כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר) לא יפחת מ 1.05 .

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיסיות שבס"ק 1( ) עד (3) לעיל, תתבצע ליום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה ועל בסיסם וכל עוד איגרות חוב (סדרה 'ב ) קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעויים/השתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

קיים מגון תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיסיות כמפורט בסעיף 5.3 לשטר האמות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידד או רכישה עצמית של מיות קיים סעיף הגבלות על חלוקה כן. . [ סעיף ל 6.6 שטר ]
  • קיימ ת ו מגבלות על "חלוקה" : כן. [סעיף 6.6 לשטר ]

כל עוד החברה איה מפרה איזה מאמות המידה הפיסיות האמורות בסעיף 6.5 לשטר האמות, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי. במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 6.5 לשטר, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הדרש על מת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרות ריט ( REIT( .

במקרה של חלוקה בעת שהחברה מצויה בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 6.5 לשטר כאמור, תמסור החברה לאמן מראש הודעה בדבר כוותה לבצע חלוקה בצירוף אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי סכום החלוקה לא עולה על הסכום הדרש על מת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרות ריט (REIT(. האמן יסתמך על האישור האמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בושא.

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: . לא

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה "

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה . לא ":

שיויי מבה

קיימות מגבלות על שיוי שליטה: כן (עילה להעמדה לפירעון מיידי). [סעיף 8.1.11 לשטר]

אם יחול שיוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הקוב, בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור .

לעיין סעיף זה –

"שיוי שליטה" – אם אדם כלשהו, למעט בעלי מיות מורשים (כהגדרתם להלן) אחד או יותר, היו מחזיק או הופך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מיות בעלות זכויות הצבעה בחברה; ובלבד, שאם החברה תהפוך לתאגיד בת (כהגדרתו להלן ) במישרין או בעקיפין של חברת החזקות, חברת החזקות כאמור לא תיחשב עצמה כאדם כאמור אם )א( חברת החזקות כאמור היה בעלת, במישרין או בעקיפין, 100% מהון המיות של החברה ו )ב(- עם השלמת עסקה כאמור, אדם, למעט בעל מיה מורשה אחד או יות ר, לא יהיה מחזיק או יהפוך למחזיק, במישרין או בעקיפין, של יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה הכולל של מיות בעלות זכויות הצבעה של חברת החזקות כאמור .

"בעלי מיות מורשים – " כל אחד -מ (א) ה"ה משה גובין ומייקל בליסקו או כל עזבוותיהם, בי זוגם, ו/או צאצאיהם; (ב) כל אמות לטובת מי מן היחידים המויים בסעיף )א( לעיל בלבד.

"תאגיד בת" – בקשר לכל יחיד, כל תאגיד, שותפות כללית או מוגבלת או גוף עסקי אחר אשר: )א( במועד הקובע יותר מ - 50% מזכויות ההצבעה של מיות בעלות זכויות הצבעה או זכויות אחרות ( לרבות זכויות שותפות) זכאיות (ללא קשר לקרות מקרה כלשהו) להצביע במיוי דירקטורים, מהלים, או אמים שלהם אשר בבעלות או בשליטה, במישרין או בעקיפין, על- ידי ) 1( יחיד כאמור, )2( יחיד כאמור ותאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או ) 3( תאגיד בת אחת או יותר של יחיד כאמור או (ב) במועד הקובע מחזיק בשליטה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות שליטה משותפת .

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה כן : (עילה להעמדה לפירעון מיידי). [סעיף 8.1.17 לשטר] אם יבוצע מיזוג (למעט מיזוג כאמור עם חברה בבעלות מלאה של החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה 'ב ) בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת טלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה 'ב ) ובוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת (לפי העיין) כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה 'ב ), לרבות באמצעות האמן, לפחות 10 ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה ). 'ב

אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף 8.1 לשטר. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפי מועד המיזוג המתוכן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המויות בסעיף 8.1 לשטר גם ביחס לחברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור גזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעיין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה.

דירוג

אגרות החוב מדורגות . כן: ביום ב 4 יוי 2025 הודיעה סטדרט אד פורס מעלות בע "מ על קביעת דירוג +IlA להפקת אגרות החוב (סדרה ) ב' של החברה, בהיקף כולל של עד 150 מיליון ש"ח ע..

קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כן. [סעיף 5.2(י) לשטר]

קיימות הוראות התאמה של תאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג : כן. [סעיף 5.2(א) לשטר]

ככל שדירוג איגרות החוב (סדרה ב') על- ידי חברת הדירוג (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי האמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאיגרות החוב (סדרה ב') יהיה מוך בדרגה (Notch ( אחת או יותר (״הדירוג המופחת״) מדירוג הבסיס (כהגדרתו בשטר), יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ב'), בשיעור הריבית הוסף (כהגדרתו בשטר), בהתאם למדרגות שקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת -על ידי חברת הדירוג ועד למוקדם מבין (א) פירעון מלא של יתרת סכום הקרן או (ב) מועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 5.2(ד) לשטר. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיסיות כאמור בסעיף 5.3 לשטר, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת ע ליית הריבית המקסימלית.

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שיתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. כן. [סעיף 5.2(ז) לשטר]

במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאיגרות החוב (סדרה 'ב ) תפסקה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג (גם במקרה בו איגרות החוב (סדרה 'ב ) מדורגות על ידי מספר חברות דירוג), תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השיוי ובו תודיע החברה על סיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העיין.

הערה: לא קיימת התחייבות שלא להחליף חברה מדרגת, קיימת התחייבות להודיע, בדיווח מיידי, על הסיבות להחלפת חברה מדרגת.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	יף) ( מס' סע קיים	העילה
	קיים לא /
שר ממה בק שיגיע ם כלשהו פרע סכו רה לא ת אם החב מוד ף זה, תע עיין סעי אמות. ל לשטר ה החוב או לאיגרות רה, יקון ההפ סקים לת 7( ) ימי ע שבעה קופה בת לחברה ת	8.1.1	תשלום אי
בשטר . אחרת תקופה צויה אלא אם ת הפסיק א כוותה ל ודיעה על קה או ה רה הפסי אם החב ול דול מיה וותה לח יעה על כ ה או הוד , או חדל תשלומיה לעת. היו מעת פי שאלו י עסקיה, כ	8.1.9
) או סדרה 'ב ת החוב ( אי איגרו את ת רה הפרה אם החב צג ברר כי מ ה אם ית , ובכלל ז ה יסודית מות הפר שטר הא ת ר האמו /או בשט ות החוב ו רה באיגר מצגי החב מהותי מ תב חברה בכ הודעה ל אמן תן מלא, וה איו ו/או אי ןכו ו ה כאמור את ההפר א תיקה החברה ל ההפרה ו לתקן את ה. תן ההודע ימים ממ תוך 14	8.1.20	ת או הפר סודית הפרה י ות ות מהותי התחייבוי
		צגים כוות מ אי
וב גרות הח דרה לאי רחבת ס תבצע ה שהחברה במקרה חוב ו/או ל אגרות וספות ש סדרות או תפיק )'ב (סדרה שטר . סעיף 4 ל הוראות ביגוד ל ך אחרים, יירות ער	8.1.22	יות התחייבו הפרת על מגבלות - ספציפי ות סדרה הרחבת
רת לאי יצי בו יותיה מ התחיי איזו רה תפר אם החב טר. על פי הש שעבודים	8.1.26	פציפית - חייבות ס הפרת הת ם (שעבוד שעבודי אי יצירת שלילי)
ת ות מגבל להורא ה ביגוד ה חלוק רה ביצע אם החב ר. 6.6 לשט בסעיף כמפורט החלוקה,	8.1.14	פציפית - חייבות ס הפרת הת ה על חלוק מגבלות
-	-	פציפית - חייבות ס הפרת הת י אות בעל על עסק מגבלות שליטה
ומו בת בפרס שהיא חיי ח כספי רסמה דו רה לא פ אם החב יום וך 30 מות, בת שטר הא הוראות ין או לפי לפי כל ד רסומו. חייבת בפ שבו היא האחרון מהמועד	8.1.24	פציפית - חייבות ס הפרת הת כספיים ם דוחות אי פרסו דרש במועד ה
ת הפיסיו חייבויות זו מההת עמוד באי רה לא ת אם החב צופים. בעוים ר שך שי ר לשטר במ 6.5 בסעיף האמורות	8.1.13	פציפית - חייבות ס הפרת הת סיות ידה הפי אמות המ
צאה רוק כתו למעט פי פירוק ( החלטת רה תקבל אם החב שטר) או 8.1.17 ל עיף אמור בס אחרת כ ם חברה ממיזוג ע ל ידי בית ע וסופי ע ירוק קבו ברה צו פ ביחס לח אם ייתן ה לה החלט או התקב ק קבוע לה מפר או ימוה משפט ו/ רה ו/או ידי החב דומה על ל תפקיד מוה בע דומה או ס ירוק ביח הליכי הפ ף קטן זה, עיין סעי בהר, כי ל כלפיה. יו ם או הליכי ישראלי ם לדין ה ים בהתא היו הליכ לחברה י הישראלי ם, להליך המקבילי לדין זר, , בהתאם מקבילים	8.1.4	וק , פיר ו צ פ ירוק החלטת וסופי קבוע
ל או כל בע רק זמי מוה מפ זמי או י צו פירוק אם ייתן ית ה שיפוט כל החלט תתקבל וה או ומה שימ תפקיד ד לו חו או בוט ור לא ד לטה כאמ צו או הח י דומה, ו בעלת אופ לטה, לפי בלת ההח הצו או ק ועד מתן ימים ממ בתוך 45 פת ריפוי ברה תקו תיתן לח מור, לא ל אף הא העיין. ע לפי יתו, הוגשו או צווים ש שות או יחס לבק כלשהי ב ין , כי לעי ה. יובהר בהסכמת ברה או ל ידי הח העיין, ע	8.1.5	וי אמן זמי, מי צו פירוק החלטה ו כל זמי א דומה אופי בעלת שיפוטית

הערות	יף) ( מס' סע קיים	העילה
	קיים לא /
ים היו הליכ לחברה י ק ביחס כי הפירו ן זה, הלי סעיף קט ין התאם לד בילים, ב ליכים מק אלי או ה דין הישר בהתאם ל אלי. ליך הישר ילים, לה זר, המקב
וח הגדרת מ חברה (כ תי של ה כס מהו עיקול על אם יוטל ס שר עם כ פועל בק הוצאה ל פעולות או יבוצעו זה להלן) לא והעיקול ה להלן) ת מוח ז (כהגדר ל החברה מהותי ש ימים ך 90 עיין, תו ל, לפי ה לא תבוט הפעולה יוסר, או א האמור, ל ן. על אף לפי העיי ביצועם, טלתם או ממועד ה או לבקשות הי ביחס פוי כלש קופת רי חברה ת תיתן ל או החברה ן, על ידי לפי העיי יתו, הוגשו או צווים ש ל כי העיקו ן זה, הלי סעיף קט כי לעיין ה. יובהר, בהסכמת ם ים בהתא יהיו הליכ ס לחברה פועל ביח הוצאה ל או הליכי ר, ם לדין ז , בהתא מקבילים הליכים ראלי או לדין היש הישראלי ם, להליך המקבילי	8.1.7	ביצוע יקול או הטלת ע צל "פ פעולת הו
ם פר כסי או מס היו כס החברה״ ותי של ״כס מה ם על -ידי המוחזקי תאגידים ה או של של החבר במצטבר ת י הדוחו טי, על פ ד הרלוו כם במוע אשר ער החברה, ) מסוקרים קרים או ים (מבו ם האחרו המאוחדי הכספיים לה על מועד, עו אותו סמו לפי רה שפור של החב 50% ות ל פי הדוח החברה ע אוחד של מאזן המ כסים ב מהיקף ה כאמור. הכספיים
ם ס כסי למיוי כו כסים או לכיוס  ה בקשה אם הוגש ו לחברה א ה שימוה פקיד דומ כל בעל ת קבוע) או (זמי או צו אם ייתן לעיל), או כהגדרתו החברה ( הותי של על כס מ - ה שימוה פקיד דומ כל בעל ת זמי או ס כסים למיוי כו תם או ועד הגש ימים ממ ך 45 וטלו בתו דחו או ב אשר לא  סים כוס כ צו למיוי אם יתן ן; או - לפי העיי תיתם, ל) דרתו לעי ברה (כהג תי של הח כס מהו רה או על קבוע לחב אמור, לא על אף ה ל החברה. דין החל ע ה על פי ה או צו דומ או לבקשות הי ביחס פוי כלש קופת רי חברה ת תיתן ל או החברה ן, על ידי לפי העיי שיתו הוגשו או צווים ש ס כי הכיו ן זה, הלי סעיף קט כי לעיין ה. יובהר, בהסכמת או הישראלי ם לדין בהתא הליכים ברה יהיו ביחס לח יך לים, להל , המקבי לדין זר , בהתאם מקבילים הליכים הישראלי.	8.1.6	מי/קבוע כוס ז צו למיוי /קבוע כוס זמי או מיוי
אם ייתן ליכים או הקפאת ה קשה לצו ה תגיש ב אם החבר יש חברה תג או אם ה החברה ם כגד ת הליכי צו הקפא 350 י סעיף חברה לפ ם ושי ה להסדר ע שרה או בקשה לפ לי, קום כלכ רעון ושי חדלות פי לפי חוק ברות או לחוק הח פירעון") דומה לפי או הליך וק חדלות 2018 ("ח – תשע"ח מור חרת כא חברה א יזוג עם מטרת מ למעט ל דין זר, ( צול רה או פי בה החב שיוי במ שטר ו/או 8.1.17 ל בסעיף ם ית הסדרי מעט עשי טר זה ול י תאי ש סורים לפ שאים א פציה כתבי או מחזיקי ה ו/או מיותי רה ובעלי בין החב , שאים רה בלבד של החב למיות) למימוש (היתים על להשפיע בהם כדי ה ושאין שטר ז לפי תאי אסורים ה )). 'ב חוב (סדר איגרות ה ירעון של יכולת הפ	8.1.3 8.1.2 –ו	לפתיחת לצו בקשה תיחת צו לפ הליכים; הליכי ם
ם או בהתא החברות 350 לחוק י סעיף בקשה לפ אם תוגש א ה (ושל החבר עון כגד לות פיר חוק חד להוראות ימים ך 45 טלה בתו ה או בו לא דחת ה) אשר בהסכמת כי יובהר, ה כלפיה. ליך דומ בוצע ה גשתה או ממועד ה לחוק עיף 350 ה לפי ס טר בקש 8.1.3 לש עיף לעיין ס ס רעון ביח חדלות פי ות חוק ם להורא או בהתא החברות דין מקביל ב או הליך הישראלי אם לדין היה בהת לחברה ת הישראלי יל להליך זר, המקב

הערות	יף) ( מס' סע קיים	העילה
	קיים לא /
ת הפסיק א כוותה ל ודיעה על קה או ה רה הפסי אם החב ול דול מיה וותה לח יעה על כ ה או הוד , או חדל תשלומיה לעת. היו מעת פי שאלו י עסקיה, כ	8.1.9	ודיעה על דלה או ה החברה ח מיהול לחדול כוותה סיקה או חברה הפ עסקיה, ה להפסיק ל כוותה הודיעה ע תשלומיה את
ה מת מצב ברה לעו עסקי הח הותית ב הרעה מ אם חלה ; ו 'ב - סדרה ) ת החוב ( של איגרו ראשוה הפקה ל במועד ה ת ת איגרו לפרוע א לא תוכל שהחברה ש ממשי קיים חש רה לא שי שהחב חשש ממ או קיים ) במועדן רה 'ב החוב (סד קי פי מחזי תיות כל ה המהו חייבויותי מוד בהת תוכל לע חוב. אגרות ה	8.1.10	ת בעסקי ה מהותי חלה הרע ש ממשי קיים חש החברה, ו עמוד לא ת שהחברה מהותיות ויותיה ה בהתחייב החוב אגרות מחזיקי כלפי
ל הושעה ע ) בבורסה (סדרה 'ב ות החוב חר באיגר אם המס ת אי בהירו היווצרות בעילה של ט השעיה סה, למע ידי הבור ימים 60 ה, וחלפו ון הבורס יעי לתק חלק הרב כאמור ב א בוטלה. השעיה ל מהלכם ה השעיה ב ממועד ה	8.1.18	ר ה ממסח או מחיק השעיה בבורסה
בורסה. המסחר ב מחקו מ סדרה ב') ת החוב ( אם איגרו	8.1.25
)) להלן 3( - ) ו2 ס"ק ( וביחס ל ון מיידי ( דו לפירע אם יועמ ) 10 ך עשרה ( סרה בתו ור לא הו יידי כאמ לפירעון מ הדרישה ת : (1) סדר י כאמור) רעון מייד ועמדו לפי מועד בו ה ימים מה חר מה למס אשר רשו החברה שהפיקה וב אחרת איגרות ח ברים של בות מצט מספר חו וב ו/או או (2) ח בבורסה, ך שר הער זקתה א ים בהח תאגיד ו/או של החברה ון 100 מילי בר) היו ם במצט (או שלה ותי שלו ההתחייב ל ר) עולה ע ם במצטב או היקפ ר היקפו ( ות או אש דולר לפח ים ת הכספי פי הדוחו ברה, על - ם של הח ך הכסי 15% מס ה), פי המקר קורים, ל רים או ס מו (מבוק ם שפורס האחרוי ת ר בחובו ם מדוב בד שא הם (ובל וך מביי לפי המ בבד או מיידי בד לפירעון הועמדו הרי שהם ם - מצטברי ף וה בסעי "ק (2) יכ אמור בס (חובות כ חד לשי) סמוך הא א וואה לל לעיל, הל ס"ק (2) ). לעיין ב האחר" זה: "החו רת הבת ו/או לחב שותפות ה ו/או ל רה לחבר יכולת חז ר כאמור כחוב אח לעיין זה א תיחשב -Non ( ל Recourse ( ל אזי תחו ים דלעיל ם האמור מו התאי ל שיתקיי לעיל. ככ שה שבו דר מועד ל מאותו זאת הח אמורה ו העילה ה ת הריפוי ף לתקופ חר (בכפו החוב הא פרוע את החברה ל ון וב לפירע אותו ח ד העמדת לא ממוע לעיל) ו המפורטת ם. ם חופפי ם אלו אי ל שמועדי מיידי, ככ	8.1.12	Cross Default/Cross Acceleration פרה : ה תשלום מקרי אי צולבת (ב במקרי חרים או חובות א יידי של פירעון מ העמדה ל חרים) חובות א
כס להם על  דים שיש ת השעבו בודים א ו בעלי שע אם יממש לעיל). מוח זה (כהגדרת ל החברה מהותי ש	8.1.8
מדורגות ה להיות ) תפסק (סדרה 'ב ות החוב אם איגר ו/או ב סיבות ופים עק ימים רצ ל 60 העולה ע לתקופה בין היתר, זה יראו, ה. לעיין טת החבר הין בשלי סיבות ש רה שלם לחב החברה ל התחייבה לומים ש צוע התש את אי בי על דרשים המידע ה דיווחים ו מסירת ה ואת אי המדרגת רה בין החב תקשרות גרת הה רגת במס רה המד ידי החב ה. טת החבר הין בשלי סיבות ש סיבות ו מדרגת, כ לחברה ה מדורגות ) תהייה 'ב וב (סדרה יגרות הח י ככל שא מובהר, כ ה הן תהיי כל עוד אחת ו רת דירוג ותר מחב על ידי י ף מור, סעי אחת כא ת דירוג תר מחבר על ידי יו מדורגות דירוג חברות ה שבו כל א במקרה יחול אל לשטר לא 8.1.21 ) לתקופה (סדרה 'ב רות החוב ג את איג סיקו לדר גם יחד יפ ת שהין או סיבו סיבות ו/ פים עקב ימים רצו 60 העולה על יל. מפורט לע החברה כ בשליטת ירוג חברת הד ) על ידי דרה 'ב החוב (ס איגרות אם דירוג	8.1.21	דירוג הפסקת דירוג ירידת
קרה של וס. במ BBB מי רוג מוך מדי דירוג ה יופחת ל ן השוואה ידי האמ החברה ל ג, תעביר ברת דירו החלפת ח	8.1.15

הערות	יף) ( מס' סע קיים	העילה
	קיים לא /
ם לבין סול המוחלפת הדירוג של חברת הדירוג בין סולם דשה. דירוג הח ל חברת ה הדירוג ש ב רות החו רה שאיג כי במק לן יודגש, יף זה לה לעיין סע רת דירוג תר מחב על ידי יו מדורגות ) תהייה (סדרה 'ב ל ידי שלעי פירעון מי העילה ל וג לעיין ית הדיר אחת, בח בייהם. המוך מ פי הדירוג ל עת, על תיעשה, כ
ש הצעת רכ תפרסם ברה לא יטה, והח שיוי של אם יחול כן פחת מער יר שלא י חוב, במח אגרות ה כישת כל ביחס לר כאמור . רות ארוע ימים מק תוך 45 הקוב, ב מיות ט בעלי הו, למע דם כלש - אם א ליטה" "שיוי ש ו מחזיק א תר, היו חד או יו להלן) א כהגדרתם מורשים ( 50% מ - של יותר בעקיפין, ישרין או חזיק, במ הופך למ עה ויות הצב בעלות זכ ל מיות הכולל ש ההצבעה מזכויות ת תאגיד ב הפוך ל חברה ת שאם ה ובלבד, בחברה; ות, רת החזק ין של חב או בעקיפ במישרין להלן ) (כהגדרתו ם כאמור א מה כאדם יחשב עצ מור לא ת זקות כא חברת הח ין או , במישר ה בעלת אמור הי חזקות כ חברת ה )א( ת עם השלמ רה ו )ב(- של החב ון המיות 100% מה בעקיפין, או שה אחד יה מור ט בעל מ דם, למע אמור, א עסקה כ או במישרין למחזיק, ו יהפוך מחזיק א לא יהיה יות ר, לל של בעה הכו ויות ההצ 50% מזכ מ - של יותר בעקיפין, ת כאמור ת החזקו של חבר ת הצבעה לות זכויו מיות בע ן משה גובי (א) ה"ה אחד -מ ים – " כל יות מורש "בעלי מ או זוגם, ו/ ם, בי זבוותיה או כל ע בליסקו ומייקל מויים חידים ה מי מן הי ת לטובת כל אמו ם; (ב) צאצאיה ד. לעיל בלב )א( בסעיף ת" – בק ית תפות כלל אגיד, שו חיד, כל ת שר לכל י "תאגיד ב ר קובע יות במועד ה )א( ר אשר: עסקי אח ת או גוף או מוגבל הצבעה ת זכויות יות בעלו בעה של מ ויות ההצ 50% מזכ -מ א איות (לל תפות) זכ כויות שו ( לרבות ז ת אחרות או זכויו ם, דירקטורי במיוי ) להצביע ה כלשהו רות מקר קשר לק בשליטה, לות או אשר בבע ם שלהם או אמי מהלים, יחיד מור, ) 2( יחיד כא די ) 1( פין, על-י או בעקי במישרין ) 3( אמור או ל יחיד כ ו יותר ש ת אחת א תאגיד ב כאמור ו כאמור א של יחיד או יותר ת אחת תאגיד ב עד ו (ב) במו ת פין, לרבו ובין בעקי במישרין ליטה, בין חזיק בש הקובע מ שותפת . שליטה מ	8.1.11	שליטה שיוי
ר ו את עיק כסיה א ם את כל ר לאחר/י רה תמכו אם החב ת מחזיק ור הסכמ ירה כאמ בלה למכ לא התק כסיה, ו י מכירה רגילה. " בהחלטה ), מראש, ה 'ב חוב (סדר איגרות ה טה על השלי (לרבות ב שי שהוא ל צד שלי מכירה לכ לאחר -" ים ה לתאגיד עט מכיר טתו), למ ים בשלי או תאגיד בחברה ו/ או ה -" כס סי החבר " עיקר כ החברה; לאה של בבעלות מ פי מצרפי (ל ו ערכם ה ערכו ו/א סים אשר מספר כ צירוף של ת טרם קרו שפורסמו אחרוים ספיים ה דוחות הכ העיין) ב של ה במאזן קף כסי 50% מהי ולה על רלווטי ע האירוע ה כל אלא אם ר, וזאת ים כאמו ות הכספי ל פי הדוח החברה ע , ל החברה עילותה ש בתחום פ ) תושקע מכירה (א תמורת ה 12 ופה של בתוך תק ור ייחתם קעה כאמ כם ההש כאשר הס דם דיון מוק שמש לפ או (ב) ת מכירה, ממועד ה חודשים ף אות סעי אם להור חוב בהת איגרות ה מלא) של (חלקי או לקית או רה ב') (ח חוב (סד ת איגרות או לרכיש לשטר ו/ 7.2 מכירה במועד ה - (ב) לעיל - "ק (א) ו ביחס לס מלאה). ת ה לעשו דבר הכוו החברה ב קטוריון ישור דיר יתקבל א או בס"ק (א) אמורות מטרות ה מכירה ל תמורת ה שימוש ב (ב) לעיל. רה בבעלו ר עם חב זוג כאמו למעט מי ע מיזוג ( אם יבוצ ת ל מחזיקי מוקדם ש ת אישור ללא קבל החברה) מלאה של	8.1.17 8.1.16 -ו	ת בקשר תחייבויו הפרת ה מיזוגים מביים, לשיויים ורכישות

קיים לא /
ן לא אם כ וחדת, א חלטה מי ה ב') בה חוב (סדר איגרות ה ה חייבויותי מלוא הת צמה את טלה על ע קולטת  היישות ה ) ובוסף 'ב ב (סדרה גרות החו חזיקי אי ה כלפי מ של החבר פי עיין) כל ת (לפי ה ת הקולט או היישו החברה הצהירה האמן, באמצעות ), לרבות 'ב וב (סדרה יגרות הח מחזיקי א ש קיים חש ג, כי לא עד המיזו ם לפי מו ימי עסקי 10 לפחות ת ת הקולט של הישו ביכולתה ג לא יהיה קב המיזו סביר שע ב רות החו זיקי איג כלפי מח ייבויות ת ההתח לקיים א
דה ות להעמ יתר העיל י לגרוע מ עיף זה כד ). אין בס (סדרה 'ב ם ב בהתא גרות החו חזיקי אי וקות למ מיידי המ לפירעון י ימים לפ ה של 30 ל מתקופ מו כן, הח לשטר. כ 8.1 לסעיף ת כל העילו זוג, יחולו מועד המי כן ועד ל זוג המתו מועד המי לו לטת כאי ברה הקו ביחס לח לשטר גם 8.1 בסעיף המויות ם זה שבה ם בשטר בסעיפי ס לאמור ברה. ביח היתה הח ע ה, תבוצ ל החבר ספיים ש וחות הכ גזר מהד האמור  פי קולטת כ החברה ה פיים של חות הכס ביחס לדו הבדיקה י העילה ויובהר, כ זה יודגש ג. לעיין חר המיזו שיהיו לא ות דים בבעל בין תאגי על מיזוג לא תחול בסעיף זה האמורה החברה. מלאה של
ף יא (בכפו סיבה שה חק מכל ל או תימ רה תחוס אם החב 8.1.19 לשטר). 8.1.17 סעיף לאמור ב	רשם ממרשם מחיקה ל מיזוג למעט בש החברות,
יד מדווח. היות תאג ה תחדל ל אם החבר 8.1.23	ן מויות פות שאי עילות וס לעיל
ברה ם של הח הכספיי " בדוחות "עסק חי ם הערת אם תרש 8.1.27 רצופים. רבעוים ופה של 2 למשך תק
ציג למיוי  הקשורות הוראות איזו מה רה הפרה אם החב 8.1.28 דין. כתבי בי להמצאת
ת ת להפקד המהותיו יבויותיה זו מהתחי ה תפר אי אם החבר 8.1.29 ד זה תעמו ר. לעיין 5.5 לשט ר בסעיף ית כאמו כרית ריב ה. קון ההפר מים לתי (שבעה) י 7 קופה בת לחברה ת
ת ת להפקד המהותיו יבויותיה זו מהתחי ה תפר אי אם החבר 8.1.30 עמוד יין זה ת לשטר. לע 5.6 ור בסעיף אות כאמ כרית הוצ ה. קון ההפר מים לתי (שבעה) י 7 קופה בת לחברה ת

ציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מיוי של ציגות דחופה – כן. [התוספת השלישית לשטר האמות]

בתאגיד שאיו מדווח :

• .א דוחות ודיווחים
• מזכר ההפקה כולל את המידע המפורט בספח ' א לחוזר . הערות: ____________________.
• קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השתיים, הרבעויים והמיידיים המפורטים בספחים ד ', ה' ו ו'- לחוזר. הערות: ___________________________

.ב דרישות וספות בתאגיד שאיו מדווח:

• החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההפקה כאמור בסעיף .ב 8. לחוזר .
  • החברה מיתה אמן לאגרות החוב כאמור בסעיף ) 1ג. 8. לחוזר .
• החברה התחייבה למסור לאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. ) 2 לחוזר.
• החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף 8 . ד. לחוזר.

הדין החל וסמכות השיפוט

• קבע הדין החל: הדין הישראלי . [סעיף ל 32 שטר]
• קבעה סמכות השיפוט: בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעייים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת כספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב -יפו. [סעיף ל 33 שטר]

_________________________ סטרוברי פילדס ריט, איק.