Atrys Health S.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 28, 2023

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

28 de diciembre de 2023

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI") y demás disposiciones concordantes, ATRYS HEALTH, S.A. ("ATRYS" o la "Sociedad") comunica:

El Consejo de Administración de ATRYS ha acordado, en el día de 27 de diciembre de 2023, al amparo de la delegación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 21 de diciembre de 2023, llevar a cabo una emisión de bonos convertibles en acciones (los "Bonos") con los siguientes términos y condiciones:

• Importe efectivo: €13.300.000 euros (el "Importe de la Emisión" o el "Precio de la Emisión").

Los Bonos estarán representados por medio de títulos nominativos, cada uno por valor nominal de CIEN MIL EUROS (€100.000).

• Tipo de interés: Los Bonos devengarán desde la fecha de suscripción un tipo de interés del 9.50% anual. Al Importe de la Emisión se agregarán los intereses devengados que se capitalizarán al Tipo de Interés PIK (el "Importe de la Conversión").
• Conversión de Bonos: Cada Bono dará derecho a su titular a convertir dicho Bono en acciones ordinarias nuevas de la Sociedad. El número de acciones ordinarias a emitir o entregar a cada Bonista:

(a) en el supuesto de ejercicio del derecho de conversión, será determinado dividiendo el Importe de la Conversión entre siete euros; y

(b) en un supuesto de conversión obligatoria, será determinado dividiendo el importe de la conversión entre el menor de siete euros (7,00 €), y el menor de: (i) el precio medio ponderado por acción ordinaria durante cien (100) días de negociación consecutivos, y (ii) el precio medio ponderado por acción ordinaria durante treinta (30) días de negociación consecutivos, aplicando tanto en (i) como en (ii) anteriores un descuento del diez por ciento (10%) o aquel porcentaje de descuento superior al diez por ciento (10%) y que no exceda del veinte por ciento (20%) que sea justificado por el órgano de administración.

Cada Bonista, por decisión individual tendrá derecho a solicitar la conversión, entre otros supuestos, en cualquier momento a partir de la fecha en que se cumplan 6 meses desde la fecha de suscripción hasta la fecha en que se cumplan 72 meses de la fecha de suscripción.

• Vencimiento: El vencimiento de los Bonos tendrá lugar en la fecha en que se cumplan setenta y ocho (78) meses desde la fecha de suscripción, si no se ejercitase la opción de conversión o no tuviese lugar un supuesto de conversión obligatoria.
• Destinatarios: La Emisión ha sido suscrita y desembolsada por varios inversores identificados por el Consejo de Administración de la Sociedad, tal y como se detalla en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración de ATRYS, el cual se adjunta a la presente comunicación como Anexo.
• Destino de los fondos: Completar la amortización del 100% de los bonos emitidos bajo el Programa de Renta Fija Atrys Health Internacional, S.A.U. 2020.
• Cotización de los Bonos: Está previsto que los bonistas puedan solicitar la admisión a negociación de los Bonos emitidos en un mercado regulado de renta fija o en un sistema multilateral de negociación (SMN) (e.g. MARF), en España o en otro país de la Unión

Europea.

• Fungibilidad de los Bonos: Los Bonos podrán ser fungibles con cualesquiera otros bonos contingentes convertibles que el Emisor emita bajo la autorización aprobada por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2023.

Asimismo, en el día de hoy los Bonistas han procedido al desembolso de los Bonos, por lo que ATRYS ha completado con éxito la emisión de Bonos antes del cierre del ejercicio.

Madrid, 28 de diciembre de 2023

ATRYS HEALTH, S.A. Doña Isabel Lozano Fernández Consejera Delegada

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRYS HEALTH, S.A. EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES CONTINGENTES EN ACCIONES, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN CONFERIDA POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 21 DE DICIEMBRE DE 2023

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. ("Atrys", la "Sociedad" o el "Emisor", y conjuntamente con sus sociedades dependientes el "Grupo Atrys") en relación con la emisión de bonos convertibles contingentes en acciones por importe nominal máximo de €13.300.000 (el "Importe de la Emisión" o el "Precio de la Emisión") pagaderos en la fecha en que se cumplan setenta y ocho (78) meses desde la Fecha de Suscripción indicada más adelante, si no se ejercitase la opción de conversión o no tuviese lugar un supuesto de conversión obligatoria, según se describe más adelante (la "Emisión" y los bonos aquí emitidos, los "Bonos Convertibles Contingentes", los "Bonos Convertibles" o los "Bonos", indistintamente), que el Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto aprobar al amparo de la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de diciembre de 2023, bajo el punto primero del orden del día.

Los principales términos de la Emisión son los siguientes:

• Forma y denominación:

Los Bonos estarán representados por medio de títulos nominativos, cada uno por valor nominal de CIEN MIL EUROS (€100.000).

Los Bonos serán emitidos en una única clase y serie, de forma que los derechos y obligaciones correspondientes a todos los Bonos serán idénticos.

La emisión de los Bonos será denominada como la "EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES DE ATRYS HEALTH 2023".

• Importe máximo de la Emisión:

El importe nominal máximo de la Emisión es de TRECE MILLONES TRESCIENTOS MIL EUROS (13.300.000€) (el "Importe de la Emisión"). Sin perjuicio de lo anterior, al Importe de la Emisión se agregará el importe de aquellos intereses que sean objeto de capitalización por el efecto de la capitalización del Tipo de Interés PIK.

En el caso de no cubrirse enteramente la Emisión durante en el plazo de diez (10)

Días Hábiles desde la Fecha de Emisión (el "Período de Suscripción y Desembolso"), ésta se declarará incompleta y quedará suscrita la Emisión únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

• Orden de prelación:

Los Bonos constituyen obligaciones convertibles en acciones del Emisor que se encuentran garantizadas por la responsabilidad patrimonial universal de la Sociedad del artículo 1.911 del Código Civil, pero que no cuentan con garantías reales y/o personales de ningún tercero (unsecured).

En caso de concurso del Emisor, tendrán el siguiente orden de prelación:

• (a) al menos con el mismo rango (pari passu) entre todos los Bonos y con cualesquiera otras obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Emisor, incluidos, sin limitación, las obligaciones convertibles en acciones del Emisor emitidas por el Emisor en virtud de la escritura pública otorgada el 20 de octubre de 2020 en relación con la "EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE ATRYS HEALTH 2020" (los "Bonos Convertibles de la Emisión 2020"); y
• (b) por detrás de cualquier endeudamiento incurrido por el Emisor con terceros distintos de accionistas y que se encuentren garantizados por cualquier tipo de garantía real, incluida, sin limitación, la Deuda Senior (tal y como se define más abajo), y de cualesquiera otras obligaciones que legalmente tengan preferencia, con sujeción al compromiso de no otorgar garantías reales (negative pledge) que se estipule bajo el documento de "Términos y Condiciones de los Bonos" de la Emisión.

Sin perjuicio de lo anterior, los Bonos están sujetos a un pacto de subordinación contractual única y exclusivamente frente a las obligaciones presentes y futuras que se deriven para el Emisor del endeudamiento financiero asumido por el Emisor y otras sociedades de su Grupo bajo el contrato de financiación senior suscrito el 14 de diciembre de 2021 y elevado a público el 27 de diciembre de 2021 en virtud de escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Valerio Pérez de Madrid Carreras bajo el número 4.598 de su protocolo y objeto de novación modificativa el 29 de junio de 2023 en virtud de escritura otorgada ante el mismo Notario bajo el número 1.928 de su protocolo (tal y como ha sido y sea novado y/o extendido en cada momento, el "Senior Facilities Agreement" o "SFA 2021") con varias entidades financiadoras como acreditantes y bajo el cual se han formalizado y otorgado una línea de financiación a plazo o Term Loan B por un importe de principal máximo de 130 millones de euros (el "TLB") y varias líneas de financiación adicional por importe de principal máximo de hasta 100 millones de euros, así como cualquier endeudamiento financiero derivado de cualquier otro documento financiero suscrito en relación con dicho SFA 2021 o de cualquier financiación adicional permitida que deba tener la consideración de deuda senior (Senior Debt) (la "Deuda Senior"), en los términos que se establecen para esta subordinación contractual en el documento de "Términos y Condiciones de los Bonos" de la Emisión.

• Destinatarios:

La Emisión será suscrita y desembolsada por los inversores identificados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

• Derecho de suscripción preferente:

Se excluirá el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en la medida en que existen razones de interés social que justifican la necesidad de que los destinatarios referidos anteriormente suscriban la Emisión.

• Transmisión de los Bonos:

Con sujeción a los términos y condiciones de la Emisión que se incluyan en el documento de "Términos y Condiciones de los Bonos" de la Emisión, cualquier Bonista podrá transmitir todos o parte de los Bonos de los que sea titular en cualquier momento durante la vida de los Bonos.

• Tipo de interés.

Los Bonos generarán y devengarán desde la Fecha de Suscripción un tipo de interés de 9.50% anual.

• Comisión de Apertura OID:

Los Bonos devengarán a favor de cada Bonista Original en la Fecha de Suscripción una comisión de suscripción y desembolso equivalente al 2,00% del importe de los Bonos suscritos y desembolsados por cada Bonista Original.

• Conversión de Bonos:

Con sujeción a los términos y condiciones de la Emisión que apruebe el Consejo de Administración, cada Bono dará derecho a su Titular a convertir dicho Bono en Acciones Ordinarias nuevas.

El número de Acciones Ordinarias a emitir o entregar al ejercer cada Bonista un Derecho de Conversión o en caso de conversión obligatoria (este último en el supuesto en que el ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA Pro-Forma Ajustado sea superior a 6,5 veces) respecto a un Bono será determinado dividiendo:

i. la suma del importe principal de los Bonos correspondientes, (ii) el interés capitalizado por los Bonos correspondientes al Tipo de Interés PIK, (iii) el interés devengado por los Bonos correspondientes al Tipo de Interés PIK hasta la Fecha de Corte de Acciones (excluida) que no hayan sido capitalizados con anterioridad (todo calculado de acuerdo con la Condición 5 (Interés) anterior), y, en su caso (iv) el Importe de Make-Whole definido al final de este apartado (a) (dicho importe, el "Importe de Conversión"),

entre

ii. siete euros (7,00 €), como precio fijado por el Emisor a las Acciones Ordinarias a efectos de conversión de los Bonos en Acciones Ordinarias (el "Precio de Conversión").

Únicamente en el caso de conversión obligatoria de los Bonos como consecuencia del supuesto de conversión obligatoria, el Precio de Conversión será igual al menor de los siguientes importes:

• siete euros (7,00 €), y
• el menor de: (i) el Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante cien (100) Días de Negociación consecutivos, y (ii) el Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante treinta (30) Días de Negociación consecutivos, aplicando tanto en (i) como en (ii) anteriores un descuento del diez por ciento (10%) o aquel porcentaje de descuento superior al diez por ciento (10%) y que no exceda del veinte por ciento (20%) que sea justificado por el órgano de administración del Emisor aportando un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil competente de conformidad con el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se establece que, por decisión individual de cada Bonista, cada Bonista tendrá derecho a solicitar la conversión, entre otros supuestos, en cualquier momento a partir de la fecha en que se cumplan 6 meses desde la Fecha de Suscripción hasta la fecha en que se cumplan 72 meses la Fecha de Suscripción.

De conformidad con lo previsto en el artículo 511.3 del texto refundido de la ley de sociedades de capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1783/1996, de 19 de julio (el "Reglamento del Registro Mercantil"), se requiere la formulación del presente informe por el Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos de aprobar la Emisión.

Por otro lado, se hace constar que, dadas las condiciones y características de la Emisión, no resulta obligatoria la emisión de informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, ya que la Emisión no alcanza el 20% del capital social, según lo indicado en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente informe será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la aprobación de la Emisión. Del mismo modo, en cumplimiento de la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") en febrero de 2015 y revisado en junio de 2020, la Sociedad publicará este

informe en su página web una vez que se apruebe la Emisión.

2. AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EMITIR BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de diciembre de 2023, bajo el punto primero del orden del día, acordó autorizar al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en los artículos 297.1. b), 401 y siguientes y 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para que, durante el plazo máximo de 5 años, pudiera emitir en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad, hasta un máximo de 25.000.000 euros.

La referida autorización atribuyó asimismo al Consejo de Administración la facultad adicional de excluir el derecho de suscripción preferente, siempre y cuando el número máximo de acciones en que pudieran convertirse los citados valores, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración con exclusión del derecho de suscripción preferente que se hubieran acordado al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, no excediera del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.

A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad hace constar que el capital social suscrito y desembolsado a la fecha de la autorización indicada en el primer párrafo de este apartado, ascendía a un importe nominal de 760.141,93 euros. Por tanto, el Consejo de Administración dispone de la facultad de emitir acciones como conversión de los bonos convertibles, hasta un importe nominal máximo de 152.028,38 euros (equivalente al 20% del capital social a la fecha de la autorización). No obstante, es preciso tener en cuenta que el Consejo de Administración ha hecho uso en una ocasión de la autorización para ampliar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas de 28 de junio de 2022, según lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en particular, mediante acuerdo del Consejo de Administración de 27 de diciembre de 2022, por el que se aumentó el capital social en 17.617,05 euros. Luego por tanto la cantidad restante relevante a estos efectos que queda por disponer ascendería a 134.411,33 euros.

De conformidad con lo anterior, se estima que la cuantía máxima en que será necesario aumentar el capital social para atender las solicitudes de conversión de los Bonos estaría dentro del importe máximo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2022.

El acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 21 de diciembre de 2023, junto con el preceptivo informe del Consejo de Administración, se encuentran a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web corporativa de Atrys (www.atryshealth.com)/).

3. JUSTIFICACIÓN DE LA EMISIÓN

Atrys es una compañía global de prestación de servicios médicos con más de 2.200 profesionales y con presencia en 8 países que, en los últimos años, ha tenido una importante trayectoria de crecimiento orgánico e inorgánico gracias a la integración de 14 compañías desde 2018, lo que contribuye al modelo de negocio de la Sociedad, basado en el tamaño de escala para reforzar las ventajas competitivas en la prestación de servicios médicos de alta precisión.

Se prevé que los fondos obtenidos en la Emisión se destinarán a la amortización de deuda del Grupo. Por lo demás, la obtención de fondos permitirá también fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios de la Sociedad y allegar fondos que contribuirán a la consolidación de la posición de liquidez, capital y fondos propios de la Sociedad.

4. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

La Emisión se llevará a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de la Sociedad en la medida en que dicha exclusión resulta necesaria para lograr el fin perseguido con el mismo tal y como se detalla en el presente informe, todo ello al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los artículos 504 y 308 del mismo texto legal.

De conformidad con el régimen aplicable para la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de bonos convertibles, se requiere que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las acciones de la Sociedad y justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones. A estos efectos, se detalla a continuación:1) la justificación del Emisión; y 2) el precio de emisión de las nuevas acciones.

1) Justificación de la Emisión desde la perspectiva del interés social de la Sociedad.

La exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad requiere que así lo exija el interés social, tal y como se ha puesto de manifiesto en el presente informe. En este sentido, el Consejo de Administración de Atrys considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas resulta plenamente conforme con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley y, especialmente, con el relativo a la necesidad de que la exclusión venga exigida por el interés social.

En particular, porque: (i) permite llevar a cabo una operación beneficiosa para el interés social bajo una estructura idónea para alcanzar el fin buscado con la Emisión, tal y como se justifica en el apartado 3 del presente informe; (ii) el procedimiento es el más idóneo y adecuado en términos de precio de emisión de las nuevas acciones, lo que permitirá a la Sociedad financiar de forma óptima las adquisiciones detalladas en el apartado 3 anterior, así como evitar riesgos de ejecución ligados a la exposición a plazos que, por su

amplitud, introducen incertidumbres por la eventual volatilidad en los mercados; y (ii) existe proporcionalidad entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que eventualmente podrían ocasionarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política.

Tal y como se ha puesto de manifiesto, el Consejo de Administración considera que la Emisión está plenamente justificada por razones de interés social, en cuanto que, a priori, son las medidas más convenientes para permitir la entrada de fondos propios en la Sociedad de manera rápida, de tal manera que permita conseguir las finalidades indicadas en el apartado 3 anterior por parte de la Sociedad, reduciendo al máximo los riesgos de ejecución, consolidando la posición de liquidez, capital y fondos propios de la Sociedad.

1. Mayor rapidez en la fijación del compromiso de desembolso

El Consejo de Administración de la Sociedad entiende que el recurso a una colocación en favor de determinados inversores previamente identificados permite asegurar y comprometer la suscripción y el posterior desembolso de la Emisión.

De este modo, el procedimiento propuesto permite obtener de manera inmediata el compromiso de aportación de recursos para llevar a cabo la Emisión, eliminando la incertidumbre de mercado.

Frente a la alternativa propuesta de realizar una emisión de bonos convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, una emisión mediante con derechos de suscripción preferente conllevaría un plazo de ejecución mucho más dilatado, que retrasaría la captación de los fondos necesarios.

2. Precio de conversión

Se estima que el precio fijado por la Sociedad a efectos de la conversión de los Bonos, en 7 euros, se corresponde con el valor razonable de las acciones de Atrys, toda vez que conlleva una prima de casi el 100% sobre el valor de cierre de la cotización de la acción en el Mercado Continuo del 20 de diciembre de 2023, siendo este el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, todo ello en los términos previstos en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital. ¡

3. Certeza de la inversión y menor exposición a la volatilidad del mercado

Con la estructura propuesta existe certeza sobre la suscripción de la inversión, así como sobre el desembolso de los fondos. La exclusión del derecho de suscripción preferente favorece la realización de la emisión sin que la Sociedad quede expuesta a la evolución de los mercados de valores durante el periodo de negociación de los derechos.

Si se llevase a cabo una Emisión con derechos de suscripción preferente, el valor de las acciones se debería fijar al comienzo del proceso, quedando de tal manera la Sociedad expuesta a la evolución de los mercados durante el periodo de negociación de los derechos.

4. Proporcionalidad de la exclusión del derecho de suscripción preferente

El Consejo de Administración de Atrys considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente cumple con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los hipotéticos inconvenientes que, eventualmente, podrían ocasionarse a los actuales accionistas de la Sociedad.

La afirmación anterior se justifica en que los accionistas de la Sociedad se beneficiarán de la entrada de fondos en la Sociedad que tendrá lugar a través de la Emisión propuesta.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que los importantes beneficios que se derivan para la Sociedad de la Emisión propuesta, y a los cuales se ha ido haciendo referencia a lo largo del presente informe, hacen patente el debido equilibrio entre estos y los inconvenientes que podrían causarse a los actuales accionistas, que no tendrán la oportunidad de participar en la Emisión.

Teniendo en cuenta todo lo expuesto anteriormente, el Consejo de Administración de Atrys considera que la Emisión está plenamente justificada por razones de interés social.

2) Emisión a valor razonable

La Ley de Sociedades de Capital supedita el acuerdo de Emisión con exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración a que el valor nominal de las nuevas acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se estima que el precio fijado por la Sociedad a efectos de la conversión de los Bonos, en 7 euros, se corresponde con el valor razonable de las acciones de Atrys, toda vez que conlleva una prima de casi el 100% sobre el valor de cierre de la cotización de la acción en el Mercado Continuo del 20 de diciembre de 2023, siendo este el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, todo ello en los términos previstos en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado se hace constar que, dadas las condiciones y características de la Emisión, no resulta obligatoria la emisión de informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, ya que la Emisión no alcanza el 20% del capital social, según lo indicado en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por tanto, el Consejo de Administración de Atrys considera que dicho precio es representativo del valor razonable de las acciones de la Sociedad y, en consecuencia, cumple con las exigencias legales previstas al corresponderse, cuando menos, con el valor razonable de las acciones de Atrys.

5. TEXTO DEL ACUERDO DE EMISIÓN

El texto íntegro del acuerdo de Emisión a adoptar por el Consejo de Administración es el que se indica a continuación:

PRIMERO.- Suscribir el Informe relativo a la emisión de bonos convertibles en acciones, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual se adjunta como Anexo I.

SEGUNDO.- Aprobar, en ejercicio de la autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad, aprobada por la Junta General Extraordinaria de accionistas, de 21 de diciembre de 2023, una emisión de bonos convertibles contingentes en acciones por importe nominal máximo de hasta 13.300.000 euros, de conformidad con los Términos y Condiciones de la citada emisión, los cuales se aprueban expresamente. Se adjuntan como Anexo II los Términos y Condiciones.

Bonista	NIF	Importe suscripción
Onchena, S.L.	B-78871639	2.500.000
Ion Ion, S.L.	B-80919822	3.000.000
Global Portfolio	B-92709419	2.500.000
Investments, S.L.
Beraunberri, S.L.	B-95355285	2.000.000
Inveready Convertible	V-42788687	3.300.000
Finance II, F.C.R.

Asimismo, se aprueba que los Bonistas sean las siguientes personas:

Se deja expresa constancia que el importe efectivo del desembolso será el resultado de restar al importe de suscripción la comisión equivalente al dos por ciento (2,00%) del importe de los bonos suscritos salvo que un Bonista Original comunique al Emisor su decisión de que el importe de la referida comisión sea pagadero por el Emisor mediante transferencia bancaria no más tarde de la Fecha de Suscripción.

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En Madrid, a 27 de diciembre de 2023.