Capital/Financing Update • Jan 3, 2024
Capital/Financing Update
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NO ESTÁ PERMITIDA SU DISTRIBUCIÓN EN O HACIA, O A UNA PERSONA QUE SE ENCUENTRE O RESIDA EN, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES DE LOS ESTADOS UNIDOS, GUAM, SAMOA AMERICANA, ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE, CUALQUIERA DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y EL DISTRITO DE COLUMBIA) (LOS "ESTADOS UNIDOS") O A UNA U.S. PERSON (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN), O EN O HACIA, O A UNA PERSONA QUE SE ENCUENTRE O RESIDA EN, CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE O A LA QUE SEA ILEGAL DISTRIBUIR ESTA COMUNICACIÓN.
CaixaBank, S.A. (el "Emisor") comunica el lanzamiento de una invitación a los Tenedores (Holders) de las participaciones preferentes de la emisión denominada "EUR 1,000,000,000 Perpetual Non-Cumulative Contingent Convertible Additional Tier 1 Preferred Securities" en circulación (las "Participaciones Preferentes") a ofrecer dichas Participaciones Preferentes para su recompra por el Emisor en efectivo (la "Oferta"). La Oferta se realiza en los términos y condiciones contenidos en el memorándum de oferta de fecha 3 de enero de 2024 (el "Memorándum de Oferta") y está sujeta a las restricciones de oferta que figuran más adelante y que están descritas con más detalle en el Memorándum de Oferta.
Se pueden obtener copias del Memorándum de Oferta (sujeto a las restricciones de la oferta) de la Entidad Agente (Tender Agent). Los términos en mayúscula empleados y no definidos en esta comunicación tienen el significado otorgado en el Memorándum de Oferta.
| Participaciones Preferentes |
ISIN y Common Code |
Primera Fecha de Amortización Anticipada |
Tipo de Interés hasta la Primera Fecha de Amortización Anticipada |
Importe Nominal Pendiente de Amortización |
Precio de compra (Purchase Price) |
Importe objeto de la Oferta(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR 1,000,000,000 Perpetual Non |
ES0840609004 | 13 de junio de 2024 (la |
6,75% | 1.000.000.000 de euros |
100,50% | Hasta un importe nominal agregado máximo (el "Importe |
| Cumulative Contingent Convertible Additional Tier 1 |
162885561 | "Primera Fecha de Amortización Anticipada") |
Máximo de Aceptación") que se prevé que sea igual al importe nominal agregado de las Nuevas Participaciones |
|||
| Preferred Securities | Preferentes (tal y como se define a continuación). |
(1) Para más información, ver "Importe Máximo de Aceptación" a continuación.
LA OFERTA COMIENZA EL 3 DE ENERO DE 2024 Y TERMINARÁ A LAS 17:00 HORAS (CET) DEL 10 DE ENERO DE 2024 (EL "PLAZO LÍMITE"), SALVO QUE SEA EXTENDIDA, REABIERTA, RETIRADA O TERMINADA A LA SOLA DISCRECIÓN DEL EMISOR. LAS INSTRUCCIONES DE VENTA (TENDER INSTRUCTIONS), UNA VEZ EMITIDAS, NO PODRÁN SER RETIRADAS SALVO EN LAS LIMITADAS CIRCUNSTANCIAS SEÑALADAS EN EL MEMORÁNDUM DE OFERTA.
Los Participantes Directos (Direct Participants), Depositarios (Custodians) y Sistemas de Liquidación (Clearing Systems) tendrán límites temporales para recibir las instrucciones previos al Plazo Límite y/o la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline). Los Tenedores (Holders) deberían contactar con el intermediario a través del cual tengan sus Participaciones Preferentes lo antes posible para asegurar una emisión apropiada de las instrucciones.
El motivo de la Oferta y la emisión propuesta de Nuevas Participaciones Preferentes es, entre otros, gestionar proactivamente la base de capital del Emisor. La Oferta intenta también ofrecer a los Tenedores (Holders) la oportunidad de vender su participación actual en las Participaciones Preferentes antes de la Primera Fecha de Amortización Anticipada y suscribir las Nuevas Participaciones Preferentes propuestas.
El Emisor también anuncia su intención de emitir nuevas participaciones preferentes convertibles ("perpetual non-cumulative contingent convertible Additional Tier 1 preferred securities) con nominales de 200.000 euros (las "Nuevas Participaciones Preferentes"). La recompra por parte del Emisor de cualesquiera Participaciones Preferentes válidamente ofrecidas en la Oferta está sujeta, sin limitación, al desembolso de la emisión de las Nuevas Participaciones Preferentes (la "Condición de Nueva Financiación").
Un Tenedor (Holder) que desee suscribir Nuevas Participaciones Preferentes además de ofrecer Participaciones Preferentes para la recompra bajo la Oferta, puede, a la entera y absoluta discreción del Emisor, recibir prioridad (la "Prioridad de la Nuevas Participaciones Preferentes") en la adjudicación de las Nuevas Participaciones Preferentes, siempre y cuando se cierre la emisión de las Nuevas Participaciones Preferentes. Para ello, dicho Tenedor (Holder) deberá realizar, antes de la adjudicación de las Nuevas Participaciones Preferentes, una solicitud por separado a los Dealer Managers (en su capacidad de entidades colocadoras de la emisión de las Nuevas Participaciones Preferentes) para la adquisición de dichas Nuevas Participaciones Preferentes, de acuerdo con los procedimientos estándar para nuevas emisiones de dichas entidades colocadoras. Se ruega acudir al Memorándum de Oferta para más detalles.
Está previsto que la fijación del precio de las Nuevas Participaciones Preferentes tenga lugar antes del Plazo Límite y, por tanto, para solicitar la Prioridad de las Nuevas Participaciones Preferentes, se recomienda a los Tenedores (Holders) contactar con los Dealer Managers (en su capacidad de entidades colocadoras de la emisión de las Nuevas Participaciones Preferentes) lo antes posible antes de la fijación del precio y la adjudicación de las Nuevas Participaciones Preferentes.
Gobernanza de Productos de MiFID II – el mercado objetivo de las Nuevas Participaciones Preferentes es únicamente contrapartes elegibles y clientes profesionales, tal y como se definen en la Directiva 2014/65/EU (tal y como sea modificada, "MiFID II"). La evaluación del mercado objetivo indica que las Nuevas Participaciones Preferentes son incompatibles con los conocimientos, experiencia, necesidades, características y objetivos de los clientes minoristas y, en consecuencia, las Nuevas Participaciones Preferentes no deben ser ni ofrecidas ni vendidas a ningún cliente minorista.
Las Nuevas Participaciones Preferentes no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier manera y no deberán ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición a ningún cliente minorista en el Espacio Económico Europeo. Cliente minorista debe entenderse como una persona que sea al menos: (i) un cliente minorista definido en el punto (11) del artículo 4(1) de MiFID II; o (ii) un cliente de acuerdo con el significado de la Directiva (UE) 2016/97, siempre que ese cliente no sea un cliente profesional tal y como se define en el punto (10) del artículo 4(1) de MiFID II.
Las Nuevas Participaciones Preferentes no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición a ningún cliente minorista en el Reino Unido. Cliente minorista debe entenderse como una persona que sea al menos: (i) un cliente minorista tal y como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) No 2017/565 que forma parte del derecho interno del Reino Unido en virtud de la European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"); o (ii) un cliente de acuerdo con el significado de lo contenido en el Financial Services and Markets Act 2000 (tal y como sea modificado, el "FSMA") y cualquier norma o normativa relativa bajo el FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/9, siempre que ese cliente no sea un cliente profesional, tal y como se define en el punto (8) del artículo 2(1) del Reglamento (UE) No 600/2014 que forma parte del derecho interno del Reino Unido en virtud de la EUWA.
No se ha realizado ni se va a realizar ninguna acción en ninguna jurisdicción en relación con las Nuevas Participaciones Preferentes que permita una oferta pública de las Participaciones Preferentes no exenta del requisito del folleto.
Sujeto al valor nominal unitario (Liquidation Preference) de las Participaciones Preferentes, el precio pagadero por las Participaciones Preferentes aceptadas para su recompra en la Oferta será igual al 100,50% del importe nominal de las Participaciones Preferentes aceptadas para su recompra bajo la Oferta (el "Precio de Compra") (siendo 201.000 euros por cada 200.000 euros de importe nominal de las Participaciones Preferentes aceptadas para su recompra bajo la Oferta).
Sujeto a, y en la medida en que se permita por, las Condiciones (Conditions), para cada Participación Preferente aceptada para su recompra bajo la Oferta, el Emisor también pagará un importe equivalente a cualquier distribución (en efectivo y no acumulativa) devengada y no pagada bajo las Participaciones Preferentes desde, e incluyendo, la fecha de pago de distribuciones de las Participaciones Preferentes inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación (Settlement Date) hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación (Settlement Date), que se espera que sea el 17 de enero de 2024.
Las Participaciones Preferentes recompradas por el Emisor bajo la Oferta serán amortizadas. Las Participaciones Preferentes que no hayan sido válidamente ofertadas y aceptadas para su recompra bajo la Oferta permanecerán en circulación después de la Fecha de Liquidación (Settlement Date) de acuerdo con sus Condiciones.
El Emisor propone aceptar Participaciones Preferentes para su recompra hasta el Importe Máximo de Aceptación, que se espera que sea igual al importe nominal agregado de las Nuevas Participaciones Preferentes. El Importe Máximo de Aceptación será anunciado lo antes razonablemente posible tras la fijación del precio de las Nuevas Participaciones Preferentes de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones del Memorándum de Oferta.
La fijación del precio de las Nuevas Participaciones Preferentes se espera que tenga lugar antes del Plazo Límite.
Con sujeción a cualquier norma aplicable, el Emisor se reserva el derecho a incrementar o disminuir el Importe Máximo de Aceptación a su sola y absoluta discreción. En cualquier caso, el Emisor comunicará el importe nominal agregado de las Participaciones Preferentes aceptadas para su recompra (el "Importe Final de Aceptación") en la comunicación de los resultados de la Oferta. Dicho Importe Final de Aceptación puede ser inferior al Importe Máximo de Aceptación.
Las ofertas de Participaciones Preferentes pueden ser prorrateadas tal y como figura en el Memorándum de Oferta. Cualquier ajuste al Importe Máximo de Aceptación será anunciado con los resultados de la Oferta.
Las Participaciones Preferentes válidamente ofrecidas para su recompra pueden ser aceptadas sujetas a prorrata (si la hubiese). En el caso de que el importe nominal agregado de las Participaciones Preferentes objeto de Instrucciones de Venta (Tender Instructions) sea superior al Importe Final de Aceptación, dichas Instrucciones de Venta (Tender Instructions) serán aceptadas de forma prorrateada.
Las asignaciones prorrateadas se calcularán multiplicando el importe nominal agregado de las Participaciones Preferentes objeto de cada Instrucción de Venta (Tender Instruction) válidamente presentada por un factor determinado por referencia a (i) el Importe Final de Aceptación dividido por (ii) el importe nominal agregado de las Participaciones Preferentes ofrecidas válidamente en la Oferta (sujeto a ajuste para que el importe nominal agregado de las Participaciones Preferentes aceptadas para recompra, tras el redondeo de las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) que se describe a continuación, sea igual al Importe Final de Aceptación). Cada oferta de Participaciones Preferentes reducida de esta manera se redondeará a la baja a la cantidad de 200.000 euros de principal más
cercana. Además, en caso de que se produzca tal ajuste de las Instrucciones de Venta (Tender Instructions):
Sujeto a la legislación aplicable, el Emisor se reserva el derecho de extender, reabrir, retirar o terminar la Oferta, así como modificar o renunciar a cualquiera de los términos y condiciones de la Oferta, en cualquier momento posterior al anuncio de la Oferta, tal y como se describe en el Memorándum de Oferta. Los detalles sobre dicha extensión, reapertura, retirada, terminación, modificación o renuncia serán notificados a los Tenedores (Holders) lo antes posible tras la correspondiente decisión.
Para ofrecer las Participaciones Preferentes para su recompra de conformidad con la Oferta cuando el Tenedor (Holder) no sea el Participante Directo (Direct Participant), el Tenedor (Holder) deberá instruir a dicho Participante Directo (Direct Participant), o, cuando corresponda, al Depositario (Custodian), para que gestione que el Participante Directo (Direct Participant) del Sistema de Liquidación (Clearing System) correspondiente a través del cual se tengan las Participaciones Preferentes, en nombre y en representación del Tenedor (Holder), (i) en el caso de que el Tenedor (Holder) sea un Tenedor Euroclear/Clearstream (Euroclear/Clearstream Holder), envíe la Instrucción de Venta Electrónica (Electronic Tender Instruction) de acuerdo con los procedimientos de, y dentro de los plazos especificados por, Euroclear y Clearstream, Luxembourg, con el fin de reflejarse en (a) las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) que deberán entregar los Participantes de Iberclear (Iberclear Participants) en nombre de Euroclear o Clearstream, antes del Plazo Límite, y (b) las Instrucciones de Iberclear (Iberclear Instructions) a ser entregadas por los Participantes de Iberclear (Iberclear Participants) en nombre de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, de acuerdo con los procedimientos y dentro de los plazos establecidos, por Iberclear, antes de la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline); o (ii) en el caso de que el Tenedor (Holder) no sea un Tenedor Euroclear/Clearstream (Euroclear/Clearstream Holder), envíe la (a) Instrucción de Venta (Tender Instruction) antes del Plazo Límite, y (b) la Instrucción de Iberclear (Iberclear Instruction) de acuerdo con los procedimientos y dentro de los plazos especificados por Iberclear, antes de la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline). Si el Tenedor (Holder) es un Participante Directo (Direct Participant), debe enviar sus Instrucciones (Instructions) respecto de sus Participaciones Preferentes en su propio nombre.
Los tenedores de Participaciones Preferentes deben ponerse en contacto con el Participante Directo (Direct Participant) o el Depositario (Custodian) con suficiente antelación al Plazo Límite, de acuerdo con los plazos de dicha entidad, si desean participar en la Oferta y procurar que las cuentas de valores en las que se encuentran las Participaciones Preferentes estén bloqueadas de acuerdo con los
procedimientos del Participante Directo (Direct Participant) o Depositario (Custodian) y los plazos impuestos por el correspondiente Sistema de Liquidación (Clearing System).
Para evitar dudas, Euroclear y Clearstream, Luxembourg harán que las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) e Instrucciones de Iberclear (Iberclear Instructions) se envíen de acuerdo con las Instrucciones de Venta Electrónicas (Electronic Tender Instructions) emitidas por los Tenedores de Euroclear/Clearstream (Euroclear/Clearstream Holders) de conformidad con los procedimientos establecidos en el Memorándum de Oferta.
Todas las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) deben ser recibidas por la Entidad Agente (Tender Agent) en o antes del Plazo Límite. El Participante de Iberclear (Iberclear Participant) deberá presentar a la Entidad Agente (Tender Agent) las Instrucciones de Venta (Tender Instructions), en nombre y en representación del tenedor correspondiente de las Participaciones Preferentes (o en su propio nombre si el Participante de Iberclear (Iberclear Participant) es tenedor de las Participaciones Preferentes), con una oferta para la compra de Participaciones Preferentes en los términos del Memorándum de Oferta, así como con la información restante necesaria para que el Emisor la considere válida. Las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) deberán enviarse a la Entidad Agente (Tender Agent) ya sea online vía https://deals.is.kroll.com/caixabank o por correo electrónico a [email protected] con el formulario de Instrucción de Venta (Tender Instruction) incluido en el Memorándum de Oferta debidamente suscrito y completado.
Todas las Instrucciones de Iberclear (Iberclear Instructions) deben ser recibidas por el Agente de Iberclear (Iberclear Agent) en o antes de la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline).
Cualquier Instrucción (Instruction) que sea incompleta o que no sea realizada de acuerdo con lo anterior será inválida.
El Emisor podrá no aceptar las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) recibidas tras el Plazo Límite, podrá no aceptar las Instrucciones de Iberclear (Iberclear Instructions) tras la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline), o podrá no aceptar las Instrucciones (Instructions) si dichas instrucciones no cumplen alguno de los requisitos o instrucciones establecidos en el Memorándum de Oferta, sin responsabilidad a este respecto (y sin perjuicio de cualquier responsabilidad de un Depositario (Custodian) o Participante Directo (Direct Participant) que no haya cumplido correctamente con las instrucciones de los tenedores de las Participaciones Preferentes dadas a tiempo).
Los tenedores de las Participaciones Preferentes deben tomar las medidas apropiadas a través de los Sistemas de Liquidación (Clearing Systems) para que no puedan transferirse las Participaciones Preferentes bloqueadas en ningún momento posterior la fecha de presentación de dichas Instrucciones (Instructions), de conformidad con los requisitos del Sistema de Liquidación (Clearing System) correspondiente y los plazos exigidos por dicho sistema. Al bloquear las Participaciones Preferentes en el Sistema de Liquidación (Clearing System), cada Participante Directo (Direct Participant) de ese Sistema de Liquidación (Clearing System) autorizará al Sistema de Liquidación (Clearing System) para proporcionar detalles relativos a la identidad de dicho Participante Directo (Direct Participant) a la Entidad Agente (Tender Agent), al Emisor y a los Dealer Managers.
Se recomienda a los Tenedores (Holders) que consulten con cualquier banco u otro intermediario a través del cual tengan Participaciones Preferentes cuándo dicho intermediario requiera recibir instrucciones de revocación para que dicho Tenedor (Holder) pueda revocar sus instrucciones de participación en la Oferta antes de los plazos especificados anteriormente. Los plazos establecidos por cualquier intermediario y cada Sistema de Liquidación (Clearing System) para las instrucciones de revocación serán anteriores a los plazos correspondientes especificados anteriormente.
3 de enero de 2024
| Fecha | Hito | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 de enero de 2024 |
Comienzo de la Oferta | ||||
| Oferta anunciada mediante comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y anuncios en los correspondientes Notifiying News Service(s). |
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| Comunicación del evento corporativo a Iberclear a través del Agente de Iberclear (Iberclear Agent). |
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| Memorándum de Oferta disponible en la Entidad Agente (Tender Agent). | |||||
| En o antes del Plazo Límite |
Fijación del precio de las Nuevas Participaciones Preferentes | ||||
| Anuncio del Importe Máximo de Aceptación | |||||
| Tan pronto como sea razonablemente posible después de la fijación del precio de las Nuevas Participaciones Preferentes y en o antes del Plazo Límite |
Anuncio del Importe Máximo de Aceptación por medio de comunicación a la CNMV y anuncios en los correspondientes Notifiying News Service(s) y a través de Iberclear. |
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| 10 de enero de 2024 |
Plazo Límite (Expiration Deadline) | ||||
| 17:00 horas (CET) |
Plazo límite para la recepción por la Entidad Agente (Tender Agent) de todas las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) para que los Tenedores (Holders) puedan participar en la Oferta. |
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| 11 de enero de 2024 |
Anuncio de Resultados de la Oferta | ||||
| Tan pronto como sea razonablemente posible después del Plazo Límite |
Anuncio (i) de la decisión del Emisor sobre si aceptar ofertas válidas para la recompra de Participaciones Preferentes bajo la Oferta, sujeta a la satisfacción de la Condición de Nueva Financiación y, en tal caso, confirmación de la Fecha de Liquidación (Settlement Date); (ii) del importe agregado de Participaciones Preferentes ofrecidas que el Emisor espera aceptar para su recompra bajo la Oferta tras la recepción de las Instrucciones de Iberclear (Iberclear Instructions) correspondientes antes de la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline) y de cualquier factor de prorrateo; y (iii) de resultar aplicable, el importe nominal de Participaciones Preferentes que permanecerán en circulación después de la Fecha de Liquidación (Settlement Date), distribuido en forma de comunicación a la CNMV y anuncios en los relevantes Notifying News Service(s) y a través de Iberclear. |
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| 16 de enero de 2024 |
Fecha de Liquidación de la Nueva Emisión | ||||
| Emisión de las Nuevas Participaciones Preferentes y liquidación de dicha emisión (sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones suspensivas establecidas en el |
contrato de suscripción de las Nuevas Participaciones Preferentes a ser suscrito entre el Emisor y las entidades colocadoras).
Contraprestación de Recompra (Purchase Consideration) de la Oferta.
17 de enero de 2024 Fecha de Liquidación Sujeto a la satisfacción de la Condición de Nueva Financiación, Fecha de Liquidación (Settlement Date) esperada de la Oferta. Pago de la
Calendario orientativo sujeto a cambios.
Salvo que se disponga otra cosa, las comunicaciones relativas a la Oferta serán realizadas mediante comunicación a la CNMV. Dichas comunicaciones podrán también realizarse mediante (i) la emisión de una comunicación a los Notifying News Service y (ii) el envío de notificaciones a Iberclear para la comunicación a los Participantes de Iberclear (Iberclear Participants). Copias de todas las comunicaciones, anuncios y notificaciones también pueden ser obtenidas de la Entidad Agente (Tender Agent), cuyos datos de contacto están incluidos en esta comunicación. Pueden experimentarse retrasos significativos en las comunicaciones enviadas a los Sistemas de Liquidación (Clearing Systems) o a sus Participantes Directos (Direct Participants), por lo que los Tenedores (Holders) deberán contactar lo antes posible con la Entidad Agente (Tender Agent) para las correspondientes comunicaciones relativas a la Oferta.
Cualquier duda o solicitud de asistencia en relación con (i) la Oferta puede ser dirigida a los Dealer Managers y (ii) el envío de las Instrucciones de Venta (Tender Instructions) o solicitudes de copias adicionales del Memorándum de Oferta o documentos relacionados, que pueden ser obtenidos sin cargo, puede ser dirigida a la Entidad Agente (Tender Agent), cuyos detalles de contacto se proporcionan en esta comunicación.
Antes de tomar cualquier decisión relacionada con la Oferta, los Tenedores (Holders) deben considerar cuidadosamente toda la información del Memorándum de Oferta.
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Citigroup Global Markets Europe AG Reuterweg 16 60323 Frankfurt am Main Alemania
Teléfono: +44 20 7986 8969 A/A: Liability Management Group Email: [email protected]
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AVISO Esta comunicación debe ser leída en conjunto con el Memorándum de Oferta. Ninguna oferta o invitación a adquirir o vender ningún valor está siendo realizada de acuerdo con esta comunicación. Los Dealer Managers no asumen responsabilidad por el contenido de esta comunicación. La distribución de esta comunicación y del Memorándum de Oferta en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. El Emisor, los Dealer Managers y la Entidad Agente (Tender Agent) solicitan a las personas en cuya posesión se encuentre esta comunicación que se informen de dichas restricciones y las respeten.
La Oferta no se realiza ni se realizará, directa o indirectamente, en o dentro de, o mediante el uso de los correos de, o por cualquier medio o instrumento de comercio interestatal o extranjero de, o de cualquier servicio de una bolsa nacional de valores de, los Estados Unidos o cualquier U.S. Person (tal y como se define en la Regulation S de la United States Securities Act of 1933, tal como sea modificada (cada una de ellas una "U.S. Person")). Esto incluye, pero no se limita a, transmisión por fax, correo electrónico, télex, teléfono, internet y otras formas de comunicación electrónica. Por consiguiente, copias del Memorándum de Oferta, esta comunicación o cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta, no deben ser, y no deberán ser, directa o indirectamente, enviados por correo o de otra manera, transmitidos, distribuidos o reenviados (incluidos, sin limitación, por los depositarios, designados o fideicomisarios) en los Estados Unidos o a una U.S. Person, y las Participaciones Preferentes no pueden ser ofrecidas para su recompra por cualquier uso, medio, instrumento o financiación desde o con o por personas que se encuentren o residan en los Estados Unidos o por cualquier U.S. Person. Cualquier supuesta oferta de Participaciones Preferentes bajo la Oferta que resulte directa o indirectamente de una violación de estas restricciones será inválida y cualquier supuesta oferta realizada por una persona que se encuentre en los Estados Unidos o a una U.S. Person, por cualquier persona que actúe para la cuenta o beneficio de una U.S. Person, o por cualquier agente, fiduciario o cualquier intermediario que actúe sobre una base no discrecional para un principal que dé instrucciones dentro de los Estados Unidos o a una U.S. Person será inválida y no será aceptada.
Ni esta comunicación ni el Memorándum de Oferta es una oferta de valores para la venta en los Estados Unidos ni a una U.S. Person. Los valores no deben ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos si no están registrados o exentos de los requisitos de registro de la United States Securities Act. Las Nuevas Participaciones Preferentes no han sido, ni van a ser, registradas bajo la United States Securities Act o las leyes de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos, y no deben ser ofrecidas, vendidas o enviadas, directa o indirectamente, en los Estados Unidos o a, por la cuenta o beneficio, de una U.S. Person.
Cada Tenedor (Holder) que participe en la Oferta declarará que no es una U.S. Person que se encuentra en los Estados Unidos y que no participa en la Oferta desde los Estados Unidos, o está actuando sobre una base no discrecional para un principal que se encuentre fuera de los Estados Unidos que no está dando una orden para participar en la Oferta desde los Estados Unidos y que no es un U.S. Person. A los efectos de este y del párrafo anterior, "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, la Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia.
La comunicación del Memorándum de Oferta, esta comunicación y cualquier otro documento o material relativo a la Oferta no se realizan, y tales documentos y/o materiales no han sido aprobados, por una persona autorizada a los efectos de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000. Por consiguiente, dichos documentos y/o materiales no se distribuyen al público en general del Reino Unido, ni deben transmitirse a éste. La comunicación de dichos documentos y/o materiales como promoción financiera sólo se hará a las personas del Reino Unido que se ajusten a la definición de investment professionals (tal como se define en el apartado 5 del artículo 19 de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (la "Financial Promotion Order") o a las
personas incluidas en el apartado 2 del artículo 43 de la Financial Promotion Order o cualquier otra persona a la que pueda dirigirse legalmente en virtud de la Financial Promotion Order.
La Oferta no se realiza, directa o indirectamente en la República de Francia ("Francia") salvo a inversores cualificados (investisseurs qualifiés) contemplados en el artículo l.411-2 1º del Code Monétaire et Financier francés y definidos en el artículo 2(e) del Reglamento (UE) 2017/1129 (como sea modificado). Ni el Memorándum de Oferta ni esta comunicación ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta se han distribuido o se distribuirán en Francia salvo a dichos inversores cualificados (investisseurs qualifiés). El Memorándum de Oferta, esta comunicación o cualquier otro documento o material relativo a la Oferta no han sido ni serán presentados para su aprobación por la Autorité des Marchés Financiers.
Ni el Memorándum de Oferta, ni esta comunicación, ni la oferta o cualquier otro documento relativo a la Oferta han sido o serán sometidos al procedimiento de validación de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") de acuerdo con las leyes y la legislación italiana.
La Oferta se realizará en la República de Italia como oferta exenta de conformidad con el párrafo 3-bis del artículo 101-bis del Decreto Legislativo No. 58 del 24 de febrero de 1998, como sea modificado (la "Ley de Servicios Financieros") y el párrafo 4 del artículo 35-bis, del Reglamento de CONSOB No. 11971 de 14 de mayo de 1999.
Los Tenedores (Holders), o titulares últimos de las Participaciones Preferentes, pueden ofrecer algunas o todas sus Participaciones Preferentes bajo la Oferta, a través de personas autorizadas (como sociedades de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados para realizar tales actividades en Italia de acuerdo con la Ley de Servicios Financieros, el Reglamento de CONSOB No. 20307 de 15 de febrero de 2018, como sea modificado periódicamente, y el Decreto Legislativo No. 385 de 1 de septiembre de 1993, como sea modificado) y en cumplimiento de la legislación aplicable y de los requisitos impuestos por CONSOB, el Banco de Italia y/o cualquier otra autoridad italiana.
Cada intermediario debe cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en relación con las obligaciones de información vis-à-vis de sus clientes en relación con las Participaciones Preferentes o la Oferta y el Memorándum de Oferta.
Ni la Oferta, ni el Memorándum de Oferta, ni la presente comunicación constituyen una oferta de valores o la solicitud de una oferta de valores en España que requiera la aprobación y publicación de un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 o la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, como sea modificada periódicamente, y en su normativa de desarrollo. En consecuencia, el Memorándum de Oferta no ha sido ni será presentado para su aprobación ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Ni el Memorándum de Oferta ni esta comunicación o su transmisión electrónica, constituyen una oferta de compra o la solicitud de una oferta de venta de valores (y no serán aceptadas las ofertas de recompra de las Participaciones Preferentes bajo la Oferta por parte de los Tenedores (Holders)) en cualquier circunstancia en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. En aquellas jurisdicciones en las que las leyes sobre valores, blue sky y otras leyes exijan que la oferta sea realizada por un corredor o un distribuidor autorizado y que los Dealer Managers o que cualquiera de sus filiales sean tal corredor o distribuidor autorizado en cualquiera de dichas jurisdicciones, dicha Oferta se considerará realizada por los Dealer Managers o por dicha filial, según sea el caso, en nombre del Emisor en dicha jurisdicción.
Además de las declaraciones mencionadas anteriormente en relación con los Estados Unidos, cada Tenedor (Holder) que participe en la Oferta mediante el envío de la(s) Instrucción(es) de Venta (Tender Instruction(s)) válidas deberá presentar otras declaraciones, según se establece en los "Procedures for Participating in the Offer" del Memorándum de Oferta. No se aceptará ninguna oferta de las Participaciones Preferentes de un Tenedor (Holder) que no pueda realizar estas declaraciones.
Tanto el Emisor, los Dealer Managers como la Entidad Agente (Tender Agent) se reservan el derecho, a su sola y absoluta discreción, a investigar, en relación con cualquier oferta de las Participaciones Preferentes para recompra bajo la Oferta, si dicha declaración realizada por un Tenedor (Holder) es correcta y, si dicha investigación se realiza y como consecuencia el Emisor determina (por cualquier razón) que dicha declaración no es correcta, dicha oferta o envío puede ser rechazada.
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