Iberdrola S.A.

M&A Activity • Mar 7, 2024

Santiago Martínez Garrido Secretario general y del Consejo de Administración

Bilbao, 7 marzo de 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Información privilegiada

Anuncio de la presentación de una indicación de interés no vinculante para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias de Avangrid que no sean propiedad de Iberdrola

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que Iberdrola, S.A. ("Iberdrola") ha presentado, con fecha 6 de marzo de 2024, al Consejo de Administración de Avangrid, Inc. ("Avangrid") una indicación de interés preliminar no vinculante ("Oferta no Vinculante") proponiendo la adquisición, a través de una fusión o de otro modo que se acuerde entre las partes, de todas las acciones ordinarias (las "Acciones") de Avangrid que no sean ya propiedad de Iberdrola, por un precio de 34,25 dólares estadounidenses en efectivo por acción (la "Operación Propuesta"), lo que representa una prima implícita de, aproximadamente, un 10% sobre el precio medio ponderado por volumen (VWAP) de las Acciones durante los 30 días previos a la fecha de presentación de la Oferta no Vinculante. La contraprestación ofrecida no estará sometida a ajustes futuros en caso de que Avangrid distribuya dividendos conforme a su política habitual.

La contraprestación agregada a pagar por Iberdrola por la Operación Propuesta, basada en el número total estimado de Acciones de Avangrid que, de acuerdo con la última información pública disponible, no son propiedad de Iberdrola en la fecha de presentación de la Oferta no Vinculante, ascendería a, aproximadamente, 2.486 millones de dólares estadounidenses, equivalentes a 2.280 millones de euros (aplicando un tipo de cambio euro/dólar de 1,09).

La ejecución de un acuerdo definitivo relativo a la Operación Propuesta está sujeta a la realización de una due diligence confirmatoria, a la negociación y firma de la documentación definitiva de la transacción, y a la aprobación del Consejo de Administración de Iberdrola y del Comité Independiente ("Unaffiliated Committee") y el Consejo de Administración de Avangrid. Además, la ejecución de la Operación Propuesta estará sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, incluida la obtención de todas las preceptivas autorizaciones regulatorias, y, de conformidad con los requisitos del acuerdo de accionistas entre Iberdrola y Avangrid, a su aprobación por accionistas de Avangrid que posean, al menos, la mayoría de las Acciones emitidas y en circulación de Avangrid que no estén en posesión de Iberdrola.

La operación se enmarca en la estrategia de Iberdrola de ampliar su presencia e inversión en mercados con una robusta calificación crediticia y con alto potencial para las inversiones en el negocio de redes.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

Secretario general y del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de "Iberdrola, S.A." no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

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Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de "Iberdrola, S.A." Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por "Iberdrola, S.A." o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, "Iberdrola, S.A." no asume obligación alguna –aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos– de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)

Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com