Promotora de Informaciones S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 12, 2024

Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, mediante el presente escrito comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Como continuación a la comunicación de "información privilegiada" (IP) publicada por la Sociedad el 30 de enero de 2024 (núm. registro oficial 2089), PRISA comunica que, en el día de hoy, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado por unanimidad realizar la anunciada emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de PRISA (las "Obligaciones Convertibles"), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad (la "Emisión"), así como fijar los términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles.

La Emisión se realiza al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de junio de 2023 y se instrumenta a través de una oferta pública de suscripción en España, así como en el extranjero fuera de los Estados Unidos de América al amparo de la Regulation S de la U.S. Securities Act de 1933 a través de una colocación privada entre inversores cualificados (la "Oferta"). Por tanto, la Oferta está dirigida, principalmente, a los accionistas de la Sociedad y a los eventuales adquirentes de derechos de suscripción preferente, así como, subsidiariamente, a inversores cualificados, nacionales o extranjeros.

El Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 414.2 y 510 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ha aprobado asimismo un informe justificativo de, entre otras cuestiones, las bases y modalidades de la conversión de las Obligaciones Convertibles, que ha sido objeto de un informe emitido en el día de hoy por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditor distinto del de la Sociedad designado en calidad de experto independiente a tal efecto por el Registro Mercantil. Ambos informes estarán disponibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.prisa.com) una vez aprobados y publicados la nota sobre valores relativa a la Oferta y el suplemento al documento de registro referidos a continuación.

Asimismo, está previsto que se inscriba en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") la correspondiente nota sobre valores relativa a la Oferta (la "Nota sobre Valores"), redactada conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), que incluye la correspondiente nota de síntesis, redactada a su vez de conformidad con el Reglamento de Folletos, y un suplemento (el "Suplemento") al documento de registro universal inscrito en los registros oficiales de la CNMV y publicado el 23 de noviembre de 2023 en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (el "Documento de Registro") y que, junto con el Documento de Registro, conformarán el folleto de la Oferta. La Nota sobre Valores y el Suplemento se pondrán a disposición del público, igualmente, en formato electrónico, a través de la página web de la CNMV y de la página web corporativa de la Sociedad, una vez que hayan sido aprobados por la CNMV e inscritos en los registros oficiales de la CNMV.

1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Y PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

A continuación se describen las principales características de la Emisión y los principales términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles:

▪ Importe nominal máximo de la Emisión, número máximo de Obligaciones Convertibles a emitir, importe nominal unitario de las Obligaciones Convertibles y tipo de emisión de las Obligaciones Convertibles: la Oferta se realizará por un importe nominal máximo total de hasta 99.999.900 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un total de 270.270 Obligaciones Convertibles de 370 euros de valor nominal cada una de ellas, que constituirán una serie única, con previsión de suscripción incompleta. El tipo de emisión (precio de emisión) de las Obligaciones Convertibles será a la par, es decir, al 100% de su valor nominal (370 euros). Por tanto, el importe definitivo total de la Emisión quedará fijado en el importe efectivamente suscrito y desembolsado tras los correspondientes periodos de suscripción de la Emisión. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

• Tipo de interés de las Obligaciones Convertibles: el tipo de interés nominal de las Obligaciones Convertibles será del 1,00% anual fijo. El interés devengado no se capitalizará y el importe acumulado será pagadero en efectivo a los titulares de las Obligaciones Convertibles en el momento de la conversión de sus respectivas Obligaciones Convertibles.
• Orden de prelación: los intereses de las Obligaciones Convertibles constituirán obligaciones directas, incondicionales y subordinadas, y no contarán con garantías reales ni garantías personales, ni de otras sociedades del grupo PRISA ni de terceros. En este sentido, a efectos de la normativa concursal, la naturaleza del importe de dichos intereses devengados y no pagados conllevará que su pago se sitúe, en un contexto concursal, por detrás de los créditos contra la masa y de los créditos privilegiados y ordinarios de la Sociedad, así como por detrás de los créditos de rango subordinado que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. Asimismo, las Obligaciones Convertibles estarán sujetas a los términos del contrato entre acreedores (intercreditor agreement) suscrito el 8 de abril de 2022 en el marco de la refinanciación de la deuda sindicada de PRISA realizada en 2022 y que implica, principalmente, que previamente al pago de los intereses derivados de las Obligaciones Convertibles, la Sociedad deba efectuar con carácter preferente el pago de las deudas exigibles en ese momento a todos los acreedores titulares de la deuda sindicada de PRISA que son parte de dicho contrato entre acreedores, así como la asunción de determinadas obligaciones y limitaciones adicionales que podrían afectar a los titulares de las Obligaciones Convertibles.
• Fecha de vencimiento y conversión de las Obligaciones Convertibles: la fecha de vencimiento de la Emisión tendrá lugar en el 5º aniversario de la fecha de emisión de las Obligaciones Convertibles. En dicha fecha de vencimiento, las Obligaciones Convertibles serán necesariamente convertidas en acciones ordinarias de nueva emisión de PRISA (las "Acciones Nuevas"). Adicionalmente, los titulares de las Obligaciones Convertibles tendrán derecho a solicitar la conversión anticipada del número de Obligaciones Convertibles que consideren oportuno en Acciones Nuevas de la Sociedad, a su total discreción, en los periodos de conversión (ordinarios y extraordinarios, en su caso) que se detallarán en la Nota sobre Valores. Asimismo, las Obligaciones Convertibles podrán ser convertidas en Acciones Nuevas, de forma obligatoria y anticipada, por el acaecimiento de determinados supuestos o, a opción de la Sociedad si, a resultas del ejercicio del derecho de conversión por parte de los titulares de las Obligaciones Convertibles, en algún momento, quedara menos del 5% de las Obligaciones Convertibles emitidas en circulación.
• Precio de conversión de las Obligaciones Convertibles en Acciones Nuevas: el precio de conversión de las Obligaciones Convertibles se ha establecido en 0,37 euros por Acción Nueva. Se trata de un precio de conversión fijo hasta la fecha de vencimiento de las Obligaciones Convertibles, que estará sujeto a los ajustes que se describirán en la Nota sobre Valores para garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del valor de las acciones de la Sociedad, se ajuste el precio de conversión para que dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de la Sociedad y a los titulares de las Obligaciones Convertibles. Teniendo en cuenta el precio de conversión establecido (0,37 euros) y asumiendo que no se realiza ninguno de los ajustes referidos anteriormente, la conversión de cada Obligación Convertible de 370 euros de valor nominal dará lugar a la entrega de 1.000 Acciones Nuevas de la Sociedad.

El precio de conversión de las Obligaciones Convertibles establecido representa una prima del 8,82% sobre el precio de cotización de las acciones de la Sociedad al cierre del 11 de marzo de 2024 (0,34 euros) y una prima del 24,16% sobre la media aritmética de los precios de cierre diarios de las acciones de PRISA en los últimos 3 meses anteriores al 11 de marzo de 2024.

• Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco de la Emisión: en la medida en que se ha establecido un precio de conversión fijo de las Obligaciones Convertibles de 0,37 euros por Acción Nueva, sin perjuicio de los mecanismos de ajuste habituales en este tipo de operaciones, el número máximo de Acciones Nuevas que se emitirán con motivo de la conversión voluntaria u obligatoria de la totalidad de las Obligaciones Convertibles considerando dicho precio de conversión, es de 270.270.000 Acciones Nuevas, lo que representa un 26,28% del capital social actual de la Sociedad y un 20,81% del capital social de la Sociedad tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en Acciones Nuevas.
• Procedimiento de suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles: con carácter general, el procedimiento de suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles se recogerá en la Nota sobre Valores y vendrá determinado, en todo caso, por las fechas definitivas de verificación y registro de la misma por la CNMV y la publicación del anuncio relativo a la Emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). En este sentido, los accionistas de PRISA y los eventuales adquirentes de derechos de suscripción preferente podrán ejercitar, durante el periodo de suscripción preferente, que tendrá una duración de 15 días naturales, el derecho a suscribir un número de Obligaciones Convertibles proporcional al valor nominal de las acciones de las que sean titulares. En el supuesto de que, finalizado el periodo de suscripción preferente, quedaran Obligaciones Convertibles sin

suscribir, se abrirá un periodo de asignación adicional de Obligaciones Convertibles en el que se asignarán dichas Obligaciones Convertibles entre los accionistas y los inversores que lo hubiesen solicitado durante el periodo de suscripción preferente y hubieran ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y solicitado la suscripción de Obligaciones Convertibles adicionales durante el periodo de suscripción preferente, que finalizará el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del periodo de suscripción preferente. En el supuesto de que no se hubiera cubierto la suscripción de la totalidad de las Obligaciones Convertibles, se abrirá entonces un periodo de asignación discrecional dirigido exclusivamente a inversores cualificados, que está previsto que comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del periodo de asignación adicional y finalice no más tarde de las 19:00 horas (CET) de ese mismo día es decir, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del periodo de suscripción preferente. Excepcionalmente, el periodo de asignación discrecional podrá extenderse hasta el quinto día hábil bursátil siguiente al cierre del periodo de suscripción preferente.

2. FINALIDAD DE LA EMISIÓN

La Emisión permitirá a la Sociedad obtener fondos para, de un lado, (i) repagar anticipadamente en efectivo un importe de entre un mínimo de 40 millones de euros (si la Emisión se suscribe solo por el importe de los compromisos de inversión) y un máximo de 50 millones de euros (si la Emisión se suscribe entre al menos este importe y el importe nominal máximo de la Emisión) del tramo de la deuda financiera sindicada de PRISA que mayor gasto financiero por intereses supone, esto es, el tramo de la deuda junior, cuyo saldo vivo a 31 de diciembre de 2023 (incluidos los intereses PIK) ascendía a 86.967 miles de euros (representando un 9,2% sobre el saldo bruto de la deuda con entidades de crédito consolidada a dicha fecha) y que se encuentra referenciado a Euribor+8%; y, de otro lado, (ii) impulsar oportunidades de crecimiento de las unidades de negocio de PRISA en caso de que la Emisión se suscriba por un importe nominal superior a 50 millones de euros, destinando a tal fin el importe neto restante de los fondos obtenidos en el marco de la Emisión (esto es, hasta un máximo aproximado de 49 millones de euros).

Tras el repago parcial previsto del tramo junior de la deuda sindicada de PRISA, la intención de la Sociedad en un futuro es cancelar de forma anticipada, si se dan las condiciones oportunas en interés de la Sociedad que permitan optimizar los recursos financieros de PRISA y a la vista de las circunstancias de mercado, el saldo vivo de la deuda pendiente restante del referido tramo junior mediante la correspondiente refinanciación de deuda siempre que se obtengan las aprobaciones oportunas.

3. DESTINATARIOS DE LA EMISIÓN

Las Obligaciones Convertibles se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad, quienes podrán ejercer su derecho de suscripción preferente y proporcional con respecto a la totalidad de las Obligaciones Convertibles y solicitar la suscripción de Obligaciones Convertibles adicionales en el supuesto de que, finalizado el periodo de suscripción preferente, quedaran Obligaciones Convertibles sin suscribir. A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles. Por cada 3.787 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrá suscribir una Obligación Convertible.

La Emisión no está asegurada. No obstante, se hace constar que la Sociedad ha obtenido compromisos de inversión, firmes e irrevocables, por parte de determinados accionistas (Vivendi, S.E. y Amber Capital UK LLP) a ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que les corresponden, lo que supone un importe equivalente al 41,33% del importe nominal máximo total de la Emisión.

Como se detallará en la Nota sobre Valores, JB Capital Markets, S.V., S.A.U. y Société Générale actúan como entidades coordinadoras globales y colocadoras de la Emisión (joint global coordinators y bookrunners) y desarrollarán sus labores de colocación de las Obligaciones Convertibles conforme al contrato de colocación suscrito en el día de hoy con la Sociedad. Asimismo, se hace constar que Barclays Bank Ireland PLC actúa como asesor financiero de PRISA en el marco de la Emisión.

4. ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones Convertibles en el mercado regulado español AIAF Mercado de Renta Fija. Los derechos de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles serán automáticamente admitidos a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, estando previsto que los mismos sean negociables durante el periodo de suscripción preferente de la Oferta.

Por otro lado, cuando se produzca la conversión de las Obligaciones Convertibles, se solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

5. SUSPENSIÓN DEL CONTRATO DE LIQUIDEZ DE LA SOCIEDAD

Asimismo, la Sociedad informa de la suspensión temporal del contrato de liquidez que tiene actualmente suscrito con JB Capital Markets, S.V., S.A.U. con el objeto de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de PRISA.

La suspensión del referido contrato de liquidez, con efectos 12 de marzo de 2024, se enmarca en el contexto de la Emisión a los efectos de no alterar, mediante variaciones de autocartera, el cómputo de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir Obligaciones Convertibles. Está prevista su reanudación a partir del primer día del periodo de suscripción preferente de la Oferta (inclusive), lo que se anunciará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" en la página web de la CNMV y en la página web de la Sociedad.

Madrid, 12 de marzo de 2024 Pablo Jiménez de Parga Maseda Secretario del Consejo de Administración

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EXCLUSIVAMENTE A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO PREVISTOS EN LA NORMATIVA MIFID II (PRINCIPALMENTE, LA DIRECTIVA 2014/65/EU DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO DE 15 DE MAYO DE 2014 Y LA DIRECTIVA DELEGADA (UE) 2017/593 DE LA COMISIÓN DE 7 DE ABRIL DE 2016) (LOS "REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO DE MIFID II"), LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES SE HAN SOMETIDO A UN PROCESO DE APROBACIÓN DEL PRODUCTO, TENIENDO EN CUENTA EL PUNTO 18 DE LAS DIRECTRICES DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS EN VIRTUD DE MIFID II PUBLICADAS POR LA AUTORIDAD EUROPEA DE VALORES Y MERCADOS (ESMA) EL 5 DE FEBRERO DE 2018, Y TRAS LA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, SE HA LLEGADO A LA CONCLUSIÓN DE QUE (I) EL MERCADO DESTINATARIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ES COMPATIBLE CON "CLIENTES MINORISTAS","CLIENTES PROFESIONALES" Y "CONTRAPARTES ELEGIBLES", SEGÚN LA DEFINICIÓN ATRIBUIDA A CADA UNA DE DICHAS EXPRESIONES EN LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO DE MIFID II; Y (II) SON ADECUADOS TODOS LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES A DICHOS CLIENTES MINORISTAS, CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES, DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA MIFID II (EL "ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO"). SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, LOS DISTRIBUIDORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL PRECIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRÍA EXPERIMENTAR UNA CAÍDA Y LOS INVERSORES PODRÍAN PERDER LA TOTALIDAD O PARTE DE LA INVERSIÓN REALIZADA, QUE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO GARANTIZAN LA OBTENCIÓN DE RENTA ALGUNA NI OFRECEN GARANTÍAS SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO Y QUE UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ES COMPATIBLE ÚNICAMENTE CON INVERSORES QUE NO REQUIERAN UNA RENTA GARANTIZADA NI PROTECCIÓN ALGUNA SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO QUE, DE MANERA INDIVIDUAL O ASISTIDOS POR UN ASESOR FINANCIERO, SEAN CAPACES DE VALORAR LOS RIESGOS Y BENEFICIOS DE DICHA INVERSIÓN Y QUE TENGAN SUFICIENTES RECURSOS PARA SOPORTAR CUALQUIER PÉRDIDA QUE PUDIESE PRODUCIRSE COMO CONSECUENCIA DE DICHA INVERSIÓN.

TODO DISTRIBUIDOR SUJETO A LA NORMATIVA MIFID II DEBERÁ LLEVAR A CABO SU PROPIA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO CON RESPECTO A LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y DETERMINAR LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN ADECUADOS BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD. SE HACE CONSTAR DE MANERA EXPRESA QUE EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO NO CONSTITUYE (I) UN ANÁLISIS SOBRE LA IDONEIDAD O CONVENIENCIA A LOS EFECTOS DE LA NORMATIVA MIFID II; NI (II) UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN, COMPRA O DE CUALQUIER OTRA OPERACIÓN SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

POR OTRO LADO, LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES SON UN "PRODUCTO DE INVERSIÓN MINORISTA EMPAQUETADO"DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO (UE) 1286/2014 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 26 DE NOVIEMBRE DE 2014. EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD, EN SU CONDICIÓN DE PRODUCTOR DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, TIENE PREVISTO ELABORAR EL CORRESPONDIENTE DOCUMENTO DE DATOS FUNDAMENTALES A LOS INVERSORES MINORISTAS ("DFI") REGULADO EN EL REGLAMENTO (UE) 1286/2014, QUE SE ENCONTRARÁ DISPONIBLE EN LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD (WWW.PRISA.COM). CUALQUIER PERSONA QUE ASESORE SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES O QUE LAS VENDA A UN INVERSOR MINORISTA LE PROPORCIONARÁ EL DOCUMENTO DE DFI DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL REFERIDO REGLAMENTO.

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