Applus Services S.A.

M&A Activity • Apr 3, 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y los Servicios de Inversión (la "LMVSI"), Applus Services, S.A. (la "Sociedad") comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

De conformidad con lo previsto en los artículos 114.4 de la LMVSI y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se acompaña a la presente comunicación:

• (i) el informe aprobado en el día hoy por el consejo de administración de la Sociedad en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por Manzana Spain Bidco, S.L. Unipersonal y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el 17 de enero de 2024 (Anexo I,); y
• (ii) el informe aprobado en el día hoy por el consejo de administración de la Sociedad en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por Amber EquityCo, S.L. Unipersonal y autorizada, tal y como ha sido modificada, por la CNMV el 22 de marzo de 2024 (Anexo II).

Madrid, 3 de abril de 2024

Applus Services, S.A.

Anexo I

Informe del consejo de administración de Applus Services, S.A. en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por Manzana Spain Bidco, S.L. Unipersonal

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE APPLUS SERVICES, S.A. EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA FORMULADA POR MANZANA SPAIN BIDCO, S.L. UNIPERSONAL

En su reunión celebrada el día 3 de abril de 2024, el consejo de administración de Applus Services, S.A. (el "Consejo de Administración" y la "Sociedad", respectivamente), ha formulado y aprobado ,por unanimidad de sus miembros, el presente informe en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por Manzana Spain Bidco, S.L. Unipersonal (el "Oferente") sobre las acciones representativas del 100% del capital social de la Sociedad (la "Oferta").

La solicitud de autorización de la Oferta fue presentada por el Oferente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 29 de junio de 2023 (la "Solicitud de Autorización"), sujeta a determinadas condiciones regulatorias y de aceptación mínima y a un precio de 9,50€ por acción, y fue autorizada por la CNMV el 17 de enero de 2024. Dicha autorización fue hecha pública mediante una comunicación publicada por la CNMV en su página web en la misma fecha.

El 24 de enero de 2024, el Oferente anunció al mercado que había suscrito determinados contratos de compraventa en virtud de los cuales se comprometía a adquirir, sujeto al cumplimiento o dispensa de ciertas condiciones suspensivas, un total de hasta 28.204.123 acciones de la Sociedad (las "Acciones de los Contratos de Compraventa"), representativas de, aproximadamente, el 21,85% del capital social de la Sociedad, a un precio de 10,65€ por acción (los "Contratos de Compraventa").

El 30 de enero de 2024, el Oferente anunció que las condiciones suspensivas contenidas en los Contratos de Compraventa habían sido cumplidas o renunciadas por el Oferente. En consecuencia, la liquidación de la adquisición de todas las Acciones de los Contratos de Compraventa se produjo entre el 2 de febrero de 2024 y el 5 de febrero de 2024.

Como resultado de la suscripción de los Contratos de Compraventa y de la adquisición de las Acciones de los Contratos de Compraventa por el Oferente, la Oferta devino incondicional y su precio se incrementó hasta 10,65€ por acción de la Sociedad. En consecuencia, el Oferente presentó un suplemento al Folleto (tal y como se define más adelante) modificando determinados términos y condiciones de la Oferta, que fue autorizado por la CNMV el 2 de febrero de 2024 (el "Suplemento").

Los términos y condiciones de la Oferta se describen detalladamente en el correspondiente folleto informativo elaborado por el Oferente y revisado por la CNMV, tal y como ha sido modificado por el Suplemento (el "Folleto"), que se encuentran a disposición del público en formato impreso en las oficinas de la CNMV y de las bolsas de valores españolas así como en los domicilios sociales del Oferente y de la Sociedad y en formato electrónico en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de la Sociedad (www.applus.com).

El 14 de septiembre de 2023, Amber EquityCo, S.L. Unipersonal presentó ante la CNMV la solicitud de autorización de una oferta pública de adquisición voluntaria y competidora por el 100% del capital social de la Sociedad, a un precio de 9,75€ por acción (la "Oferta Competidora"). Como consecuencia de la suscripción de los Contratos de Compraventa y la adquisición de las Acciones de los Contratos de

Compraventa por el Oferente y la consiguiente autorización del Suplemento por la CNMV, el 2 de febrero de 2024 Amber EquityCo, S.L. Unipersonal incrementó el precio de la Oferta Competidora a 11,00€ por acción de la Sociedad y redujo la condición de aceptación mínima de la Oferta Competidora a 64.537.067 acciones, representativas de más del 50% del capital social de la Sociedad. La Oferta Competidora compite con la Oferta y es objeto de un informe separado del Consejo de Administración de la misma fecha.

El presente informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114.4 de la Ley 6/2013, de 17 de marzo, de Mercados de Valores y Servicios de Inversión (la "Ley de los Mercados de Valores") y en el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Real Decreto 1066/2007").

El Consejo de Administración recuerda el carácter preceptivo, pero no vinculante, de este informe y de las opiniones aquí manifestadas. Las opiniones contenidas en este informe se han emitido de buena fe y exclusivamente con base en las circunstancias conocidas a la fecha de su emisión, sin que puedan ser tenidas en cuenta circunstancias o hechos sobrevenidos, previsibles o no, posteriores a dicha fecha.

Este informe no constituye una recomendación ni asesoramiento de inversión o desinversión. Corresponde a cada accionista de la Sociedad consultar con asesores financieros y legales, según proceda, y decidir si acepta o no la Oferta, atendiendo a sus circunstancias e intereses particulares y teniendo en cuenta, entre otros, la información contenida en el Folleto, el Suplemento, el presente informe y sus respectivos anexos, que deben ser leídos íntegramente. Los anteriores documentos forman parte esencial e inseparable del presente informe y deben leerse conjuntamente con el mismo.

1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Las características de la Oferta se describen en los Capítulos 1 a 3 del Folleto, que deben leerse íntegramente. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen algunas de las principales características de la Oferta:

1.1 EL OFERENTE

El Oferente es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, con domicilio social en Suero de Quiñones, 34-36, 1ª planta, 28002 Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 45355, Folio 147 y Hoja M-797874 y con número de identificación fiscal B-13917067. El Oferente es residente fiscal en España y su código LEI es 959800U0EHE360DXKB65.

El Oferente fue constituido por tiempo indefinido mediante escritura pública de constitución otorgada el 12 de junio de 2023, ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Martínez-Gil Vich, con el número 2.488 de su protocolo notarial. El 23 de junio de 2023, Manzana Holdco S.à r.l. adquirió la totalidad de las acciones del Oferente y, posteriormente, en su condición de accionista único, decidió cambiar la

denominación social del Oferente, anteriormente Global Binasco, S.L., por su denominación actual, Manzana Spain Bidco, S.L. Unipersonal.

De acuerdo con lo indicado en el Folleto, el Oferente es una sociedad de reciente creación y hasta ahora únicamente ha llevado a cabo actividades relacionadas con la preparación de la Oferta.

El capital social del Oferente asciende a 3.600€, representado por 3.600 participaciones, numeradas correlativamente del 1 al 3.600, ambos inclusive, de 1,00€ de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Cada participación otorga derecho a un voto. Las participaciones del Oferente no cotizan en ninguna bolsa de valores. El Oferente no ha reconocido ningún derecho de asunción preferente, ni existen otros valores o instrumentos en circulación que lleven aparejado el derecho, directa o indirectamente, a suscribir o adquirir sus participaciones.

La administración del Oferente corresponde a un administrador único, Dña. Mª Eugenia Gandoy López, Principal del Grupo Apollo (tal y como se define más adelante).

El Oferente es una sociedad participada íntegra e indirectamente por los siguientes fondos de inversión (los "Fondos Apollo"), gestionados por filiales indirectas de Apollo Global Management, Inc. (junto con sus filiales, el "Grupo Apollo"):

• (i) Apollo Investment Fund X, L.P. es una entidad limitada (limited partnership) constituida el 30 de diciembre de 2021 de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, con domicilio social en c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington DE 19808, Estados Unidos de América e inscrita en la División de Sociedades de la Secretaría de Estado con el número 6510092.
• (ii) Apollo Overseas Partners (Delaware 892) X, L.P. es una entidad limitada (limited partnership) constituida el 30 de diciembre de 2021 de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, con domicilio social en c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington DE 19808, Estados Unidos de América e inscrita en la División de Sociedades de la Secretaria de Estado con el número 6510103.
• (iii) Apollo Overseas Partners X, L.P. es una entidad limitada exenta (exempted limited partnership) constituida el 12 de enero de 2022 de acuerdo con las leyes de las Islas Caimán, con domicilio social en Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Gran Caimán KY1 9008, Islas Caimán e inscrita en el Registro de Entidades Limitadas Exentas (Registrar of Exempted Limited Partnerships) con el número WC-116300.
• (iv) Apollo Overseas Partners (Delaware) X, L.P. es una entidad limitada (limited partnership) constituida el 30 de diciembre de 2021 de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, con domicilio social en c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington DE 19808, Estados Unidos de América e inscrita en la División de Sociedades de la Secretaria de Estado con el número 6510095.

El general partner de (i) Apollo Investment Fund X, L.P., (ii) Apollo Overseas Partners (Delaware 892) X, L.P., (iii) Apollo Overseas Partners X, L.P., (iv) Apollo Overseas Partners (Delaware) X, L.P. es Apollo Advisors X, L.P., una entidad limitada (limited partnership) constituida el 24 de noviembre de 2021 de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, con domicilio social en c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington DE 19808, Estados Unidos de América e inscrita en la División de Sociedades de la Secretaría de Estado con el número 6424724. Apollo Advisors X, L.P. ha delegado sus funciones de asesoramiento en materia de inversión con respecto a estos Fondos Apollo en Apollo Management X, L.P.

(v) Apollo Overseas Partners (Lux) X, SCSp es una sociedad comanditaria (société en commandite spéciale) constituida el 30 de diciembre de 2021 de conformidad con las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 2, Avenue Charles de Gaulle, Luxemburgo L-1653, Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) con el número B262926.

Apollo Overseas Partners (Lux) X, SCSp es un fondo de inversión alternativo (AIF) a efectos de la Ley Luxemburguesa de 12 de julio de 2013, identificada por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero con el número V00006535 y está gestionado por Apollo Investment Management Europe (Luxembourg) S.à r.l., que es su gestor de fondos de inversión alternativos (AIFM) a efectos de la Ley luxemburguesa de 12 de julio de 2013.

Apollo Investment Management Europe (Luxembourg) S.à r.l. ha delegado la gestión discrecional de la cartera de Apollo Overseas Partners (Lux) X, SCSp en Apollo Management X, L.P.

Los Fondos Apollo mantienen su participación en el Oferente a través de la siguiente cadena de sociedades y vehículos:

• (i) El Oferente está íntegramente participado por Manzana Holdco S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida el 10 de febrero de 2023 con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B275472.
• (ii) Manzana Holdco, S.à r.l. está íntegramente participado por Manzana Intermediate S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida el 10 de febrero de 2023 con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B275401.
• (iii) Manzana Intermediate S.à r.l. está íntegramente participado por Manzana Topco, S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida el 3 de agosto de 2022 con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B270433.

Manzana Holdco, S.à r.l., Manzana Intermediate S.à r.l. y Manzana Topco, S.à r.l. son sociedades instrumentales constituidas para llevar a cabo la Oferta.

• (iv) Manzana Topco, S.à r.l. está íntegramente participado por AP X Euro Intermediate (Lux) S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida el 21 de junio de 2023 con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B278607.
• (v) AP X Euro Intermediate (Lux) S.à r.l. está íntegramente participado por AP X Euro (Lux) S.à r.l. SICAV-RAIF, una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) en la forma de sociedad de inversión de capital variable que cualifica como fondo de inversión alternativo reservado constituida el 21 de junio de 2023 de conformidad con la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B278543.
• (vi) AP X Euro (Lux) S.à r.l. SICAV-RAIF está, en última instancia, íntegramente participada por los Fondos Apollo.

Los Fondos Apollo están controlados, gestionados y asesorados, tal y como se describe en el Folleto, por Apollo Management X, L.P., una entidad de responsabilidad limitada constituida el 24 de noviembre de 2021 de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, con domicilio social en c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington DE 19808, Estados Unidos de América e inscrita en la División de Sociedades de la Secretaría de Estado con el número 6424720, que es indirectamente propiedad al 100% de Apollo Global Management, Inc., una sociedad constituida en el Estado de Delaware, EE.UU., cuyas acciones ordinarias cotizan en la Bolsa de Nueva York (NYSE: APO). Apollo Global Management Inc. no está controlada por ninguna entidad ni persona física.

De acuerdo con la información contenida en el Folleto, ni el Oferente, ni los Fondos Apollo, ni ningún miembro del Grupo Apollo son parte de ningún acuerdo que implique una acción concertada en relación con la Sociedad.

1.2 VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

La Oferta se dirige a la totalidad del capital social de la Sociedad, integrado por 129.074.133 acciones de 0,10€ de valor nominal cada una, de una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.

No obstante, el Oferente ha asumido el compromiso de inmovilizar las Acciones de los Contratos de Compraventa adquiridas entre el 2 de febrero y el 5 de febrero de 2024 hasta la liquidación de la Oferta. Una vez que el Oferente comunique a la CNMV la inmovilización de las Acciones de los Contratos de Compraventa, la Oferta se dirigirá efectivamente al resto de acciones de la Sociedad.

Los términos y condiciones de la Oferta son los mismos para todas las acciones de la Sociedad a las que se dirige la Oferta.

No existen valores de la Sociedad distintos de las acciones a las que se dirige la Oferta, ya que la Sociedad no ha emitido derechos de suscripción preferente, acciones sin voto, obligaciones convertibles en acciones o canjeables por acciones, warrants o cualquier otro instrumento similar que pudiera proporcionar un derecho directo o indirecto a adquirir o suscribir acciones de la Sociedad.

Como se indica en el Folleto, la Oferta se realiza exclusivamente en el mercado español y se dirige a todos los accionistas de la Sociedad que resulten ser titulares de las acciones de la Sociedad. La Solicitud de Autorización y el Folleto y sus respectivos contenidos no constituyen una extensión de la Oferta a ninguna jurisdicción donde la formulación de la Oferta pudiere exigir la distribución o registro de documentación adicional al Folleto o cumplimiento con la ley aplicable en dicha jurisdicción.

La Oferta no se realiza en Canadá, Australia, Nueva Zelanda, la República de Sudáfrica o Japón (y no es susceptible de ser aceptada en esas jurisdicciones) y el Folleto y todos los demás documentos relativos a la Oferta no constituyen o forman parte de ninguna oferta o solicitud de compra o suscripción de valores en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción restringida.

En particular, la Oferta no se formula, ni directa ni indirectamente, en los Estados Unidos, ya sea por correo o por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, por fax, teléfono o internet) interestatal, o a través de medios de las Bolsas de Valores de los Estados Unidos. Por lo tanto, el Folleto no será distribuido por ningún medio en los Estados Unidos.

Se informa a aquellos accionistas de la Sociedad que residan fuera de España y decidan acudir a la Oferta que pueden encontrarse sujetos a restricciones legales y reglamentarias distintas de aquellas contempladas en la legislación española. En este sentido, será responsabilidad exclusiva de aquellos accionistas residentes en el extranjero que decidan acudir a la Oferta el cumplimiento de dichas normas y, por tanto, la propia verificación, aplicabilidad e implicaciones de estas.

1.3 TIPO DE OFERTA

La Oferta es una oferta pública de adquisición voluntaria de conformidad con el artículo 117.1 de la Ley de los Mercados de Valores y el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.

1.4 CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA

El Oferente ofreció inicialmente un precio de 9,50€ por acción de la Sociedad, pagadero en efectivo (el "Precio Inicial de la Oferta "), que fue incrementado a 10,65€ por acción de la Sociedad (el "Precio de la Oferta") como consecuencia de la suscripción de los Contratos de Compraventa. En consecuencia, el importe total máximo a pagar por el Oferente, teniendo en cuenta el Precio de la Oferta y las Acciones de los Contratos de Compraventa, es de 1.374.639.516,45€ (el "Precio Total de la Oferta").

El Oferente manifiesta en el Folleto que la Oferta es voluntaria y la contraprestación (precio por acción) ha sido fijada libremente por el Oferente de conformidad con el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007.

De acuerdo con lo indicado en el Folleto, si la Sociedad aprueba, realiza o paga un reparto de dividendos a sus accionistas antes de la fecha de liquidación de la Oferta, el Precio de la Oferta se reducirá en un importe equivalente al importe bruto del reparto.

El Oferente indica en el Folleto que, aunque la Oferta es voluntaria, considera que el Precio de la Oferta cumple los requisitos para ser considerado un "precio equitativo" en el sentido del artículo 9 y no es inferior al precio determinado de conformidad con las normas establecidas en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, teniendo en cuenta que, salvo como consecuencia de la adquisición de las Acciones de los Contratos de Compraventa por el Oferente en virtud de los Contratos de Compraventa:

• (i) ni el Oferente, ni los Fondos Apollo, ni las sociedades controladas por los Fondos Apollo, ni las entidades que componen el Grupo Apollo, ni los fondos gestionados o asesorados por entidades que componen el Grupo Apollo ni, conforme al leal saber y entender del Oferente tras realizar las oportunas comprobaciones, las sociedades controladas por dichos fondos ni los miembros de los órganos de administración de las entidades designados a propuesta de entidades que componen el Grupo Apollo, han realizado ni acordado realizar directa o indirectamente, individualmente o de manera concertada con terceros, al contado o a plazo, operaciones con acciones de la Sociedad durante los 12 meses previos a la presentación de la Solicitud de Autorización ni entre esta última fecha y la fecha del Folleto;
• (ii) no existe ninguna compensación adicional que hubiera sido o debiera ser pagada por el Oferente o las entidades mencionadas en el apartado (i) anterior, ni existen pagos diferidos a favor de ningún accionista de la Sociedad que deban extenderse a los accionistas de la Sociedad que acepten la Oferta;
• (iii) no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 que pudieran dar lugar a la modificación del Precio de la Oferta; y
• (iv) ni el Oferente ni las entidades mencionadas en el apartado (i) anterior tienen ningún acuerdo o compromiso vigente para adquirir acciones de la Sociedad.

Aunque la Oferta es una oferta pública de adquisición voluntaria, el Oferente aportó un informe de valoración de fecha 8 de enero de 2024 (la "Fecha del Informe"), elaborado por KPMG Asesores, S.L. ("KPMG"), en su calidad de experto independiente, con el fin de acreditar que el Precio Inicial de la Oferta cumple los requisitos establecidos en los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007 para ser considerado un "precio equitativo".

El análisis de valoración contenido en el informe se refiere al 30 de junio de 2023 (la "Fecha de Valoración"), fecha de los estados financieros intermedios de la Sociedad correspondientes al primer semestre de 2023, que fueron objeto de una revisión limitada. KPMG ha tenido en consideración la

última información macroeconómica y de mercado y el rendimiento de la Sociedad hasta la Fecha del Informe. De conformidad con el Folleto, la conclusión de valor de KPMG es válida a la Fecha del Informe.

Como se indica en el Folleto, KPMG ha preparado unas proyecciones financieras de acuerdo con información pública de la Sociedad. Ha utilizado también información no pública proporcionada por el Oferente como la due diligence financiera y fiscal preparadas por PriceWaterhouseCoopers de fecha 23 de junio de 2023 y el presupuesto de la Sociedad para el año 2023, preparado en octubre de 2022 y aprobado por el Consejo de Administración en diciembre de 2022. KPMG ha mantenido conversaciones con el consejero ejecutivo y el director financiero de la Sociedad sobre las principales hipótesis y consideraciones que podrían tener un impacto en el resultado de su trabajo, y estos han trasladado a KPMG los comentarios que han considerado oportunos. KPMG ha incorporado algunos de sus comentarios al resultado del trabajo en los aspectos que se han estimado adecuados.

Método de valoración	Rango de precios por acción de la Sociedad	Precio por acción de la Sociedad
Descuento de flujos de caja	De 8,30€ a 10,67€	9,48€
Cotización media ponderada de las acciones	—	7,63€
durante el semestre inmediatamente anterior a 29
de junio de 2023
Contraprestaciones ofrecidas en ofertas públicas de	—	9,75€
adquisición en el año precedente (14 de septiembre
de 2023)
Valor teórico contable consolidado de la Sociedad a	—	4,54€
31 de diciembre de 2022
Valor teórico contable consolidado de la Sociedad a	—	4,35€
30 de junio de 2023
Valor liquidativo	Inferior a todos los demás
Múltiplos de compañías cotizadas comparables	No adecuado
Múltiplos de transacciones precedentes	No adecuado

La siguiente tabla recoge los métodos de valoración que han sido considerados por KPMG y el rango de valoración por cada acción de la Sociedad resultante de cada uno de los métodos de valoración:

KPMG considera que:

• (i) el método más adecuado para la estimación del valor de las acciones de la Sociedad es el descuento de flujos de caja;
• (ii) el precio medio ponderado de las acciones durante el período de seis meses inmediatamente anterior al 29 de junio de 2023 (es decir, el último día no afectado por la Oferta) puede ser razonable, pero puede no reflejar el valor potencial que las acciones de la Sociedad podrían alcanzar según lo demostrado por la Oferta y la Oferta Competidora;
• (iii) el precio de la Oferta Competidora es una referencia del valor de la Sociedad;

• (iv) el valor teórico contable es un método de valoración inadecuado porque, al ser un método estático, no tiene en cuenta los rendimientos que los activos y pasivos pueden generar en el futuro y, por tanto, no refleja necesariamente la rentabilidad que los accionistas de una compañía pueden exigir a los recursos propios aportados, ni pone en relación dicha rentabilidad con la inversión asociada a su consecución ni proporciona información alguna acerca del rendimiento esperado que dicha inversión puede proporcionar en el futuro;
• (v) no es necesario calcular el valor liquidativo, ya que, al tratarse de un método estático, el valor resultante de este método sería significativamente inferior al valor resultante de los demás métodos de valoración;
• (vi) dada la dificultad de identificar compañías comparables adecuadas, el método de múltiplos de sociedades cotizadas comparables no es adecuado para la valoración de la Sociedad ni como método de comparación con otros métodos; y
• (vii) el método de múltiplos de transacciones precedentes no es adecuado para la valoración de la Sociedad ni como método de comparación con otros métodos debido a las limitaciones de comparabilidad.

Basándose en estos métodos, KPMG concluyó que tanto a la Fecha de Valoración como a la Fecha del Informe, el valor de las acciones de la Sociedad se sitúa en un rango entre 8,30€ y 10,67€ por acción, que se corresponde con el rango resultante de la aplicación del método de descuento de flujos de caja.

El Precio de la Oferta representa una prima de aproximadamente:

• (i) 14,3% respecto a la cotización de las acciones de la Sociedad al cierre del mercado del 29 de junio de 2023, último día hábil bursátil anterior a la presentación de la Solicitud de Autorización (9,32€);
• (ii) 17,7% con respecto a la cotización media ponderada por volumen de las acciones de la Sociedad durante el mes inmediatamente anterior a la presentación de la Solicitud de Autorización (9,05€);
• (iii) 26,9% con respecto a la cotización media ponderada por volumen de las acciones de la Sociedad durante el trimestre inmediatamente anterior a la presentación de la Solicitud de Autorización (8,39€); y
• (iv) 39,9% con respecto a la cotización media ponderada por volumen de las acciones de la Sociedad durante el semestre inmediatamente anterior a la presentación de la Solicitud de Autorización (7,63€).

1.5 CONDICIONES A LAS QUE ESTÁ SUJETA LA OFERTA

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 13 y 26 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta estaba sujeta a la condición de (i) la obtención de la aprobación o no oposición (sin condiciones ni requisitos

de ningún tipo) a la Oferta por parte de diversas autoridades de defensa de la competencia, de inversiones extranjeras y regulatorias, todas las cuales han sido bien obtenidas o bien dispensadas por el Oferente y (ii) la aceptación de la Oferta por los titulares de al menos 96.805.600 acciones de la Sociedad, representativas del 75% del capital social de la Sociedad con derecho a voto.

Sin embargo, como resultado de la formalización de los Contratos de Compraventa por el Oferente, la Oferta devino incondicional.

1.6 PLAZO DE ACEPTACIÓN

El plazo de aceptación de la Oferta es de 30 días naturales a contar desde el día siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta Competidora en las condiciones establecidas en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

En consecuencia, mientras que el anuncio de la Oferta, tras el incremento del Precio Inicial de la Oferta, fue publicado por el Oferente el 5 de febrero de 2024, el plazo de aceptación comenzó el 26 de marzo de 2024 y finalizará al término del día 24 de abril de 2024, salvo prórroga de conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

1.7 GARANTÍAS Y FINANCIACIÓN DE LA OFERTA

1.7.1 Garantías de la oferta

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15.1 y 15.2 del Real Decreto 1066/2007 y con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Oferta, el Oferente ha presentado ante la CNMV (i) un aval bancario emitido por Banco Santander, S.A., con fecha 29 de junio de 2023, por importe de 1.226.204.263,50€ y (ii) un aval bancario emitido por Banco Santander, S.A., por importe de 148.435.252,95€. En consecuencia, los avales bancarios se emiten por un importe total de 1.374.639.516,45€, garantizando el pago del Precio Total de la Oferta.

El Oferente tiene previsto solicitar la reducción del importe de los avales bancarios cuando acredite ante la CNMV la inmovilización de las Acciones de los Contratos de Compraventa. En consecuencia, el importe de los avales bancarios se corresponderá con el valor de las acciones a las que efectivamente se dirige la Oferta.

1.7.2 Financiación de la oferta

De acuerdo con lo establecido en el Folleto, la liquidación de la Oferta y los honorarios y gastos de la operación y la financiación serán financiados mediante (i) Aportaciones de Capital (tal y como se define más adelante) y (ii) la Deuda de Adquisición (tal y como se define más adelante).

Como se indica en la sección 2.2.4 más adelante, el Oferente refinanciará la deuda del grupo de la Sociedad (que ascendía a 885 millones de euros a 30 de junio de 2023) con fondos disponibles en virtud de la Deuda de Refinanciación (tal y como se define más adelante). En la medida que resulte necesario,

la parte de la Deuda de Refinanciación que no se disponga para refinanciar la deuda del grupo de la Sociedad podrá destinarse para financiar la Oferta.

Por tanto, la parte de la Oferta que se financie con Financiación Externa (tal y como se define más adelante) dependerá de (i) el nivel de aceptación de la Oferta, (ii) el importe de la deuda del grupo de la Sociedad que se refinancie y (iii) la parte del Precio Total de la Oferta que se financie mediante Aportaciones de Capital.

Aportaciones de capital

Una parte del Precio Total de la Oferta se financiará mediante aportaciones de capital de los Fondos Apollo (las "Aportaciones de Capital"). El 29 de junio de 2023, los Fondos Apollo emitieron una carta de compromiso de capital a favor del Oferente por un importe máximo de 1.226.204.263,50€ (es decir, la contraprestación total a pagar por el Oferente en la Oferta, asumiendo una aceptación del 100% al Precio Inicial de la Oferta) (la "Carta de Compromiso de Capital Inicial"). Además, los Fondos Apollo emitieron una segunda carta de compromiso de capital a favor del Oferente por un importe máximo de 148.435.252,95€ (es decir, la diferencia entre el importe concedido en virtud de la Carta de Compromiso de Capital Inicial y la contraprestación total a pagar por el Oferente en la Oferta, asumiendo una aceptación del 100% al Precio de la Oferta).

El importe de las Aportaciones de Capital dependerá de (i) el número de acciones de la Sociedad que acudan a la Oferta, (ii) los gastos de la operación y la financiación, (iii) el importe de Deuda de Adquisición del que el Oferente pueda disponer para financiar la Oferta y (iv) el cumplimiento de determinada condición de aportación mínima de capital.

Asumiendo que (i) la Oferta es aceptada por el 100% de las acciones de la Sociedad (distintas de las Acciones de los Contratos de Compraventa ya propiedad del Oferente) a las que se dirige y (ii) la deuda de refinanciación de la Sociedad asciende a 885 millones de euros, el Oferente puede disponer de 415 millones de euros como Deuda de Adquisición en el marco de la Financiación Externa, lo que supondrá unas Aportaciones de Capital de aproximadamente 1.059 millones de euros.

Si el nivel de aceptación fuera inferior al 100%, el importe de las Aportaciones de Capital y de la Deuda de Adquisición disminuirían proporcionalmente respecto del nivel de aceptación resultante.

Financiación externa

En virtud de cierta carta de compromiso de fecha 1 de febrero de 2024, un sindicato de entidades financieras comprometió 1.300 millones de euros en concepto de principal de financiación al Oferente para, junto con las Aportaciones de Capital, (i) atender el pago del Precio Total de la Oferta y los honorarios y los gastos de la operación y le financiación (la "Deuda de Adquisición") y (ii) refinanciar la deuda del grupo de la Sociedad, que asciende a 885 millones de euros a 30 de junio de 2023 (la "Deuda de Refinanciación" y, junto con la Deuda de Adquisición, la "Financiación Externa"). La carta de compromiso también prevé una línea de crédito revolving destinada a cubrir necesidades de capital circulante y/o fines corporativos del grupo de la Sociedad.

La Deuda de Adquisición y la Deuda de Refinanciación se pondrán a disposición del Oferente a través de ciertos contratos de financiación interina o de ciertos contratos de financiación senior.

2. OBJETO DE LA OFERTA Y PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES DEL OFERENTE CON RESPECTO A LA EMPRESA

Una descripción completa de la finalidad de la Oferta y de los planes e intenciones estratégicos del Oferente con respecto a la Sociedad figura en el Capítulo 4 del Folleto, que debe leerse íntegramente. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen algunas de dichas cuestiones.

2.1 FINALIDAD DE LA OFERTA

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, la intención del Oferente es adquirir el 100% de las acciones de la Sociedad con el fin de excluirla de cotización en las bolsas de valores españolas.

El objetivo del Oferente es contribuir activamente al desarrollo y crecimiento del grupo de la Sociedad, apoyándose de la experiencia y el conocimiento del sector de las entidades del Grupo Apollo, para impulsar las oportunidades del grupo de la Sociedad como prestador internacional de servicios de inspección, ensayo y certificación.

El Oferente cree que la Sociedad es una inversión atractiva a largo plazo por las siguientes razones:

• (i) es un prestador de servicios de inspección, ensayo y certificación que cuenta con las acreditaciones de los principales organismos internacionales de los países donde opera, certificando su desempeño e independencia;
• (ii) se encuentra expuesta a las atractivas tendencias de la transición energética, electrificación y conectividad;
• (iii) el potencial para acelerar el crecimiento de forma orgánica e inorgánica en un contexto privado;
• (iv) el equipo gestor con un historial probado de creación de valor para los accionistas; y

(v) las claras palancas de crecimiento futuro, como la (a) exposición a la transición energética en el sector de energía e industria, que generará más demanda de servicios de inspección, ensayo y certificación en activos de energía solar o eólica, (b) innovación en el sector de la automoción y la transición hacia los vehículos eléctricos, y (c) expansión a nuevas áreas geográficas.

Además, el Oferente considera que resulta beneficioso para el grupo de la Sociedad y su equipo directivo que la Sociedad se excluya de cotización en este momento, ya que les permitirá centrarse en la implementación de las iniciativas con un enfoque a largo plazo, sin las distracciones generadas por las fluctuaciones de los precios de las acciones cotizadas y sin necesidad de cumplir con las expectativas a corto plazo de los mercados de capitales. En consecuencia, el Oferente promoverá la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas.

2.2 PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES DEL OFERENTE RESPECTO A LA SOCIEDAD

2.2.1 Actividades futuras y ubicación de los centros de actividad

De conformidad con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente desarrollará un proceso de revisión estratégica del grupo de la Sociedad fruto del cual promoverá la preparación de un nuevo plan estratégico de la Sociedad, que estará en línea con la estrategia de negocio actualmente existente, pero que podrá sufrir los ajustes oportunos para reflejar las conclusiones del proceso de revisión estratégica, lo que podría dar lugar a cambios no sustanciales en la naturaleza de las actividades que realiza la Sociedad. Asimismo, el plan estratégico también podrá sufrir los ajustes necesarios para tener en cuenta las eventuales variaciones derivadas de los cambios recientes en el mercado y el negocio. El Oferente tiene la intención de trabajar junto con el equipo directivo de la Sociedad, apoyándose en sus capacidades operativas y financieras, en sus recursos intelectuales y en su equipo experimentado para la consecución de los objetivos del nuevo plan estratégico.

El Oferente dará acceso a la Sociedad a fondos adicionales (tanto los aportados, indirectamente, por los Fondos Apollo como los derivados de la Financiación Externa) en el caso de que fueran necesarios para respaldar el nuevo plan estratégico y acelerar el crecimiento orgánico e inorgánico de la Sociedad.

Además, el Oferente apoyará al equipo gestor en el desarrollo y crecimiento de las siguientes áreas clave, que constituyen los principales objetivos estratégicos:

• (i) Laboratories: el Oferente pretende considerar potenciales incrementos en el tamaño del negocio mediante inversiones orgánicas e inorgánicas para así impulsar las economías de escala, así como un aumento de los márgenes de beneficio. Adicionalmente, el Oferente pretende explorar oportunidades para un crecimiento inorgánico mediante la entrada en nuevos mercados.
• (ii) Energy & Industry: el Oferente focalizará el crecimiento en la prestación de servicios en los sectores de renovables, infraestructura, industria y telecomunicaciones, entre otros, mediante crecimiento orgánico e inorgánico.

• (iii) Automotive: el Oferente pretende seguir siendo uno de los principales operadores del mercado focalizándose en mantener la cartera actual de contratos y analizar posibles oportunidades en mercados emergentes, los cuales ofrecen oportunidades muy atractivas dada la naturaleza más incipiente de la regulación del sector en esas zonas geográficas.
• (iv) IDIADA: el Oferente considera que la Sociedad ha contribuido a desarrollar con éxito este negocio durante los últimos 24 años. La concesión otorgada por la Generalidad de Cataluña finaliza en septiembre de 2024 y el Oferente tiene intención de contribuir a que la Sociedad pueda presentar una oferta atractiva y competitiva con el objetivo de seguir gestionando este negocio en el futuro.

El Oferente no tiene intención de modificar la localización de sus centros de actividad dentro de los 12 meses siguientes a la liquidación de la Oferta. En particular, el Oferente tiene intención de que el domicilio social de la Sociedad continúe en España.

2.2.2 Empleo

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente considera que el personal de la Sociedad es uno de sus activos principales y la gestión de sus recursos humanos una prioridad fundamental. Por lo tanto, el Oferente tiene intención de atraer y retener talento con la finalidad de asegurar que la Sociedad cuente con el personal adecuado para desarrollar sus diferentes líneas de negocio y actividades y que continúen realizándose con los más altos estándares de calidad y profesionalidad. A tal fin, el Oferente pretende llevar a cabo acciones tales como la implementación de nuevos programas de incentivos y la implementación de programas de desarrollo profesional.

El Oferente no prevé realizar cambios en las condiciones laborales de los trabajadores y directivos de la Sociedad y de las sociedades de su grupo y tiene la intención de mantener los puestos de trabajo existentes durante los próximos 12 meses, sin perjuicio de las eventuales variaciones derivadas de la evolución del negocio.

El Oferente es conocedor del plan de incentivos a largo plazo de la Sociedad que comenzó en el año 2016 y que ha venido aplicándose a ciertos empleados y directivos de la Sociedad desde entonces, así como el plan único extraordinario de incentivos a largo plazo vinculado al plan estratégico 2022-2024. En caso de que se produzca la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad a resultas de la Oferta, el Oferente pretende negociar con el equipo directivo los términos de un nuevo plan de incentivos que se ajuste a la nueva realidad de la Sociedad como sociedad no cotizada destinado a alinear los incentivos a largo plazo del equipo directivo de la Sociedad con los Fondos Apollo. Por tanto, el Oferente tiene intención de implementar en un futuro un nuevo plan de incentivos para directivos, pero su contenido no ha sido decidido todavía.

2.2.3 Utilización o enajenación de activos

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene planes de promover cambios en las estrategias de la Sociedad relativas a la utilización o disposición de los activos existentes.

En el marco de la revisión estratégica, se analizarán inversiones y proyectos en función de la línea de actividad (Laboratories, Energy & Industry, Automotive, IDIADA), sin que el Oferente tenga ningún plan o intención de desinversión concreta.

El Oferente no tiene intención de disponer de ningún activo de la Sociedad para financiar el Precio de la Oferta ni para amortizar la Financiación Externa.

Tras la liquidación de la Oferta, el Oferente prevé que (i) la Sociedad actúe como garante y/u otorgue garantías reales sobre sus activos exclusivamente para garantizar el repago de Deuda de Refinanciación y cierta línea de crédito revolving y (ii) ciertas filiales se constituyan como garantes y/u otorguen garantías reales sobre sus activos para garantizar las obligaciones de pago de la Deuda de Refinanciación.

2.2.4 Endeudamiento

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, a 30 de junio de 2023, la deuda bruta consolidada del grupo de la Sociedad a refinanciar ascendía a 885 millones de euros, mientras que la deuda neta consolidada a refinanciar (calculada como deuda bruta menos efectivo e instrumentos equivalentes de efectivo) ascendía a 705 millones de euros.

La liquidación de la Oferta conllevará el requerimiento por parte de los prestamistas de la amortización de los importes dispuestos con arreglo a ciertos contratos de financiación, como consecuencia de la activación de la cláusula del cambio de control, que serán refinanciados por el Oferente, salvo que se obtuviese la renuncia por parte de las entidades prestamistas a su capacidad de ejercitar sus derechos derivados del cambio de control, en su caso.

La sección 4.4(b) del Folleto contiene una lista de los acuerdos financieros sujetos a refinanciación. En particular:

• (i) un contrato de financiación multidivisa por importe de 600.000.000€ de fecha 27 de junio de 2018;
• (ii) (a) los bonos Serie A al 1.86% de interés con vencimiento en 2025 por importe de 110.000.000€, (b) los bonos Serie B al 1.86% de interés con vencimiento en 2025, por importe de 35.100.000€, (c) los bonos de la Serie C al 2.34% de interés con vencimiento en 2028, por importe de 40.000.000€, (d) los bonos de la Serie D al 2.34% de interés con vencimiento en 2028, por importe de 40.000.000€, (e) los bonos la Serie E al 1.86% de interés con vencimiento en 2025, por importe de 4.900.000€, (f) los bonos de la Serie F al 1.95% de interés con

vencimiento en 2036, por importe de 50.000.000€; y (g) los bonos de la Serie G al 1.85% de interés con vencimiento en 2031, por importe de 50.000.000€, emitidos por la Sociedad;

• (iii) un contrato de línea de crédito revolving por importe de 100.000.000€ de 15 de abril de 2021;
• (iv) una (a) línea de crédito bilateral por importe límite de 25.000.000€, (b) línea de crédito multidivisa bilateral por importe de 18.000.000€, (c) línea de crédito bilateral por importe de 10.000.000€ y (d) línea de crédito bilateral para descubiertos por importe de 20.000.000€; y
• (v) un préstamo bilateral por importe de 18.000.000€.

El Oferente no tiene intención de refinanciar ciertos acuerdos de gestión centralizada de tesorería (cash pooling) ni las líneas de avales del grupo de la Sociedad. El Oferente tiene intención de repagar la deuda existente del grupo de la Sociedad utilizando fondos dispuestos con arreglo a la Financiación Externa.

Como resultado de la amortización de la deuda del grupo de la Sociedad mediante la Deuda de Refinanciación, se generará una deuda intragrupo entre el Oferente y las sociedades del grupo de la Sociedad, sujeto a un interés que replicará el interés aplicable a la Deuda de Refinanciación salvo en la medida de lo necesario para cumplir con la normativa sobre precios de transferencia. El apalancamiento del grupo de la Sociedad estará alineado con el perfil de generación de flujo de caja del grupo de la Sociedad y la estructura de capital estará en línea con las estructuras de financiación de sociedades de naturaleza similar.

La Sociedad y sus principales filiales se constituirán como garantes y otorgarán garantías sobre sus activos exclusivamente en garantía del pago de la Deuda de Refinanciación.

Además, el Oferente ha acordado con un sindicato de entidades de crédito que dispondrá de una línea de crédito revolving para cubrir necesidades de capital circulante y/o fines corporativos generales del grupo de la Sociedad.

El Oferente considera que tanto la línea de crédito revolving como la Deuda de Refinanciación otorgarán mayor flexibilidad al grupo de la Sociedad para asignar de manera eficiente el capital para acometer sus objetivos estratégicos. Asimismo, el Oferente considera que la estructura de capital que se alcanzará con el nuevo endeudamiento es la apropiada para el grupo de la Sociedad dado que el calendario de amortización estará más ajustado al perfil de generación de flujos de caja del grupo de la Sociedad, estando la estructura de capital en consonancia con estructuras de financiación de sociedades del sector.

A excepción de la refinanciación de la deuda del grupo de la Sociedad y de las disposiciones de línea de crédito revolving, el Oferente no tiene otros planes e intenciones adicionales en relación con el endeudamiento neto financiero del grupo de la Sociedad o que puedan suponer variaciones en el endeudamiento financiero neto del grupo de la Sociedad.

El Oferente considera que la refinanciación de la deuda del grupo de la Sociedad y las disposiciones que realice la Sociedad de la línea de crédito revolving, no supone una variación en el nivel de endeudamiento neto consolidado del grupo de la Sociedad puesto que la nueva deuda sustituirá a la mayor parte de la deuda financiera del grupo de la Sociedad.

2.2.5 Emisión de valores

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene planes relativos a la emisión de acciones o valores de cualquier otra clase por parte de la Sociedad o cualquiera de sus filiales, ni tiene ningún plan relativo a la emisión de ningún tipo de instrumentos de deuda por parte de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales.

2.2.6 Reestructuraciones societarias

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene previsto llevar a cabo en el corto plazo ninguna reestructuración societaria que afecte a la Sociedad o sus filiales. Sin embargo, a medio o largo plazo, como consecuencia del proceso de revisión estratégica que el Oferente llevará a cabo tras la liquidación de la Oferta, el Oferente podría considerar reestructuraciones societarias que fueran necesarias con la finalidad de lograr ciertos objetivos estratégicos, aunque, por el momento, el Oferente no ha identificado ninguna restructuración societaria que tenga intención realizar que involucre a la Sociedad o a las sociedades del grupo de la Sociedad.

2.2.7 Política de dividendos

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene intención de continuar con la política de dividendos de la Sociedad ni, por tanto, de promover el reparto de dividendos por la Sociedad ni de remunerar a sus accionistas de ninguna otra forma en el corto y medio plazo. Sin perjuicio de lo anterior, aunque el Oferente no ha adoptado ninguna decisión al respecto, la Deuda de Adquisición podría ser repagada por el Oferente, en su totalidad o en parte, a su vencimiento (esto es, en el séptimo aniversario de la liquidación de la Oferta) utilizando fondos provenientes de dividendos (u otras distribuciones de capital) realizados por la Sociedad a sus accionistas.

2.2.8 Órganos de administración y dirección

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente tiene la intención de nombrar un número de consejeros que representen la participación mayoritaria que obtenga tras la liquidación de la Oferta en los órganos de administración, gestión y control de la Sociedad, promoviendo el nombramiento de un número de miembros del Consejo de Administración y de sus distintas comisiones que, hasta donde sea legalmente posible, se corresponda con dicha participación aunque manteniendo el número de consejeros independientes que resulte legalmente necesario mientras las acciones de la Sociedad sigan siendo cotizadas.

Mientras las acciones de la Sociedad no sean excluidas de cotización, el Oferente procurará que la Sociedad siga cumpliendo con la legislación y regulación aplicable a la composición y funcionamiento

del Consejo de Administración y las comisiones de las sociedades cotizadas previstas en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, tomando en consideración las recomendaciones de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, en particular, para el nombramiento de los consejeros independientes.

En caso de producirse la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, el Oferente tiene la intención de adoptar los cambios necesarios para adaptar el Consejo de Administración al de una sociedad no cotizada, es decir, sin que tenga prevista la presencia de consejeros independientes con independencia del número de accionistas minoritarios y de la participación que estos tengan en la Sociedad, con el fin de simplificar la estructura de gobierno, reduciendo el número de comisiones y órganos delegados, aunque, es probable que el Oferente nombre consejeros profesionales, con experiencia profesional y de reconocido prestigio, como es habitual en las inversiones de los Fondos Apollo.

2.2.9 Estatutos sociales

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, antes de la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, el Oferente no tiene la intención de promover la modificación de los estatutos y demás normativa interna de la Sociedad. Tras la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las bolsas de valores españolas, el Oferente promoverá la modificación de los estatutos y demás normativa interna de la Sociedad de la forma que considere necesaria o conveniente para adaptar dichos documentos a la condición de sociedad no cotizada.

2.2.10 Intenciones con respecto a la cotización de las acciones de la Sociedad

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, la intención del Oferente es promover la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las bolsas de valores españolas, mediante el ejercicio de la venta forzosa si se dieran los requisitos de las compraventas forzosas. Dichos requisitos se cumplirán si, en la fecha de liquidación de la Oferta, (i) el Oferente es titular de acciones representativas de, al menos, el 90% del capital social de la Sociedad y (ii) la Oferta ha sido aceptada por titulares de acciones representativas de, al menos, el 90% de los derechos de voto de la Sociedad distintas de los que ya posea el Oferente. Tras la adquisición de las Acciones de los Contratos de Compraventa por el Oferente, estas condiciones se cumplirían si la Oferta es aceptada por al menos 90.783.009 acciones de la Sociedad. En este caso, una vez liquidada la Oferta, el Oferente sería titular de 118.987.132 acciones de la Sociedad, representativas del 92,185% de su capital social.

En el caso de que (i) la Sociedad no aceptase la Oferta con sus acciones en autocartera (146.997 acciones representativas del 0,114% del capital social) y (ii) dichas acciones se mantuvieran en autocartera a la fecha de liquidación de la Oferta, para llevar a cabo las compraventas forzosas el Oferente se compromete a proponer, en la primera junta general que se celebre, una operación de amortización de dichas acciones reduciendo el capital social de la Sociedad en dicha fecha e inmovilizando entre tanto dichas acciones.

En este supuesto, teniendo en cuenta las acciones a las que se dirigiría efectivamente la Oferta tras la adquisición e inmovilización de las Acciones de los Contratos de Compraventa, se tendrían por cumplidos los requisitos para ejercer las compraventas forzosas en caso de que las aceptaciones comprendan un mínimo de 90.650.712 acciones, representativas del 90% de los derechos de voto a los que se efectivamente se dirige la Oferta una vez descontada la autocartera. En este caso, tras la liquidación de la Oferta, el Oferente sería titular de 118.854.835 acciones de la Sociedad representativas de un 92,188% de su capital social descontada la autocartera.

No obstante, en caso de que no se alcance el umbral establecido en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007 y, por tanto, no sea posible el ejercicio del derecho de venta forzosa, si el Oferente alcanzara a resultas de la Oferta al menos el 75% del capital social de la Sociedad, el Oferente promoverá la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las bolsas de valores españolas mediante la excepción de la obligación de formular una oferta de exclusión prevista en el artículo 65.2 de la Ley de los Mercados de Valores y en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007.

Si se cumple dicho requisito, el Oferente promoverá la celebración de una junta general extraordinaria a los efectos de acordar la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y facilitará la venta de las acciones de la Sociedad mediante una orden sostenida de compra de la totalidad de las acciones en circulación por un plazo mínimo de un mes, dentro del semestre posterior a la finalización de la Oferta.

La exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad tendrá lugar cuanto antes tras (i) la aprobación de la exclusión por la junta general de la Sociedad, (ii) la autorización de la CNMV y, (iii) en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la Oferta. El precio de dicha orden sostenida de compra será una contraprestación en efectivo por acción igual al precio al que se liquide la Oferta, ajustado a la baja por el importe bruto por acción de cualesquiera distribuciones satisfechas por la Sociedad a sus accionistas entre la liquidación de la Oferta y la fecha en que se ejecute cada orden de compra.

En el supuesto de que se liquide la Oferta pero el Oferente no alcance el 75% del capital social de la Sociedad en la fecha de liquidación de la Oferta conforme a lo exigido por el artículo 65.2 de la Ley de del Mercado de Valores, el Oferente analizará la conveniencia de (i) mantener las acciones de la Sociedad cotizadas o (ii) promover la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores para lo que será preciso la formulación de una oferta obligatoria de exclusión en los términos del el artículo 65 de la Ley de los Mercados de Valores, cuyo precio se ajustará a lo dispuesto en los artículos 9 y 10.5 del Real Decreto 1066/2007.

2.2.11 Transmisión de valores de la Sociedad

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene planes de transmitir ni total ni parcialmente las acciones de la Sociedad que adquiera ni las acciones o participaciones de las sociedades filiales de la Sociedad. No existe ningún acuerdo ni negociación con terceros para la transmisión de acciones de la Sociedad ni de las sociedades de su grupo tras la liquidación de la Oferta.

3. MEDIDAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD EN EL CONTEXTO DE LA OFERTA

3.1 ACTUACIONES PREVIAS A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

El 24 de abril de 2023, tras la recepción por el Consejo de Administración de asesoramiento financiero de su asesor financiero, J.P. Morgan SE ("J.P. Morgan"), y asesoramiento jurídico de su asesor legal, Uría Menéndez Abogados, S.L.P. ("Uría Menéndez"), la Sociedad suscribió un acuerdo de confidencialidad con Apollo Management International LLP para preservar el uso y la confidencialidad de determinada información que la Sociedad facilitaría a Apollo Management International LLP con el fin de evaluar la viabilidad de una posible operación que dio lugar a la Solicitud de Autorización del Oferente de 29 de junio de 2023.

El 29 de junio de 2023, inmediatamente antes de la presentación por el Oferente de su Solicitud de Autorización ante la CNMV, la Sociedad suscribió el acuerdo de cooperación a que se refiere el apartado 4.1 siguiente.

3.2 ACTUACIONES POSTERIORES A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

Tras la publicación de la Solicitud de Autorización, el Consejo de Administración y el equipo directivo de la Sociedad han cumplido escrupulosamente con la normativa aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición en España. En particular, el Consejo de Administración ha cumplido en todo momento con el deber general de defensa de los intereses de la Sociedad y de sus accionistas, así como con el régimen establecido en el artículo 114 de la Ley de los Mercados de Valores y en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007 en relación con las actuaciones permitidas al Consejo de Administración y al equipo directivo de la sociedad afectada por una oferta pública de adquisición durante el transcurso de la misma.

Asimismo, los administradores de la Sociedad han cumplido estrictamente con sus deberes generales de diligencia y lealtad, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, sus deberes de diligencia en la evaluación de la Oferta, de obtención de la información necesaria para el ejercicio de sus funciones, de asesoramiento externo, de confidencialidad y de evitación de conflictos de interés, tal y como se establece en el presente apartado 3 y en el apartado 7 siguiente. Cabe destacar las siguientes actuaciones del Consejo de Administración y del equipo directivo de la Sociedad:

(i) El 30 de junio de 2023 tras la aprobación del Consejo de Administración, la Sociedad emitió una comunicación de otra información relevante en respuesta al anuncio de la Oferta por parte del Oferente en la que la Sociedad manifestó su opinión positiva sobre el Precio Inicial de la Oferta en ese momento, por entender que proporcionaba a sus accionistas la opción de monetizar su inversión en la Sociedad con una prima sobre el precio de cotización no afectado de las acciones, todo ello sin perjuicio de la emisión del informe con su opinión de la oferta exigido por el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, en el plazo de diez días desde el inicio del período de aceptación de la Oferta y una vez recibido el oportuno asesoramiento financiero y legal. Además, comunicó su compromiso en virtud del acuerdo de cooperación que se

describe en el apartado 4.1 de prestar asistencia razonable al Oferente y cooperar con él en relación con la Oferta.

• (ii) El 18 de octubre de 2023, la Sociedad contrató a Evercore Partners International LLP ("Evercore") para que emitiera una fairness opinion adicional a la de J.P. Morgan, dirigida al Consejo de Administración, sobre la razonabilidad (fairness), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta.
• (iii) El Consejo de Administración ha velado por que la Sociedad haya cumplido estrictamente sus obligaciones relativas a la publicación del Folleto en su página web, así como sus obligaciones de información sobre la Oferta a los empleados de la Sociedad o sus representantes.

3.3 ASESORAMIENTO RECIBIDO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración designó a J.P. Morgan, como asesor financiero, y a Uría Menéndez, como asesor jurídico, en relación con cualquier posible oferta pública de adquisición sobre la Sociedad antes del anuncio de la Oferta.

Además, como es habitual en este tipo de operaciones, el Consejo de Administración ha contratado a J.P. Morgan y Evercore para que emitan sendas fairness opinions, dirigidas al Consejo de Administración, a 3 de abril de 2024, sobre la base y con sujeción a los factores, asunciones, limitaciones, declaraciones (disclosures) y procedimientos establecidos en dichas opiniones, sobre la razonabilidad (fairness), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta, como se describe con más detalle en el apartado 8.3 siguiente.

4. ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL OFERTANTE, SUS ADMINISTRADORES O ACCIONISTAS, O ENTRE CUALQUIERA DE LOS ANTERIORES Y LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD

4.1 ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE

El 26 de marzo de 2023 la Sociedad recibió una carta de Apollo Management International LLP expresando su interés preliminar y no vinculante en explorar la posibilidad de lanzar una potencial oferta pública de adquisición sobre la totalidad del capital social de la Sociedad a un precio de oferta indicativo inferior al Precio Inicial de la Oferta y solicitando acceso a una due diligence de la Sociedad. Posteriormente, los días 2 y 13 de abril, la Sociedad recibió cartas de oferta revisadas y no vinculantes de Apollo Management International LLP en las que reiteraba su interés en explorar la posibilidad de formular una potencial oferta pública de adquisición sobre la Sociedad y mejoraraba, en esta última, el precio indicativo por acción hasta el Precio Inicial de la Oferta.

El 19 de abril de 2023, el presidente del Consejo de Administración envió una carta de respuesta a Apollo Management International LLP informando de que el Consejo de Administración había

considerado su oferta no vinculante de fecha 13 de abril de 2023 y había decidido autorizar el ejercicio de due diligence solicitado por Apollo Management International LLP.

El 24 de abril de 2023, la Sociedad y Apollo Management International LLP suscribieron el acuerdo de confidencialidad mencionado en el apartado 3.1 anterior. Sobre la base de dicho acuerdo de confidencialidad, los asesores del Oferente llevaron a cabo una due diligence sobre determinados aspectos financieros, operativos y jurídicos del grupo de la Sociedad desde el 26 de abril hasta el 23 de junio de 2023.

El 29 de junio de 2023, la Sociedad y el Oferente suscribieron un acuerdo de cooperación en virtud del cual, sujeto a que el Oferente presentara la Solicitud de Autorización ante la CNMV no más tarde del 30 de junio de 2023, el Consejo de Administración se comprometió, dentro de los límites de la legislación aplicable y con sujeción a los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros, a:

• (i) hacer pública la comunicación de otra información relevante presentada por la Sociedad ante la CNMV el 30 de junio de 2023 con el número de registro 23.359;
• (ii) prestar asistencia razonable al Oferente en relación con el cumplimiento de las condiciones en materia de defensa de la competencia y de inversiones extranjeras de la Oferta así como en su financiación (incluida cualquier posible sindicación de la misma); y
• (iii) cooperar con el Oferente durante la tramitación de la Oferta y facilitar la información que le fuera requerida por la CNMV en relación con el folleto explicativo de la Oferta y/o cualquier otro trámite que le fuera requerido en el contexto de la Oferta.

En virtud de este acuerdo de cooperación, la referida cooperación se prestaría por la Sociedad sobre la base de que:

• (i) el Oferente fuera el único responsable de cualesquiera presentaciones, acciones y documentos y de su posible resultado; y
• (ii) la cooperación de la Sociedad se limitase a facilitar la información necesaria a esos efectos con respecto a la Sociedad y su grupo y la asistencia que razonablemente pueda solicitarse a esos efectos.

A fecha del presente informe, no existen otros acuerdos entre la Sociedad y el Oferente en relación con la Oferta.

4.2 ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ADMINISTRADORES DEL OFERENTE

A fecha del presente informe, no existen acuerdos en vigor entre la Sociedad y los administradores del Oferente en relación con la Oferta.

4.3 ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS DEL OFERENTE

A fecha del presente informe, no existen acuerdos en vigor entre la Sociedad y los socios directos o indirectos del Oferente en relación con la Oferta.

4.4 ACUERDOS ENTRE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE, SUS ADMINISTRADORES O SUS SOCIOS

A la fecha del presente informe, el Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún acuerdo entre los administradores de la Sociedad en su condición de tales y el Oferente, sus administradores o sus socios en relación con la Oferta.

4.5 ACUERDOS ENTRE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE, SUS DIRECTORES O SUS SOCIOS

Aparte de los Contratos de Compraventa, el Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún acuerdo entre los accionistas de la Sociedad y el Oferente, sus administradores o su socio único en relación con la Oferta en la fecha del presente informe.

Una copia de los Contratos de Compraventa se adjunta al Suplemento como Anexo 4. Los Contratos de Compraventa contienen, entre otros, los siguientes términos y condiciones:

• (i) Earn-out: en caso de que el precio final de la Oferta fuera superior a 10,65€ por acción y la Oferta tenga éxito, el Oferente pagará a cada vendedor un importe por cada acción adquirida con arreglo a los Contratos de Compraventa igual a la diferencia entre (a) el precio final de la oferta del Oferente y (b) el precio por acción pagado al vendedor.
• (ii) Anti-embarrasment: en caso de que (a) la Oferta no tuviera éxito y (b) excepto por lo previsto más adelante, si el Oferente transmite las Acciones de los Contratos de Compraventa a cualquier tercero distinto de un adquirente permitido a un precio superior al precio pactado con arreglo a los Contratos de Compraventa durante los 12 o 24 meses (en función de los Contratos de Compraventa) posteriores a la liquidación de la compraventa (incluyendo la venta a cualquier tercero que haya presentado una oferta competidora por la Sociedad), el vendedor tendrá derecho a percibir del Oferente un importe por acción equivalente al mayor de: (i) el 75%; o (ii) cualquier otro porcentaje más elevado que se acuerde por el Oferente y cualquier vendedor en virtud de un contrato de compraventa bilateral de la diferencia entre (y) el precio pagado por el tercero al Oferente por las Acciones de los Contratos de Compraventa y (z) el precio pagado por el Oferente al vendedor con arreglo al Contrato de Compraventa correspondiente. En uno de los Contratos de Compraventa la simple liquidación de otra oferta pública de adquisición sobre la Sociedad, aunque el Oferente no venda sus acciones en dicha oferta de terceros, activa la cláusula anti-embarrassment.

5. VALORES DEL OFERENTE EN POSESIÓN DIRECTA O INDIRECTA DE LA SOCIEDAD, DE PERSONAS CON LAS QUE ACTÚE DE FORMA CONCERTADA O DE SUS ADMINISTRADORES

5.1 VALORES DEL OFERENTE EN POSESIÓN DE LA SOCIEDAD O DE PERSONAS CON LAS QUE ACTÚE DE FORMA CONCERTADA

A la fecha del presente informe, la Sociedad no posee, directa o indirectamente o en concierto con terceros, valores del Oferente o de sus socios directos o indirectos, ni valores o instrumentos que otorguen derecho a adquirir o suscribir dichos valores.

5.2 VALORES DEL OFERENTE EN POSESIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD

A la fecha del presente informe, los administradores de la Sociedad no poseen, directa o indirectamente o en concierto con terceros, participaciones o valores del Oferente o de sus socios directos o indirectos, ni valores o instrumentos que den derecho a adquirir o suscribir dichos valores.

6. VALORES DE LA SOCIEDAD EN POSESIÓN DIRECTA O INDIRECTA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A la fecha del presente informe, los administradores de la Sociedad poseen directa o indirectamente las siguientes acciones de la Sociedad:

			Número de	% del capital
Nombre	Cargo	Categoría	acciones	social
D. Christopher Cole	Presidente	Independiente	28.470	0,022
D. Joan Amigó	Consejero ejecutivo	Ejecutivo	119.625	0,093
D. Nicolás Villén	Consejero	Independiente	15.000	0,012
Dña. Cristina Henríquez de Luna	Consejero	Independiente	4.000	0,003
Dña. María José Esteruelas	Consejero	Independiente	4.567	0,004
Dña. Essimari Kairisto	Consejero	Independiente	2.000	0,002
Dña. Marie-Françoise Damesin	Consejero	Independiente	2.000	0,002
D. Brendan Connolly	Consejero	Independiente	800	0,001
D. Ernesto Gerardo Mata	Consejero	Otros externos	2.860	0,002

Por otra parte, a la fecha del presente informe, el consejero ejecutivo de la Sociedad, D. Joan Amigó, es titular de adjudicaciones en virtud de los planes de incentivos en acciones de la Sociedad que implican el derecho a recibir aproximadamente 240.350 acciones de la Sociedad, netas de impuestos, sujetas, en su caso, a condiciones de desempeño y a aceleración en caso de cambio de control (incluido como consecuencia de la Oferta).

7. CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Y EXPLICACIÓN DE SU NATURALEZA

Ninguno de los consejeros de la Sociedad ha manifestado encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con la Oferta, sin perjuicio de su respectiva intención de acudir o no a la Oferta con sus acciones de la Sociedad.

8. OPINIÓN Y OBSERVACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OFERTA

8.1 OBSERVACIONES GENERALES

Los miembros del Consejo de Administración consideran positivos los siguientes aspectos de la Oferta:

• (i) La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones que constituyen el capital social de la Sociedad.
• (ii) La CNMV considera que el Precio de la Oferta está suficientemente justificado a los efectos de los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007.
• (iii) El Precio de la Oferta se pagará íntegramente en efectivo.

8.2 OBSERVACIONES ESTRATÉGICAS E INDUSTRIALES

El Consejo de Administración valora positivamente los siguientes aspectos, intenciones y compromisos manifestados por el Oferente en el Folleto:

• (i) el Oferente pretende brindar acceso a la Sociedad a fondos de capital adicionales (tanto los aportados, indirectamente, por los Fondos Apollo como los aportados mediante la Financiación Externa) en el caso de que fueran necesarios para respaldar el nuevo plan estratégico y acelerar el crecimiento orgánico e inorgánico de la Sociedad;
• (ii) el Oferente no tiene intención de modificar la localización de sus centros de actividad dentro de los 12 meses siguientes a la liquidación de la Oferta. En particular, el Oferente tiene intención de que el domicilio social de la Sociedad continúe en España;
• (iii) el Oferente considera que el personal de la Sociedad es uno de sus activos principales y la gestión de sus recursos humanos una prioridad fundamental. Por lo tanto, el Oferente tiene intención de atraer y retener talento con la finalidad de asegurar que la Sociedad cuente con el personal adecuado para desarrollar sus diferentes líneas de negocio y actividades y que continúen realizándose con los más altos estándares de calidad y profesionalidad. A tal fin, el Oferente pretende llevar a cabo acciones tales como la implementación de nuevos programas de incentivos y la implementación de programas de desarrollo profesional;
• (iv) el Oferente no prevé realizar cambios en las condiciones laborales de los trabajadores y directivos de la Sociedad y de las sociedades de su grupo y tiene la intención de mantener los puestos de trabajo existentes durante los próximos 12 meses, sin perjuicio de las eventuales variaciones derivadas de la evolución del negocio;

• (v) el Oferente no tiene planes de promover cambios en las estrategias de la Sociedad relativas a la utilización o disposición de los activos existentes;
• (vi) el Oferente no tiene intención de disponer de ningún activo de la Sociedad para financiar el Precio de la Oferta ni para amortizar la Financiación Externa;
• (vii) el Oferente ha acordado con un sindicato de entidades de crédito que dispondrá de una línea de crédito revolving para cubrir necesidades de capital circulante y/o fines corporativos generales del grupo de la Sociedad;
• (viii) el Oferente no tiene previsto llevar a cabo en el corto plazo ninguna reestructuración societaria que afecte a la Sociedad o sus filiales.

Además, el Consejo de Administración desea destacar lo siguiente:

• (i) el plan para modificar la actual política de dividendos de la Sociedad interrumpiendo el pago de dividendos a corto y medio plazo, tal como se establece en el apartado 2.2.7 anterior; y
• (ii) la intención del Oferente de promover la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, (a) mediante el ejercicio del derecho a requerir las compraventas forzosas si se dieran los requisitos para ello, o (b) si el umbral establecido en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007 no se alcanza y, por lo tanto, no es posible el ejercicio del derecho a requerir las compraventas forzosas, pero el Oferente alcanzara a resultas de la Oferta al menos el 75% del capital con derecho a voto, el Oferente promoverá la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas mediante la excepción de oferta obligatoria de exclusión prevista en el artículo 65.2 de la Ley de los Mercados de Valores y 11.d) del Real Decreto 1066/2007.

8.3 OBSERVACIONES SOBRE EL PRECIO DE LA OFERTA

Como se establece en los apartados 3.2 y 3.3 anteriores, el Consejo de Administración ha designado a J.P. Morgan y Evercore para que emitan sendas fairness opinions, a 3 de abril de 2024, sobre la base y con sujeción a los factores, asunciones, limitaciones, declaraciones (disclosures) y procedimientos establecidos en dichas opiniones, sobre la razonabilidad (fairness), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta.

En este sentido, el 3 de abril de 2024 J.P. Morgan y Evercore emitieron sus respectivas fairness opinions al Consejo de Administración en los que concluían que, a la fecha de emisión de las respectivas fairness opinions y sobre la base y con sujeción a los factores, asunciones, limitaciones, declaraciones (disclosures) y procedimientos establecidos en dichas opiniones, las cuales deben leerse en su totalidad, el Precio de la Oferta de 10,65€ por acción pagadero en efectivo es razonable (fair), desde un punto de vista financiero, para los accionistas de la Sociedad.

Las opiniones de J.P. Morgan y Evercore se han emitido en inglés. En caso de discrepancia entre las versiones en inglés de las opiniones y cualquier traducción de las mismas, prevalecerán las versiones

en inglés. Las opiniones en inglés, junto con su traducción al español, se adjuntan como Anexo I y Anexo II, respectivamente, y constituyen parte esencial e integrante del presente informe.

Las opiniones deben leerse en su totalidad para evaluar su alcance, asunciones y limitaciones, la información y experiencia en que se han basado, los procedimientos aplicados, las cuestiones consideradas, las limitaciones de la revisión efectuada, los servicios prestados a los participantes y a terceros y las conclusiones expresadas en ellas.

Asimismo, y tal y como se indica en el Folleto, el Precio de la Oferta se encuentra dentro del rango de valoración resultante del informe de valoración elaborado por KPMG. Asimismo, en su resolución de autorización de la Oferta, la CNMV consideró justificado el Precio Inicial de la Oferta de conformidad con las reglas sobre precio equitativo contenidas en el artículo 110 de la Ley de los Mercados de Valores y en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 y los criterios de valoración establecidos en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

8.4 OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Basándose en las observaciones contenidas en este informe y en la información contenida en el Folleto, y teniendo en cuenta los términos y condiciones de la Oferta así como su impacto en los intereses de la Sociedad, el Consejo de Administración, por unanimidad de votos, emite una opinión favorable sobre la Oferta. No obstante, el precio de Oferta Competidora asciende a 11,00€ por acción, siendo, por tanto, superior al Precio de la Oferta.

En cualquier caso, corresponde a cada accionista de la Sociedad decidir si acepta o no la Oferta, teniendo en cuenta los factores que considere pertinentes, incluidas sus circunstancias e intereses particulares.

9. ACCIONES PROPIAS

A la fecha del presente informe, la Sociedad posee 7.971 acciones propias. El Consejo de Administración manifiesta su intención de liquidar en efectivo los derechos de los beneficiarios bajo sus planes de incentivos en acciones y asimismo manifiesta su decisión unánime de, aceptar con dichas 7.971 acciones propias, en primer lugar, la Oferta Competidora y, en segundo lugar y únicamente en defecto de esta, la Oferta. No obstante, el Consejo de Administración se reserva el derecho de reconsiderar su decisión en caso de que cambien las circunstancias con respecto a las existentes en la fecha de este informe.

10. INTENCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD RESPECTO A LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA

Los administradores de la Sociedad que poseen, directa o indirectamente, acciones de la Sociedad a la fecha del presente informe son los enumerados en el apartado 6 anterior.

Todos los consejeros titulares de acciones de la Sociedad han manifestado que su intención actual es aceptar, en primer lugar, la Oferta Competidora y, en segundo lugar y únicamente en defecto de esta,

la Oferta. No obstante, los consejeros se reservan el derecho de reconsiderar su intención en caso de que cambien las circunstancias con respecto a las existentes en la fecha de este informe.

11. INFORMACIÓN A LOS EMPLEADOS

De conformidad con lo descrito en el apartado 3.2 anterior, se hace contar que la Sociedad ha cumplido con sus obligaciones de información a sus trabajadores o a sus representantes legales previstas en el artículo 25 del Real Decreto 1066/2007. En particular, se informó a los representantes de los trabajadores de la presentación por el Oferente de la Solicitud de Autorización ante la CNMV y recibieron dicho documento. Asimismo, se puso a su disposición el Folleto y el Suplemento.

Madrid, 3 de abril de 2024

ANEXO I FAIRNESS OPINION DE J.P. MORGAN April 3rd, 2024

The Board of Directors Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Building 3 28022 Madrid

Members of the Board of Directors:

You have requested our opinion as to the fairness, from a financial point of view, to the holders of the ordinary shares of par value €0.10 per share (the "Company Shares") in the share capital of Applus Services, S.A. (the "Company") of the consideration to be paid to such holders in the proposed offer (the "Transaction" or the "Offer") made by Manzana Spain Bidco, S.L.U. (the "Acquiror") to such holders. Terms used but not defined herein shall have the meanings given to them in the voluntary tender offer prospectus, dated 15 January 2024, and approved by the Spanish National Securities Market Commission (the "CNMV") on 17 January 2024 (the "Initial Prospectus"), as modified and/or complemented by the supplement to the Initial Prospectus filed by the Acquiror with the CNMV, dated 1 February 2024 and approved by the CNMV on 2 February 2024 (the "Supplement" and, together with the Initial Prospectus, the "Prospectus").

Pursuant to the Prospectus, the consideration per share to be paid to the shareholders of the Company in exchange for the Company Shares is equal to €10.65 in cash (the "Consideration").

We also understand that the Consideration may be subject to certain adjustment in the event of dividend distributions or other distributions by the Company, as provided in the Prospectus (the "Adjustments").

Please be advised that while certain provisions of the Transaction are summarised above, the terms of the Transaction are more fully described in the Prospectus. As a result, the description of the Transaction and certain other information contained

J.P. Morgan SE • Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt am Main, Germany

Telephone: +49 (0) 69 7124 0 • Facsimile: +49 (0) 69 7124 2209

Registered with the Commercial Register of the local court of Frankfurt am Main under registration number HRB 126056 • Swift CHASDEFX Management Board: Stefan Behr (Chairperson) • Cindyrella Amistadi • Nicholas Conron • Pablo Garnica • Tom Prickett

Burkhard Kübel-Sorger • Gunnar Regier

Chairperson of the Supervisory Board: Mark S. Garvin

Authorised as a credit institution by the Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) and

jointly supervised by the BaFin, the German Central Bank (Deutsche Bundesbank) and the European Central Bank (ECB).

03/04/2024

herein is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing or incorporated by reference in the Prospectus.

In arriving at our opinion, we have (i) reviewed the Prospectus; (ii) reviewed certain publicly available business and financial information concerning the Company, the industries in which it operates and certain other companies engaged in businesses comparable to it; (iii) compared the proposed financial terms of the Transaction with the publicly available financial terms of certain transactions involving companies we deemed relevant and the consideration paid for such companies; (iv) compared the financial and operating performance of the Company with publicly available information concerning certain other companies we deemed relevant and reviewed the current and historical market prices of the Company Shares and certain publicly traded securities of such other companies; (v) reviewed certain internal, unaudited financial analyses, projections, assumptions and forecasts prepared by the management of the Company relating to its business for the period ended 2028 and (vi) performed such other financial studies and analyses and considered such other information as we deemed appropriate for the purposes of this opinion.

In addition, we have held discussions with certain members of the management of the Company with respect to certain aspects of the Transaction, and the past and current business operations of the Company, the financial condition and future prospects and operations of the Company, and certain other matters we believed necessary or appropriate to our inquiry.

In giving our opinion, we have relied upon and assumed the accuracy and completeness of all information that was publicly available or was furnished to or discussed with us by the Company or otherwise reviewed by or for us. We have not independently verified any such information or its accuracy or completeness and, pursuant to our engagement letter with the Company, we did not assume any obligation to undertake any such independent verification. We have not conducted or been provided with any valuation or appraisal of any assets or liabilities, nor have we evaluated the solvency of the Acquiror or the Company under any laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. In relying on financial analyses, projections, assumptions and forecasts provided to us or derived therefrom, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments by management of the Company as to the expected future results of operations and financial condition of the company or business to which such analyses, projections, assumptions or forecasts relate. We express no view as to such analyses, projections or forecasts or the assumptions on which they were based and the Company has confirmed that we may rely upon such analyses, projections, assumptions and forecasts in the delivery of this opinion. We have also assumed that the Transaction and the other transactions contemplated by the Prospectus will be consummated as described in the Prospectus. We have also assumed that the representations and warranties made by the Acquiror in the Prospectus and the related agreements are and will be true and correct in all respects material to our analysis, and that the Adjustments will not result in any adjustment to the Consideration that is material to our analysis. We are not legal, regulatory, accounting or tax experts and have relied on the assessments made by advisors to the Company with respect to such issues. We have further assumed that all material governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any adverse effect on the Company or on the contemplated benefits of the Transaction. In giving our opinion, we have relied on the Company's commercial assessments of the Transaction. The decision as to whether or not the Company recommends the Transaction and/or issues a favourable opinion in the Board of Directors' report in connection with the Transaction (and the terms on which it does so) is one that can only be taken by the Company.

Our opinion is necessarily based on economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. It should be understood that subsequent developments may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise, or reaffirm this opinion.

Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration to be paid to the holders of the Company Shares in the proposed Transaction and we express no opinion as to the fairness of the Transaction to, or any consideration paid in connection therewith by, the holders of any other class of securities, creditors or other constituencies of the Company or as to the underlying decision by the Company to recommend and facilitate the Transaction. We express no views to any other terms or aspects of the Transaction, including, without limitation, the form or structure of the Transaction. Furthermore, we express no opinion with respect to the amount or nature of any compensation to any officers, directors, or employees of any party to the Transaction, or any class of such persons relative to the Consideration to be paid to the holders of the Company Shares in the Transaction or with respect to the fairness of any such compensation. In addition, this opinion does not in any manner address the prices at which the Acquiror or the Company Shares will trade following consummation of the Transaction.

As a result, other factors after the date hereof may affect the value of the Company (and its business, assets or properties) after consummation of the Transaction, including but not limited to (i) the total or partial disposition of the share capital of the Company by shareholders of the Company within a short period of time after the effective date of the Transaction, (ii) changes in prevailing interest rates and other factors which generally influence the price of securities, (iii) adverse changes in the current capital markets, (iv) the occurrence of adverse changes in the financial condition, business, assets, results of operations or prospects of the Company, (v) any necessary actions by or restrictions of governmental agencies or regulatory authorities, and (vi) timely execution of all necessary agreements to complete the Transaction on terms and conditions that are acceptable to all parties at interest. No opinion is expressed as to whether any alternative transaction might be more beneficial to the Company and, in particular, no opinion or view is expressed as to the merits of the Transaction in comparison to other strategies, transactions or competing bids that may currently be available to the Company or in which the Company may engage.

We note that we were not authorized to and did not solicit any expressions of interest from any other parties with respect to the sale of all or any part of the Company or any other alternative transaction.

We have acted as financial advisor to the Company with respect to the proposed Transaction and will receive a fee from the Company for our services, a substantial portion of which will become payable only if the proposed Transaction is consummated. In addition, the Company has agreed to indemnify us for certain liabilities arising out of our engagement. During the two years preceding the date of this letter, we and our affiliates have had commercial or investment banking relationships with and provided M&A, ECM, DCM and Lending services to members of the Acquiror's group for which we and such affiliates have received customary compensation. In addition, we and our affiliates hold, on a proprietary basis, 3.95% of the outstanding common stock of the Company. In the ordinary course of our businesses, we and our affiliates may actively trade the debt and equity securities of the Company for our own account or for the accounts of customers and, accordingly, we may at any time hold long or short positions in such securities.

On the basis of and subject to the foregoing, it is our opinion as of the date hereof that the Consideration to be paid to the holders of the Company Shares in the proposed Transaction is fair, from a financial point of view, to such holders.

This letter is provided to the Board of Directors of the Company in connection with and for the purposes of its evaluation of the Transaction. This opinion does not constitute a recommendation to any shareholder of the Company as to how such shareholder should vote with respect to the Transaction or any other matter and is not intended to confer any rights for claims of any nature. This opinion may not be disclosed, referred to, or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written approval. As an exception, this opinion may be disclosed in whole (but not in part) together with the report to be issued by the Board of Directors of the Company pursuant to article 24 of Royal Decree 1066/2007, of 27 July, on the public takeover bids legal regime.

03/04/2024

Very truly yours,

J.P. MORGAN SE

[Signature]

03/04/2024

3 de abril de 2024

El Consejo de Administración Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Edificio 3 28022 Madrid

Miembros del Consejo de Administración:

Han solicitado nuestra opinión sobre la justicia, desde un punto de vista financiero, para con los titulares de las acciones ordinarias cuyo valor nominal es de 0,10 € por acción (las "Acciones de la Sociedad") en el capital social de Applus Services, S.A. (la "Sociedad"), de la contraprestación que se debe pagar a dichos accionistas en la oferta propuesta (la "Operación" o la "Oferta") hecha por Manzana Spain Bidco, S.L.U. (el "Adquirente") de dichos titulares. Los términos utilizados pero no definidos en el presente documento tienen el significado que se les atribuye en el prospecto de la oferta pública de adquisición voluntaria de 15 de enero de 2024 aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (la "CNMV") el 17 de enero de 2024 (el "Prospecto Inicial"), según sea modificada o complementada por la adenda al Prospecto Inicial presentado por el Adquirente ante la CNMV con fecha de 1 de febrero de 2024 y aprobado por la CNMV el 2 de febrero de 2024 (la "Adenda" y, junto con el Prospecto Inicial, los "Prospectos").

De conformidad con el Prospecto, la contraprestación por acción pagadera a los accionistas de la Sociedad a cambio de las Acciones de la Sociedad es de 10,65 € al contado (la "Contraprestación").

Asimismo, entendemos que la Contraprestación pueda estar sujeta a determinado ajuste en el caso de las distribuciones de dividendos u otras distribuciones de la Sociedad, según se dispone en el Prospecto (los "Ajustes").

Tenga en cuenta que mientras ciertas disposiciones de la Operación se resumen anteriormente, las condiciones de la Operación se describen en mayor profundidad en el Prospecto. En consecuencia, la descripción de la Operación y parte de la información recogida en el presente reúne todo los requisitos por referencia a la información más detallada que aparece o se incorpora por referencia en el Prospecto.

Para llegar a nuestra opinión, (i) hemos revisado el Prospecto; (ii) hemos analizado determinada información financiera y empresarial relativa a la Sociedad que estaba disponible públicamente, los sectores en los que opera y ciertas sociedades que se dedican a una actividad similar; (iii) hemos comparado las condiciones financieras propuestas de la Operación con las condiciones financieras disponibles de forma pública de determinadas operaciones que implican sociedades que consideramos pertinentes y la contraprestación satisfecha por dichas sociedades; (iv) hemos

J.P. Morgan SE • Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Fráncfort del Meno (Alemania)

Teléfono: +49 (0) 69 7124 0 • Fax: +49 (0) 69 7124 2209

Inscrita en el Registro Mercantil del tribunal local de Fráncfort del Meno con el número de registro HRB 126056 • Swift CHASDEFX Consejo de Dirección: Stefan Behr (Presidente) • Cindyrella Amistadi • Nicholas Conron • Pablo Garnica • Tom Prickett

Burkhard Kübel‐Sorger • Gunnar Regier

Presidente del Consejo de Supervisión: Mark S. Garvin

Autorizada como institución de crédito por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) y

comparado el rendimiento financiero y operativo de la Sociedad con la información que había a disposición pública relativa a determinadas sociedades que consideramos pertinentes y hemos revisado los precios del mercado tanto históricos como actuales de las Acciones de la Sociedad y determinados valores cotizados de dichas sociedades; (v) hemos analizado determinados análisis, proyecciones, asunciones y previsiones financieros internos no auditados elaborados por la dirección de la Sociedad en relación con su actividad para el periodo que finaliza en 2028; y (vi) hemos llevado a cabo otros análisis y estudios financieros y hemos tenido en cuenta dicha información, ya que la consideramos apropiada a los efectos de esta opinión.

Además, hemos mantenido conversaciones con determinados miembros de la dirección de la Sociedad respecto de aspectos concretos de la Operación y sobre las operaciones empresariales actuales y pasadas de la Sociedad, el estado financiero y las operaciones y perspectivas futuras de la Sociedad, así como otros asuntos que creímos necesarios o apropiados para nuestra investigación.

Al dar nuestro opinión, nos hemos basado y hemos asumido la precisión y la exhaustividad de toda la información que estaba disponible públicamente o que la Sociedad nos suministró o trató con nosotros o revisamos de otro modo nosotros mismos o en nuestro nombre. No hemos comprobado de manera independiente dicha información ni su precisión o exhaustividad y, conforme a nuestra carta de compromiso con la Sociedad, no asumimos ninguna obligación de emprender dicha comprobación independiente. No hemos llevado a cabo ni se nos ha proporcionado ninguna valoración o tasación de ningún activo o pasivo, ni tampoco hemos evaluado la solvencia del Adquirente ni de la Sociedad en virtud de una legislación relativa a los procedimientos concursales, insolvencia o asuntos similares. Al depender de los análisis, proyecciones, asunciones y previsiones financieros que se nos ha proporcionado o que han surgido de ellos, hemos asumido que se han elaborado de forma razonable en función de asunciones que reflejan los mejores juicios y estimaciones disponibles actualmente por parte de la dirección de la Sociedad respecto de los resultados futuros esperados de las operaciones y la situación financiera de la sociedad o la actividad a los que se refieren dichos análisis, proyecciones, asunciones o previsiones. No expresamos ninguna opinión sobre dichos análisis, proyecciones o previsiones ni sobre las asunciones en las que se basan y la Sociedad ha confirmado que podemos confiar en dichos análisis, proyecciones, asunciones y previsiones para la elaboración de esta opinión. También hemos asumido que la Operación y el resto de operaciones que se contemplan en el Prospecto se consumarán según se describen en él. Además, hemos asumido que las declaraciones y garantías realizadas por el Adquirente en el Prospecto y los acuerdos relacionados son y serán fieles y correctos en todos los aspectos sustanciales para nuestro análisis y que los Ajustes no derivarán en ningún ajuste de la Contraprestación que sea sustancial para nuestro análisis. No somos expertos jurídicos, reguladores, contables ni fiscales y nos hemos basado en las evaluaciones realizadas por los consejeros de la Sociedad respecto de dichas cuestiones. Hemos asumido además que todas las aprobaciones y consentimientos gubernamentales, reguladores o de otro tipo necesarios para la consumación de la Operación se obtendrán sin ningún efecto perjudicial para la Sociedad ni para los beneficios contemplados de la Operación. Al dar nuestra opinión, nos hemos basado en las evaluaciones comerciales de la Sociedad sobre la Operación. La decisión respecto de si la Sociedad recomienda la Operación o emite una opinión favorable en el informe del Consejo de Administración en relación con la Operación (y las condiciones en las que lo hace) solo puede ser tomada por la Sociedad.

Nuestra opinión se basa esencialmente en las condiciones económicas, de mercado y de otro tipo en vigor en la fecha del presente documento y la información que se nos ha facilitada en dicha fecha. Debe entenderse que cualquier desarrollo posterior puede afectar esta opinión y que no tenemos obligación alguna de actualizarla, revisarla ni reafirmarla.

Nuestra opinión se limita a la justicia, desde un punto de vista financiero, de la Contraprestación pagadera a los titulares de las Acciones de la Sociedad en la Operación propuesta y no expresamos opinión alguna respecto de la justicia de la Operación, o cualquier contraprestación pagadera en relación con ella, para con los titulares de cualquier otro tipo de clase de valores, acreedores u otros votantes de la Sociedad ni respecto de la decisión subyacente de la Sociedad de recomendar y facilitar la Operación. No expresamos ninguna opinión sobre otras condiciones o aspectos de la Operación, incluidas, entre otras, la forma o estructura de dicha Operación. Tampoco expresamos ninguna opinión respecto del importe o naturaleza de ninguna compensación a los directivos, consejeros o empleados de una parte de la Operación ni ninguna clase de este tipo de personas relativas a la Contraprestación pagadera a los titulares de las Acciones de la Sociedad en la Operación o respecto de la justicia de dicha compensación. Además, esta opinión no trata de ninguna manera sobre los precios a los que el Adquirente o los Accionistas de la Sociedad negociarán tras la consumación de la Operación.

En consecuencia, otros factores tras la fecha del presente pueden afectar el valor de la Sociedad (y su actividad, activos o propiedad) tras la consumación de la Operación, incluidos, sin carácter restrictivo, (i) la disposición total o parcial del capital social de la Sociedad por parte de los accionistas de la Sociedad en un plazo corto de tiempo tras la fecha de entrada en vigor de la Operación, (ii) cambios en los tipos de interés vigentes y otros factores que influyen generalmente en los precios de los valores, (iii) cambios perjudiciales en los mercados de capital actuales, (iv) el acaecimiento de cambios perjudiciales en la situación financiera, la actividad, los activos, los resultados de las operaciones o las perspectivas de la Sociedad, (v) cualesquiera acciones o restricciones necesarias por parte de entidades gubernamentales o autoridad reguladoras, y (v) la aplicación puntual de todos los acuerdos necesarios para completar la Operación en las condiciones que sean aceptables para todas las partes interesadas. No se expresa ninguna opinión sobre si una operación alternativa podría ser más beneficiosa para la Sociedad y, en concreto, no se expresa ninguna opinión o punto de vista respecto del fonde la Operación en comparación con otras estrategias, operaciones o licitaciones de la competencia que puedan estar disponibles actualmente para la Sociedad o en las que pueda participar la Sociedad.

Destacamos que no estábamos autorizados para recabar, y no lo hicimos, ninguna expresión de interés de otras partes respecto de la venta de toda o parte de la Sociedad ni de cualquier otra operación alternativa.

Hemos actuado como consejero financiero de la Sociedad respecto de la Operación propuesta y las Sociedad nos abonará los honorarios correspondientes a nuestros servicios, de los que una parte sustancial solo serán pagaderos si la Operación propuesta se consuma. Además, la Sociedad ha acordado indemnizarnos por ciertas responsabilidades que puedan surgir de nuestro compromiso. Durante los dos años anteriores a la fecha de esta carta, tanto nosotros como nuestras vinculadas hemos mantenido relaciones comerciales o de inversión bancaria con M&A, ECM, DCM, a quienes les hemos proporcionado servicios de préstamos a los miembros del grupo del Adquirente por los que nosotros y dichas vinculadas hemos recibido la compensación habitual. Además, tanto nosotros como nuestras vinculadas, en régimen de propiedad, ostentamos el 3,95 % de las acciones ordinarias circulantes de la Sociedad. En el curso ordinario de nuestra actividad, tanto nosotros como nuestras vinculadas podemos negociar de forma activa la deuda y los valores de renta variable de la Sociedad por nuestra cuenta o a cuenta de clientes y, en consecuencia, en cualquier momento podemos ostentar posiciones cortas o largas en dichos valores.

En función y con sujeción a lo anterior, nuestra opinión, a la fecha del presente documento, es que la Contraprestación pagadera a los titulares de las Acciones de la Sociedad en la Operación propuesta es, desde un punto de vista financiero, justa para con dichos titulares.

Se facilita la presente carta al Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la evaluación de la Operación y a los efectos de dicha evaluación. La presente opinión no constituye recomendación alguna para ningún accionista de la Sociedad respecto de lo que dicho accionista debería votar en relación con la Operación o con cualquier otro asunto y no pretende conferir ningún derecho de reclamación de ninguna naturaleza. La presente opinión no puede divulgarse, referirse ni comunicarse, en su totalidad ni parcialmente, a ningún tercero a ningún efecto salvo que cuente con nuestra aprobación previa por escrito. Como excepción, la presente opinión se puede revelar en su totalidad, pero no en parte, junto con el informe que emitirá el Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Un saludo muy cordial,

J.P. MORGAN SE

[Firma]

Doña Mª Soledad Valcárcel Conde, Traductor-Intérprete Jurado de Inglés, nombrado por el Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación, certifica que la que antecede es una traducción fiel y completa al español de un documento redactado en inglés. En Madrid, a 03 de abril de 2024. Firmado: Mª Soledad Valcárcel Conde

Mrs. Mª Soledad Valcárcel Conde, Sworn English Translator-Interpreter, designated by the Ministry of Foreign Affairs and Cooperation, hereby certifies that the foregoing is an accurate and complete translation into Spanish of a document written in English. Madrid, 03 April 2024. Signed: Mª Soledad Valcárcel Conde

ANEXO II FAIRNESS OPINION DE EVERCORE

The Board of Directors Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes 28022, Madrid, Spain

Wednesday, 03 April 2024

Members of the Board of Directors:

We understand that Manzana Spain Bidco, S.L.U. (Buyer) has commenced a voluntary tender offer (Offer) to acquire all the outstanding shares of Applus Services, S.A., a public company under the laws of Spain (the Company) (the Company Shares) (the Transaction).

The terms of the Offer are set out in a tender offer prospectus approved by Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) on 2 February 2024 and available on, amongst others, the websites of CNMV and the Company (the Offer Document).

Under the Offer Document, the consideration payable to the Company's shareholders is contemplated to be a cash consideration of €10.65 per Company Share (the "Consideration"). Please be advised that while certain provisions of the Transaction are summarised above, the terms of the Transaction are more fully described in the Offer Document. As a result, the description of the Transaction and certain other information contained herein is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing or incorporated by reference in the Offer Document.

The Board of Directors of the Company has asked us whether, in our opinion, the Consideration is fair, from a financial point of view, to the holders of the Company Shares of who are entitled to receive such Consideration.

In connection with rendering our opinion, we have, among other things:

1. reviewed certain publicly available operating and financial information relating to the Company that we deemed to be relevant, including publicly available research analysts' estimates;

2. reviewed certain non-public historical financial statements and other non-public historical financial and operating data relating to the Company prepared and furnished to us by management of the Company;

3. reviewed certain non-public projected operating and financial data relating to the Company under alternative business assumptions prepared and furnished to us by management of the Company;

4. discussed the past and current operations, financial projections and current financial condition of the Company with management of the Company (including their views on the risks and uncertainties of achieving such projections);

5. reviewed the reported prices and the historical trading activity of the Company Shares;

6. compared the financial performance of the Company and its stock market trading multiples with those of certain other publicly traded companies that we deemed relevant;

7. compared the financial performance of the Company and the valuation multiples relating to the Transaction with those of certain other transactions that we deemed relevant;

8. reviewed the Offer Document; and

1. performed such other analyses and examinations and considered such other factors that we deemed appropriate.

For the purposes of our analysis and opinion, we have assumed and relied upon, without undertaking any independent verification of, the accuracy and completeness of all of the information publicly available, and all of the information supplied or otherwise made available to, discussed with, or reviewed by us, and we assume no liability therefor.

With respect to the projected financial data relating to the Company referred to above, we have assumed that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and good faith judgments of both the Company's management and its Board of Directors as to the future financial performance of the Company under the alternative business assumptions reflected therein. We express no view as to any projected financial data relating to the Company or the assumptions on which they are based.

For the purposes of rendering our opinion, we have assumed, in all respects material to our analysis, that the representations and warranties of each party contained in the Offer Document are true and correct, that each party will perform all of the covenants and agreements required to be performed by it under the Offer Document and that all conditions to the consummation of the Transaction will be satisfied without material waiver or modification thereof.

We have further assumed that (i) the Transaction will be consummated in accordance with the terms set forth in the Offer Document without any waiver, amendment, delay of any terms or conditions; and (ii) all governmental, regulatory or other consents, approvals or releases necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any material delay, limitation, restriction or condition that would have an adverse effect on the Company or the consummation of the Transaction or materially reduce the benefits to the holders of the Company Shares of the Transaction.

As you know, we are not legal experts and, for the purposes of our analysis, have not made any assessment of the status of any outstanding litigation involving the Company and have excluded any effects of any litigation in our analysis.

We have neither made nor assumed any responsibility for making any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities of the Company, nor have we been furnished with any such appraisals, nor have we evaluated the solvency or fair value of the Company under any state or federal laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. Our opinion is necessarily based upon financial, economic and market conditions and information made available to us as of the date hereof and financial, economic, market and other conditions as they exist and as can be evaluated on the date hereof. You understand and acknowledge that subsequent developments may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise or reaffirm this opinion. As a result, other factors after the date hereof may affect the value of the Company (and its business, assets or properties) after consummation of the Transaction, including but not limited to (i) the total or partial disposition of the share capital of the Company by shareholders of the Company after the settlement of the offer, (ii) changes in prevailing interest rates and other factors which generally influence the price of securities, (iii) adverse changes in the current capital markets, (iv) the occurrence of adverse changes in the financial condition, business, assets, results of operations or prospects of the Company, (v) any necessary actions by or restrictions of governmental agencies or regulatory authorities, and (vi) timely execution of all necessary agreements to complete the Transaction on terms and conditions that are acceptable to all parties at interest. No opinion is expressed as to whether any alternative transaction might be more beneficial to the Company.

We have not been asked to consider, and express no opinion with respect to, any matter other than the fairness to the holders of the Company Shares, from a financial point of view, of the Consideration. We do not express any view on, and our opinion does not address, the fairness of either the Transaction to, or any consideration received in connection therewith by, the holders of any other securities, creditors or other constituencies of the Company, nor as to the fairness of the amount or nature of any compensation to be paid or payable to any of the officers, directors or employees of the Company, or any class of such persons, whether relative to the Consideration or otherwise. We have assumed that any modification to the structure of the Transaction will not vary in any respect material to our analysis. Our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared to other business or financial strategies that might be available to the Company, nor does it address the underlying business decision of the Company to engage in the Transaction. In arriving at our opinion, we were not authorised to solicit, and did not solicit, interest from any third party with respect to the acquisition of any or all of the Company Shares or any business combination or other extraordinary transaction involving the Company. This letter, and our opinion, does not constitute a recommendation to the Board of Directors or to any

other persons in respect of the Transaction, including as to how any holder of shares of Company Shares should vote or act in respect of the Transaction.

We express no opinion herein as to the price at which shares of the Company or the counterparties pursuant to the Transaction will trade at any time.

We are not legal, regulatory, accounting or tax experts and have assumed the accuracy and completeness of assessments by the Company and its advisors with respect to legal, regulatory, accounting and tax matters. We have assumed the Company has taken its own legal, tax, regulatory and actuarial advice and we have relied upon without independent verification the assessment of the Company and its legal, regulatory, tax and actuarial advisors with respect to legal, tax, regulatory and actuarial matters.

This opinion is rendered in English. If this opinion is translated into any language other than English, this English version shall always prevail.

We will receive a fee for our services upon the rendering of this opinion. The Company has also agreed to indemnify us against certain liabilities arising out of our engagement.

We may provide financial or other services to counterparties to the Transaction in the future and in connection with any such services we may receive compensation.

In the ordinary course of business, Evercore Partners International LLP (or its affiliates) may actively trade the securities, or related derivative securities, or financial instruments of the Company, counterparties to the Transaction and to its and their respective affiliates, for Evercore's own account and for the accounts of its clients and, accordingly, Evercore Partners International LLP (or its affiliates) may at any time hold a long or short position in such securities or instruments.

During the two year period prior to the date hereof, no material relationship existed between Evercore Partners International LLP and its affiliates and the Company pursuant to which compensation was received by Evercore Partners International LLP or its affiliates as a result of such a relationship.

During the two year period prior to the date hereof, Evercore Partners International LLP provided financial advisory services to one or more affiliates of the Buyer in conjunction with its affiliates in the Evercore group, for mandates unconnected with the Transaction, and has received fees for the rendering of these services including the reimbursement of expenses.

This letter, and the opinion expressed herein is addressed to, and for the information and benefit of, the Board of Directors in connection with their evaluation of the proposed Transaction and does not confer rights or remedies upon, any shareholder, creditor or any other person other than the Board of Directors of the Company or be used or relied upon for any other purpose. The issuance of this opinion has been approved by an Opinion Committee of Evercore Partners International LLP.

This opinion may not be disclosed, quoted, referred to or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written approval. As an exception, this opinion may be disclosed (in whole but not in part) together with the report to be issued by the Board of Directors of the Company pursuant to article 24 of Spanish Royal Decree 1066/2007, of July 27, on takeover offers.

Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the Consideration is fair, from a financial point of view, to the holders of the Company Shares entitled to receive such Consideration.

Very truly yours,

EVERCORE PARTNERS INTERNATIONAL LLP

By: ________________________________ Juan Pedro Pérez Cózar

Senior Managing Director

Consejo de Administración Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes 28022, Madrid, España

Miércoles, 03 Abril 2024

Miembros del Consejo de Administración:

Entendemos que Manzana Spain Bidco, S.L.U. (Comprador) ha iniciado una oferta pública voluntaria (Oferta) para adquirir todas las acciones en circulación de Applus Services, S.A., una compañía cotizada bajo las leyes de España (la Compañía) (las Acciones de la Compañía) (la Transacción).

Los términos de la Oferta se detallan en un folleto de oferta pública aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 2 de febrero de 2024 y disponible, entre otros, en las páginas web de la CNMV y de la Compañía (el Documento de Oferta).

Según el Documento de Oferta, se contempla que la consideración a pagar a los accionistas de la Compañía sea una consideración en efectivo de €10.65 por Acción de la Compañía (la "Consideración"). Por favor, tengan en consideración que aunque se resumen ciertas disposiciones de la Transacción anteriormente, los términos de la Transacción están descritos de manera más completa en el Documento de Oferta. En consecuencia, la descripción de la Transacción y cierta otra información contenida aquí está calificada en su totalidad por referencia a la información más detallada que aparece o se incorpora por referencia en el Documento de Oferta.

El Consejo de Administración de la Compañía nos ha consultado si, en nuestra opinión, la Consideración es justa, desde un punto de vista financiero, para los titulares de las Acciones de la Compañía que tienen derecho a recibir dicha Consideración.

En relación con la emisión de nuestra opinión, hemos, entre otras cosas:

1. revisado cierta información operativa y financiera disponible públicamente relacionada con la Compañía que consideramos relevante, incluyendo estimaciones de analistas de research disponibles públicamente;

2. revisado ciertos estados financieros históricos no públicos y otros datos financieros y operativos históricos no públicos relacionados con la Compañía preparados y proporcionados por la dirección de la Compañía;

3. revisado ciertos datos operativos y financieros proyectados no públicos relacionados con la Compañía bajo supuestos comerciales preparados y proporcionados por la dirección de la Compañía;

4. discutido las operaciones pasadas y actuales, proyecciones financieras y estado financiero actual de la Compañía con la dirección de la Compañía (incluyendo sus opiniones sobre los riesgos e incertidumbres respecto a alcanzar dichas proyecciones);

5. revisado los precios reportados y la negociación histórica de las Acciones de la Compañía;

6. comparado el desempeño financiero de la Compañía y sus múltiplos de valoración en el mercado de valores con los de otras compañías que consideramos relevantes;

1. comparado el desempeño financiero de la Compañía y los múltiplos de valoración asociados a la Transacción con los de ciertas otras transacciones que consideramos relevantes;

2. 1. revisado el Documento de Oferta; y
3. 1. realizado otros análisis y considerado otros factores que consideramos relevantes.

Para el propósito de nuestro análisis y opinión, hemos asumido y confiado, sin realizar ninguna verificación independiente, en la exactitud y la integridad de toda la información disponible públicamente, así como toda la información suministrada o puesta a disposición, discutida o revisada por nosotros, y no asumimos responsabilidad por ello.

Con respecto a los datos financieros proyectados relacionados con la Compañía mencionados anteriormente, hemos asumido que han sido preparados razonablemente sobre bases que reflejan las mejores estimaciones disponibles actualmente y los juicios tanto de la dirección de la Compañía como de su Consejo de Administración en cuanto al rendimiento financiero futuro de la Compañía bajo diferentes asunciones comerciales. No expresamos ninguna opinión sobre ningún dato financiero proyectado relacionado con la Compañía o los supuestos en los que se basan.

Con el fin de emitir nuestra opinión, hemos asumido, en todos los aspectos relevantes para nuestro análisis, que las representaciones y garantías de cada parte contenidas en el Documento de Oferta son verdaderas y correctas, que cada parte cumplirá con todas las obligaciones y acuerdos requeridos por ella bajo el Documento de Oferta y que todas las condiciones para la consumación de la Transacción se ejecutarán sin renuncia o modificación sustancial de las mismas.

Además, hemos asumido que (i) la Transacción se llevará a cabo de acuerdo con los términos establecidos en el Documento de Oferta sin ninguna renuncia, enmienda o retraso de los términos o condiciones; y (ii) todos los consentimientos, aprobaciones o declaraciones gubernamentales, regulatorias u otros necesarios para la consumación de la Transacción se obtendrán sin ningún retraso, limitación, restricción o condición que tenga un efecto adverso en la Compañía o en la consumación de la Transacción o que reduzca materialmente los beneficios para los titulares de las Acciones de la Compañía de la Transacción.

Como saben, no somos expertos legales y, para el propósito de nuestro análisis, no hemos realizado ninguna evaluación del estado de ningún litigio pendiente que involucre a la Compañía y hemos excluido cualquier efecto de cualquier litigio en nuestro análisis.

No hemos asumido ninguna responsabilidad por realizar ninguna valoración o tasación independiente de los activos o pasivos de la Compañía, ni se nos ha proporcionado ninguna valoración, ni hemos evaluado la solvencia o el valor justo de la Compañía bajo ninguna ley estatal o federal relacionada con bancarrota, insolvencia o asuntos similares. Nuestra opinión se basa necesariamente en condiciones financieras, económicas y de mercado e información puesta a nuestra disposición a la fecha de este documento y bajo condiciones financieras, económicas, de mercado y otras existentes y evaluables en la fecha de este documento. Ustedes comprenden y reconocen que los acontecimientos posteriores pueden afectar esta opinión y que no tenemos ninguna obligación de actualizar, revisar o reafirmar esta opinión. Como resultado, otros factores posteriores a la fecha de este documento pueden afectar el valor de la Compañía (y su negocio, activos o propiedades) después de la consumación de la Transacción, incluyendo pero no limitado a (i) la venta total o parcial del capital social de la Compañía por parte de los accionistas de la Compañía después del cierre del acuerdo respecto a la oferta, (ii) cambios en las tasas de interés prevalecientes y otros factores que influyen generalmente en el precio de las acciones, (iii) cambios adversos en los mercados financieros, (iv) la ocurrencia de cambios adversos en la condición financiera, negocio, activos, resultados de operaciones o perspectivas de la Compañía, (v) cualquier acción necesaria por parte de o restricciones de agencias gubernamentales o autoridades regulatorias, y (vi) la ejecución oportuna de todos los acuerdos necesarios para completar la Transacción en términos y condiciones que sean aceptables para todas las partes interesadas. No se expresa ninguna opinión sobre si alguna transacción alternativa podría ser más beneficiosa para la Compañía.

No se nos ha pedido considerar, ni expresamos ninguna opinión con respecto a ningún asunto que no sea la equidad para los titulares de las Acciones de la Compañía, desde un punto de vista financiero, de la Consideración. No expresamos ninguna opinión sobre, y nuestra opinión no aborda, la equidad de la Transacción para, o cualquier consideración recibida en conexión con ella por, los titulares de cualquier otro valor, acreedores u otros grupos de interés de la Compañía, ni sobre la equidad de la cantidad o naturaleza de cualquier compensación que se pague o pueda pagarse a cualquiera de los ejecutivos, consejeros o empleados de la Compañía, o a cualquier clase de dichas personas, ya sea en relación con la Consideración u otra cosa. Hemos asumido que cualquier modificación en la estructura de la Transacción no variará en ningún aspecto relevante para nuestro análisis. Nuestra opinión no aborda los méritos relativos de la Transacción en comparación con otras estrategias comerciales o financieras que puedan estar disponibles para la Compañía, ni aborda la decisión corporativa subyacente de la Compañía de participar en la Transacción. Al llegar a nuestra opinión, no se nos autorizó a solicitar, y no solicitamos, el interés de ninguna tercera parte con respecto a la adquisición de ninguna o todas las Acciones de la Compañía o cualquier combinación de negocios u otra transacción extraordinaria que involucre a la Compañía. Esta carta, y nuestra opinión, no constituyen una recomendación al Consejo de Administración ni a ninguna otra persona con respecto a la Transacción, incluyendo cómo cualquier titular de acciones de Acciones de la Compañía debería votar o actuar con respecto a la Transacción.

No expresamos ninguna opinión aquí sobre el precio al que las acciones de la Compañía o las contrapartes de la Transacción negociarán en cualquier momento.

No somos expertos legales, regulatorios, contables o fiscales y hemos asumido la exactitud y la integridad de las evaluaciones realizadas por la Compañía y sus asesores con respecto a asuntos legales, regulatorios, contables y fiscales. Hemos asumido que la Compañía ha recibido su propio asesoramiento legal, fiscal, regulatorio y actuarial y hemos confiado, sin verificación independiente, en la evaluación de la Compañía y sus asesores legales, regulatorios, fiscales y actuariales con respecto a asuntos legales, fiscales, regulatorios y actuariales.

Esta opinión se emite originalmente en inglés. Habiéndose traducido a cualquier idioma que no sea el inglés, la versión en inglés prevalecerá siempre.

Recibiremos unos honorarios por nuestros servicios al emitir esta opinión. La Compañía también ha acordado indemnizarnos contra ciertas responsabilidades que surjan de nuestro compromiso.

Es posible que proporcionemos servicios financieros u otros servicios a las contrapartes de la Transacción en el futuro y en relación con dichos servicios podamos recibir compensación.

En el curso ordinario de los negocios, Evercore Partners International LLP (o sus afiliados) puede negociar activamente los valores, o los derivados relacionados con los valores, o los instrumentos financieros de la Compañía, las contrapartes de la Transacción y sus respectivas filiales, para la propia cuenta de Evercore y para las cuentas de sus clientes y, en consecuencia, Evercore Partners International LLP (o sus afiliados) puede en cualquier momento mantener una posición larga o corta en tales valores o instrumentos.

Durante el período de dos años anterior a la fecha de este documento, no existió ninguna relación material entre Evercore Partners International LLP y sus afiliados y la Compañía en virtud de la cual Evercore Partners International LLP o sus afiliados recibieron compensación económica como resultado de dicha relación.

Durante el período de dos años anterior a la fecha de este documento, Evercore Partners International LLP prestó servicios de asesoramiento financiero a uno o más afiliados del Comprador junto con sus afiliados en el grupo Evercore, para mandatos no relacionados con la Transacción, y ha recibido honorarios por la prestación de estos servicios, incluido el reembolso de gastos.

Esta carta, y la opinión expresada en ella, se dirige a, y es para la información y beneficio del, Consejo de Administración en relación con su evaluación de la Transacción propuesta y no confiere derechos o remedios a, ningún accionista, acreedor o cualquier otra persona que no sea el Consejo de Administración de la Compañía o que se utilice o confíe para cualquier otro propósito. La emisión de esta opinión ha sido aprobada por un Opinion Committee de Evercore Partners International LLP.

Esta opinión no puede ser divulgada, citada, referida o comunicada (en todo o en parte) a ninguna tercera parte para ningún propósito sin nuestro previo consentimiento por escrito. Como excepción, esta opinión puede ser divulgada (en su totalidad pero no en parte) junto con el informe que emitirá el Consejo de Administración de la Compañía de conformidad con el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición.

Basándonos en lo anterior y sujeto a lo anterior, es nuestra opinión que, a fecha de este documento, la Consideración es justa, desde un punto de vista financiero, para los titulares de las Acciones de la Compañía con derecho a recibir dicha Consideración.

Quedamos a su entera disposición,

EVERCORE PARTNERS INTERNATIONAL LLP

Por: ________________________________ Juan Pedro Pérez Cózar

Senior Managing Director

Anexo II

Informe del consejo de administración de Applus Services, S.A. en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por Amber EquityCo, S.L. Unipersonal

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE APPLUS SERVICES, S.A. EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA FORMULADA POR AMBER EQUITYCO, S.L. UNIPERSONAL

En su reunión celebrada el día 3 de abril de 2024, el consejo de administración de Applus Services, S.A. (el "Consejo de Administración" y la "Sociedad", respectivamente), ha formulado y aprobado ,por unanimidad de sus miembros, el presente informe en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria competidora formulada por Amber EquityCo, S.L. Unipersonal (el "Oferente") sobre las acciones representativas del 100% del capital social de la Sociedad (la "Oferta").

La solicitud de autorización de la Oferta fue presentada por el Oferente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 14 de septiembre de 2023 (la "Solicitud de Autorización"), sujeta al cumplimiento o renuncia de determinadas condiciones regulatorias y de aceptación mínima y a un precio de 9,75€ por acción. Tras la Adquisición Manzana (según se define más abajo), el 2 de febrero de 2024, el Oferente anunció que (i) incrementaría el precio de la Oferta a 11,00€ por acción y (ii) que reducía la condición de aceptación mínima de la Oferta a 64.537.067 acciones, representativas de más del 50% del capital social de la Sociedad. La Oferta, tal y como ha sido modificada, fue autorizada por la CNMV el 22 de marzo de 2024. Dicha autorización fue hecha pública mediante una comunicación publicada por la CNMV en su página web en la misma fecha.

Los términos y condiciones de la Oferta se describen detalladamente en el correspondiente folleto informativo elaborado por el Oferente y revisado por la CNMV (el "Folleto"). El Folleto se encuentra a disposición del público en formato impreso en las oficinas de la CNMV y de las bolsas de valores españolas así como en los domicilios sociales del Oferente y de la Sociedad y en formato electrónico en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de la Sociedad (www.applus.com).

La Oferta compite con la oferta pública de adquisición voluntaria por el 100% del capital social de la Sociedad, formulada por Manzana Spain Bidco, S.L. Unipersonal a un precio inicial de 9,50€ por acción, que fue incrementado a 10,65€ por acción como resultado de la adquisición por Manzana Spain Bidco, S.L. Unipersonal de 28.204.123 acciones de la Sociedad, que representan aproximadamente el 21,85% del capital social de la Sociedad, a un precio de 10,65€ por acción (la "Adquisición Manzana" y la "Oferta Inicial", respectivamente). La Oferta Inicial fue autorizada por la CNMV el 17 de enero de 2024 y es objeto de un informe separado del Consejo de Administración de la misma fecha.

El presente informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114.4 de la Ley 6/2013, de 17 de marzo, de Mercados de Valores y Servicios de Inversión (la "Ley de los Mercados de Valores") y en el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Real Decreto 1066/2007").

El Consejo de Administración recuerda el carácter preceptivo, pero no vinculante, de este informe y de las opiniones aquí manifestadas. Las opiniones contenidas en este informe se han emitido de buena fe y exclusivamente con base en las circunstancias conocidas a la fecha de su emisión, sin que puedan ser tenidas en cuenta circunstancias o hechos sobrevenidos, previsibles o no, posteriores a dicha fecha.

Este informe no constituye una recomendación ni asesoramiento de inversión o desinversión. Corresponde a cada accionista de la Sociedad consultar con asesores financieros y legales, según proceda, y decidir si acepta o no la Oferta, atendiendo a sus circunstancias e intereses particulares y teniendo en cuenta, entre otros, la información contenida en el Folleto, el presente informe y sus respectivos anexos, que deben ser leídos íntegramente. Los anteriores documentos forman parte esencial e inseparable del presente informe y deben leerse conjuntamente con el mismo.

1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Las características de la Oferta se describen en los Capítulos 1 a 3 del Folleto, que deben leerse íntegramente. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen algunas de las principales características de la Oferta:

1.1 EL OFERENTE

El Oferente es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, con domicilio social en Ramírez de Arellano 17, 10ª planta, 28043 Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 45136, Folio 213 y Hoja M-794270 y con número de identificación fiscal B-13797311. El Oferente es residente fiscal en España y su código LEI es 959800GWS9Z441C74Y15.

El Oferente fue constituido por tiempo indefinido mediante escritura pública de constitución otorgada el 17 de mayo de 2023, ante el Notario de Madrid, D. Antonio de la Esperanza Rodríguez, con el número 2.398 de su protocolo notarial. El 8 de junio de 2023, Amber BidCo, S.L. Unipersonal ("Amber BidCo") adquirió la totalidad de las acciones del Oferente y el 15 de junio de 2023 adoptó la decisión, en su condición de accionista único, de cambiar la denominación social del Oferente, anteriormente Sortino Investments, S.L., por su denominación actual, Amber EquityCo, S.L. Unipersonal.

El capital social del Oferente asciende a 3.000€, representado por 3.000 participaciones, numeradas correlativamente del 1 al 3.000, ambos inclusive, de 1,00€ de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Cada participación otorga derecho a un voto. Las participaciones del Oferente no cotizan en ninguna bolsa de valores. El Oferente no ha reconocido ningún derecho de asunción preferente, ni existen otros valores o instrumentos en circulación que lleven aparejado el derecho, directa o indirectamente, a suscribir o adquirir sus participaciones.]

La administración del Oferente corresponde a dos administradores mancomunados: D. Mohamed Adel El-Gazzar y D. Gary Lindsay.

El Oferente es una sociedad participada íntegra e indirectamente por la sociedad inglesa Amber JVCo Limited ("Amber JVCo") a través de una cadena de sociedades. En particular, el Oferente es una sociedad íntegramente participada por la sociedad española Amber BidCo, que a su vez está íntegramente participada por la sociedad inglesa Amber HoldCo Limited ("Amber HoldCo"), que a su

vez está íntegramente participada por la sociedad inglesa Amber MidCo 1 Limited ("Amber MidCo"), que a su vez está íntegramente participada por Amber JVCo.

La estructura de propiedad de Amber JVCo es la siguiente:

• (i) un 25% de su capital social es propiedad de Cube Amber UK Holdings Limited ("ISQ TopCo 1"), una sociedad de responsabilidad limitada (private limited company) constituida de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales.
• (ii) un 25% de su capital social es propiedad de Cube Amber USTE HoldCo, LLC ("ISQ TopCo 2" y, conjuntamente con ISQ TopCo 1, "ISQ TopCos"), una sociedad de responsabilidad limitada exenta (exempted limited liability company) constituida de acuerdo con las leyes de las Islas Caimán; y
• (iii) el 50% restante de su capital social es propiedad de Amber TopCo S.à r.l.("TDR TopCo"), una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida con arreglo a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo.

Las ISQ TopCos están íntegramente participadas de forma indirecta por ISQ Global Infrastructure Fund III ("ISQ Fund III"), un fondo de capital privado compuesto por determinados limited partnerships establecidos en Luxemburgo y en las Islas Caimán (los "ISQ Main Funds"). ISQ Fund III está gestionado y controlado por ISQ Global Fund III GP, LLC ("ISQ Fund III GP"), una sociedad de responsabilidad limitada constituida en el Estado de Delaware (Estados Unidos de América), en la que está establecido el comité de inversiones de ISQ Fund III (el "Comité de Inversiones de ISQ").

ISQ Fund III GP está íntegramente participado por ISQ Holdings, LLC ("ISQ Holdings"), una sociedad de responsabilidad limitada de las Islas Caimán participada a partes iguales y gestionada por D. Sadek Wahba, D. Gautam Bhandari y D. Adil Rahmathulla, (los "Fundadores de ISQ"), quienes cuentan con los mismos derechos de voto y gestionan ISQ Holdings adoptando decisiones por mayoría. Ninguno de los Fundadores de ISQ tiene la capacidad de ejercer control individual sobre ISQ Holdings, ni existe ningún acuerdo entre ellos para el ejercicio coordinado de sus derechos de voto.

ISQ Fund III GP recibe servicios de asesoramiento por parte de ISQ Capital Advisors (US) LLC ("ISQ Capital Advisors") en la identificación de oportunidades de inversión. Si alguna de estas oportunidades de inversión es aprobada por el Comité de Inversiones de ISQ, ISQ Capital Advisors también presta servicios de asesoramiento a ISQ Fund III GP en la ejecución de dichas oportunidades de inversión.

ISQ Fund III GP es el general partner de ISQ Fund III y, como tal, gestiona y controla las ISQ TopCos. Los limited partners de ISQ Fund III son, en general, inversores institucionales (como instituciones de pensiones públicas y privadas, compañías de seguros, bancos, gestores de activos y fondos soberanos), y ninguno de ellos estitular de una participación superior al 10% de los compromisos totales de capital en ISQ Fund III. Ni ISQ Holdings, ni I Squared Capital, LLC ni ISQ Capital Advisors controlan la estrategia ni el negocio de ISQ Fund III GP, ni de los fondos gestionados por ISQ Fund III GP, ni de las sociedades participadas por dichos fondos. En este sentido, ni los órganos de administración de ISQ Holdings ni de

ISQ Capital, LLC ni de ISQ Capital Advisors ni ninguna comisión o comité constituido en su seno están facultados para adoptar ninguna decisión en relación con la estrategia ni el negocio de ISQ Fund III ni de las sociedades participadas por éste (incluyendo Amber JVCo y el Oferente), ni de la Sociedad tras la liquidación de la Oferta. En particular, estas decisiones serán adoptadas por ISQ Fund III GP a través del Comité de Inversiones de ISQ.

TDR TopCo está íntegramente participada por TDR Capital Nominees 2021 Limited, una sociedad de responsabilidad limitada inglesa (private limited company) que es titular de dicha participación íntegramente por cuenta y en beneficio de TDR Capital V LP ("TDR Fund V") actuando como su nominee shareholder (dado que TDR Fund V al ser un limited partnership inglés no tiene personalidad jurídica ni puede ser titular de activos en su propio nombre) y, por tanto, no tiene capacidad de tomar ninguna decisión en relación con TDR TopCo ni ejerce control sobre ésta. TDR Fund V tiene como general partner a TDR Capital General Partner V.L.P. ("TDR Fund V GP"), una sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a las leyes de Escocia. TDR Fund V GP está íntegramente participada de forma indirecta por TDR Capital LLP ("TDR Capital"), una sociedad de responsabilidad limitada inglesa con 20 socios. Ninguno de los socios tiene capacidad de ejercer un control individual sobre TDR Capital ni existe ningún acuerdo entre ellos respecto al ejercicio coordinado de sus derechos de voto.

TDR Fund V GP es el general partner de TDR Fund V y, como tal, gestiona y controla TDR TopCo. Los limited partners de TDR Fund V son, en general, inversores institucionales (como fondos de pensiones, fondos universitarios y fondos soberanos), y ninguno de ellos es titular de una participación superior al 10% de los compromisos totales de capital de TDR Fund V. TDR Capital no controla la estrategia ni el negocio de TDR Fund V GP, ni de los fondos gestionados por TDR Fund V GP, ni de las sociedades participadas por dichos fondos. En este sentido, ni el órgano de administración de TDR Capital ni ninguna comisión o comité constituido en su seno están facultados para adoptar ninguna decisión en relación con la estrategia ni el negocio de TDR Fund V ni de las sociedades participadas por éste (entre las que se encuentran Amber JVCo y el Oferente), ni de la Sociedad tras la liquidación de la Oferta. En particular, estas decisiones serán adoptadas por TDR Fund V GP.

Tras la liquidación de la Oferta, el Oferente estará controlado por Amber JVCo que, a su vez, estará controlada conjunta e indirectamente por ISQ Fund III (gestionado y controlado por ISQ Fund III GP) y TDR Fund V (gestionado y controlado por TDR Fund V GP). Las relaciones entre ISQ Fund III y TDR Fund V se regularán por un acuerdo de socios que se firmará tras la liquidación de la Oferta, cuyo contenido se basará en el term sheet que se describe en el apartado 1.5.1 del Folleto y que se adjunta al mismo como Anexo 6.

Las decisiones relativas a la Sociedad tras la liquidación de la Oferta se adoptarán por el consejo de administración de Amber JVCo. Amber JVCo, actuando a través del Oferente, determinará por tanto la posición a adoptar en el consejo de administración de la Sociedad a través de los consejeros nombrados a propuesta del Oferente tras la liquidación de la Oferta, así como el sentido del voto en las juntas generales de accionistas de la Sociedad.

De conformidad con el acuerdo de socios, para que el consejo de administración de Amber JVCo pueda adoptar decisiones en relación con la estrategia y el negocio de la Sociedad, necesitará el consentimiento de los administradores designados por ISQ Fund III GP y TDR Fund V GP por cuenta de ISQ Fund III y TDR Fund V, respectivamente, y, en caso de bloqueo, de los representantes designados por estos a tal efecto.

En consecuencia, tras la liquidación de la Oferta, la entidad Amber JVCo será la entidad controlada conjuntamente por ISQ Fund III GP y TDR Fund V GP y será considerada como accionista indirecto de la Sociedad de conformidad con el artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.

El Oferente, Amber BidCo, Amber HoldCo, Amber MidCo, Amber JVCo, ISQ TopCos y TDR TopCo son sociedades de propósito especial que se han constituido para realizar la Oferta y canalizar la inversión de ISQ Fund III y TDR Fund V en la Sociedad.

A efectos de este Folleto, (i) "ISQ" se refiere a cualesquiera de los fondos gestionados o entidades controladas, directa o indirectamente, por ISQ Fund III GP junto determinados fondos o entidades, y (ii) "TDR" se refiere a cualesquiera de los fondos gestionados o entidades controladas, directa o indirectamente, por TDR Fund V GP junto con determinados fondos o entidades.

Para más información sobre la estructura de propiedad y control del Oferente, véase el apartado 1.4 del Folleto.

1.2 VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

La Oferta se dirige a la totalidad del capital social de la Sociedad, integrado por 129.074.133 acciones de 0,10€ de valor nominal cada una, de una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.

Los términos y condiciones de la Oferta son los mismos para todas las acciones de la Sociedad a las que se dirige la Oferta.

No existen valores de la Sociedad distintos de las acciones a las que se dirige la Oferta, ya que la Sociedad no ha emitido derechos de suscripción preferente, acciones sin voto, obligaciones convertibles en acciones o canjeables por acciones, warrants o cualquier otro instrumento similar que pudiera proporcionar un derecho directo o indirecto a adquirir o suscribir acciones de la Sociedad.

Como se indica en el Folleto, la Oferta se realiza exclusivamente en el mercado español y está dirigida a todos los accionistas de la Sociedad. El Folleto y sus respectivos contenidos no constituyen una extensión de la Oferta a ninguna jurisdicción donde la formulación de la Oferta pueda exigir la distribución o registro de documentación adicional al Folleto o cumplimiento con la ley aplicable en dicha jurisdicción.

La Oferta no se está realizando en o hacia, y no es susceptible de ser aceptada en o desde, los Estados Unidos de América, y no se está realizando en o hacia, y no es susceptible de ser aceptada en o desde Canadá, Australia, Nueva Zelanda, la República de Sudáfrica o Japón ("Otras Jurisdicciones Restringidas") y el Folleto y todos los demás documentos relativos a la Oferta no constituyen o forman parte de ninguna oferta o solicitud de compra o suscripción de valores en los Estados Unidos de América ni en cualquier Otra Jurisdicción Restringida.

Se informa a aquellos accionistas de la Sociedad que residan fuera de España y decidan aceptar la Oferta que pueden estar sujetos a restricciones legales y reglamentarias distintas de las contempladas en la legislación española. En este sentido, será responsabilidad exclusiva de aquellos accionistas residentes en el extranjero que decidan aceptar la Oferta el cumplimiento de dichas normas y, por tanto, la propia verificación, aplicabilidad e implicación de estas normas. Se recomienda a los accionistas consultar con sus asesores las implicaciones fiscales de aceptar la Oferta.

En particular, la Oferta no se formula, ni directa ni indirectamente, en o hacia, o mediante el uso de correo electrónico, correo postal o cualquier otro medio o instrumento (incluyendo, pero no limitado a, facsímil u otra transmisión electrónica o telefónica) de comercio interestatal, o de cualquier establecimiento de un mercado de valores nacional, estatal o de otro tipo, de los Estados Unidos de América (incluyendo sus territorios y posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia) y ninguna persona podrá aceptar la Oferta por cualquiera de dichos usos, medios, instrumentos o establecimientos. Además, la Oferta no se formula, ni directa ni indirectamente, en o hacia ninguna de las Otras Jurisdicciones Restringidas, y ninguna persona podrá aceptar la Oferta desde ninguna de dichas Otras Jurisdicciones Restringidas. En consecuencia, las copias del presente Folleto y cualesquiera otros documentos relacionados con la Oferta no deben, ni directa ni indirectamente, ser enviadas por correo ni remitidas de otra forma, distribuidas o enviadas en o hacia o desde los Estados Unidos de América o cualquier Otra Jurisdicción Restringida, y las personas que reciban copias del presente Folleto o de dichos otros documentos o que de otro modo sean conocedores de la Oferta (incluyendo custodios, representantes (nominees) y fiduciarios (trustees)) no deben enviar por correo o remitir, distribuir o enviar copias del presente Folleto o de dichos otros documentos en o hacia o desde los Estados Unidos. No se aceptarán las formas de aceptación enviadas por correo desde los Estados Unidos de América o cualquier Otra Jurisdicción Restringida, ni tampoco se aceptarán las aceptaciones que indiquen una dirección o cuenta bancaria en los Estados Unidos de América o cualquier Otra Jurisdicción Restringida. Por lo tanto, este Folleto no será distribuido por ningún medio en los Estados Unidos de América ni en las Otras Jurisdicciones Restringidas.

1.3 TIPO DE OFERTA

La Oferta es una oferta pública de adquisición voluntaria de conformidad con el artículo 117.1 de la Ley de los Mercados de Valores y el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007. Dado que la Oferta compite con la Oferta Inicial, también está sujeta a lo dispuesto en el Capítulo IX del Real Decreto 1066/2007. La Oferta cumple con las condiciones establecidas en el artículo 42.1 del Real Decreto 1066/2007.

1.4 CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA

El Oferente ofreció inicialmente un precio de 9,75€ por acción de la Sociedad, pagadero en efectivo (el "Precio Inicial de la Oferta "), que fue incrementado a 11,00€ por acción de la Sociedad (el "Precio de la Oferta") como consecuencia de la Adquisición Manzana. En consecuencia, el importe total máximo a pagar por el Oferente, teniendo en cuenta el Precio de la Oferta es de 1.419.815.463€ (el "Precio Total de la Oferta").

El Oferente manifiesta en el Folleto que la Oferta es voluntaria y la contraprestación (precio por acción) ha sido fijada libremente por el Oferente de conformidad con el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007.

De acuerdo con lo indicado en el Folleto, si la Sociedad distribuyese cualquier dividendo, reserva, o prima de emisión o efectuase cualquier otra distribución a sus accionistas, el Precio de la Oferta se reducirá en un importe igual al importe bruto por acción de tal distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo correspondiente. Por el contrario, si la publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización tiene lugar con anterioridad a la fecha ex-dividendo, no se reducirá el Precio de la Oferta.

El Oferente indica en el Folleto que, aunque la Oferta es voluntaria, considera que el Precio de la Oferta cumple los requisitos para ser considerado un "precio equitativo" en el sentido del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 en la medida en que:

• (i) ni el Oferente, ni las sociedades que directa o indirectamente participan en el Oferente, ni ninguno de los fondos o entidades indicadas en la estructura de capital descrita en el apartado 1.1 (ver apartado 1.4.5 del Folleto), ni aquellos fondos gestionados o asesorados por cualquiera de los anteriores, ni, conforme al leal saber y entender del Oferente, tras realizar las comprobaciones oportunas, ninguna sociedad controlada por los fondos gestionados o asesorados por ISQ Holdings o TDR Capital ni las sociedades de sus respectivos grupos ni cualquiera de los miembros de sus respectivos órganos de administración, dirección y control, ha adquirido ni acordado adquirir acciones de la Sociedad durante el período de 12 meses previos a la Solicitud de Autorización y hasta la fecha del Folleto;
• (ii) no existe ninguna contraprestación adicional que haya sido o vaya a ser pagada por el Oferente o por las entidades mencionadas en el apartado (i) anterior, ni pago diferido a favor de ningún accionista de la Sociedad;
• (iii) no se ha producido ninguna de las circunstancias del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 que pudieran provocar una modificación del Precio de la Oferta; y
• (iv) ni el Oferente ni ninguna de las entidades mencionadas en el apartado (i) anterior tienen ningún acuerdo vigente para la adquisición de acciones de la Sociedad.

Asimismo, de conformidad con el artículo 42 del Real Decreto 1066/2007, el Precio de la Oferta es más alto que el precio de la Oferta Inicial. En consecuencia, en opinión del Oferente, el Precio de la Oferta es un precio equitativo.

A tal efecto, el Oferente ha nombrado a Kroll Advisory, S.L. ("Kroll") como experto independiente, para emitir un informe de valoración justificando el Precio de la Oferta de acuerdo con los criterios de valoración previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007 y, en consecuencia, confirmar que el Precio de la Oferta cumple los requisitos establecidos en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, para su consideración como "precio equitativo", y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, a los efectos de la exclusión de las acciones de la Sociedad de las bolsas de valores españolas al amparo de la excepción a la obligación de formular una oferta pública de exclusión prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007 si el Oferente alcanza a resultas de la Oferta, al menos, el 75% del capital con derecho a voto de la Sociedad.

El análisis de valoración del informe de valoración es de fecha 31 de diciembre de 2023 (la "Fecha de Valoración"), que es la fecha de los últimos estados financieros consolidados y auditados de la Sociedad. Kroll ha tenido en cuenta la presentación de resultados del grupo de la Sociedad de fecha 22 de febrero de 2024. La conclusión de valor de Kroll es válida a fecha de emisión del informe de valoración, esto es, 15 de marzo de 2024.

Como se indica en el Folleto, el informe de valoración independiente se preparó sobre la base de la información pública disponible de la Sociedad, así como del análisis propio de Kroll a partir de fuentes sectoriales, de mercado, sociedades comparables, informes de analistas y conversaciones con el Oferente y sus asesores. Kroll también ha utilizado de forma limitada información no pública que consiste exclusivamente en la información facilitada por la dirección de la Sociedad en las conversaciones mantenidas con el consejero ejecutivo (Chief Executive Officer) y el director financiero (Chief Financial Officer) de la Sociedad, que proporcionaron ciertas aportaciones y perspectivas sobre las principales hipótesis y consideraciones de su trabajo, si bien Kroll no ha recibido ninguna proyección financiera por parte de la Sociedad. Kroll ha tenido en cuenta algunas de sus aportaciones al resultado del trabajo en los aspectos que se han estimado adecuados.

A continuación se indican los métodos de valoración utilizados y el rango de valoración por acción de la Sociedad resultante de cada uno de ellos a Fecha de Valoración:

Método de valoración	Rango de valoración por acción de la Sociedad / Valor por acción de la Sociedad
Metodologías de valoración principales
Descuento de Flujos de Caja	8,80€	10,40€
Contraprestación ofrecida en ofertas públicas de adquisición anteriores		10,65€
Metodología de contraste

Precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones durante el semestre anterior al 29 de junio de 2023 (inclusive)

Metodologías no adecuadas Múltiplos de compañías cotizadas comparables No se calcula por no considerarse adecuado Múltiples de transacciones comparables No se calcula por no considerarse adecuado Valor teórico contable consolidado a 31 de diciembre de 2023 4,19€ Valor liquidativo No se calcula por considerarse significativamente inferior a los demás métodos

7,63€

Kroll considera que el método de descuento de flujos de caja ("DFC") es el método más adecuado a los efectos de determinar el valor de las acciones de la Sociedad. La contraprestación ofrecida en la Oferta Inicial también se considera como una referencia de valor válida. Además, considera el método de precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones ("CMP") una metodología válida de contraste, si bien se encuentra muy por debajo de las metodologías principales tal y como se explica a continuación.

Con base en el método de valoración de DFC y a la contraprestación ofrecida en la Oferta Inicial, Kroll ha concluido que, tanto a la Fecha de Valoración como a la fecha del informe, el valor por acción de la Sociedad se sitúa entre 8,80€ y 10,65€. La contraprestación ofrecida en la Oferta Inicial es de 10,65€. El Precio de la Oferta, fijado en 11,00€ por acción de la Sociedad, está por encima del rango de valoración y es superior a los resultados obtenidos con base en el CMP.

Tal y como se indica en el Folleto, según la opinión de Kroll, no existen otros métodos de valoración aplicables y comúnmente aceptados por la comunidad financiera, que sean más precisos, para estimar el valor de las acciones de la Sociedad.

Para más información sobre las metodologías consideradas a efectos de la valoración de las acciones de la Sociedad, véase el apartado 2.2 del Folleto junto con el informe de valoración de Kroll que se adjunta al mismo como Anexo 10.

Como se indica en el Folleto, el Precio de la Oferta representaba una prima de aproximadamente:

• (i) 18,41% sobre la cotización de las acciones de la Sociedad al cierre del mercado del 28 de junio de 2023, el día hábil bursátil inmediatamente anterior a la presentación de la Solicitud de Autorización de la Oferta Inicial, que era de 9,29€ por acción de la Sociedad;
• (ii) 21,68% sobre la cotización media ponderada por volumen de las acciones de la Sociedad durante el mes inmediatamente anterior a la presentación de la Solicitud de Autorización de la Oferta Inicial, que era de 9,04€ por acción de la Sociedad;

• (iii) 31,58% sobre la cotización media ponderada por volumen de las acciones de la Sociedad durante el trimestre inmediatamente anterior a la presentación de la Solicitud de Autorización de la Oferta Inicial, que era de 8,36€ por acción de la Sociedad;
• (iv) 44,17% sobre la cotización media ponderada por volumen de las acciones de la Sociedad durante los seis meses inmediatamente anteriores a la presentación de la Solicitud de Autorización de la Oferta Inicial, que es de 7,63€ por acción de la Sociedad; y
• (v) 3,29% sobre el precio de la Oferta Inicial, que es de 10,65€ por acción de la Sociedad.

1.5 CONDICIONES A LAS QUE ESTÁ SUJETA LA OFERTA

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 13 y 26 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta estaba sujeta a la condición de la obtención de la aprobación o no oposición (sin condiciones ni requisitos de ningún tipo) a la Oferta por parte de diversas autoridades de defensa de la competencia, de inversiones extranjeras y regulatorias, todas las cuales han sido bien obtenidas o bien dispensadas por el Oferente.

No obstante, la efectividad de la Oferta sigue sujeta a una condición de aceptación mínima, conforme a lo dispuesto en el artículo 13.2(b) del Real Decreto 1066/2007, consistente en la aceptación de la Oferta por los titulares de al menos 64.537.067 acciones de la Sociedad, representativas de más del 50% del capital social de la Sociedad con derecho a voto. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2(d) del Real Decreto 1066/2007, la Oferta sigue condicionada a la obtención de la autorización, sin condiciones materiales, por parte de la Comisión Europea de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior. Para más información sobre esta última condición, vea, entre otros, los apartados 2.5.4 y 5.3.1 del Folleto.

1.6 PLAZO DE ACEPTACIÓN

El plazo de aceptación de la Oferta es de 30 días naturales a contar desde el día siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta en las condiciones establecidas en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

En consecuencia, el plazo de aceptación comenzó el 26 de marzo de 2024 y finalizará al término del día 24 de abril de 2024, salvo prórroga de conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

1.7 GARANTÍAS Y FINANCIACIÓN DE LA OFERTA

1.7.1 Garantías de la oferta

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15.1 y 15.2 del Real Decreto 1066/2007 y con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Oferta, el Oferente ha presentado ante la CNMV siete avales bancarios por un importe total de 1.419.815.463€, garantizando el pago del Precio Total de la Oferta.

Banco emisor	Importe (€)
Barclays Bank Ireland PLC	591.949.231,50
Morgan Stanley Bank AG	228.602.731,50
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Sucursal en España	202.521.000
HSBC Continental Europe S.A	178.695.000
Goldman Sachs Bank Europe SE	89.347.500
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	79.200.000
Standard Chartered Bank	49.500.000

1.7.2 Financiación de la oferta

El Oferente declara en el Folleto que la liquidación de la Oferta, así como los gastos incurridos en relación con la Oferta, serán financiados por (i) Aportaciones de Capital (como se define a continuación) y (ii) Financiación Externa (como se define a continuación).

Asimismo, el Oferente refinanciará parcialmente la deuda financiera del grupo de la Sociedad (que asciende aproximadamente a 881 millones de euros (brutos) a 31 de diciembre de 2023,) con fondos disponibles de la Financiación Externa.

Aportaciones de Capital

El 8 de febrero de 2024, los ISQ Main Funds y TDR Fund V, entre otros, firmaron una carta de compromiso de capital o equity commitment letter (la "Carta de Compromiso de Capital") en virtud de la cual se comprometieron a proporcionar al Oferente los fondos propios que, junto con el resto de fondos puestos a disposición del Oferente en virtud de la Financiación Externa, serán necesarios para liquidar la Oferta. El importe máximo comprometido en virtud de la Carta de Compromiso de Capital es de 1.004.105.463€. Dicho importe se ha calculado sin tener en cuenta los gastos asociados a la Oferta, que, en un escenario del 100% de aceptación y una vez dispuesta la Financiación Externa en su integridad, se financiarán con aportaciones de fondos propios de ISQ Main Funds y TDR Fund V adicionales a los fondos propios comprometidos en la referida Carta de Compromiso de Capital.

El importe a aportar por los ISQ Main Funds y TDR Fund V dependerá, principalmente, del número de acciones de la Sociedad que acepten la Oferta, del precio por acción de la Oferta y del importe de la Deuda de Adquisición (como se define a continuación) a disposición del Oferente de acuerdo con la Financiación Externa para liquidar la Oferta (las "Aportaciones de Capital").

Financiación Externa

En virtud de una carta de compromiso de fecha 1 de septiembre de 2023 (tal y como ha sido modificada), un sindicato de entidades financieras se comprometió a poner a disposición del Oferente financiación externa (la "Financiación Externa") para, junto con las Aportaciones de Capital, (i) atender al pago del Precio Total de la Oferta y los honorarios y gastos asociados a la Oferta y (ii) refinanciar la deuda financiera del grupo de la Sociedad. La carta de compromiso también incluye una línea de

crédito revolving que se utilizará para fines corporativos generales y para atender las necesidades de capital circulante del Oferente y, tras la liquidación de la Oferta, del grupo de la Sociedad.

Adicionalmente, Amber FinCo PLC ("Amber FinCo"), una sociedad íntegramente participada por Amber Holdco, (i) concederá un préstamo intragrupo a Amber BidCo, cuyo importe utilizará Amber BidCo para incrementar los fondos propios del Oferente por el importe necesario para que éste satisfaga el Precio Total de la Oferta, así como los gastos y honorarios que se devenguen en relación con la Oferta y, en su caso, para el pago del precio de las compras en el mercado, del procedimiento de venta forzosa, de la orden de compra para la exclusión y/o de una potencial oferta de exclusión y los gastos derivados de estas operaciones (la "Deuda de Adquisición") y (ii) tras la liquidación de la Oferta, concederá un préstamo intragrupo a la Sociedad y sus filiales deudoras de la deuda existente por el importe agregado de la deuda del grupo de la Sociedad a refinanciar (la "Deuda de Refinanciación").

La Deuda de Adquisición y la Deuda de Refinanciación se pondrán a disposición del Oferente (i) mediante (a) un contrato de financiación senior puente garantizado por importe de 660.000.000€ (el "Contrato de Financiación Senior Puente") y (b) un contrato de financiación senior a largo plazo que incluye un préstamo a plazo por importe de 660.000.000€ y un crédito multi-divisa revolving por importe de 200.000.000€ ((a), (b) y las financiaciones correspondientes la "Financiación Senior Garantizada") o (ii) en caso de que dichos contratos no sean formalizados con carácter previo a la liquidación de la Oferta, mediante un contrato de financiación provisional por importe de 1.520.000.000€.

2. OBJETO DE LA OFERTA Y PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES DEL OFERENTE CON RESPECTO A LA EMPRESA

Una descripción completa de la finalidad de la Oferta y de los planes e intenciones estratégicos del Oferente con respecto a la Sociedad figura en el Capítulo 4 del Folleto, que debe leerse íntegramente. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen algunas de dichas cuestiones.

2.1 FINALIDAD DE LA OFERTA

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente tiene la intención de adquirir el 100% de las acciones de la Sociedad con el fin de proceder a la exclusión de la misma de las Bolsas de Valores Españolas.

El propósito del Oferente es contribuir activamente, a través del conocimiento y experiencia de ISQ y de TDR, al desarrollo y crecimiento del grupo de la Sociedad y acelerar aún más sus oportunidades de crecimiento como uno de los principales actores en el sector de las inspecciones, ensayos y certificaciones.

El Oferente considera que la Sociedad representa una oportunidad de inversión a largo plazo muy atractiva, alineada con sus principios y objetivos de inversión fundamentales, por las siguientes razones:

• (i) las acreditaciones de los principales organismos internacionales con las que cuenta la Sociedad en los países donde opera, que certifican su calidad e independencia;
• (ii) la exposición de la Sociedad a tendencias atractivas en los sectores de la transición energética, la electrificación y la conectividad;
• (iii) el probado historial del equipo gestor de la Sociedad en la creación de valor para los accionistas mediante el crecimiento y reposicionamiento del negocio hacia segmentos más rentables; y
• (iv) la experiencia respectiva de ISQ y TDR de apoyo a empresas globales en los distintos mercados finalistas y resilientes en los que opera la Sociedad, incluyendo energía y sector midstream, energías renovables, energía y transporte, automoción y laboratorios; y
• (v) la capacidad combinada de ISQ y TDR de (a) apoyar la ejecución de la visión estratégica de la Sociedad, respaldando a sus sólidos equipos de gestión con capital y experiencia sectorial para desarrollar una empresa global de primer nivel, (b) encontrar oportunidades de crecimiento significativas en el sector de las inspecciones, ensayos y certificaciones en el que opera la Sociedad con el fin de incrementar su presencia global en línea con su historial de crecimiento orgánico sostenido, (c) apoyar a la dirección de la Sociedad en el camino hacia el reequilibrio de su cartera dirigida a segmentos de mayor crecimiento sostenido como el de las energías renovables, energía en general, infraestructuras y laboratorios, y (d) identificar las oportunidades de crecimiento inorgánico adecuadas, adquiriendo nuevos activos o empresas para mejorar el rendimiento y la expansión de la oferta de la Sociedad.

El Oferente tiene la intención de apoyar e impulsar los planes estratégicos del equipo directivo de la Sociedad, aportándole la experiencia, conocimientos y recursos de ISQ y TDR. Concretamente, el Oferente pretende desarrollar las actividades del grupo de la Sociedad basándose en dos vectores clave. En primer lugar, (i) apoyar la expansión del negocio a nuevos mercados y segmentos (sin perjuicio de que España continúe siendo un mercado clave), (ii) apoyar al equipo directivo en la transformación de la Sociedad, mejorando los procesos internos y centrándose en los mercados con mayor potencial de crecimiento, (iii) trabajar con las administraciones públicas a través de colaboraciones público-privadas, como el caso de las instalaciones de IDIADA en Barcelona durante los últimos 20 años o las concesiones de inspección de vehículos en España, (iv) centrarse en la experiencia y satisfacción del cliente como motor de crecimiento, y (v) analizar oportunidades de crecimiento inorgánico a través de la adquisición de nuevos activos o empresas que permitan un mayor crecimiento. En segundo lugar, potenciar y aprovechar (a) la digitalización de la Sociedad para impulsar el crecimiento y mejorar continuamente su oferta de productos, (b) el liderazgo técnico de la Sociedad en ensayos no destructivos, simulación y otros servicios de alto valor añadido a través del desarrollo tecnológico, y (c) el reconocimiento y la confianza en la marca para impulsar el crecimiento en España y en el extranjero.

Además, el Oferente considera que excluir las acciones de la Sociedad de negociación de las Bolsas de Valores Españolas tras la liquidación de la Oferta es beneficioso tanto para el grupo de la Sociedad

como para su equipo directivo, dado que la exclusión de cotización les permitirá centrarse en implementar iniciativas con un enfoque a largo plazo y evitar tanto el impacto que genera la fluctuación de los precios de las acciones cotizadas como la necesidad de cumplir con las expectativas a corto plazo de los mercados de capitales.

2.2 PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES DEL OFERENTE RESPECTO A LA SOCIEDAD

2.2.1 Actividades futuras y ubicación de los centros de actividad

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente tiene la intención de apoyar tanto la estrategia implementada por el equipo directivo de la Sociedad, que está alineada con la visión a largo plazo que tiene el Oferente para el negocio, como, en particular y teniendo en cuenta las condiciones cambiantes de mercado desde la aprobación del plan estratégico de la Sociedad para el período 2022-2024, los últimos planes operativos del equipo directivo para alcanzar los objetivos principales señalados en el plan.

Tras la liquidación de la Oferta, el Oferente pretende trabajar con el equipo directivo de la Sociedad para elaborar y desarrollar un plan estratégico actualizado para la Sociedad, aprovechando los conocimientos operativos y financieros, así como la experiencia, knowhow y otros recursos no financieros que puedan ser aportados por ISQ y TDR, ello sin perjuicio de la necesidad de tener en cuenta posibles acontecimientos futuros, como el impacto del entorno macroeconómico o los cambios en los mercados o en el negocio.

El Oferente estás asimismo dispuesto a explorar y analizar nuevas oportunidades de negocio para impulsar el crecimiento tanto orgánico como inorgánico de la Sociedad en los próximos años. En este sentido, el Oferente tiene acceso a capital adicional en caso de que fuera necesario para apoyar el plan estratégico y acelerar dicho crecimiento en los próximos años, especialmente en los sectores de la energía (incluyendo las energías renovables), las infraestructuras y los laboratorios.

El Oferente tiene la intención de reforzar la relación de colaboración con las autoridades locales y regionales, incluyendo, en particular, el Gobierno de la Generalidad de Cataluña en relación con IDIADA Automotive Technology, S.A., LGAI Technological Center, S.A. y las concesiones de inspección de automoción y, en general, en toda España. El Oferente promoverá la presentación por parte de la Sociedad de una oferta atractiva para la renovación del contrato de concesión de IDIADA, que finaliza en septiembre de 2024.

Al margen de lo anterior, el Oferente no tiene intención de promover la modificación de la naturaleza de las actividades que desarrolla la Sociedad en la actualidad ni la localización de sus centros de trabajo dentro de los 12 meses siguientes a la liquidación de la Oferta. Asimismo, el Oferente pretende mantener el domicilio social de la Sociedad en España.

2.2.2 Empleo

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente considera que el personal de la

Sociedad es uno de sus activos principales y la gestión de sus recursos humanos una prioridad. Por lo tanto, el Oferente pretende promover medidas orientadas a la atracción y a la retención de talento con el fin de asegurar que la operativa siga funcionando con los más altos estándares de calidad en todas las divisiones de la Sociedad. Para ello, el Oferente llevará a cabo acciones tales como la optimización de los programas de incentivos, la implementación de programas de desarrollo profesional y la mejora de las políticas globales en materia de recursos humanos en todo el grupo.

Al margen de lo anterior, el Oferente no prevé realizar cambios en las condiciones laborales de los trabajadores y directivos del grupo de la Sociedad y tiene intención de mantener los puestos de trabajo existentes tanto del personal como de directivos durante los próximos 12 meses, sin perjuicio de la necesidad de adaptar la plantilla en función de las necesidades que requiera el negocio teniendo en cuenta las condiciones del mercado en cada momento.

Si tras la liquidación de la Oferta las acciones de la Sociedad se excluyen de negociación, el Oferente negociará con el equipo directivo los términos de un nuevo plan de incentivos teniendo en cuenta la condición de no cotizada de la Sociedad con el fin de alinear los intereses a largo plazo del equipo directivo y de los empleados del grupo de la Sociedad con los de ISQ y TDR.

2.2.3 Utilización o enajenación de activos

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene intención de modificar la estrategia del equipo directivo de la Sociedad en lo referente a la utilización o disposición de sus activos que, con carácter general, se mantendría en línea con las actividades actuales de la compañía, centradas en reforzar la calidad de su cartera y el crecimiento en áreas estratégicas que mejoren la oferta de servicios hacia segmentos más sostenibles, de mayor crecimiento y con mejores márgenes de negocio.

Asimismo, el Oferente no tiene planes de realizar desinversiones materiales de los activos, negocios y filiales actuales de la Sociedad.

El Oferente se ha comprometido a que, tras la liquidación de la Oferta, la Sociedad y determinadas filiales relevantes de la Sociedad otorguen garantías personales y reales para garantizar el pago de las obligaciones derivadas de la refinanciación de la Financiación Existente (como se define a continuación), en línea con las garantías personales y reales en vigor otorgadas en garantía de la Financiación Existente y en condiciones habituales de mercado.

2.2.4 Endeudamiento

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, la Sociedad tiene en vigor, entre otros (la "Financiación Existente"):

• (i) un contrato de financiación multidivisa por importe de 600.000.000€, que también incluye línea de crédito revolving por importe de 100.000.000€;
• (ii) distintas emisiones de bonos por importe conjunto de hasta 330.000.000€;

• (iii) distintas líneas de crédito bilaterales; y
• (iv) un contrato de préstamo bilateral por importe de 18.000.000€.

El Oferente tiene intención de promover la refinanciación de la Financiación Existente con los fondos que recibirá de la Financiación Externa. La refinanciación no supondrá en sí misma una variación en el importe del endeudamiento neto consolidado de las sociedades del grupo de la Sociedad previo a la liquidación de la Oferta, dado que parte de la Financiación Senior Garantizada se utilizará para amortizar los importes pendientes de la Financiación Existente tras la liquidación de la Oferta.

Como resultado de la amortización total de la Financiación Existente mediante la Deuda de Refinanciación, se generará una deuda intragrupo entre Amber FinCo y las sociedades del grupo deudoras de la Financiación Existente por el importe dicha financiación y sujeto a un interés que replicará el interés aplicable a la Deuda de Refinanciación, salvo en la medida de lo necesario para cumplir con la normativa sobre precios de transferencia.

El apalancamiento del grupo estará alineado con el perfil de generación de flujo de caja del grupo y la estructura de capital estará en línea con las estructuras de financiación de sociedades similares.

Como parte del proceso de refinanciación, el Oferente tiene intención de promover la cancelación de las garantías de la Financiación Existente. Las filiales materiales del grupo de la Sociedad en determinadas jurisdicciones cuyo EBITDA represente más del 5% del EBITDA consolidado del grupo de la Sociedad en dichas jurisdicciones y que representen en su conjunto al menos un 80% del EBITDA consolidado del grupo de la Sociedad en dichas jurisdicciones, se adherirán como garantes y se otorgarán garantías reales sobre, entre otras, las acciones o participaciones que representen el capital social de dichas filiales materiales, sobre las cuentas bancarias materiales de su titularidad y sobre derechos de crédito intragrupo a efectos de garantizar las obligaciones exclusivamente derivadas de la refinanciación de la Financiación Existente (esto es, no en garantía de la Deuda de Adquisición).

Adicionalmente, se pondrá a disposición de la Compañía una línea de crédito revolving para cubrir las necesidades de capital circulante y/o fines corporativos generales del grupo de la Sociedad.

A excepción de la refinanciación de la Financiación Existente y de la línea de crédito revolving, el Oferente no tiene planes e intenciones adicionales en relación con el endeudamiento financiero neto del grupo de la Sociedad o que puedan suponer variaciones en su endeudamiento financiero neto actual.

El Oferente considera que la refinanciación de la Financiación Existente no supone una variación en el endeudamiento financiero neto consolidado del grupo de la Sociedad, puesto que la nueva deuda sustituirá la deuda financiera actual del grupo de la Sociedad.

2.2.5 Emisión de valores

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene planes relativos a la emisión de acciones o valores de cualquier otra clase por parte de la Sociedad o cualquiera de sus

filiales, ni tiene ningún plan relativo a la emisión de ningún tipo de instrumento de deuda por parte de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales.

2.2.6 Reestructuraciones societarias

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente, tras la liquidación de la Oferta, llevará a cabo una revisión detallada de la Sociedad y de la estructura societaria de sus filiales, con el fin de analizar la conveniencia de realizar reestructuraciones encaminadas a su simplificación y optimización, las cuales podrán incluir una potencial fusión inversa del Oferente con la Sociedad sin que, por el momento, el Oferente haya identificado ninguna reestructuración adicional que tenga intención de implementar en relación con la Sociedad o las sociedades de su grupo.

2.2.7 Política de dividendos

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente tiene intención de retener los resultados que genere la Sociedad de sus actividades para financiar su crecimiento y también poder hacer frente al pago de la deuda del tramo de refinanciación de la nueva Financiación Externa. Por ello, el Oferente tiene previsto modificar la política de distribución de dividendos actual de la Sociedad (con independencia de que las acciones de la Sociedad permanezcan o no admitidas a negociación) y que la Sociedad no distribuya dividendos ni remunere a los accionistas en el corto y medio plazo.

Sin perjuicio de lo anterior, aunque el Oferente no ha adoptado ninguna decisión al respecto, la Deuda de Adquisición podría ser repagada por el Oferente, en su totalidad o en parte, a su vencimiento utilizando fondos procedentes de dividendos (u otras distribuciones de capital) distribuidos por la Sociedad a sus accionistas.

2.2.8 Órganos de administración y dirección

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, tras la liquidación de la Oferta, el Oferente tiene la intención de nombrar a un número de consejeros que representen su participación mayoritaria en los órganos de administración, gestión y control de la Sociedad, incluyendo las distintas comisiones del consejo de administración, y de promover el nombramiento de un número de miembros del consejo de administración y sus distintas comisiones que, hasta donde sea legalmente posible, se corresponda con dicha participación.

En cumplimiento del futuro acuerdo de socios que exige que ISQ Fund III y TDR Fund V tengan derecho a la misma representación en cada comité y consejo de cada sociedad del grupo, el Oferente designará el mismo número de miembros del consejo de administración de la Sociedad y de sus comisiones en representación de ISQ Fund III y de TDR Fund V.

Mientras las acciones de la Sociedad permanezcan admitidas a negociación, el Oferente procurará que la Sociedad mantenga el número consejeros independientes necesarios para cumplir con la legislación aplicable y las recomendaciones de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, en particular, en lo relativo al nombramiento de los consejeros independientes.

En caso de que se produzca la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas, el Oferente llevará a cabo los cambios necesarios para adaptar el consejo de administración al de una sociedad no cotizada, pudiendo el Oferente considerar la continuidad o el nombramiento de determinados consejeros independientes teniendo en cuenta su experiencia, reputación y conocimiento del sector, sin que el Oferente haya identificado aun estos cambios.

De conformidad con lo previsto en el acuerdo de socios que se formalizará tras la liquidación de la Oferta, tras esta se constituirá un consejo operativo responsable del funcionamiento y la gestión de la Sociedad, que estará compuesto por la alta dirección de la Sociedad y hasta cuatro consejeros designados por ISQ Fund III y por TDR Fund V, respectivamente. Se podrán reservar determinadas materias para el consejo de administración de Amber JVCo.

2.2.9 Estatutos sociales

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, con anterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, el Oferente no promoverá la modificación de los estatutos y demás normativa interna de la Sociedad. En caso de que se produzca la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas, el Oferente promoverá la modificación de los Estatutos Sociales (así como la modificación o derogación de otra normativa interna) de la forma que considere conveniente para adaptarlos a la condición de la Sociedad como no cotizada.

2.2.10 Intenciones con respecto a la cotización de las acciones de la Sociedad

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, si se alcanza el umbral establecido en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente ejercitará su derecho de venta forzosa, lo que implicará la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas, tras la liquidación de la venta forzosa, de conformidad el artículo 48.10 del Real Decreto 1066/2007.

Si no se llegara a alcanzar los umbrales necesarios para el ejercicio del derecho de venta forzosa, pero el Oferente alcanzara a resultas de la Oferta al menos el 75% del capital con derecho de voto de la Sociedad, el Oferente promoverá la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de conformidad con el artículo 65.2 de la Ley del Mercado de Valores (que exige la obtención de al menos el 75% del capital con derecho a voto como resultado de la Oferta) y el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, de conformidad con la excepción de la obligación de formular oferta pública de adquisición por exclusión prevista en estos artículos.

Se tendrá por cumplido el requisito de participación mínima del 75% del capital social de la Sociedad con derecho de voto para promover la exclusión de negociación de la Sociedad mediante la referida excepción de la obligación de formular oferta pública de exclusión, si tras la liquidación de la Oferta, el Oferente es titular de un número mínimo de 96.805.600 acciones, representativas del 75% del capital social de la Sociedad.

En el caso de que la Sociedad no acepte la Oferta con las acciones en autocartera (146.997 acciones representativas del 0,114% del capital) y dichas acciones se mantuvieran en autocartera en la fecha de

liquidación de la Oferta, el Oferente se compromete a promover, en la misma junta general de accionistas en la que se someta la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, la amortización de las acciones en autocartera mediante una reducción del capital social de la Sociedad a aprobar en dicha junta general. En este supuesto, se tendrá por cumplido el requisito de participación del 75% si, tras la aprobación de la reducción, el Oferente es titular de un número mínimo de 96.695.352 acciones, representativas del 75% capital social de la Sociedad tras la deducción de las acciones en autocartera amortizadas mediante la reducción de capital.

Si se cumple dicho requisito, el Oferente promoverá la celebración de una junta general de accionistas de la Sociedad para aprobar la exclusión de negociación de las acciones y facilitará la venta de las acciones restantes mediante una orden sostenida de compra sobre la totalidad de las acciones de LA Sociedad de las que no sea titular, por un plazo mínimo de un mes dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la Oferta. El precio de dicha orden de compra será igual al Precio de la Oferta ajustado a la baja en el importe bruto por acción correspondiente a cualquier distribución realizada entre la liquidación de la Oferta y la fecha en que cada operación derivada de la orden sostenida sea ejecutada. La exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad tendrá lugar cuanto antes tras la aprobación de la exclusión de negociación por la junta general de accionistas de la Sociedad y tras haber recibido la autorización de la CNMV.

Si el Oferente no alcanzara el 75% de los derechos de voto de la Sociedad el día de la liquidación de la Oferta, el Oferente promoverá seguidamente la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas mediante una oferta de exclusión posterior de conformidad con lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley del Mercado de Valores, cuyo precio deberá cumplir con lo dispuesto en los apartados 5 y 6 del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, siempre y cuando el precio al que deba ser formulada dicha oferta de exclusión no sea superior al Precio de la Oferta.

2.2.11 Transmisión de valores de la Sociedad

De acuerdo con lo indicado por el Oferente en el Folleto, el Oferente no tiene por el momento intención de transmitir ni total ni parcialmente las acciones de la Sociedad que adquiera en la Oferta, ni acciones ni participaciones de filiales de la Sociedad, ni existe ningún acuerdo ni negociación con terceros para la venta de las acciones de la Sociedad ni de las filiales del grupo de la Sociedad tras la liquidación de la Oferta.

3. MEDIDAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD EN EL CONTEXTO DE LA OFERTA

3.1 ACTUACIONES PREVIAS A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

El 25 de abril de 2023, tras la recepción por el Consejo de Administración del correspondiente asesoramiento financiero de su asesor financiero, J.P. Morgan SE ("J.P. Morgan"), y asesoramiento jurídico de su asesor legal, Uría Menéndez Abogados, S.L.P. ("Uría Menéndez"), la Sociedad suscribió un acuerdo de confidencialidad con I Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital LLP para preservar el uso y la confidencialidad de determinada información que la Sociedad facilitaría a I

Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital LLP con el fin de evaluar la viabilidad de una posible operación que dio lugar a la Solicitud de Autorización del Oferente de 14 de septiembre de 2023.

3.2 ACTUACIONES POSTERIORES A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

Tras la publicación de la Solicitud de Autorización, el Consejo de Administración y el equipo directivo de la Sociedad han cumplido escrupulosamente con la normativa aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición en España. En particular, el Consejo de Administración ha cumplido en todo momento con el deber general de defensa de los intereses de la Sociedad y de sus accionistas, así como con el régimen establecido en el artículo 114 de la Ley de los Mercados de Valores y en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007 en relación con las actuaciones permitidas al Consejo de Administración y al equipo directivo de la sociedad afectada por una oferta pública de adquisición durante el transcurso de la misma.

Asimismo, los administradores de la Sociedad han cumplido estrictamente con sus deberes generales de diligencia y lealtad, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, sus deberes de diligencia en la evaluación de la Oferta, de obtención de la información necesaria para el ejercicio de sus funciones, de asesoramiento externo, de confidencialidad y de evitación de conflictos de interés, tal y como se establece en el presente apartado 3 y en el apartado 7 siguiente. Cabe destacar las siguientes actuaciones del Consejo de Administración y del equipo directivo de la Sociedad:

• (i) El 15 de septiembre de 2023 tras la aprobación del Consejo de Administración, la Sociedad emitió una comunicación de otra información relevante en respuesta al anuncio de la Oferta por parte del Oferente en la que la Sociedad manifestó su opinión positiva sobre el Precio Inicial de la Oferta en ese momento, por entender que proporcionaba a sus accionistas la opción de monetizar su inversión en la Sociedad con una prima sobre el precio de cotización no afectado de las acciones, y a un precio superior en comparación al de la Oferta Inicial. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración observó que, tras recibir el oportuno asesoramiento financiero y jurídico como es habitual en este tipo de operaciones, emitiría el informe expresando su opinión sobre la Oferta exigido por el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007 a su debido tiempo tras la autorización de la Oferta por la CNMV y en el plazo de diez días desde el inicio del período de aceptación de la Oferta.
• (ii) El 18 de octubre de 2023, la Sociedad contrató a Evercore Partners International LLP ("Evercore") para que emitiera una fairness opinion adicional a la de J.P. Morgan, dirigida al Consejo de Administración, sobre la razonabilidad (fairness), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta.
• (iii) El Consejo de Administración ha velado por que la Sociedad haya cumplido estrictamente sus obligaciones relativas a la publicación del Folleto en su página web, así como sus obligaciones de información sobre la Oferta a los empleados de la Sociedad o sus representantes.

3.3 ASESORAMIENTO RECIBIDO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración designó a J.P. Morgan, como asesor financiero, y a Uría Menéndez, como asesor jurídico, en relación con cualquier posible oferta pública de adquisición sobre la Sociedad antes del anuncio de la Oferta.

Además, como es habitual en este tipo de operaciones, el Consejo de Administración ha contratado a J.P. Morgan y Evercore para que emitan sendas fairness opinions, dirigidas al Consejo de Administración, a 3 de abril de 2024, sobre la base y con sujeción a los factores, asunciones, limitaciones, declaraciones (disclosures) y procedimientos establecidos en dichas opiniones, sobre la razonabilidad (fairness), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta, como se describe con más detalle en el apartado 8.3 siguiente.

4. ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL OFERTANTE, SUS ADMINISTRADORES O ACCIONISTAS, O ENTRE CUALQUIERA DE LOS ANTERIORES Y LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD

4.1 ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE

El 9 de febrero de 2023 la Sociedad recibió una carta de I Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital LLP expresando su interés preliminar y no vinculante en explorar la posibilidad de lanzar una potencial oferta pública de adquisición sobre la totalidad del capital social de la Sociedad a un precio de oferta indicativo inferior al Precio Inicial de la Oferta y solicitando acceso a una due diligence de la Sociedad. Posteriormente, los días 6 de marzo, y 13 y 20 de abril, la Sociedad recibió cartas de oferta revisadas y no vinculantes de I Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital LLP en las que reiteraba su interés en explorar la posibilidad de formular una potencial oferta pública de adquisición sobre la Sociedad y mejoraba el precio indicativo por acción.

El 24 de abril de 2023, el presidente del Consejo de Administración envió una carta de respuesta a I Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital LLP informando de que el Consejo de Administración había considerado su oferta no vinculante de fecha 20 de abril de 2023 y había decidido autorizar el ejercicio de due diligence solicitado por I Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital LLP.

El 25 de abril de 2023, la Sociedad y I Squared Capital Advisors (UK) LLP y TDR Capital LLP suscribieron el acuerdo de confidencialidad mencionado en el apartado 3.1 anterior. Sobre la base de dicho acuerdo de confidencialidad, los asesores del Oferente llevaron a cabo una due diligence sobre determinados aspectos financieros, operativos y jurídicos del grupo de la Sociedad.

A fecha del presente informe, no existen otros acuerdos entre la Sociedad y el Oferente en relación con la Oferta.

4.2 ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ADMINISTRADORES DEL OFERENTE

A fecha del presente informe, no existen acuerdos en vigor entre la Sociedad y los administradores del Oferente en relación con la Oferta.

4.3 ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS DEL OFERENTE

A fecha del presente informe, no existen acuerdos en vigor entre la Sociedad y los socios directos o indirectos del Oferente en relación con la Oferta.

4.4 ACUERDOS ENTRE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE, SUS ADMINISTRADORES O SUS SOCIOS

A la fecha del presente informe, el Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún acuerdo entre los administradores de la Sociedad en su condición de tales y el Oferente, sus administradores o sus socios en relación con la Oferta.

4.5 ACUERDOS ENTRE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE, SUS DIRECTORES O SUS SOCIOS

A la fecha de este informe, el Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún acuerdo entre los accionistas de la Sociedad y el Oferente, sus administradores o su socio único en relación con la Oferta en la fecha del presente informe.

5. VALORES DEL OFERENTE EN POSESIÓN DIRECTA O INDIRECTA DE LA SOCIEDAD, DE PERSONAS CON LAS QUE ACTÚE DE FORMA CONCERTADA O DE SUS ADMINISTRADORES

5.1 VALORES DEL OFERENTE EN POSESIÓN DE LA SOCIEDAD O DE PERSONAS CON LAS QUE ACTÚE DE FORMA CONCERTADA

A la fecha del presente informe, la Sociedad no posee, directa o indirectamente o en concierto con terceros, valores del Oferente o de sus socios directos o indirectos, ni valores o instrumentos que otorguen derecho a adquirir o suscribir dichos valores.

5.2 VALORES DEL OFERENTE EN POSESIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD

A la fecha del presente informe, los administradores de la Sociedad no poseen, directa o indirectamente o en concierto con terceros, participaciones o valores del Oferente o de sus socios directos o indirectos, ni valores o instrumentos que den derecho a adquirir o suscribir dichos valores.

6. VALORES DE LA SOCIEDAD EN POSESIÓN DIRECTA O INDIRECTA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A la fecha del presente informe, los administradores de la Sociedad poseen directa o indirectamente las siguientes acciones de la Sociedad:

			Número de	% del capital
Nombre	Cargo	Categoría	acciones	social
D. Christopher Cole	Presidente	Independiente	28.470	0,022
D. Joan Amigó	Consejero	Ejecutivo	119.625	0,093
	ejecutivo

			Número de	% del capital
Nombre	Cargo	Categoría	acciones	social
D. Nicolás Villén	Consejero	Independiente	15.000	0,012
Dña. Cristina Henríquez		Independiente	4.000	0,003
de Luna	Consejero
Dña. María José			4.567	0,004
Esteruelas	Consejero	Independiente
Dña. Essimari Kairisto	Consejero	Independiente	2.000	0,002
Dña. Marie-Françoise	Consejero	Independiente	2.000	0,002
Damesin
D. Brendan Connolly	Consejero	Independiente	800	0,001
D. Ernesto Gerardo Mata	Consejero	Otros	2.860	0,002
		externos

Por otra parte, a la fecha del presente informe, el consejero ejecutivo de la Sociedad, D. Joan Amigó, es titular de adjudicaciones en virtud de los planes de incentivos en acciones de la Sociedad que implican el derecho a recibir aproximadamente 240,350 acciones de la Sociedad, netas de impuestos, sujetas, en su caso, a condiciones de desempeño y a devengo anticipado en caso de cambio de control (incluido como consecuencia de la Oferta).

7. CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Y EXPLICACIÓN DE SU NATURALEZA

Ninguno de los consejeros de la Sociedad ha manifestado encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con la Oferta, sin perjuicio de su respectiva intención de acudir o no a la Oferta con sus acciones de la Sociedad.

8. OPINIÓN Y OBSERVACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OFERTA

8.1 OBSERVACIONES GENERALES

Los miembros del Consejo de Administración consideran positivos los siguientes aspectos de la Oferta:

• (i) La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones que constituyen el capital social de la Sociedad.
• (ii) La CNMV considera que el Precio de la Oferta está suficientemente justificado a los efectos de los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007.
• (iii) El Precio de la Oferta se pagará íntegramente en efectivo.

Los miembros del Consejo de Administración señalan, no obstante, que a diferencia de la Oferta Inicial, que no está sometida a condiciones, la Oferta está condicionada a su aceptación por al menos , 64.537.067 acciones, representativas de más del 50% del capital social. Asimismo, la Oferta está condicionada a la obtención de la autorización, sin condiciones materiales, por parte de la Comisión Europea de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo

y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior. El Oferente puede renunciar a dichas condiciones.

8.2 OBSERVACIONES ESTRATÉGICAS E INDUSTRIALES

El Consejo de Administración valora positivamente los siguientes aspectos, intenciones y compromisos manifestados por el Oferente en el Folleto:

• (i) el Oferente está dispuesto a explorar y analizar nuevas oportunidades de negocio para impulsar el crecimiento tanto orgánico como inorgánico de la Sociedad y facilitar a la Sociedad acceso a capital adicional en caso de que fuera necesario para apoyar el plan estratégico y acelerar dicho crecimiento en los próximos años, especialmente en los sectores de la energía (incluyendo las energías renovables), las infraestructuras y los laboratorios;
• (ii) el Oferente no pretende modificar la localización de los centros de trabajo de la Sociedad dentro de los 12 meses siguientes a la liquidación de la Oferta. En concreto, el Oferente pretende mantener el domicilio social de la Sociedad en España;
• (iii) el Oferente considera que el personal de la Sociedad un activo esencial y la gestión de sus recursos humanos una prioridad. Por lo tanto, el Oferente pretende promover medidas orientadas a la atracción y a la retención de talento con el fin de asegurar que la operativa siga funcionando con los más altos estándares de calidad en todas las divisiones de la Sociedad. Para ello, el Oferente llevará a cabo acciones tales como la optimización de los programas de incentivos, la implementación de programas de desarrollo profesional y la mejora de las políticas globales en materia de recursos humanos en todo el grupo;
• (iv) el Oferente no prevé realizar cambios en las condiciones laborales de los trabajadores y directivos del grupo de la Sociedad y tiene intención de mantener los puestos de trabajo existentes tanto del personal como de directivos durante los próximos 12 meses, sin perjuicio de la necesidad de adaptar la plantilla en función de las necesidades que requiera el negocio teniendo en cuenta las condiciones del mercado en cada momento;
• (v) el Oferente no pretende modificar la estrategia del equipo directivo de la Sociedad en materia de uso y transmisión de activos de la Sociedad; y
• (vi) el Oferente a acordado con un sindicato de entidades financieras otorgar a la sociedad una línea de crédito revolving para cubrir las necesidades de capital circulante del grupo y/o necesidades generales del negocio.

Adicionalmente, el Consejo de Administración quiere resaltar lo siguiente:

(i) el Oferente pretende modificar la política de distribución de dividendos de la Sociedad actualmente en vigor (con independencia de si las acciones continúan o no admitidas a negociación) y no distribuir beneficios o remunerar a los accionistas en el corto o medio plazo;

• (ii) el Oferente llevará a cabo una revisión detallada de la Sociedad y de la estructura societaria de sus filiales tras la liquidación de la Oferta con el fin de analizar la conveniencia de realizar reestructuraciones encaminadas a su simplificación y optimización, las cuales podrán incluir una potencial fusión inversa del Oferente con la Sociedad sin que, por el momento, el Oferente haya identificado ninguna reestructuración adicional que tenga intención de implementar en relación con la Sociedad o las sociedades de su grupo; y
• (iii) El Oferente tiene la intención de excluir las acciones de la Sociedad de cotización en las Bolsas de Valores Españolas ya sea (a) ejercitando su derecho de venta forzosa, si las condiciones del mismo se cumplen, o (b) si el umbral establecido en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007 no se alcanza y, en consecuencia, no es posible ejercitar el derecho de venta forzosa, sujeto a que el Oferente adquiera como mínimo el 75% del capital social de la Sociedad tras la Oferta, promoviendo la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas acogiéndose a la excepción de oferta pública de adquisición contemplada en el artículo 65.2 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007.

8.3 OBSERVACIONES SOBRE EL PRECIO DE LA OFERTA

Como se establece en los apartados 3.2 y 3.3 anteriores, el Consejo de Administración ha designado a J.P. Morgan y Evercore para que emitan sendas fairness opinions, a 3 de abril de 2024, sobre la base y con sujeción a los factores, asunciones, limitaciones, declaraciones (disclosures) y procedimientos establecidos en dichas opiniones, sobre la razonabilidad (fairness), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta.

En este sentido, el 3 de abril de 2024 J.P. Morgan y Evercore emitieron sus respectivas fairness opinions al Consejo de Administración en los que concluían que, a la fecha de emisión de las respectivas fairness opinions y sobre la base y con sujeción a los factores, asunciones, limitaciones, declaraciones (disclosures) y procedimientos establecidos en dichas opiniones, las cuales deben leerse en su totalidad, el Precio de la Oferta de 11,00€ por acción pagadero en efectivo es razonable (fair), desde un punto de vista financiero, para los accionistas de la Sociedad.

Las opiniones de J.P. Morgan y Evercore se han emitido en inglés. En caso de discrepancia entre las versiones en inglés de las opiniones y cualquier traducción de las mismas, prevalecerán las versiones en inglés. Las opiniones en inglés, junto con su traducción al español, se adjuntan como Anexo I y Anexo II, respectivamente, y constituyen parte esencial e integrante del presente informe.

Las opiniones deben leerse en su totalidad para evaluar su alcance, asunciones y limitaciones, la información y experiencia en que se han basado, los procedimientos aplicados, las cuestiones consideradas, las limitaciones de la revisión efectuada, los servicios prestados a los participantes y a terceros y las conclusiones expresadas en ellas.

Asimismo, y tal y como se indica en el Folleto, el Precio de la Oferta es más alto que el rango de valoración resultante del informe de valoración elaborado por Kroll. Asimismo, en su resolución de autorización de la Oferta, la CNMV ha considerado justificado el Precio de la Oferta de conformidad

con las reglas sobre precio equitativo contenidas en el artículo 110 de la Ley de los Mercados de Valores y en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 y los criterios de valoración establecidos en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

8.4 OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Basándose en las observaciones contenidas en este informe y en la información contenida en el Folleto, y teniendo en cuenta los términos y condiciones de la Oferta así como su impacto en los intereses de la Sociedad, el Consejo de Administración, por unanimidad de votos, emite una opinión favorable sobre la Oferta.

En cualquier caso, corresponde a cada accionista de la Sociedad decidir si acepta o no la Oferta, teniendo en cuenta los factores que considere pertinentes, incluidas sus circunstancias e intereses particulares.

9. ACCIONES PROPIAS

A la fecha del presente informe, la Sociedad posee 7.971 acciones propias. El Consejo de Administración manifiesta su intención de liquidar en efectivo los derechos de los beneficiarios bajo sus planes de incentivos en acciones y asimismo manifiesta su decisión unánime de, aceptar con dichas 7.971 acciones propias, en primer lugar, la Oferta y, en segundo lugar y únicamente en defecto de la Oferta, la Oferta Inicial. No obstante, el Consejo de Administración se reserva el derecho de reconsiderar su decisión en caso de que cambien las circunstancias con respecto a las existentes en la fecha de este informe.

10. INTENCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD RESPECTO A LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA

Los administradores de la Sociedad que poseen, directa o indirectamente, acciones de la Sociedad a la fecha del presente informe son los enumerados en el apartado 6 anterior.

Todos los consejeros titulares de acciones de la Sociedad han manifestado que su intención actual es aceptar, en primer lugar, la Oferta y, en segundo lugar y únicamente en defecto de la Oferta, la Oferta Inicial. No obstante, los consejeros se reservan el derecho de reconsiderar su intención en caso de que cambien las circunstancias con respecto a las existentes en la fecha de este informe.

11. INFORMACIÓN A LOS EMPLEADOS

De conformidad con lo descrito en el apartado 3.2 anterior, se hace contar que la Sociedad ha cumplido con sus obligaciones de información a sus trabajadores o a sus representantes legales previstas en el artículo 25 del Real Decreto 1066/2007. En particular, se informó a los representantes de los trabajadores de la presentación por el Oferente de la Solicitud de Autorización ante la CNMV y recibieron dicho documento. Asimismo, se puso a su disposición el Folleto.

Madrid, 3 de abril de 2024

ANEXO I FAIRNESS OPINION DE J.P. MORGAN April 3rd, 2024

The Board of Directors Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Building 3 28022 Madrid

Members of the Board of Directors:

You have requested our opinion as to the fairness, from a financial point of view, to the holders of the ordinary shares of par value €0.10 per share (the "Company Shares") in the share capital of Applus Services, S.A. (the "Company") of the consideration to be paid to such holders in the proposed offer (the "Transaction" or the "Offer") made by Amber EquityCo, S.L.U. (the "Acquiror") to such holders. Terms used but not defined herein shall have the meanings given to them in the voluntary tender offer prospectus, dated 14 September 2023, as modified on 15 March 2024 and approved by the Spanish National Securities Market Commission (the "CNMV") on 22 March 2024 (the "Prospectus").

Pursuant to the Prospectus, the consideration per share to be paid to the shareholders of the Company in exchange for the Company Shares is equal to €11.00 in cash (the "Consideration"). The Offer is subject to certain conditions (as set out in the Prospectus) including the requirement for competition clearances and a 50% +1 acceptance threshold.

We also understand that the Consideration may be subject to certain adjustment in the event of dividend distributions or other distributions by the Company, as provided in the Prospectus (the "Adjustments").

Please be advised that while certain provisions of the Transaction are summarised above, the terms of the Transaction are more fully described in the Prospectus. As a

J.P. Morgan SE • Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt am Main, Germany

Telephone: +49 (0) 69 7124 0 • Facsimile: +49 (0) 69 7124 2209

Registered with the Commercial Register of the local court of Frankfurt am Main under registration number HRB 126056 • Swift CHASDEFX Management Board: Stefan Behr (Chairperson) • Cindyrella Amistadi • Nicholas Conron • Pablo Garnica • Tom Prickett

Burkhard Kübel-Sorger • Gunnar Regier

Chairperson of the Supervisory Board: Mark S. Garvin

Authorised as a credit institution by the Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) and jointly supervised by the BaFin, the German Central Bank (Deutsche Bundesbank) and the European Central Bank (ECB).

result, the description of the Transaction and certain other information contained herein is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing or incorporated by reference in the Prospectus.

In arriving at our opinion, we have (i) reviewed the Prospectus; (ii) reviewed certain publicly available business and financial information concerning the Company, the industries in which it operates and certain other companies engaged in businesses comparable to it; (iii) compared the proposed financial terms of the Transaction with the publicly available financial terms of certain transactions involving companies we deemed relevant and the consideration paid for such companies; (iv) compared the financial and operating performance of the Company with publicly available information concerning certain other companies we deemed relevant and reviewed the current and historical market prices of the Company Shares and certain publicly traded securities of such other companies; (v) reviewed certain internal, unaudited financial analyses, projections, assumptions and forecasts prepared by the management of the Company relating to its business for the period ended 2028 and (vi) performed such other financial studies and analyses and considered such other information as we deemed appropriate for the purposes of this opinion.

In addition, we have held discussions with certain members of the management of the Company with respect to certain aspects of the Transaction, and the past and current business operations of the Company, the financial condition and future prospects and operations of the Company, and certain other matters we believed necessary or appropriate to our inquiry.

In giving our opinion, we have relied upon and assumed the accuracy and completeness of all information that was publicly available or was furnished to or discussed with us by the Company or otherwise reviewed by or for us. We have not independently verified any such information or its accuracy or completeness and, pursuant to our engagement letter with the Company, we did not assume any obligation to undertake any such independent verification. We have not conducted or been provided with any valuation or appraisal of any assets or liabilities, nor have we evaluated the solvency of the Acquiror or the Company under any laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. In relying on financial analyses, projections, assumptions and forecasts provided to us or derived therefrom, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments by management of the Company as to the expected future results of operations and financial condition of the company or business to which such analyses, projections, assumptions or forecasts relate. We express no view as to such analyses, projections or forecasts or the assumptions on which they were based and the Company has confirmed that we may rely upon such analyses, projections, assumptions and forecasts in the delivery of this opinion. We have also assumed that the Transaction and the other transactions contemplated by the Prospectus will be consummated as described in the Prospectus. We have also assumed that the representations and warranties made by the Acquiror in the Prospectus and the related agreements are and will be true and correct in all respects material to our analysis, and that the Adjustments will not result in any adjustment to the Consideration that is material to our analysis. We are not legal, regulatory, accounting or tax experts and have relied on the assessments made by advisors to the Company with respect to such issues. We have further assumed that all material governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any adverse effect on the Company or on the contemplated benefits of the Transaction. In giving our opinion, we have relied on the Company's commercial assessments of the Transaction. The decision as to whether or not the Company recommends the Transaction and/or issues a favourable opinion in the Board of Directors' report in connection with the Transaction (and the terms on which it does so) is one that can only be taken by the Company.

Our opinion is necessarily based on economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. It should be understood that subsequent developments may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise, or reaffirm this opinion.

Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration to be paid to the holders of the Company Shares in the proposed Transaction and we express no opinion as to the fairness of the Transaction to, or any consideration paid in connection therewith by, the holders of any other class of securities, creditors or other constituencies of the Company or as to the underlying decision by the Company to recommend and facilitate the Transaction. We express no views to any other terms or aspects of the Transaction, including, without limitation, the form or structure of the Transaction. Furthermore, we express no opinion with respect to the amount or nature of any compensation to any officers, directors, or employees of any party to the Transaction, or any class of such persons relative to the Consideration to be paid to the holders of the Company Shares in the Transaction or with respect to the fairness of any such compensation. In addition, this opinion does not in any manner address the prices at which the Acquiror or the Company Shares will trade following consummation of the Transaction.

As a result, other factors after the date hereof may affect the value of the Company (and its business, assets or properties) after consummation of the Transaction, including but not limited to (i) the total or partial disposition of the share capital of the Company by shareholders of the Company within a short period of time after the effective date of the Transaction, (ii) changes in prevailing interest rates and other factors which generally influence the price of securities, (iii) adverse changes in the current capital markets, (iv) the occurrence of adverse changes in the financial condition, business, assets, results of operations or prospects of the Company, (v) any necessary actions by or restrictions of governmental agencies or regulatory authorities, and (vi) timely execution of all necessary agreements to complete the Transaction on terms and conditions that are acceptable to all parties at interest. No opinion is expressed as to whether any alternative transaction might be more beneficial to the Company and, in particular, no opinion or view is expressed as to the merits of the Transaction in comparison to other strategies, transactions or competing bids that may currently be available to the Company or in which the Company may engage.

We note that we were not authorized to and did not solicit any expressions of interest from any other parties with respect to the sale of all or any part of the Company or any other alternative transaction.

We have acted as financial advisor to the Company with respect to the proposed Transaction and will receive a fee from the Company for our services, a substantial portion of which will become payable only if the proposed Transaction is consummated. In addition, the Company has agreed to indemnify us for certain liabilities arising out of our engagement. During the two years preceding the date of this letter, we and our affiliates have had commercial or investment banking relationships with and provided M&A, ECM, DCM and Lending services to members of the Acquiror's group for which we and such affiliates have received customary compensation. In addition, we and our affiliates hold, on a proprietary basis, 3.95% of the outstanding common stock of the Company. In the ordinary course of our businesses, we and our affiliates may actively trade the debt and equity securities of the Company for our own account or for the accounts of customers and, accordingly, we may at any time hold long or short positions in such securities.

On the basis of and subject to the foregoing, it is our opinion as of the date hereof that the Consideration to be paid to the holders of the Company Shares in the proposed Transaction is fair, from a financial point of view, to such holders.

This letter is provided to the Board of Directors of the Company in connection with and for the purposes of its evaluation of the Transaction. This opinion does not constitute a recommendation to any shareholder of the Company as to how such shareholder should vote with respect to the Transaction or any other matter and is not intended to confer any rights for claims of any nature. This opinion may not be disclosed, referred to, or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written approval. As an exception, this opinion may be disclosed in whole (but not in part) together with the report to be issued by the Board of Directors of the Company pursuant to article 24 of Royal Decree 1066/2007, of 27 July, on the public takeover bids legal regime.

Very truly yours,

J.P. MORGAN SE

[Signature]

03/04/2024

3 de abril de 2024

El Consejo de Administración Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Edificio 3 28022 Madrid

Miembros del Consejo de Administración:

Han solicitado nuestra opinión sobre la justicia, desde un punto de vista financiero, para con los titulares de las acciones ordinarias cuyo valor nominal es de 0,10 € por acción (las "Acciones de la Sociedad") en el capital social de Applus Services, S.A. (la "Sociedad"), de la contraprestación que se debe pagar a dichos accionistas en la oferta propuesta (la "Operación" o la "Oferta") hecha por Amber EquityCo, S.L.U. (el "Adquirente") de dichos titulares. Los términos empleados pero no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto de la oferta pública de adquisición voluntaria de fecha 14 de septiembre de 2023, en su versión modificada de 15 de marzo de 2024 y aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (la "CNMV") el 22 de marzo 2024 (el "Prospecto").

De conformidad con el Prospecto, la contraprestación por acción pagadera a los accionistas de la Sociedad a cambio de las Acciones de la Sociedad es de 11,00 € al contado (la "Contraprestación"). La Oferta está sujeta a determinadas condiciones (según lo establecido en el Prospecto), incluido el requisito para las autorizaciones de competencia y un umbral de aceptación del 50 % +1.

Asimismo, entendemos que la Contraprestación pueda estar sujeta a determinado ajuste en el caso de las distribuciones de dividendos u otras distribuciones de la Sociedad, según se dispone en el Prospecto (los "Ajustes").

Tenga en cuenta que mientras ciertas disposiciones de la Operación se resumen anteriormente, las condiciones de la Operación se describen en mayor profundidad en el Prospecto. En consecuencia, la descripción de la Operación y parte de la información recogida en el presente reúne todo los requisitos por referencia a la información más detallada que aparece o se incorpora por referencia en el Prospecto.

Para llegar a nuestra opinión, (i) hemos revisado el Prospecto; (ii) hemos analizado determinada información financiera y empresarial relativa a la Sociedad que estaba disponible públicamente, los sectores en los que opera y ciertas sociedades que se dedican a una actividad similar; (iii) hemos comparado las condiciones financieras propuestas de la Operación con las condiciones financieras disponibles de forma pública de determinadas operaciones que implican sociedades que consideramos pertinentes y la contraprestación satisfecha por dichas sociedades; (iv) hemos comparado el rendimiento financiero y operativo de la Sociedad con la información que había a disposición pública relativa a determinadas sociedades que consideramos pertinentes y hemos revisado los precios del mercado tanto históricos como actuales de las Acciones de la Sociedad y determinados valores cotizados de dichas sociedades; (v) hemos analizado determinados análisis, proyecciones, asunciones y previsiones financieros internos no auditados elaborados por la

Teléfono: +49 (0) 69 7124 0 • Fax: +49 (0) 69 7124 2209

Inscrita en el Registro Mercantil del tribunal local de Fráncfort del Meno con el número de registro HRB 126056 • Swift CHASDEFX

• Consejo de Dirección: Stefan Behr (Presidente) Cindyrella Amistadi Nicholas Conron Pablo Garnica Tom Prickett Burkhard Kübel‐Sorger • Gunnar Regier
  • Presidente del Consejo de Supervisión: Mark S. Garvin

Autorizada como institución de crédito por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera (Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) y supervisada en conjunto por BaFin, el Banco Central alemán (Deutsche Bundesbank) y el

J.P. Morgan SE • Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Fráncfort del Meno (Alemania)

dirección de la Sociedad en relación con su actividad para el periodo que finaliza en 2028; y (vi) hemos llevado a cabo otros análisis y estudios financieros y hemos tenido en cuenta dicha información, ya que la consideramos apropiada a los efectos de esta opinión.

Además, hemos mantenido conversaciones con determinados miembros de la dirección de la Sociedad respecto de aspectos concretos de la Operación y sobre las operaciones empresariales actuales y pasadas de la Sociedad, el estado financiero y las operaciones y perspectivas futuras de la Sociedad, así como otros asuntos que creímos necesarios o apropiados para nuestra investigación.

Al dar nuestro opinión, nos hemos basado y hemos asumido la precisión y la exhaustividad de toda la información que estaba disponible públicamente o que la Sociedad nos suministró o trató con nosotros o revisamos de otro modo nosotros mismos o en nuestro nombre. No hemos comprobado de manera independiente dicha información ni su precisión o exhaustividad y, conforme a nuestra carta de compromiso con la Sociedad, no asumimos ninguna obligación de emprender dicha comprobación independiente. No hemos llevado a cabo ni se nos ha proporcionado ninguna valoración o tasación de ningún activo o pasivo, ni tampoco hemos evaluado la solvencia del Adquirente ni de la Sociedad en virtud de una legislación relativa a los procedimientos concursales, insolvencia o asuntos similares. Al depender de los análisis, proyecciones, asunciones y previsiones financieros que se nos ha proporcionado o que han surgido de ellos, hemos asumido que se han elaborado de forma razonable en función de asunciones que reflejan los mejores juicios y estimaciones disponibles actualmente por parte de la dirección de la Sociedad respecto de los resultados futuros esperados de las operaciones y la situación financiera de la sociedad o la actividad a los que se refieren dichos análisis, proyecciones, asunciones o previsiones. No expresamos ninguna opinión sobre dichos análisis, proyecciones o previsiones ni sobre las asunciones en las que se basan y la Sociedad ha confirmado que podemos confiar en dichos análisis, proyecciones, asunciones y previsiones para la elaboración de esta opinión. También hemos asumido que la Operación y el resto de operaciones que se contemplan en el Prospecto se consumarán según se describen en él. Además, hemos asumido que las declaraciones y garantías realizadas por el Adquirente en el Prospecto y los acuerdos relacionados son y serán fieles y correctos en todos los aspectos sustanciales para nuestro análisis y que los Ajustes no derivarán en ningún ajuste de la Contraprestación que sea sustancial para nuestro análisis. No somos expertos jurídicos, reguladores, contables ni fiscales y nos hemos basado en las evaluaciones realizadas por los consejeros de la Sociedad respecto de dichas cuestiones. Hemos asumido además que todas las aprobaciones y consentimientos gubernamentales, reguladores o de otro tipo necesarios para la consumación de la Operación se obtendrán sin ningún efecto perjudicial para la Sociedad ni para los beneficios contemplados de la Operación. Al dar nuestra opinión, nos hemos basado en las evaluaciones comerciales de la Sociedad sobre la Operación. La decisión respecto de si la Sociedad recomienda la Operación o emite una opinión favorable en el informe del Consejo de Administración en relación con la Operación (y las condiciones en las que lo hace) solo puede ser tomada por la Sociedad.

Nuestra opinión se basa esencialmente en las condiciones económicas, de mercado y de otro tipo en vigor en la fecha del presente documento y la información que se nos ha facilitada en dicha fecha. Debe entenderse que cualquier desarrollo posterior puede afectar esta opinión y que no tenemos obligación alguna de actualizarla, revisarla ni reafirmarla.

Nuestra opinión se limita a la justicia, desde un punto de vista financiero, de la Contraprestación pagadera a los titulares de las Acciones de la Sociedad en la Operación propuesta y no expresamos opinión alguna respecto de la justicia de la Operación, o cualquier contraprestación pagadera en relación con ella, para con los titulares de cualquier otro tipo de clase de valores, acreedores u otros votantes de la Sociedad ni respecto de la decisión subyacente de la Sociedad de recomendar y facilitar la Operación. No expresamos ninguna opinión sobre otras condiciones o aspectos de la Operación, incluidas, entre otras, la forma o estructura de dicha Operación. Tampoco expresamos ninguna opinión respecto del importe o naturaleza de ninguna compensación a los directivos, consejeros o empleados de una parte de la Operación ni ninguna clase de este tipo de personas relativas a la Contraprestación pagadera a los titulares de las Acciones de la Sociedad en la Operación o respecto de la justicia de dicha compensación. Además, esta opinión no trata de ninguna manera sobre los precios a los que el Adquirente o los Accionistas de la Sociedad negociarán tras la consumación de la Operación.

En consecuencia, otros factores tras la fecha del presente pueden afectar el valor de la Sociedad (y su actividad, activos o propiedad) tras la consumación de la Operación, incluidos, sin carácter restrictivo, (i) la disposición total o parcial del capital social de la Sociedad por parte de los accionistas de la Sociedad en un plazo corto de tiempo tras la fecha de entrada en vigor de la Operación, (ii) cambios en los tipos de interés vigentes y otros factores que influyen generalmente en los precios de los valores, (iii) cambios perjudiciales en los mercados de capital actuales, (iv) el acaecimiento de cambios perjudiciales en la situación financiera, la actividad, los activos, los resultados de las operaciones o las perspectivas de la Sociedad, (v) cualesquiera acciones o restricciones necesarias por parte de entidades gubernamentales o autoridad reguladoras, y (v) la aplicación puntual de todos los acuerdos necesarios para completar la Operación en las condiciones que sean aceptables para todas las partes interesadas. No se expresa ninguna opinión sobre si una operación alternativa podría ser más beneficiosa para la Sociedad y, en concreto, no se expresa ninguna opinión o punto de vista respecto del fonde la Operación en comparación con otras estrategias, operaciones o licitaciones de la competencia que puedan estar disponibles actualmente para la Sociedad o en las que pueda participar la Sociedad.

Destacamos que no estábamos autorizados para recabar, y no lo hicimos, ninguna expresión de interés de otras partes respecto de la venta de toda o parte de la Sociedad ni de cualquier otra operación alternativa.

Hemos actuado como consejero financiero de la Sociedad respecto de la Operación propuesta y las Sociedad nos abonará los honorarios correspondientes a nuestros servicios, de los que una parte sustancial solo serán pagaderos si la Operación propuesta se consuma. Además, la Sociedad ha acordado indemnizarnos por ciertas responsabilidades que puedan surgir de nuestro compromiso. Durante los dos años anteriores a la fecha de esta carta, tanto nosotros como nuestras vinculadas hemos mantenido relaciones comerciales o de inversión bancaria con M&A, ECM, DCM, a quienes les hemos proporcionado servicios de préstamos a los miembros del grupo del Adquirente por los que nosotros y dichas vinculadas hemos recibido la compensación habitual. Además, tanto nosotros como nuestras vinculadas, en régimen de propiedad, ostentamos el 3,95 % de las acciones ordinarias circulantes de la Sociedad. En el curso ordinario de nuestra actividad, tanto nosotros como nuestras vinculadas podemos negociar de forma activa la deuda y los valores de renta variable de la Sociedad por nuestra cuenta o a cuenta de clientes y, en consecuencia, en cualquier momento podemos ostentar posiciones cortas o largas en dichos valores.

En función y con sujeción a lo anterior, nuestra opinión, a la fecha del presente documento, es que la Contraprestación pagadera a los titulares de las Acciones de la Sociedad en la Operación propuesta es, desde un punto de vista financiero, justa para con dichos titulares.

Se facilita la presente carta al Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la evaluación de la Operación y a los efectos de dicha evaluación. La presente opinión no constituye recomendación alguna para ningún accionista de la Sociedad respecto de lo que dicho accionista debería votar en relación con la Operación o con cualquier otro asunto y no pretende conferir ningún derecho de reclamación de ninguna naturaleza. La presente opinión no puede divulgarse, referirse ni comunicarse, en su totalidad ni parcialmente, a ningún tercero a ningún efecto salvo que cuente con nuestra aprobación previa por escrito. Como excepción, la presente opinión se puede revelar en su totalidad, pero no en parte, junto con el informe que emitirá el Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Un saludo muy cordial,

J.P. MORGAN SE

[Firma]

Doña Mª Soledad Valcárcel Conde, Traductor-Intérprete Jurado de Inglés, nombrado por el Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación, certifica que la que antecede es una traducción fiel y completa al español de un documento redactado en inglés. En Madrid, a 03 de abril de 2024. Firmado: Mª Soledad Valcárcel Conde

Mrs. Mª Soledad Valcárcel Conde, Sworn English Translator-Interpreter, designated by the Ministry of Foreign Affairs and Cooperation, hereby certifies that the foregoing is an accurate and complete translation into Spanish of a document written in English. Madrid, 03 April 2024. Signed: Mª Soledad Valcárcel Conde

ANEXO II FAIRNESS OPINION DE EVERCORE

The Board of Directors Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes 28022, Madrid, Spain

Wednesday, 03 April 2024

Members of the Board of Directors:

We understand that Amber EquityCo, S.L.U. (Buyer) has commenced a voluntary tender offer (Offer) to acquire all the outstanding shares of Applus Services, S.A., a public company under the laws of Spain (the Company) (the Company Shares) (the Transaction).

The terms of the Offer are set out in a tender offer prospectus approved by Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) on 22 March 2024 and available on, amongst others, the websites of CNMV and the Company (the Offer Document).

Under the Offer Document, the consideration payable to the Company's shareholders is contemplated to be a cash consideration of €11.00 per Company Share (the "Consideration"). In accordance with the Offer Document, we understand that the Transaction is subject to acceptance by shareholders holding at least 50% of the Company Shares. Please be advised that while certain provisions of the Transaction are summarised above, the terms of the Transaction are more fully described in the Offer Document. As a result, the description of the Transaction and certain other information contained herein is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing or incorporated by reference in the Offer Document.

The Board of Directors of the Company has asked us whether, in our opinion, the Consideration is fair, from a financial point of view, to the holders of the Company Shares of who are entitled to receive such Consideration.

In connection with rendering our opinion, we have, among other things:

1. reviewed certain publicly available operating and financial information relating to the Company that we deemed to be relevant, including publicly available research analysts' estimates;

2. reviewed certain non-public historical financial statements and other non-public historical financial and operating data relating to the Company prepared and furnished to us by management of the Company;

3. reviewed certain non-public projected operating and financial data relating to the Company under alternative business assumptions prepared and furnished to us by management of the Company;

4. discussed the past and current operations, financial projections and current financial condition of the Company with management of the Company (including their views on the risks and uncertainties of achieving such projections);

5. reviewed the reported prices and the historical trading activity of the Company Shares;

6. compared the financial performance of the Company and its stock market trading multiples with those of certain other publicly traded companies that we deemed relevant;

7. compared the financial performance of the Company and the valuation multiples relating to the Transaction with those of certain other transactions that we deemed relevant;

8. reviewed the Offer Document; and

9. performed such other analyses and examinations and considered such other factors that we deemed appropriate.

For the purposes of our analysis and opinion, we have assumed and relied upon, without undertaking any independent verification of, the accuracy and completeness of all of the information publicly available, and all of the information supplied or otherwise made available to, discussed with, or reviewed by us, and we assume no liability therefor.

With respect to the projected financial data relating to the Company referred to above, we have assumed that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and good faith judgments of both the Company's management and its Board of Directors as to the future financial performance of the Company under the alternative business assumptions reflected therein. We express no view as to any projected financial data relating to the Company or the assumptions on which they are based.

For the purposes of rendering our opinion, we have assumed, in all respects material to our analysis, that the representations and warranties of each party contained in the Offer Document are true and correct, that each party will perform all of the covenants and agreements required to be performed by it under the Offer Document and that all conditions to the consummation of the Transaction will be satisfied without material waiver or modification thereof.

We have further assumed that (i) the Transaction will be consummated in accordance with the terms set forth in the Offer Document without any waiver, amendment, delay of any terms or conditions; and (ii) all governmental, regulatory or other consents, approvals or releases necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any material delay, limitation, restriction or condition that would have an adverse effect on the Company or the consummation of the Transaction or materially reduce the benefits to the holders of the Company Shares of the Transaction.

As you know, we are not legal experts and, for the purposes of our analysis, have not made any assessment of the status of any outstanding litigation involving the Company and have excluded any effects of any litigation in our analysis.

We have neither made nor assumed any responsibility for making any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities of the Company, nor have we been furnished with any such appraisals, nor have we evaluated the solvency or fair value of the Company under any state or federal laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. Our opinion is necessarily based upon financial, economic and market conditions and information made available to us as of the date hereof and financial, economic, market and other conditions as they exist and as can be evaluated on the date hereof. You understand and acknowledge that subsequent developments may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise or reaffirm this opinion. As a result, other factors after the date hereof may affect the value of the Company (and its business, assets or properties) after consummation of the Transaction, including but not limited to (i) the total or partial disposition of the share capital of the Company by shareholders of the Company after the settlement of the offer, (ii) changes in prevailing interest rates and other factors which generally influence the price of securities, (iii) adverse changes in the current capital markets, (iv) the occurrence of adverse changes in the financial condition, business, assets, results of operations or prospects of the Company, (v) any necessary actions by or restrictions of governmental agencies or regulatory authorities, and (vi) timely execution of all necessary agreements to complete the Transaction on terms and conditions that are acceptable to all parties at interest. No opinion is expressed as to whether any alternative transaction might be more beneficial to the Company.

We have not been asked to consider, and express no opinion with respect to, any matter other than the fairness to the holders of the Company Shares, from a financial point of view, of the Consideration. We do not express any view on, and our opinion does not address, the fairness of either the Transaction to, or any consideration received in connection therewith by, the holders of any other securities, creditors or other constituencies of the Company, nor as to the fairness of the amount or nature of any compensation to be paid or payable to any of the officers, directors or employees of the Company, or any class of such persons, whether relative to the Consideration or otherwise. We have assumed that any modification to the structure of the Transaction will not vary in any respect material to our analysis. Our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared to other business or financial strategies that might be available to the Company, nor does it address the underlying business decision of the Company to engage in the Transaction. In arriving at our opinion, we were not authorised to solicit, and did not solicit, interest from any third party with respect to the acquisition of any or all of the Company Shares or any business combination or other extraordinary transaction involving the Company. This letter, and our opinion, does not constitute a recommendation to the Board of Directors or to any

other persons in respect of the Transaction, including as to how any holder of shares of Company Shares should vote or act in respect of the Transaction.

We express no opinion herein as to the price at which shares of the Company or the counterparties pursuant to the Transaction will trade at any time.

We are not legal, regulatory, accounting or tax experts and have assumed the accuracy and completeness of assessments by the Company and its advisors with respect to legal, regulatory, accounting and tax matters. We have assumed the Company has taken its own legal, tax, regulatory and actuarial advice and we have relied upon without independent verification the assessment of the Company and its legal, regulatory, tax and actuarial advisors with respect to legal, tax, regulatory and actuarial matters.

This opinion is rendered in English. If this opinion is translated into any language other than English, this English version shall always prevail.

We will receive a fee for our services upon the rendering of this opinion. The Company has also agreed to indemnify us against certain liabilities arising out of our engagement.

We may provide financial or other services to counterparties to the Transaction in the future and in connection with any such services we may receive compensation.

In the ordinary course of business, Evercore Partners International LLP (or its affiliates) may actively trade the securities, or related derivative securities, or financial instruments of the Company, counterparties to the Transaction and to its and their respective affiliates, for Evercore's own account and for the accounts of its clients and, accordingly, Evercore Partners International LLP (or its affiliates) may at any time hold a long or short position in such securities or instruments.

During the two year period prior to the date hereof, no material relationship existed between Evercore Partners International LLP and its affiliates and the Company pursuant to which compensation was received by Evercore Partners International LLP or its affiliates as a result of such a relationship.

During the two year period prior to the date hereof, Evercore Partners International LLP provided financial advisory services to one or more affiliates of the Buyer in conjunction with its affiliates in the Evercore group, for mandates unconnected with the Transaction, and has received fees for the rendering of these services including the reimbursement of expenses.

This letter, and the opinion expressed herein is addressed to, and for the information and benefit of, the Board of Directors in connection with their evaluation of the proposed Transaction and does not confer rights or remedies upon, any shareholder, creditor or any other person other than the Board of Directors of the Company or be used or relied upon for any other purpose. The issuance of this opinion has been approved by an Opinion Committee of Evercore Partners International LLP.

This opinion may not be disclosed, quoted, referred to or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written approval. As an exception, this opinion may be disclosed (in whole but not in part) together with the report to be issued by the Board of Directors of the Company pursuant to article 24 of Spanish Royal Decree 1066/2007, of July 27, on takeover offers.

Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the Consideration is fair, from a financial point of view, to the holders of the Company Shares entitled to receive such Consideration.

Very truly yours,

EVERCORE PARTNERS INTERNATIONAL LLP

By: ________________________________ Juan Pedro Pérez Cózar

Senior Managing Director

Consejo de Administración Applus Services, S.A. Calle Campezo 1, Edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes 28022, Madrid, España

Miércoles, 03 Abril 2024

Miembros del Consejo de Administración:

Entendemos que Amber EquityCo, S.L.U. (Comprador) ha iniciado una oferta pública voluntaria (Oferta) para adquirir todas las acciones en circulación de Applus Services, S.A., una compañía cotizada bajo las leyes de España (la Compañía) (las Acciones de la Compañía) (la Transacción).

Los términos de la Oferta se detallan en un folleto de oferta pública aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 22 de marzo de 2024 y disponible, entre otros, en las páginas web de la CNMV y de la Compañía (el Documento de Oferta).

Según el Documento de Oferta, se contempla que la consideración a pagar a los accionistas de la Compañía sea una consideración en efectivo de €11.00 por Acción de la Compañía (la "Consideración"). De acuerdo con el Documento de Oferta, entendemos que la Transacción está sujeta a la aceptación por parte de accionistas que representen al menos el 50% de las Acciones de la Compañía. Por favor, tengan en consideración que aunque se resumen ciertas disposiciones de la Transacción anteriormente, los términos de la Transacción están descritos de manera más completa en el Documento de Oferta. En consecuencia, la descripción de la Transacción y cierta otra información contenida aquí está calificada en su totalidad por referencia a la información más detallada que aparece o se incorpora por referencia en el Documento de Oferta.

El Consejo de Administración de la Compañía nos ha consultado si, en nuestra opinión, la Consideración es justa, desde un punto de vista financiero, para los titulares de las Acciones de la Compañía que tienen derecho a recibir dicha Consideración.

En relación con la emisión de nuestra opinión, hemos, entre otras cosas:

1. revisado cierta información operativa y financiera disponible públicamente relacionada con la Compañía que consideramos relevante, incluyendo estimaciones de analistas de research disponibles públicamente;

2. revisado ciertos estados financieros históricos no públicos y otros datos financieros y operativos históricos no públicos relacionados con la Compañía preparados y proporcionados por la dirección de la Compañía;

3. revisado ciertos datos operativos y financieros proyectados no públicos relacionados con la Compañía bajo supuestos comerciales preparados y proporcionados por la dirección de la Compañía;

4. discutido las operaciones pasadas y actuales, proyecciones financieras y estado financiero actual de la Compañía con la dirección de la Compañía (incluyendo sus opiniones sobre los riesgos e incertidumbres respecto a alcanzar dichas proyecciones);

5. revisado los precios reportados y la negociación histórica de las Acciones de la Compañía;

6. comparado el desempeño financiero de la Compañía y sus múltiplos de valoración en el mercado de valores con los de otras compañías que consideramos relevantes;

7. comparado el desempeño financiero de la Compañía y los múltiplos de valoración asociados a la Transacción con los de ciertas otras transacciones que consideramos relevantes;

8. 1. revisado el Documento de Oferta; y
9. 1. realizado otros análisis y considerado otros factores que consideramos relevantes.

Para el propósito de nuestro análisis y opinión, hemos asumido y confiado, sin realizar ninguna verificación independiente, en la exactitud y la integridad de toda la información disponible públicamente, así como toda la información suministrada o puesta a disposición, discutida o revisada por nosotros, y no asumimos responsabilidad por ello.

Con respecto a los datos financieros proyectados relacionados con la Compañía mencionados anteriormente, hemos asumido que han sido preparados razonablemente sobre bases que reflejan las mejores estimaciones disponibles actualmente y los juicios tanto de la dirección de la Compañía como de su Consejo de Administración en cuanto al rendimiento financiero futuro de la Compañía bajo diferentes asunciones comerciales. No expresamos ninguna opinión sobre ningún dato financiero proyectado relacionado con la Compañía o los supuestos en los que se basan.

Con el fin de emitir nuestra opinión, hemos asumido, en todos los aspectos relevantes para nuestro análisis, que las representaciones y garantías de cada parte contenidas en el Documento de Oferta son verdaderas y correctas, que cada parte cumplirá con todas las obligaciones y acuerdos requeridos por ella bajo el Documento de Oferta y que todas las condiciones para la consumación de la Transacción se ejecutarán sin renuncia o modificación sustancial de las mismas.

Además, hemos asumido que (i) la Transacción se llevará a cabo de acuerdo con los términos establecidos en el Documento de Oferta sin ninguna renuncia, enmienda o retraso de los términos o condiciones; y (ii) todos los consentimientos, aprobaciones o declaraciones gubernamentales, regulatorias u otros necesarios para la consumación de la Transacción se obtendrán sin ningún retraso, limitación, restricción o condición que tenga un efecto adverso en la Compañía o en la consumación de la Transacción o que reduzca materialmente los beneficios para los titulares de las Acciones de la Compañía de la Transacción.

Como saben, no somos expertos legales y, para el propósito de nuestro análisis, no hemos realizado ninguna evaluación del estado de ningún litigio pendiente que involucre a la Compañía y hemos excluido cualquier efecto de cualquier litigio en nuestro análisis.

No hemos asumido ninguna responsabilidad por realizar ninguna valoración o tasación independiente de los activos o pasivos de la Compañía, ni se nos ha proporcionado ninguna valoración, ni hemos evaluado la solvencia o el valor justo de la Compañía bajo ninguna ley estatal o federal relacionada con bancarrota, insolvencia o asuntos similares. Nuestra opinión se basa necesariamente en condiciones financieras, económicas y de mercado e información puesta a nuestra disposición a la fecha de este documento y bajo condiciones financieras, económicas, de mercado y otras existentes y evaluables en la fecha de este documento. Ustedes comprenden y reconocen que los acontecimientos posteriores pueden afectar esta opinión y que no tenemos ninguna obligación de actualizar, revisar o reafirmar esta opinión. Como resultado, otros factores posteriores a la fecha de este documento pueden afectar el valor de la Compañía (y su negocio, activos o propiedades) después de la consumación de la Transacción, incluyendo pero no limitado a (i) la venta total o parcial del capital social de la Compañía por parte de los accionistas de la Compañía después del cierre del acuerdo respecto a la oferta, (ii) cambios en las tasas de interés prevalecientes y otros factores que influyen generalmente en el precio de las acciones, (iii) cambios adversos en los mercados financieros, (iv) la ocurrencia de cambios adversos en la condición financiera, negocio, activos, resultados de operaciones o perspectivas de la Compañía, (v) cualquier acción necesaria por parte de o restricciones de agencias gubernamentales o autoridades regulatorias, y (vi) la ejecución oportuna de todos los acuerdos necesarios para completar la Transacción en términos y condiciones que sean aceptables para todas las partes interesadas. No se expresa ninguna opinión sobre si alguna transacción alternativa podría ser más beneficiosa para la Compañía.

No se nos ha pedido considerar, ni expresamos ninguna opinión con respecto a ningún asunto que no sea la equidad para los titulares de las Acciones de la Compañía, desde un punto de vista financiero, de la Consideración. No expresamos ninguna opinión sobre, y nuestra opinión no aborda, la equidad de la Transacción para, o cualquier consideración recibida en conexión con ella por, los titulares de cualquier otro valor, acreedores u otros grupos de interés de la Compañía, ni sobre la equidad de la cantidad o naturaleza de cualquier compensación que se pague o pueda pagarse a cualquiera de los ejecutivos, consejeros o empleados de la Compañía, o a cualquier clase de dichas personas, ya sea en relación con la Consideración u otra cosa. Hemos asumido que cualquier modificación en la estructura de la Transacción no variará en ningún aspecto relevante para nuestro análisis. Nuestra opinión no aborda los méritos relativos de la Transacción en comparación con otras estrategias comerciales o financieras que puedan estar disponibles para la Compañía, ni aborda la decisión corporativa subyacente de la Compañía de participar en la Transacción. Al llegar a nuestra opinión, no se nos autorizó a solicitar, y no solicitamos, el interés de ninguna tercera parte con respecto a la adquisición de ninguna o todas las Acciones de la Compañía o cualquier combinación de negocios u otra transacción extraordinaria que involucre a la Compañía. Esta carta, y nuestra opinión, no constituyen una recomendación al Consejo de Administración ni a ninguna otra persona con respecto a la Transacción, incluyendo cómo cualquier titular de acciones de Acciones de la Compañía debería votar o actuar con respecto a la Transacción.

No expresamos ninguna opinión aquí sobre el precio al que las acciones de la Compañía o las contrapartes de la Transacción negociarán en cualquier momento.

No somos expertos legales, regulatorios, contables o fiscales y hemos asumido la exactitud y la integridad de las evaluaciones realizadas por la Compañía y sus asesores con respecto a asuntos legales, regulatorios, contables y fiscales. Hemos asumido que la Compañía ha recibido su propio asesoramiento legal, fiscal, regulatorio y actuarial y hemos confiado, sin verificación independiente, en la evaluación de la Compañía y sus asesores legales, regulatorios, fiscales y actuariales con respecto a asuntos legales, fiscales, regulatorios y actuariales.

Esta opinión se emite originalmente en inglés. Habiéndose traducido a cualquier idioma que no sea el inglés, la versión en inglés prevalecerá siempre.

Recibiremos unos honorarios por nuestros servicios al emitir esta opinión. La Compañía también ha acordado indemnizarnos contra ciertas responsabilidades que surjan de nuestro compromiso.

Es posible que proporcionemos servicios financieros u otros servicios a las contrapartes de la Transacción en el futuro y en relación con dichos servicios podamos recibir compensación.

En el curso ordinario de los negocios, Evercore Partners International LLP (o sus afiliados) puede negociar activamente los valores, o los derivados relacionados con los valores, o los instrumentos financieros de la Compañía, las contrapartes de la Transacción y sus respectivas filiales, para la propia cuenta de Evercore y para las cuentas de sus clientes y, en consecuencia, Evercore Partners International LLP (o sus afiliados) puede en cualquier momento mantener una posición larga o corta en tales valores o instrumentos.

Durante el período de dos años anterior a la fecha de este documento, no existió ninguna relación material entre Evercore Partners International LLP y sus afiliados y la Compañía en virtud de la cual Evercore Partners International LLP o sus afiliados recibieron compensación económica como resultado de dicha relación.

Durante el período de dos años anterior a la fecha de este documento, Evercore Partners International LLP prestó servicios de asesoramiento financiero a uno o más afiliados del Comprador junto con sus afiliados en el grupo Evercore, para mandatos no relacionados con la Transacción, y ha recibido honorarios por la prestación de estos servicios, incluido el reembolso de gastos.

Esta carta, y la opinión expresada en ella, se dirige a, y es para la información y beneficio del, Consejo de Administración en relación con su evaluación de la Transacción propuesta y no confiere derechos o remedios a, ningún accionista, acreedor o cualquier otra persona que no sea el Consejo de Administración de la Compañía o que se utilice o confíe para cualquier otro propósito. La emisión de esta opinión ha sido aprobada por un Opinion Committee de Evercore Partners International LLP.

Esta opinión no puede ser divulgada, citada, referida o comunicada (en todo o en parte) a ninguna tercera parte para ningún propósito sin nuestro previo consentimiento por escrito. Como excepción, esta opinión puede ser divulgada (en su totalidad pero no en parte) junto con el informe que emitirá el Consejo de Administración de la Compañía de conformidad con el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición.

Basándonos en lo anterior y sujeto a lo anterior, es nuestra opinión que, a fecha de este documento, la Consideración es justa, desde un punto de vista financiero, para los titulares de las Acciones de la Compañía con derecho a recibir dicha Consideración.

Quedamos a su entera disposición,

EVERCORE PARTNERS INTERNATIONAL LLP

Por: ________________________________ Juan Pedro Pérez Cózar

Senior Managing Director