Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

M&A Activity • May 1, 2024

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En continuación al hecho relevante número 2226 remitido ayer, BBVA comunica la carta enviada al Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A., con la propuesta indicativa de una combinación de los respectivos grupos mediante una operación de fusión. Asimismo, BBVA comunica la nota de prensa relativa a dicha propuesta.

Madrid, 1 de mayo de 2024

ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL1

30 de abril de 2024

Al Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell")

Muy señores nuestros:

En nombre del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") tengo el placer de presentarles esta carta con nuestra propuesta indicativa de operación corporativa, para una combinación de nuestros respectivos grupos en beneficio de ambas entidades, sus accionistas, sus empleados, sus clientes y las sociedades donde operamos, mediante una operación de fusión entre Banco Sabadell y BBVA (ver términos en Anexo).

La combinación de ambas entidades daría lugar al proyecto industrial más atractivo de la banca europea, con la creación de uno de los líderes europeos con mayor capacidad para apoyar a la sociedad en su proceso de transformación, innovación y descarbonización de la economía:

• La entidad combinada se convertiría en una de las mayores y más sólidas entidades financieras en Europa, con activos totales por encima del billón de euros y más de 100 millones de clientes a nivel mundial, con la ambición de ser el mayor banco por capitalización bursátil de la zona euro.
• La mayor escala permitiría afrontar en mejores condiciones los retos estructurales del sector y llegar a un mayor número de clientes, abordando de forma eficiente las inversiones en transformación digital. La entidad combinada sería más sólida y eficiente, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos. Seríamos mejores facilitadores del flujo de crédito a familias y empresas de todo tamaño.
• La mejora en eficiencia llevaría a la entidad resultante a ser más competitiva y rentable, con crecimiento en resultados en los próximos años a pesar de un contexto macroeconómico con perspectivas de bajadas de tipos de interés y un previsible menor crecimiento de la inversión crediticia en Europa.
• La mayor rentabilidad de la entidad combinada reforzaría la posición de capital y conllevaría una elevada remuneración a sus accionistas.
• Ambas entidades tienen un elevado encaje estratégico, con modelos de negocio complementarios. Banco Sabadell es el referente en España en el segmento de empresas y, al igual que BBVA, tiene un claro liderazgo en digitalización y sostenibilidad. Además, su presencia en Reino Unido

se sumaría a la escala global de BBVA y su liderazgo en México, Turquía y América del Sur. Por todo ello la entidad fusionada sería el mejor socio financiero de familias y empresas, con una mejor oferta de productos y cobertura de clientes, y una mayor capacidad de acompañar a las empresas en su expansión internacional.

La creación de una entidad más fuerte y más rentable contribuiría de forma incremental al desarrollo económico y social de las sociedades en las que está presente a través de una mayor capacidad de concesión de crédito a familias y empresas. También se traduciría en una mayor contribución vía impuestos y en una remuneración creciente y atractiva para los accionistas.

La combinación persigue construir sobre los éxitos cosechados y preservar el mejor talento y cultura de ambas entidades:

• Se constituiría un comité de integración con representantes de ambas organizaciones con el fin de diseñar, con pleno respeto de la normativa de Derecho de la competencia, el mejor proceso de integración, buscando potenciar al máximo el talento existente en ambas entidades.
• En la integración de las plantillas se respetarían en todo caso los principios de competencia profesional y mérito, sin la adopción de medidas traumáticas o que afecten singularmente a los empleados con origen en una de las dos entidades.
• El equipo directivo de la entidad resultante se conformaría con ejecutivos procedentes de ambos bancos, atendiendo a principios de competencia profesional y mérito, procurando guardar la proporcionalidad en función del peso relativo de los negocios.
• Se crearía asimismo un consejo asesor para España que contaría con relevancia institucional y comercial y al que se incorporarían actuales consejeros y ejecutivos de ambas entidades.
• Se propondría la incorporación, como consejeros no ejecutivos, al Consejo de Administración de BBVA (al tiempo de materializarse la fusión) de 3 miembros del actual Consejo de Administración de Banco Sabadell, elegidos de común acuerdo entre ambas partes. Uno de estos consejeros sería propuesto como uno de los vicepresidentes del Consejo de Administración.
• Aunque la denominación social y la marca serían las de BBVA, se mantendría la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante.

Dada la relevancia de Cataluña tanto para Banco Sabadell como para BBVA, la nueva entidad, desde una posición de mayor fortaleza, incrementaría el apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social a través de la actividad bancaria y de sus respectivas fundaciones. Además, el nuevo banco tendría una doble sede operativa en España, una de ellas en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat, y reforzaría el papel de Barcelona como hub europeo para las empresas más innovadoras y disruptivas del mundo.

El proyecto de fusión ofrecería una prima muy atractiva para los accionistas de Banco Sabadell, con una ecuación de canje de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell. Dicha ecuación de canje propuesta supondría una prima de:

• 30% sobre la correspondiente a los precios de cierre de Banco Sabadell y BBVA del pasado 29 de abril.
• 42% sobre la correspondiente a las cotizaciones medias ponderadas del último mes de Banco Sabadell y BBVA.
• 50% sobre la correspondiente a las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses de Banco Sabadell y BBVA.

Los términos contenidos en esta propuesta1cuentan con la aprobación del Consejo de Administración de BBVA, por lo que estamos preparados para avanzar de inmediato en la operación. Por ello les agradeceríamos que nos trasladen su valoración sobre la misma a la mayor brevedad posible para, en caso de contar con su apoyo, poder presentar sin dilación un proyecto común de fusión a nuestros respectivos Consejos de Administración para su aprobación definitiva.

Muy atentamente,

Carlos Torres Vila Presidente del Consejo de Administración de BBVA

¹ El contenido de esta carta y su anexo, el hecho de que les ha sido remitida y cualesquiera conversaciones que, en su caso, mantengamos con ustedes en relación con esta propuesta de fusión, son estrictamente confidenciales y no pueden ser revelados a terceros. BBVA considera que dicha información tiene la naturaleza de información privilegiada y ha procedido a la apertura de la correspondiente lista de iniciados conforme a la normativa vigente.

BBVA puede retirar la propuesta contenida en esta carta en cualquier momento sin necesidad de notificación previa a Banco Sabadell.

ANEXO PROPUESTA INDICATIVA DE PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE UNA POTENCIAL OPERACIÓN DE FUSIÓN ENTRE BBVA Y BANCO SABADELL

• (i) Tipo de fusión: Fusión por absorción de Banco Sabadell (sociedad absorbida) por BBVA (sociedad absorbente) en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, con extinción, mediante su disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.
• (ii) Canje de fusión: El tipo de canje propuesto sería de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell, asumiendo que no se realizarían repartos de dividendos, reservas o cualesquiera otras distribuciones por parte de ninguna de las sociedades a sus respectivos accionistas.
• .(iii) Ampliación de capital: BBVA atendería el canje de las acciones de Banco Sabadell, de acuerdo con el tipo de canje anteriormente señalado, mediante emisión de nuevas acciones ordinarias cuya suscripción estará reservada a los titulares de acciones de Banco Sabadell y sobre las que se solicitaría su admisión a cotización en el Mercado Continuo español y en los restantes mercados en los que cotizan sus acciones.
• (iv) Balances de fusión: Se considerarían balances de fusión de BBVA y Banco Sabadell los que forman parte de sus respectivas cuentas anuales del ejercicio 2023, debidamente auditadas.
• (vii) Condiciones suspensivas: La fusión quedaría sujeta a la obtención de las correspondientes autorizaciones o declaraciones de no oposición pertinentes de los supervisores competentes (en particular, la autorización de la persona titular del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) y de las autoridades de defensa de la competencia con jurisdicción (en particular, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia). Se considera que se podrán obtener las referidas autorizaciones y declaraciones de no oposición de forma satisfactoria y en tiempo y forma.
• (viii) Gobierno corporativo: Se propondría la incorporación como consejeros no ejecutivos al Consejo de Administración de BBVA, al tiempo de materializarse la fusión, de 3 miembros del actual Consejo de Administración de Banco Sabadell, elegidos de común acuerdo entre ambas partes. Uno de estos consejeros sería propuesto como uno de los vicepresidentes del Consejo de Administración de BBVA.
• (ix) Integración de plantillas y equipo directivo:
  • a) Se constituirá un comité de integración con representantes de ambas organizaciones con el fin de diseñar, con pleno respeto de la normativa de Derecho de la competencia, el mejor proceso de integración, buscando potenciar al máximo el talento existente en ambas entidades.
  • b) En la integración de las plantillas, se respetarían en todo caso los principios de competencia profesional y mérito, sin adoptar medidas traumáticas o que afecten singularmente a los empleados con origen en una de las dos entidades.
  • (c) El equipo directivo de la entidad resultante se conformaría con ejecutivos procedentes de ambos bancos, atendiendo a principios de competencia profesional y mérito, procurando guardar la proporcionalidad en función del peso relativo de los negocios.
• (x) Doble sede operativa: La entidad resultante de la fusión tendría una de sus sedes operativas del Grupo en Cataluña, que se establecería en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat.
• (xi) Denominación social y marca: Aunque la denominación social y la marca serían las de BBVA, se podría mantener la utilización de la marca Banco Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante.
• (xii) Consejo asesor: Se crearía un consejo asesor para España que cuente con relevancia institucional y comercial y al que se incorporarían actuales consejeros y ejecutivos de ambas entidades.

BBVA propone a Banco Sabadell fusionar ambas entidades para crear un líder europeo

En una carta dirigida al Consejo de Administración de Banco Sabadell, BBVA subraya que la combinación de ambas entidades daría lugar al proyecto industrial más atractivo de la banca europea. En este sentido, destaca los beneficios de la fusión para ambas entidades, sus accionistas, empleados, clientes y las sociedades en las que operan.

En primer lugar, porque la nueva entidad se convertiría en una de las mayores y más sólidas entidades financieras en Europa, con activos totales por encima del billón de euros1 y más de 100 millones de clientes a nivel mundial, con la ambición de ser el mayor banco por capitalización bursátil de la zona euro.

La mayor escala permitiría afrontar en mejores condiciones los retos estructurales del sector y llegar a un mayor número de clientes, abordando de forma eficiente las inversiones en transformación digital. La entidad combinada sería más sólida y eficiente, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos.

Por otra parte, BBVA destaca el encaje estratégico y complementariedad de ambas compañías, siendo Banco Sabadell el referente en España en el segmento de empresas y, al igual que BBVA, una entidad líder en digitalización y sostenibilidad. Además, la presencia de Banco Sabadell en Reino Unido se sumaría a la escala global de BBVA y su liderazgo en México, Turquía y América del Sur. Por todo ello, la entidad fusionada sería el mejor socio financiero de familias y empresas, con una mejor oferta de productos y una mayor capacidad de acompañar a las empresas en su expansión internacional.

En definitiva, se amplificaría la capacidad de la nueva entidad de facilitar crédito a la economía real - con un impacto estimado a futuro de 5.000 millones de euros adicionales al año - además de contribuir significativamente al proceso de transformación, innovación y descarbonización de la sociedad. La creación de una entidad más fuerte y más rentable también se traduciría en una mayor contribución vía impuestos y en una remuneración creciente y atractiva para los accionistas.

En ese sentido, BBVA resalta su total compromiso con Cataluña, un mercado clave para ambas entidades. Desde una posición de mayor fortaleza, la entidad fusionada intensificaría su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social de Cataluña, a través de la actividad bancaria y de las respectivas fundaciones. Además, el nuevo banco tendría una doble sede operativa en España, una de ellas en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat, y reforzaría el papel de Barcelona como 'hub' europeo para las empresas más innovadoras y disruptivas del mundo.

BBVA también muestra su compromiso con preservar el mejor talento y la cultura de ambas entidades, y propone varias medidas clave: i) La formación de un comité de integración con representantes de ambas organizaciones, con el fin de diseñar el mejor proceso de integración, buscando potenciar al máximo el talento de ambas entidades; ii) El respeto en todo caso de los principios de competencia profesional y mérito en la integración de las plantillas, sin la adopción de medidas traumáticas o que afecten singularmente a los empleados con origen en una de las dos entidades; iii) La configuración del equipo directivo de la entidad fusionada con ejecutivos procedentes de ambos bancos, atendiendo a principios de competencia profesional y mérito, procurando guardar la proporcionalidad en función del peso relativo de los negocios; iv) La creación de un consejo asesor para España

¹ Billón de euros europeos, es decir, 1.000.000.000€

que contaría con relevancia institucional y comercial y al que se incorporarían actuales consejeros y ejecutivos de ambas entidades.

En cuanto a los órganos sociales de la entidad fusionada, BBVA propone la incorporación al Consejo de Administración, como consejeros no ejecutivos, de 3 miembros del actual Consejo de Administración de Banco Sabadell, seleccionados de mutuo acuerdo, con uno de ellos ocupando una vicepresidencia.

Por otra parte, aunque la denominación social y la marca serían las de BBVA, se mantendría la utilización conjunta de ambas marcas en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante.

Términos financieros de la propuesta: clara generación de valor para los accionistas

En relación a los términos financieros, la ecuación de canje propuesta es muy atractiva para los accionistas de Banco Sabadell: 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell, que supone una prima2 del 30% sobre el cierre del pasado 29 de Abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses. Tras la fusión, los accionistas de Banco Sabadell tendrían un 16,0% de participación de la entidad resultante, beneficiándose así adicionalmente del valor generado por la operación.

La fusión propuesta supondría asimismo una clara generación de valor para los accionistas de BBVA. Según las estimaciones de BBVA, esta transacción es positiva en beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la fusión, alcanzando una mejora de aproximadamente el 3,5% una vez se produzcan los ahorros asociados a la fusión, que se estiman en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumentaría en torno al 1% en la fecha de la fusión. La operación ofrecería un elevado retorno de la inversión (ROIC3 cercano al 20% para los accionistas de BBVA). Todo ello con un impacto limitado en el CET1 de aproximadamente - 30 puntos básicos4 en el momento de la fusión, al tiempo que se mantiene la atractiva política de remuneración al accionista de BBVA.

En resumen, la fusión propuesta genera valor para todos los grupos de interés: accionistas, empleados, clientes y la sociedad en su conjunto.

² Primas calculadas sobre la ecuación de canje en los periodos de referencia.

³ ROIC: 'Return on Invested Capital' calculado a 2026, considerando los ahorros estimados de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las JVs. Fórmula empleada: [Resultado incremental para los accionistas de BBVA / impacto en CET1 de la fusión].

⁴ Considerando los gastos de reestructuración (estimados en aproximadamente 1.450 millones de euros antes de impuestos) y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las JVs.