Braster S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 28, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII A WYEMITOWANYCH PRZEZ BRASTER S.A. Z SIEDZIBĄ W SZELIGACH ZAREJESTROWANYCH W KRAJOWYM DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POD KODEM ISIN PLBRSTR00048 ("Ogłoszenie")

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Spółka działająca pod firmą Braster S.A. z siedzibą w Szeligach, pod adresem ul. Cichy Ogród 7, 05- 850 Ożarów Mazowiecki, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405201, NIP: 5213496648, REGON: 141530941 o kapitale zakładowym 2.938.329,80 zł w pełni opłaconym, ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3 oraz art. 51 ust. 1–3 ustawy z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 27 warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku o łącznej wartości nominalnej w dniu emisji w wysokości 10.500.000 zł, zaś na dzień 28 czerwca 2025 roku w wysokości 7.711.786,32 zł, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLBRSTR00048 (dalej odpowiednio: "Obligacje" i "Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym Ogłoszeniem.

2. CZAS I MIEJSCE

• 2.1. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 23 lipca 2025 roku o godzinie 11.00, w Szeligach, pod adresem ul. Chichy Ogród 7, 05-850 Szeligi.
• 2.2. Emitent informuje, że przewiduje możliwość uczestnictwa przez Obligatariuszy w obradach Zgromadzenia wyłącznie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ("Zdalne Uczestnictwo w Zgromadzeniu").
• 2.3. Warunkiem uczestnictwa przez Obligatariuszy w obradach Zgromadzenia jest prawidłowe zgłoszenie swojego udziału w Zgromadzeniu zgodnie z niniejszym Ogłoszeniem.
• 2.4. W przypadku zdalnego uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariusz zobowiązany jest do wypełnienia przesłanek enumeratywnie wymienionych w treści pkt 4.11.
• 2.5. Emitent informuje o możliwości udzielenia pełnomocnictwa do stawienia się i głosowania w imieniu Obligatariuszy podczas Zgromadzenia.

3. PRZEDMIOT ZGROMADZENIA

3.1. Przedmiotem Zgromadzenia będzie szczegółowe przedstawienie Obligatariuszom aktualnej sytuacji finansowej Emitenta oraz omówienie perspektyw dalszego rozwoju działalności Emitenta. Ponadto zaprezentowane zostaną potencjalne scenariusze spłaty oraz zaspokojenia wierzytelności wynikających z wyemitowanych obligacji, z uwzględnieniem możliwych wariantów działań, które Emitent może podjąć w najbliższym czasie.

• 3.2. Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:
  • 1) Otwarcie Zgromadzenia.
  • 2) Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
  • 3) Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
  • 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 5) Przyjęcie porządku obrad.
  • 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
  • 7) Przedstawienie aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.
  • 8) Omówienie perspektyw dalszego rozwoju działalności Emitenta.
  • 9) Przedstawienie i omówienie potencjalnych scenariuszy spłaty i zaspokojenia wierzytelności wynikających z wyemitowanych obligacji.
  • 10) Zamknięcie Zgromadzenia.

4. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• 4.1. Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu, zobowiązany jest złożyć co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia imienne świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia. Złożenie świadectwa depozytowego u Emitenta następuje poprzez jego dostarczenie na adres korespondencyjny Emitenta lub w wersji elektronicznej w formacie PDF opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym na adres poczty elektronicznej Emitenta: obligatariusze@braster.eu. Tak złożone świadectwa depozytowe nie mogą zostać wycofane przed zamknięciem Zgromadzenia.
• 4.2. Emitent, w oparciu o złożone świadectwa depozytowe, ustali listę uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu i dokona weryfikacji uprawnień danego Obligatariusza, który przesłał Emitentowi wypełnione Oświadczenie (jak zdefiniowano niżej w pkt 4.11.1) o Zdalnym Uczestnictwie w Zgromadzeniu. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Emitent może kontaktować się z Obligatariuszem lub jego pełnomocnikiem, wykorzystując do tego celu dane kontaktowe wskazane w Oświadczeniu o Zdalnym Uczestnictwie w Zgromadzeniu.
• 4.3. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Emitent udostępni w biurze swojej siedziby przez 3 dni robocze przed dniem Zgromadzenia. Obligatariusze mają prawo przeglądać listę, a także żądać jej odpisu za zwrotem kosztów sporządzenia lub przesłania listy na wskazany przez Obligatariusza adres poczty elektronicznej.
• 4.4. Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 4.5. Osoba reprezentująca Obligatariusza na Zgromadzeniu powinna wykazać umocowanie do działania w imieniu Obligatariusza, przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydany nie wcześniej niż miesiąc przed dniem Zgromadzenia) lub inny dokument stwierdzający, że dana osoba jest upoważniona do samodzielnego działania w imieniu danego Obligatariusza.
• 4.6. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Pełnomocnictwa powinny być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie przez Obligatariusza lub osoby upoważnione do reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydany nie wcześniej niż miesiąc przed dniem Zgromadzenia). Dopuszcza się możliwość udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 4.7. Udział w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej następuje za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej Microsoft Teams, umożliwiającej:
  • 4.7.1. komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia;
  • 4.7.2. wykonywanie przez Obligatariusza lub jego pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku obrad Zgromadzenia.
• 4.8. Obligatariusze lub ich pełnomocnicy zamierzający wziąć udział w Zgromadzeniu w formie Zdalnego Uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinni zapewnić spełnienie wymagań technicznych określonych w Załączniku nr 2 do niniejszego Ogłoszenia.
• 4.9. Obligatariusze lub ich pełnomocnicy biorący udział w ramach Zdalnego Uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub wykonywania prawa głosu podczas obrad Zgromadzenia powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystywanych łączach.
• 4.10. Do komunikacji Emitenta z Obligatariuszem chcącym uczestniczyć w trybie Zdalnego Uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej Emitenta: obligatariusze@braster.eu , oraz wskazana przez Emitenta w pkt 4.7 platforma informatyczna.
• 4.11. W terminie nie później niż na 7 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, Obligatariusz mający zamiar uczestniczyć w Zgromadzeniu w formie Zdalnego Uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zobowiązany jest przesłać Emitentowi na adres poczty elektronicznej obligatariusze@braster.eu :
  • 4.11.1. wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestniczenia w Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku nr 3 ("Oświadczenie");
  • 4.11.2. skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację Obligatariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL. W przypadku, gdy Obligatariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu tego podmiotu. W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów

sporządzony jest w języku innym niż język polski, wymagane jest tłumaczenie wymienionych wyżej dokumentów na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego;

• 4.11.3. świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia;
• 4.11.4. w przypadku ustanowienia przez Obligatariusza do udziału w Zgromadzeniu pełnomocnika – skan dokumentu pełnomocnictwa oraz skan dokumentu tożsamości pełnomocnika w zakresie, który umożliwi identyfikację pełnomocnika, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL.
• 4.12. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek niezgodności Emitent zwróci się do Obligatariusza z żądaniem ich usunięcia w wyznaczonym terminie za pośrednictwem komunikacji e-mail, a w przypadku ich niewyjaśnienia w tym terminie, Emitent odmówi Obligatariuszowi, którego niezgodności dotyczą, umożliwienia udziału w Zgromadzeniu, zawiadamiając Obligatariusza o tym fakcie stosowną informacją przesłaną na adres e-mail podany w Oświadczeniu o Zdalnym Uczestnictwie w Zgromadzeniu.
• 4.13. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień Obligatariusza oraz ewentualnego, udzielonego pełnomocnictwa, Emitent prześle Obligatariuszowi lub jego pełnomocnikowi, nie później niż do końca 3-ego dnia roboczego przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, na podany przez Obligatariusza w Oświadczeniu o Zdalnym Uczestnictwie w Zgromadzeniu adres e-mail, instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 4.14. Wykonywanie prawa głosu w trakcie Zgromadzenia dokona się za pośrednictwem komunikacji email poprzez wysłanie podpisanych (również kwalifikowanym podpisem elektronicznym) i uzupełnionych kart do głosowania na adres e-mail Emitenta: obligatariusze@braster.eu oddzielnie dla każdej uchwały po zarządzeniu głosowania nad poszczególnymi uchwałami przewidzianymi w porządku obrad Zgromadzenia.
• 4.15. Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni poszczególnych Obligatariuszy.
• 4.16. Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu oraz udziału w głosowaniu (wykonywaniu prawa głosu).

5. KLAUZULA INFORMACYJNA – OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

Na podstawie art. 13 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: "RODO"), Emitent informuje, że:

5.1. Administratorem Państwa danych osobowych jest Braster S.A. z siedzibą w Szeligach, pod adresem ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Ożarów Mazowiecki, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405201, NIP: 5213496648, REGON: 141530941, dane do kontaktu obligatariusze@braster.eu.

• 5.2. Celem przetwarzania zgromadzonych przez Emitenta danych jest organizacja i przeprowadzenie Zgromadzenia; weryfikacja uprawnień do udziału w Zgromadzeniu; umożliwienie udziału w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; sporządzenie protokołu i dokumentacji ze Zgromadzenia; wykonanie obowiązków ciążących na administratorze wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Ustawy o Obligacjach.
• 5.3. Emitent przetwarza następujące kategorie danych osobowych: imię i nazwisko, dane kontaktowe (adres e-mail, numer telefonu – jeśli podano), numer PESEL (jeśli jest wymagany do identyfikacji), numer i seria dokumentu tożsamości, liczba posiadanych obligacji, informacje o ewentualnie udzielonym przez Obligatariusza pełnomocnictwie. Dane osobowe mogą pochodzić bezpośrednio od Obligatariusza lub z depozytu papierów wartościowych.
• 5.4. Dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji celów Zgromadzenia oraz przez okres wymagany przepisami powszechnie obowiązującego prawa.
• 5.5. Administrator nie przekazuje danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy, chyba że jest to konieczne w związku z udziałem Obligatariusza w Zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku odpowiednie zabezpieczenia zostaną zastosowane zgodnie z przepisami RODO.

6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 6.1. Wszelkie terminy pisane w niniejszym Ogłoszeniu wielką literą, a wprost w nim niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• 6.2. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym Ogłoszeniu zastosowanie mają właściwe przepisy Ustawy o Obligacjach lub postanowienia Warunków Emisji.
• 6.3. Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

Załączniki:

• 1. projekty uchwał Zgromadzenia;
• 1. wymagania techniczne uczestnictwa zdalnego z Zgromadzeniu;
• 1. wzór oświadczenia o uczestnictwie w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej;
• 1. karty do głosowania.

ZAŁĄCZNIK NR 1 PROJEKTY UCHWAŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1/2025 z dnia 23 lipca 2025 roku 2025 roku Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach ("Zgromadzenie") w dniu 14 listopada 2016 roku, o łącznej wartości nominalnej Obligacji w dniu odbycia Zgromadzenia w wysokości 7.711.786,32 zł, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru …………………………………….. na przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2/2025 z dnia 23 lipca 2025 roku 2025 roku Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach ("Zgromadzenie") w dniu 14 listopada 2016 roku, o łącznej wartości nominalnej obligacji w dniu odbycia Zgromadzenia w wysokości 7.711.786,32 zł ("Obligacje"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 7) Przedstawienie aktualnej sytuacji finansowej Emitenta.
• 8) Omówienie perspektyw dalszego rozwoju działalności Emitenta.
• 9) Przedstawienie i omówienie potencjalnych scenariuszy spłaty i zaspokojenia wierzytelności wynikających z wyemitowanych obligacji.
• 10) Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 2 WYMAGANIA TECHNICZNE

Wymagania techniczne do zdalnego udziału w Zgromadzeniu, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1. W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, należy dysponować:
  2. a) łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),
  3. b) komputerem lub innym urządzeniem z dostępem do Internetu z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: IE, FireFox, Chrome lub Safari (wszystkie wymienione przeglądarki są nieodpłatnie udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet) oraz wtyczką Adobe Flash Player (do ewentualnego pobrania ze strony producenta tego oprogramowania). Dodatkowo, musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript (są to ustawienia standardowe przeglądarek).
• 1. Mniejsza przepustowość łącza internetowego lub starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad Zgromadzenia, opóźniać przekaz lub uniemożliwiać skuteczne oddanie głosów.

W czasie korzystania z ww. platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znacząco obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.

ZAŁĄCZNIK 3

WZÓR OŚWIADCZENIA O UCZESTNICTWIE W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY ZA POŚREDNICTWEM ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Ja, niżej podpisany(a), […………………………………………….], będąc Obligatariuszem / reprezentując Obligatariusza¹[……………………………………….], niniejszym wyrażam wolę udziału w zgromadzeniu obligatariuszy serii A wyemitowanych przez Braster S.A. ("Emitent") zwołanym na dzień 23 lipca 2025 roku 2025 roku ("Zgromadzenie") zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam, iż jako Obligatariusz będę uczestniczył w Zgromadzeniu w tej formie osobiście / przez pełnomocnika.¹

Oświadczam, że będę uczestniczył w Zgromadzeniu z liczbą obligacji: [……………………] (słownie: [………………………………………………………………………………….…]), która zostanie wykazana w świadectwie depozytowym złożonym Emitentowi nie później niż na 7 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 16 lipca 2025 roku 2025 roku.

Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Emitenta warunki i następstwa udziału w Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane Obligatariusza / osoby reprezentującej Obligatariusza¹ upoważnionego / upoważnionej¹ do udziału w Zgromadzeniu zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Imię i Nazwisko: [………………………………………………………………………………………………….]
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………]
PESEL: [………………………………]
Seria i numer dowodu osobistego: […………………………………]
Adres poczty elektronicznej do kontaktu: [………………………………………]
Nr telefonu do kontaktu: […………………………….]

______________________________ ______________________________

Podpis(y) Obligatariusza / Osób uprawnionych do reprezentowania Obligatariuszy¹

________________________________

¹ niepotrzebne skreślić

ZAŁĄCZNIK 4

KARTY DO GŁOSOWANIA:

Uchwała nr 1/2025 z dnia 23 lipca 2025 roku 2025 roku Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Ilość głosów _________

Głosowanie:

□ Za

□ Przeciw

□ Wstrzymuję się

KARTA DO GŁOSOWANIA:

Uchwała nr 2/2025 z dnia 23 lipca 2025 roku 2025 roku Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach w sprawie przyjęcia porządku obrad

Ilość głosów _________

Głosowanie:

□ Za

□ Przeciw

□ Wstrzymuję się