INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Madrid, 16 de mayo de 2024. De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás disposiciones concordantes, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") comunica al mercado la siguiente información privilegiada:

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado por unanimidad convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de FCC para su celebración el 27 de junio de 2024, en primera convocatoria, y el 28 de junio de 2024, en segunda convocatoria, y someter a su aprobación, entre otras propuestas de acuerdo, las siguientes:

Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend):

Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) por un valor máximo de 283.469.496,05 euros, dividendo equivalente a 0,65 euros por acción, mediante (i) el ofrecimiento de acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad a todos los accionistas de FCC lo que se instrumentaría a través del correspondiente aumento de capital; o en su caso (ii) la obtención de efectivo por medio de la transmisión de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares, a un precio fijo garantizado por la Sociedad de 0,65 euros por derecho.

Los detalles del referido dividendo flexible (scrip dividend) serán comunicados al mercado mediante la publicación por la Sociedad de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) y del preceptivo documento informativo.

Escisión parcial financiera de FCC, como sociedad escindida, en favor de Inmocemento, S.A.U., sociedad beneficiaria íntegramente participada por FCC, en virtud de la cual FCC traspasará a Inmocemento, S.A.U. dos unidades económicas consistentes la primera en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. titularidad de FCC y la segunda en la totalidad de las acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. titularidad de FCC, vinculándose la escisión parcial financiera a la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento, S.A.U. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia:

Escisión parcial financiera de FCC en virtud de la cual la Sociedad traspasará en bloque, sin extinguirse, a Inmocemento, S.A.U. ("Inmocemento"), sociedad íntegramente participada por FCC, dos unidades económicas consistentes la primera en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. ("FCYC") titularidad de FCC que representan el 80,03% del capital social de FCYC y la segunda la totalidad de las acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. ("Cementos") titularidad de FCC que representan el 99,028% del capital social de Cementos (conjuntamente, el "Patrimonio Escindido"), unidades económicas que Inmocemento adquirirá por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes al Patrimonio Escindido (la "Escisión Parcial").

En virtud de la Escisión Parcial, a los accionistas de FCC se les asignará, en unidad de acto a la ejecución de la Escisión Parcial, un número de acciones emitidas por Inmocemento idéntico al número de acciones de que sean titulares en FCC, a través de la ampliación de capital que llevará a cabo Inmocemento en el marco de la Escisión Parcial.

En relación con lo anterior, previa y simultáneamente a la referida ampliación de capital de Inmocemento, ésta reducirá a cero su capital social, de manera que los accionistas de FCC recibirán en virtud de la Escisión Parcial un número de acciones de Inmocemento igual al número de acciones de que sean titulares en la Sociedad.

Con motivo de la Escisión Parcial, FCC reducirá sus reservas de libre disposición por el importe total del nominal y prima de emisión de la ampliación de capital social de Inmocemento, que ascenderá a 1.596.560.483,03 euros (importe correspondiente a la valoración en libros de FCC de sus participaciones en FCYC y Cementos), y que será desembolsado a través de la transmisión en bloque del Patrimonio Escindido a Inmocemento por efecto de la Escisión Parcial. En consecuencia, la Escisión Parcial no comportará reducción del capital de FCC y, por tanto, su capital social se mantendrá inalterado.

A estos efectos, el Consejo de Administración de FCC y el Administrador Único de Inmocemento han redactado, aprobado y suscrito el preceptivo proyecto común de la Escisión Parcial, que será sometido a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de FCC y a la decisión del accionista único de Inmocemento (FCC). Se adjunta a esta comunicación el referido proyecto común de Escisión Parcial, que será publicado en las páginas web corporativas de FCC (www.fcc.es) e Inmocemento (www.inmocemento.es).

La Escisión Parcial proyectada está ligada esencialmente a la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). En este sentido, aun cuando los acuerdos y decisiones relativos a la Escisión Parcial está previsto que se adopten en la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de FCC, la Escisión Parcial sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento con las autorizaciones, en su caso, correspondientes, siendo previsible que dicho proceso de admisión a negociación pueda estar culminado en el cuarto trimestre del ejercicio 2024.

A través de esta operación de reestructuración empresarial de FCC, Inmocemento pasará a ser la matriz de un nuevo grupo empresarial compuesto por FCYC (unidad inmobiliaria) y Cementos (unidad de cementos) y por sus respectivas sociedades dependientes, pasando Inmocemento a cotizar separadamente de FCC. Con ello se persigue diferenciar la estrategia, gestión y valoración del nuevo grupo con respecto a FCC y facilitar la percepción y maximización de valor por separado de ambos grupos por los mercados.

Asimismo, los accionistas de FCC mantendrán la plena liquidez tanto de sus acciones de FCC como de las de Inmocemento, en la medida en que las mismas cotizarán independientemente, lo que aportará a los accionistas una mayor flexibilidad en la gestión de su inversión, a la vez que se facilita también a los mercados en general el poder invertir separadamente en los dos grupos resultantes de la Escisión Parcial.

Proyecto común de escisión parcial financiera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (como sociedad escindida) a favor de Inmocemento, S.A.U. (como sociedad beneficiaria participada íntegramente por la sociedad escindida)

16 de mayo de 2024

ÍNDICE

1.	Introducción 2
2.	Estructura de la operación de Escisión Parcial y vinculación de la misma a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad Beneficiaria2
3.	Justificación de la Escisión Parcial5
4.	Identificación de las Sociedades 5
5.	Calendario indicativo de la Escisión Parcial 7
6.	Atribución a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria (reducción a cero y simultánea ampliación del capital social de la Sociedad Beneficiaria y procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación) 7
7.	Balances de escisión y fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Escisión Parcial 9
8.	Descripción del Patrimonio Escindido9
9.	Reducción de reservas disponibles de la Sociedad Escindida9
10.	Informe de experto independiente 10
11.	Incidencia de la Escisión Parcial sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias 10
12.	Derechos que se vayan a otorgar en la Sociedad Beneficiaria 10
13.	Implicaciones de la Escisión Parcial para los acreedores y, en su caso, garantías que se les ofrezcan 10
14.	Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades o al experto independiente 11
15.	Fecha a partir de la cual la Escisión Parcial tendrá efectos contables 11
16.	Consecuencias probables de la Escisión Parcial para el empleo11
17.	Fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad Beneficiaria tendrán derecho a participar en las ganancias sociales 11
18.	Estatutos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria 11
19.	Publicidad e información en relación con la Escisión Parcial 12
20.	Supuestos en los que la Escisión Parcial no se ejecutaría 13
21.	Otras menciones 13
	21.1. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social 13
	21.2. Régimen fiscal aplicable 14
	21.3. Publicación del acuerdo de Escisión Parcial 14
	Anexo I.- Calendario indicativo de la escisión parcial financiera 16
	Anexo II.- Identificación de las acciones integrantes del Patrimonio Escindido 17
	Anexo III.- Declaración del Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y del Administrador Único de la Sociedad Beneficiaria a los efectos del artículo 15 del RDL 5/2023 19
	Anexo IV.- Estatutos Sociales de Inmocemento, S.A.U. 22
	Anexo V.- Certificados acreditativos de que las Sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social 31

PROYECTO COMÚN DE ESCISIÓN PARCIAL FINANCIERA DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (COMO SOCIEDAD ESCINDIDA) A FAVOR DE INMOCEMENTO, S.A.U. (COMO SOCIEDAD BENEFICIARIA PARTICIPADA ÍNTEGRAMENTE POR LA SOCIEDAD ESCINDIDA)

1. Introducción

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 4, 64 y concordantes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el "RDL 5/2023"), los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ("FCC" o la "Sociedad Escindida") y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. ("Inmocemento" o la "Sociedad Beneficiaria"), redactan, aprueban y suscriben el presente proyecto común de escisión parcial financiera (el "Proyecto"), que será sometido para su aprobación a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Escindida, que el Consejo de Administración de FCC ha acordado convocar para su celebración el día 27 de junio de 2024, en primera convocatoria, y el día 28 de junio de 2024, en segunda convocatoria (la "Junta General de Accionistas"), y, asimismo y en la misma fecha, a la decisión del accionista único de la Sociedad Beneficiaria, atendiendo a lo establecido en el artículo 47 del RDL 5/2023, por remisión del artículo 63 de dicho texto legal.

La Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

2. Estructura de la operación de Escisión Parcial y vinculación de la misma a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad Beneficiaria

A través de la escisión parcial financiera proyectada (la "Escisión Parcial"), la Sociedad Escindida traspasará en bloque, sin extinguirse, a la Sociedad Beneficiaria, íntegramente participada por la Sociedad Escindida, dos unidades económicas consistentes la primera en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. ("FCYC") titularidad de FCC que representan el 80,03% del capital social de FCYC y la segunda en la totalidad de las acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ("Cementos") titularidad de FCC que representan el 99,028% del capital social de Cementos (conjuntamente el "Patrimonio Escindido"), unidades económicas que la Sociedad Beneficiaria adquirirá por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes al Patrimonio Escindido. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 del RDL 5/2023, sin perjuicio de la aplicación de las normas establecidas para la fusión en el RDL 5/2023 con las salvedades previstas en el capítulo III del RDL 5/2023 para la escisión.

La Escisión Parcial se llevará a cabo por la Sociedad Escindida con cargo a reservas de libre disposición y, por tanto, sin reducción de su capital social.

En virtud de la Escisión Parcial y de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del RDL 5/2023, a los accionistas de la Sociedad Escindida se les asignará, en unidad de acto a la ejecución de la Escisión Parcial, un número de acciones emitidas por la Sociedad Beneficiaria idéntico al número de acciones de que sean titulares en la Sociedad Escindida, a través de la ampliación de capital que llevará a cabo la Sociedad Beneficiaria en el marco de la Escisión Parcial.

En relación con lo anterior, previa y simultáneamente a la referida ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria, ésta reducirá a cero su capital social, de manera que los accionistas de la Sociedad Escindida recibirán en virtud de la Escisión Parcial un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria igual al número de acciones de que sean titulares en la Sociedad Escindida.

En la medida que la Escisión Parcial se efectuará en favor de una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Escindida, de conformidad con el RDL 5/2023 y, en particular, de acuerdo con el régimen simplificado previsto en el artículo 71.2 del RDL 5/2023:

(i) No resulta necesario el informe de experto independiente previsto en el artículo 68 del RDL 5/2023, salvo en lo referente a que el Patrimonio Escindido es igual, al menos, al importe del nominal más prima de emisión de la ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria.
(ii) Y, en atención a lo dispuesto en el artículo 5 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Escindida ha elaborado un informe dirigido a los accionistas y otro destinado a los trabajadores.

La Escisión Parcial proyectada está ligada esencialmente a la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). En este sentido, aun cuando los acuerdos y decisiones relativos a la Escisión Parcial está previsto que se adopten en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, ésta sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, siendo previsible que dicho proceso pueda estar culminado en el cuarto trimestre del ejercicio 2024.

Para una mejor comprensión de la Escisión Parcial proyectada, se incluye a continuación el siguiente gráfico:

Situación inicial

Situación final

3. Justificación de la Escisión Parcial

A través de la proyectada operación de reestructuración empresarial de FCC consistente en la Escisión Parcial en favor de Inmocemento de dos unidades económicas integradas respectivamente por las acciones de FCYC titularidad de FCC y por las acciones de Cementos titularidad de FCC, se persigue separar en un nuevo grupo empresarial cuya cabecera será la Sociedad Beneficiaria dichas dos unidades de negocio, pasando la Sociedad Beneficiaria a ser titular de la totalidad de las acciones de FCYC y de Cementos que en la actualidad son titularidad de FCC, de manera que los accionistas de FCC serán también accionistas de Inmocemento en la misma participación de capital que tengan en FCC.

Simultáneamente al proceso de Escisión Parcial se tramitará el proceso de admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, mediante el procedimiento de listing técnico (esto es, sin previa colocación de acciones) a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). A efectos precisamente de avanzar todo lo posible en el proceso de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, de modo que transcurra el menor tiempo posible entre la ejecución de la Escisión Parcial y la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, FCC ha procedido a la constitución de la Sociedad Beneficiaria previamente al inicio del proceso de Escisión Parcial. De este modo, la Sociedad Beneficiaria podrá también, paralelamente al proceso de Escisión Parcial, llevar a cabo los trámites necesarios para la admisión a negociación de sus acciones, de manera que la inscripción y plena efectividad de la Escisión Parcial se produzca de forma prácticamente simultánea a la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria en las Bolsas de Valores españolas.

A través de la Escisión Parcial, la Sociedad Beneficiaria será la matriz de un grupo compuesto por FCYC (unidad inmobiliaria) y Cementos (unidad de cementos) y por sus respectivas sociedades dependientes pasando la Sociedad Beneficiaria a cotizar separadamente de FCC. Con ello se persigue diferenciar la estrategia, gestión y valoración del nuevo grupo con respecto a FCC y facilitar la percepción y maximización de valor por separado de ambos grupos por los mercados.

Asimismo, los accionistas de FCC mantendrán la plena liquidez tanto de sus acciones de FCC como de las de la Sociedad Beneficiaria, en la medida en que las mismas cotizarán independientemente, lo que aportará a los accionistas una mayor flexibilidad en la gestión de su inversión, a la vez que se facilita también a los mercados en general el poder invertir separadamente en los dos grupos resultantes de la Escisión Parcial.

4. Identificación de las Sociedades

Los datos identificativos de las Sociedades son:

(i) Sociedad Escindida:

Razón social: Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
Forma jurídica: sociedad anónima.
Domicilio social: Barcelona, calle Balmes, número 36, código postal 08007.
N.I.F.: A-28037224.
Capital social¹ : cuatrocientos treinta y seis millones ciento seis mil novecientos diecisiete euros (436.106.917 €), dividido en cuatrocientas treinta y seis millones ciento seis mil novecientas diecisiete (436.106.917) acciones, representadas en anotaciones en cuenta, pertenecientes a una única clase y serie, de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.
Identificador de entidad jurídica (LEI): 95980020140005178328.
Información registral: constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Construcciones y Reparaciones, S.A." mediante escritura otorgada el día 14 de octubre de 1944 ante el Notario de Madrid Don Lázaro Lázaro y Junquera, como sustituto de Don Rodrigo Molina Pérez; cambió su denominación por la de "Construcciones y Contratas, S.A.", en virtud de otra escritura autorizada por el Notario de Madrid Don Odón Loraque e Ibáñez, el día 6 de noviembre de 1.952. Su actual denominación de "Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.", resulta de la fusión por absorción de la expresada sociedad por la entidad "Fomento de Obras y Construcciones, S.A.", en virtud de escritura pública otorgada en Madrid el día 3 de marzo de 1.992 ante el Notario de dicha ciudad, Don Valerio Pérez de Madrid y Pala, bajo el número 879 de su protocolo.

Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 21.728, libro 0, folio 70, Sección 8, Hoja B-26.947, inscripción 3ª.

(ii) Sociedad Beneficiaria:

Razón social: Inmocemento, S.A.U.
Forma jurídica: sociedad anónima.
Domicilio social: Barcelona, calle Balmes, número 36, código postal 08007.
N.I.F.: A-16367328.
Capital social: sesenta mil euros (60.000,00 €), dividido en ciento veinte mil (120.000) acciones, representadas en títulos nominativos, pertenecientes a una única clase y serie, de cincuenta céntimos de euro (0,50 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 120.000, totalmente suscritas y desembolsadas. La Sociedad Beneficiaria es una sociedad unipersonal, siendo FCC el titular de la totalidad de las acciones en que se divide su capital social.
Identificador de entidad jurídica (LEI): 959800FQZ6YAVHJPVE12.
Información registral: constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Inmocemento, S.A." mediante escritura otorgada el día 10 de abril de 2024 ante el Notario de Madrid Valerio Pérez de Madrid Carreras, bajo el número 1077 de su protocolo.

Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 49243, folio 149, Hoja B-613029, inscripción 1ª.

¹ Sin considerar el aumento de capital que, en su caso, se produzca en el marco del reparto del dividendo flexible (scrip dividend) que, en su reunión de 16 de mayo de 2024, el Consejo de Administración de FCC ha decidido someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, bajo el punto 5 del orden del día.

5. Calendario indicativo de la Escisión Parcial

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º del RDL 5/2023, se hace expresa mención a que se prevé que la Escisión Parcial proyectada sea llevada a cabo conforme al calendario indicativo que se incorpora al presente Proyecto como Anexo I.

6. Atribución a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria (reducción a cero y simultánea ampliación del capital social de la Sociedad Beneficiaria y procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación)

La Sociedad Beneficiaria de la Escisión Parcial, íntegramente participada por FCC, se ha constituido con un capital social de 60.000 euros, dividido en 120.000 acciones, pertenecientes a una única clase y serie, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas dinerariamente, representadas mediante títulos nominativos.

El accionista único de la Sociedad Beneficiaria (FCC) que decidirá respecto de la aprobación del presente Proyecto, decidirá asimismo, previa y simultáneamente a la ampliación de capital ligada a la Escisión Parcial, la aprobación de una reducción a cero del capital social de la Sociedad Beneficiaria mediante amortización de la totalidad de sus acciones y devolución de las aportaciones dinerarias a su único accionista (FCC).

La ampliación de capital ligada a la Escisión Parcial se realizará por un importe total (valor nominal + prima de emisión) de 1.596.560.483,03 euros, que se corresponde con el importe de la valoración en libros de FCC de sus participaciones en FCYC² y Cementos.

El procedimiento de asignación a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones resultantes de la ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria responderá a un criterio estrictamente aritmético, estableciéndose que el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que reciban los accionistas de la Sociedad Escindida sea el mismo número de acciones de las que sean titulares en la Sociedad Escindida, esto es, una (1) acción de Inmocemento de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas por cada acción (1) de FCC de la que sean titulares de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

En consecuencia, el número de nuevas acciones de Inmocemento a emitir en la ampliación de capital ligada a la Escisión Parcial (que se asignarán a los accionistas de FCC en proporción a su participación en esta sociedad) dependerá del número de acciones de FCC en el momento en que se ejecute la Escisión Parcial, que resultará del aumento de capital que, en su caso, se produzca en el marco del reparto del dividendo flexible (scrip dividend) que, en su reunión de 16 de mayo de 2024, el Consejo de Administración de FCC ha decidido someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, bajo el punto 5 del orden del día.

En función del número de acciones a emitir por Inmocemento en la ampliación de capital ligada a la Escisión Parcial se determinará el importe nominal de la ampliación de capital, que será de, al menos, 218.053.458,50 euros, mediante la puesta en circulación de, al menos, 436.106.917 acciones3 , pertenecientes a una única clase y serie y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, con un valor nominal por acción de 0,50 euros, así como su prima de emisión que será de, como máximo, 1.378.507.024,53 euros, de manera que la

² La valoración en libros de FCC de su participación en FCYC resulta de la valoración a 31 de diciembre de 2023, actualizada como consecuencia del aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias de FCYC por importe nominal de 10.435.443 euros, que se ha acordado por la Junta General de Accionistas de FCYC celebrada el día 16 de mayo de 2024, con carácter previo a la aprobación y suscripción del presente Proyecto, y que se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.

³ Número de acciones en que se divide actualmente el capital social de FCC.

suma de los anteriores conceptos se corresponderá en cualquier caso con el importe efectivo de la ampliación de capital señalado anteriormente (1.596.560.483,03 euros).

En este sentido, el importe nominal de la ampliación de capital de Inmocemento será el resultado de multiplicar el número de acciones de nueva emisión que emita Inmocemento por su importe nominal unitario (0,50 euros). A su vez, el importe correspondiente a la prima de emisión ascenderá a la diferencia entre el importe efectivo de la ampliación de capital de Inmocemento (1.596.560.483,03 euros) y el importe nominal de la ampliación (al menos, 218.053.458,50 euros). El desembolso de la ampliación de capital de Inmocemento se llevará a cabo a través de la transmisión en bloque del Patrimonio Escindido por efecto de la Escisión Parcial.

Como se menciona en el apartado 10 del presente Proyecto, se ha designado por el Registro Mercantil un experto independiente para que, de conformidad con el artículo 71.2.2º del RDL 5/2023, emita informe al objeto de determinar si el valor del Patrimonio Escindido es igual, al menos, al importe del nominal más prima de emisión de la ampliación de capital que acordará Inmocemento en virtud de la Escisión Parcial.

En virtud de la Escisión Parcial y de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del RDL 5/2023, a los accionistas de FCC se les asignarán el mismo número de acciones de Inmocemento que el número de acciones de FCC de las que sean titulares. En este sentido, las acciones resultantes del aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria en el marco de la Escisión Parcial se asignarán a los accionistas de la Sociedad Escindida que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación, a razón de una (1) acción de la Sociedad Beneficiaria por cada acción (1) de la Sociedad Escindida de la que sean titulares en la fecha que se establezca con anterioridad a la ejecución de la Escisión Parcial mediante su inscripción en el Registro Mercantil, que se anunciará por la Sociedad Escindida (FCC) con una antelación suficiente a través de la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR), en su página web corporativa (www.fcc.es) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (www.cnmv.es), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y práctica habitual de mercado.

Se hace constar: (i) que, en la medida que la Escisión Parcial está ligada esencialmente a la admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), la Escisión Parcial sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento; (ii) que, al no concurrir los presupuestos legalmente previstos en el artículo 12.1 del RDL 5/2023, los accionistas de la Sociedad Escindida no tendrán derecho a enajenar sus acciones a la misma a cambio de una compensación en efectivo; y (iii) que, en la medida en que el procedimiento de asignación de las acciones resultantes de la ampliación de capital de Inmocemento responderá a un criterio estrictamente aritmético, no será necesario ofrecer a los accionistas de FCC una compensación en dinero para ajustar la referida asignación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, conforme a lo previsto en el artículo 60.1 del RDL 5/2023.

7. Balances de escisión y fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Escisión Parcial

A los efectos previstos en el artículo 43.1, en relación con el artículo 63 del RDL 5/2023, se considera como balance de escisión de la Sociedad Escindida el balance anual a 31 de diciembre de 2023, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2023, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Escindida el 27 de febrero de 2024, debidamente verificadas por ERNST & YOUNG, S.L., auditor de cuentas de la Sociedad Escindida. El balance de escisión de la Sociedad Escindida será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, se considera como balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria, el balance de constitución a fecha 10 de abril de 2024, no habiendo desarrollado la misma ningún tipo de actividad de las comprendidas en su objeto social con carácter previo a la aprobación del presente Proyecto. El balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria será sometido a decisión del accionista único de la Sociedad Beneficiaria que apruebe, en su caso y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 47 del RDL 5/2023, la Escisión Parcial proyectada.

Tanto las cuentas anuales del ejercicio 2023 de la Sociedad Escindida como los referidos balances de escisión estarán disponibles en las páginas web corporativas de FCC e Inmocemento (www.fcc.es; www.inmocemento.es) para su consulta, descarga e impresión y se mantendrán durante el plazo previsto legalmente.

8. Descripción del Patrimonio Escindido

El Patrimonio Escindido transmitido en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria por efecto de la Escisión Parcial proyectada se compone de dos unidades económicas consistentes, respectivamente en la totalidad de las acciones de FCYC, S.A. titularidad de FCC que representan el 80,03% del capital social de FCYC, S.A. y en la totalidad de las acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. titularidad de FCC que representan el 99,028% del capital social de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., unidades económicas que la Sociedad Beneficiaria adquirirá por sucesión universal. El resto del patrimonio activo y pasivo de la Sociedad Escindida que no forme parte del Patrimonio Escindido continuará siendo titularidad de la Sociedad Escindida.

A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que las referidas acciones de FCYC, S.A. y de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. titularidad de FCC identificadas en el Anexo II con información al respecto que conforman el Patrimonio Escindido constituyen dos unidades económicas autónomas en el sentido del artículo 60.1 del RDL 5/2023.

9. Reducción de reservas disponibles de la Sociedad Escindida

Con motivo de la Escisión Parcial proyectada, la Sociedad Escindida reducirá sus reservas de libre disposición por el importe total del nominal y prima de emisión de la ampliación del capital social de la Sociedad Beneficiaria, que asciende a 1.596.560.483,03 euros, y que será desembolsado a través de la transmisión en bloque del Patrimonio Escindido a la Sociedad Beneficiaria por efecto de la Escisión Parcial.

En este sentido, se hace constar que la Escisión Parcial no comportará reducción del capital social de la Sociedad Escindida y que, por tanto, su capital social se mantendrá inalterado.

10. Informe de experto independiente

De conformidad con lo establecido en los artículos 68.2 y 71.2.2º del RDL 5/2023, los administradores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria solicitaron con fecha 16 de abril de 2024, al Registro Mercantil, la designación de un experto independiente para la elaboración de un único informe con el objeto de que, conforme a lo dispuesto en el artículo 71.2.2º del RDL 5/2023, determine si el valor del Patrimonio Escindido es igual, al menos, al importe del nominal más la prima de emisión de la ampliación de capital que acordará Inmocemento en virtud de la Escisión Parcial. Con fecha 23 de abril de 2024, BDO AUDITORES, S.L.P. aceptó el nombramiento propuesto por el Registro Mercantil.

El informe único elaborado por el experto independiente, excluyendo en su caso la información confidencial que contuviera, estará disponible para su consulta, descarga e impresión por cualquier parte interesada en las páginas web corporativas de las Sociedades (www.fcc.es; www.inmocemento.es) y se mantendrá durante el plazo previsto legalmente.

11. Incidencia de la Escisión Parcial sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. Por otra parte, no se van a otorgar compensaciones de ningún tipo a los accionistas de la Sociedad Beneficiaria.

12. Derechos que se vayan a otorgar en la Sociedad Beneficiaria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º del RDL 5/2023, se hace constar que ni en la Sociedad Escindida ni en la Sociedad Beneficiaria existen accionistas titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones a los que vayan a otorgarse derecho alguno.

13. Implicaciones de la Escisión Parcial para los acreedores y, en su caso, garantías que se les ofrezcan

No se prevén implicaciones para los acreedores de la Sociedad Escindida ni se considera necesario ofrecer a los mismos garantías específicas en la medida en que, sobre la base de lo previsto en el artículo 70.2 del RDL 5/2023, la Sociedad Beneficiaria responderá solidariamente de las deudas de la Sociedad Escindida nacidas antes de la publicación del Proyecto y no vencidas en ese momento en los términos previstos en el referido artículo.

Sin perjuicio de lo anterior, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y el Administrador Único de la Sociedad Beneficiaria han formulado sendas declaraciones, que se adjuntan como Anexo III al presente Proyecto, sobre la situación financiera de las mismas en las que hace constar expresamente que, sobre la base de la información que obra a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables y oportunas a tal fin, no conocen ningún motivo por el que las Sociedades, después de que la Escisión Parcial proyectada surta efecto, no puedan responder de sus respectivas obligaciones al vencimiento de estas.

14. Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades o al experto independiente

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades ni a favor del experto independiente designado por el Registro Mercantil para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 71.2 del RDL 5/2023.

15. Fecha a partir de la cual la Escisión Parcial tendrá efectos contables

De conformidad con lo establecido en el artículo 40.6º del RDL 5/2023, se hace constar que la fecha a partir de la cual la Escisión Parcial tendrá efectos contables es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2024.

16. Consecuencias probables de la Escisión Parcial para el empleo

A los efectos de lo previsto en el artículo 4.1.7º del RDL 5/2023, se hace constar que no se prevé que se produzca impacto alguno sobre el empleo a consecuencia de la Escisión Parcial proyectada en la plantilla de la Sociedad Escindida. En el mismo sentido, no se prevé que la Escisión Parcial incida en modo alguno sobre el empleo en las plantillas de las sociedades cuyas acciones integran el Patrimonio Escindido.

Se hace asimismo constar que la Sociedad Beneficiaria no tiene ningún empleado a fecha del presente Proyecto.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de FCC ha redactado, aprobado y suscrito un informe destinado a los trabajadores explicando los aspectos de la Escisión Parcial relacionados en el artículo 5.5 del RDL 5/2023, que estará disponible para su consulta, descarga e impresión por cualquier parte interesada en las páginas web corporativas de las Sociedades (www.fcc.es; www.inmocemento.es) y se mantendrá durante el plazo previsto legalmente.

17. Fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad Beneficiaria tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Los titulares de las nuevas acciones de la Sociedad Beneficiaria resultantes de la ampliación de capital de la misma en el marco de la Escisión Parcial tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la Escisión Parcial en el Registro Mercantil.

18. Estatutos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria

Se hace constar que, como consecuencia de la Escisión Parcial proyectada, no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Escindida. Por lo tanto, una vez se complete la Escisión Parcial, FCC, en su condición de Sociedad Escindida, continuará regida por sus Estatutos Sociales vigentes. El texto completo de los Estatutos Sociales vigentes de FCC incorporados en escritura pública estará disponible en la página web corporativa de FCC (www.fcc.es).

En relación con los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria, adjuntos al presente Proyecto como Anexo IV, cuando el accionista único decida la aprobación de la Escisión Parcial, adoptará asimismo, entre otras posibles:

(i) La decisión de modificar los Estatutos Sociales ligada a la reducción a cero del capital social de la Sociedad Beneficiaria y simultánea ampliación del mismo en los términos a que se refiere el apartado 6 del presente Proyecto; y
(ii) La solicitud de admisión a negociación de las acciones de Inmocemento en las Bolsas de Valores españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Sin perjuicio de ello, con anterioridad a la ejecución de la Escisión Parcial mediante su inscripción en el Registro Mercantil, el accionista único de la Sociedad Beneficiaria, en la medida que la Escisión Parcial proyectada está necesariamente ligada a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, adoptará asimismo, entre otras posibles, las siguientes decisiones:

(i) La modificación de sus Estatutos Sociales a los efectos de adaptarlos a la normativa sobre sociedades cotizadas, particularmente al Título XIV del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
(ii) La fijación del número de miembros del consejo de administración que se constituya y el nombramiento de los mismos de conformidad con las exigencias legales en relación con las sociedades cotizadas.
(iii) La aprobación del reglamento de la junta general.
(iv) Y demás decisiones necesarias para la plena funcionalidad de la Sociedad Beneficiaria como sociedad cotizada.

Las referidas decisiones del accionista único de la Sociedad Beneficiaria se harán efectivas cuando se vaya a proceder a la ejecución de la Escisión Parcial mediante su inscripción en el Registro Mercantil y sobre la base de que se cumplan los requisitos normativos para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad Beneficiaria emitidas con ocasión de la Escisión Parcial.

19. Publicidad e información en relación con la Escisión Parcial

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 46 y concordantes del RDL 5/2023, el presente Proyecto y todos sus Anexos, serán insertados en las páginas web corporativas de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, presentándose la correspondiente certificación en el Registro Mercantil para que la referida inserción se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME"), con expresión de las páginas web de las Sociedades, así como de la fecha de su inserción.

Serán asimismo objeto de inserción en las páginas web corporativas de las Sociedades:

Los informes formulados por los administradores para los accionistas y trabajadores, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023;
El informe único elaborado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil, a los efectos del artículo 71.2.2º del RDL 5/2023;
Anuncios de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria por los que se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores de las mismas, que pueden presentar observaciones al Proyecto, a más tardar cinco (5) días

laborables antes de la fecha de primera convocatoria de la Junta General de Accionistas, a los efectos del artículo 7.1.2º del RDL 5/2023;

• Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de la Sociedad Escindida (2021, 2022 y 2023), junto con sus correspondientes informes de auditoría, a los efectos del artículo 46.1.1º del RDL 5/2023.

Se hace constar que Inmocemento fue constituida con fecha 10 de abril de 2024, no habiendo desarrollado ningún tipo de actividad con carácter previo a la aprobación del presente Proyecto, aplicándose a efectos de la Escisión Parcial el balance a la referida fecha de constitución, no habiéndose formulado cuentas anuales ni informe de gestión;

El balance de escisión de la Sociedad Escindida y el balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria, a los efectos del artículo 46.1.2º del RDL 5/2023;
Los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria incorporados a escritura pública, a los efectos del artículo 46.1.3º del RDL 5/2023, teniéndose en cuenta respecto de la Sociedad Beneficiaria lo indicado en el apartado 18 del presente Proyecto;
Identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, a los efectos del artículo 46.1.5º del RDL 5/2023.

20. Supuestos en los que la Escisión Parcial no se ejecutaría

La Escisión Parcial no se ejecutará si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Inmocemento a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para FCC lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, las Sociedades procederán a dar publicidad registral en los términos que procedan, así como a publicar el correspondiente anuncio en el BORME, informando igualmente en sus respectivas páginas web corporativas (www.fcc.es.; www.inmocemento.es).

En el caso particular de FCC, se publicará además la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en su página web corporativa (www.fcc.es) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que se ha dejado sin efecto la Escisión Parcial, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de FCC.

21. Otras menciones

21.1. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A efectos de lo previsto en el artículo 64.3º del RDL 5/2023, se declara expresamente que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria se encuentran al corriente en el pago y cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias estatales, autonómicas y locales, así como frente a la Seguridad Social.

Se incorporan al presente Proyecto, como Anexo V, los respectivos certificados acreditativos de que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria están al corriente del cumplimiento de sus obligaciones frente a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (la "AEAT") y frente a la Tesorería General de la Seguridad Social.

21.2. Régimen fiscal aplicable

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la "LIS"), la Escisión Parcial está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (el "TRLITP-AJD"); régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva.

Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura de Escisión Parcial, se comunicará la operación a la AEAT en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Sin perjuicio de lo anterior, conforme a lo dispuesto en los artículos 19 y siguientes del TRLITP-AJD, la reducción a cero el capital social de Inmocemento que decidirá su accionista único (FCC) en el marco de la Escisión Parcial estará sujeta al impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, en su modalidad de operaciones societarias, siendo el sujeto pasivo FCC.

21.3. Publicación del acuerdo de Escisión Parcial

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 10 del RDL 5/2023, una vez adoptado el acuerdo de Escisión Parcial por los accionistas de la Sociedad Escindida y la decisión del accionista único de la Sociedad Beneficiaria aprobando la Escisión Parcial, éstos habrán de ser publicados en el BORME y en las páginas web corporativas de las Sociedades (www.fcc.es.; www.inmocemento.es) y en los mismos se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance presentado.

* * *

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 y 39 del RDL 5/2023, en relación con el artículo 64 de dicho texto legal, los miembros del órgano de administración de las Sociedades redactan, aprueban y suscriben el presente Proyecto, en Madrid, a 16 de mayo de 2024.

* * *

Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Esther Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Desga, S.A.	Esther Koplowitz Romero de Juseu
Alejandro Aboumrad González	Pablo Colio Abril

Carmen Alcocer Koplowitz	Alicia Alcocer Koplowitz
Manuel Gil Madrigal	Carlos Slim Helú
Gerardo Kuri Kaufmann	Juan Rodríguez Torres
Álvaro Vázquez de Lapuerta
Administrador Único de Inmocemento, S.A.U.

Felipe Bernabé García Pérez

FECHA ESTIMADA	PRINCIPALES HITOS
16 de mayo 2024	• Redacción, aprobación y suscripción por el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ("FCC" o la "Sociedad Escindida") del proyecto común de escisión parcial financiera (el "Proyecto"), de los informes para los accionistas y trabajadores a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023 y de los demás documentos exigidos legalmente. • Redacción, aprobación y suscripción por al Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. ("Inmocemento" o la "Sociedad Beneficiaria") del Proyecto y de los demás documentos exigidos legalmente.
	• Publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) por parte de FCC anunciando los principales acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de FCC.
27 de junio 2024	• Celebración (en primera convocatoria) de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Escindida, para la aprobación, en su caso, de la escisión parcial financiera (la "Escisión Parcial") y adopción de los acuerdos correspondientes ligados a la misma. • Aprobación, en su caso, por el accionista único de la Sociedad Beneficiaria, de la Escisión Parcial y demás acuerdos correspondientes ligados a la misma. • Publicación por la Sociedad Escindida de una comunicación de "otra información relevante"
Entre el 28 junio y el	(OIR) relativa a los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas. • Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en las páginas web corporativas de la
1 julio 2024	Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria de los acuerdos de escisión adoptados.
Cuarto trimestre 2024	• Otorgamiento de la escritura pública de Escisión Parcial y presentación a inscripción de la misma en el Registro Mercantil. • Admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia de las acciones de la Sociedad Beneficiaria a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Anexo II.- Identificación de las acciones integrantes del Patrimonio Escindido

(i) CINCUENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTAS SESENTA Y CINCO MIL SESENTA Y CUATRO (52.965.064) acciones, números 1 a 44.613.443 y 55.744.992 a 64.096.612⁴ , ambos inclusive, de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, representativas del 80,03% del capital social de FCYC, S.A. ("FCYC").

Título: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ("FCC") es titular en pleno dominio de las referidas acciones.

Cargas: Las referidas acciones están libres de cargas y gravámenes de cualquier naturaleza.

Identificación registral: FCYC es una sociedad anónima de nacionalidad española, constituida el 23 de marzo de 1992 mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, D. Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, bajo el número 312 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6758, Folio 161, Hoja M-110072, con domicilio en Madrid, en calle Federico Salmón, núm. 13 (código postal 28016), con número de identificación fiscal (NIF) A-80294747 y con código LEI 959800CSL6V5WKX2TZ81.

Objeto social: FCYC y sus sociedades dependientes desarrollan actividades de estudio, promoción, asesoramiento, administración, gestión, adquisición, venta y explotación en cualquier forma de solares, terrenos, conjuntos residenciales, urbanizaciones o promociones inmobiliarias, así como el estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, construcción, promoción, asesoramiento, administración, gestión, explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma, de centros comerciales y la adquisición, cesión, enajenación, construcción, promoción, asesoramiento, administración, gestión, explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma, de centros residenciales geriátricos.

Capital social: El capital social de FCYC asciende a 66.180.434 euros, representado por 66.180.434 acciones nominativas de un (1) euro de valor nominal, de una única clase y serie.

Accionistas: (i) FCC, con una participación del 80,03% del capital social; y (ii) Soinmob Inmobiliaria Española, S.A.U., con una participación del 19,97% del capital social.

Principales sociedades dependientes: (i) Realia Business, S.A. (76,652%); (ii) Jezzine Uno, S.L. (100%); y (iii) Metrovacesa (21,224%).

(ii) CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTAS CINCUENTA Y TRES MIL SEISCIENTAS CINCUENTA Y SIETE (154.453.657) acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta, de UN EURO CON CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO (1,50 €) de valor nominal cada una de ellas, representativas del 99,028% del capital social de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ("Cementos").

Título: FCC es titular en pleno dominio de las referidas acciones.

Cargas: Las referidas acciones están libres de cargas y gravámenes de cualquier naturaleza.

Identificación registral: Cementos es una sociedad anónima de nacionalidad española, constituida el 10 de marzo de 1903 mediante escritura pública otorgada ante el Notario de

⁴ El número de acciones de FCYC titularidad de FCC está calculado tras el aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias de FCYC por importe nominal de 10.435.443 euros, que se ha acordado por la Junta General de Accionistas de FCYC celebrada el día 16 de mayo de 2024, con carácter previo a la aprobación y suscripción del presente Proyecto, y que se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.

Pamplona, don Salvador Echaide Belarra, bajo el número 98 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al Tomo 13, Folio 30, Hoja NA375, con domicilio social en Pamplona (Navarra), calle Dormitalería, 72 y con N.I.F. A-31000268.

Objeto social: Cementos y sus sociedades dependientes desarrollan actividades de generación de cemento y sus productos derivados: áridos, hormigón y mortero.

Capital social: El capital social de Cementos asciende a 233.954.523 euros, representado por 155.969.682 acciones, de UN EURO CON CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO (1,50 €) de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de una única clase y serie.

Accionistas: FCC es titular de una participación del 99,028% del capital social.

Principales sociedades dependientes: (i) Société de Ciments D´Enfidha (87,86%); y Giant Cement Holding, Inc. (45%).

Anexo III.- Declaración del Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y del Administrador Único de la Sociedad Beneficiaria a los efectos del artículo 15 del RDL 5/2023

A) DECLARACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA A 16 DE MAYO DE 2024

A efectos de lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023"), los Consejeros de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. abajo firmantes, en reunión celebrada el 16 de mayo de 2024, realizan la siguiente declaración:

I. "Que, en reunión celebrada el 27 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ("FCC") formuló las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individuales como del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, debidamente verificadas por Ernst & Young, S.L., auditor de cuentas de la Sociedad (las "Cuentas Anuales").
II. Que, el 16 de mayo de 2024, los miembros del Consejo de Administración de FCC y el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. ("Inmocemento") han redactado, aprobado y suscrito un proyecto común de escisión parcial financiera de FCC a favor de Inmocemento.
III. Que el balance de situación incluido en las Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2023 se considerará balance de escisión a los efectos previstos en el artículo 43.1, en relación con el artículo 63 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
IV. Que sobre la base de la información financiera a disposición del Consejo de Administración a 16 de mayo de 2024 y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que FCC e Inmocemento, después de que la escisión parcial financiera a favor de Inmocemento surta efecto, no puedan responder de sus respectivas obligaciones al vencimiento de estas."

Con todo lo anterior, se da cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 del RDL 5/2023.

Madrid, a 16 de mayo de 2024

Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Esther Alcocer Koplowitz en representación de Dominum Desga, S.A. Alejandro Aboumrad González	Esther Koplowitz Romero de Juseu
	Pablo Colio Abril
Carmen Alcocer Koplowitz	Alicia Alcocer Koplowitz

Manuel Gil Madrigal	Carlos Slim Helú
Gerardo Kuri Kaufmann	Juan Rodríguez Torres

Álvaro Vázquez de Lapuerta

B) DECLARACIÓN DEL ADMINISTRADOR ÚNICO DE INMOCEMENTO, S.A.U. SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA A 16 DE MAYO DE 2024

A efectos de lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023"), el Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. realiza, con fecha 16 de mayo de 2024, la siguiente declaración:

I. "Que INMOCEMENTO, S.A.U. ("Inmocemento") fue constituida con fecha 10 de abril de 2024.
II. Que, con fecha 16 de mayo de 2024, el Administrador Único de Inmocemento y los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. ("FCC") han redactado, aprobado y suscrito un proyecto común de escisión parcial financiera de FCC a favor de Inmocemento.
III. Que el balance de constitución de Inmocemento se considerará balance de escisión a los efectos previstos en el artículo 43.1, en relación con el artículo 63 del Real Decretoley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, no habiendo desarrollado la misma ningún tipo de actividad de las comprendidas en su objeto social con carácter previo a la redacción, aprobación y suscripción del referido proyecto común de escisión parcial financiera.
IV. Que sobre la base de la información financiera a su disposición a 16 de mayo de 2024 y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que Inmocemento, después de que la escisión parcial financiera proyectada surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas."

Con todo lo anterior, se da cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 del RDL 5/2023.

Madrid, a 16 de mayo de 2024

Administrador Único de INMOCEMENTO, S.A.U. Felipe Bernabé García Pérez

Anexo IV.- Estatutos Sociales de Inmocemento, S.A.U.

ESTATUTOS SOCIALES DE INMOCEMENTO, S.A.

TITULO I.- DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º.- Denominación y régimen jurídico

Los presentes estatutos contienen las normas por las que se rige la mercantil Inmocemento, S.A. (en adelante, la "Sociedad"). Supletoriamente serán de aplicación las disposiciones del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital" o la "Ley") y las demás disposiciones vigentes en cada momento. En tanto la Sociedad tenga un único accionista, se hará constar la situación de unipersonalidad en los términos previstos legalmente.

Artículo 2º.- Objeto social

1. Constituye el objeto de la Sociedad:
2. 1.1. La participación en otras sociedades y empresas, nacionales o extranjeras, mediante la suscripción, adquisición, negociación y tenencia de acciones, participaciones y cualesquiera otros títulos, ya sean de renta fija o variable. El Código CNAE de la actividad es 6420 – Actividades de las sociedades holding.
3. 1.2. La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades participadas o controladas, a cuyo fin podrá prestar, a favor de estas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos. El Código CNAE de la actividad es 8299 – Otras actividades de apoyo a las empresas n.c.o.p.
4. 1.3. La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades residentes y no residentes en territorio español mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales, excluida la prestación de servicios de inversión.
1. La Sociedad podrá realizar todas las actividades indicadas, por sí misma, tanto en España como en el extranjero o participando en otras sociedades, nacionales o extranjeras, de objeto idéntico o análogo. Dicha participación comprenderá tanto la suscripción, compra o adquisición, por cualquier medio válido en Derecho, de títulos o valores mercantiles que confieran una participación en el capital social o en los beneficios de dichas sociedades, como toda modalidad de asociación entre empresas.
1. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Artículo 3º.- Duración y comienzo de las actividades

La duración de la Sociedad será indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley sobre los actos y contratos realizados antes de su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 4º.- Domicilio social, sucursales y web corporativa

1. La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Barcelona, en la calle Balmes, nº 36.
1. El Órgano de Administración queda facultado para establecer, suprimir y trasladar sucursales, delegaciones, agencias, establecimientos, factorías o representaciones en cualquier población de España o del extranjero, así como para trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional.
1. Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podrá tener una página web corporativa, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General, una vez acordada la creación de la página web corporativa, podrá delegar en el Órgano de Administración la concreción de la dirección URL o sitio en Internet de la misma.

Será competencia del Órgano de Administración la modificación, el traslado o la supresión de la página web corporativa.

TITULO II.- CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

Artículo 5º.- Capital Social

1. El capital social se fija en la cifra de SESENTA MIL EUROS (60.000,00 €), representado por CIENTO VEINTE MIL (120.000) acciones nominativas de CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO (0,50 €), de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas y numeradas correlativamente de la 1 a la 120.000, ambas inclusive, pertenecientes a la misma clase y serie.
1. Las acciones se inscribirán en el Libro Registro de Acciones Nominativas, facultándose al Órgano de Administración para que pueda emitir uno o varios títulos múltiples representativos de las acciones titularidad de los accionistas.

De conformidad con lo establecido en la normativa vigente en materia de protección de datos, los datos personales de los accionistas y administradores serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la página web corporativa, según lo dispuesto en la Ley y los presentes Estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus correspondientes derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.

Artículo 6º.- Condición de accionista

1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos individuales, legal y estatutariamente previstos y, en particular, el de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación; el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles; el de asistir y votar en las Juntas Generales; el de impugnar los acuerdos sociales y; el de información. El alcance de todos los derechos del accionista viene determinado por la Ley y por los presentes Estatutos.
1. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de conformidad con las exigencias de la buena fe.
1. El régimen de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las acciones de la Sociedad será el determinado en la Ley y demás disposiciones complementarias.

Artículo 7º.- Transmisión de las acciones

1. Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de acciones de la Sociedad, cualquiera que fuera su causa, se ajustará en todo caso a las condiciones establecidas en la Ley para el supuesto de que se trate.
1. La Sociedad no reconocerá el ejercicio de los derechos derivados de quienes adquieran sus acciones infringiendo normas imperativas.

TITULO III.- ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 8º.- Órganos de la Sociedad

Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Órgano de Administración, los cuales tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en la Ley y en los presentes Estatutos. Dichas facultades podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que se determine en la Ley y en los presentes Estatutos.

SECCIÓN I.- LA JUNTA GENERAL

Artículo 9º.- Junta General

1. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley y en los presentes Estatutos.
1. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir, por la mayoría prevista en cada caso en la Ley o los presentes Estatutos, los asuntos propios de su competencia.
1. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General debidamente convocada y constituida, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.
1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.

Artículo 10º.- Convocatoria y formas de celebración

1. La convocatoria de la Junta General será comunicada por el Órgano de Administración y, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad, mediante anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad. Entre la convocatoria y la fecha señalada para la celebración de la reunión deberá mediar el plazo exigido legalmente.
1. La convocatoria tendrá el contenido exigido por Ley y, en todo caso, expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos que hayan de tratarse, así como el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
1. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
1. De conformidad con lo que determine el Órgano de Administración con ocasión de la convocatoria, la Junta General podrá celebrarse de las siguientes formas: con asistencia únicamente física de los accionistas y sus representantes, con asistencia física y telemática o de manera exclusivamente telemática, todo ello conforme a lo previsto en la Ley y en los presentes Estatutos Sociales.

Artículo 11º.- Lugar

1. La Junta General se celebrará en el lugar señalado en la convocatoria, dentro del término municipal donde radique el domicilio de la Sociedad. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
1. La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.

Artículo 12º.- Asistencia y representación

Todos los accionistas tendrán derecho de asistir a la Junta General y podrán hacerse representar en ella de acuerdo con la normativa aplicable al respecto.

Artículo 13º.- Constitución, información y adopción de acuerdos

1. La válida constitución de la Junta General se regirá por lo dispuesto en la Ley que resulte aplicable.
1. Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta General los designados al comienzo de la reunión por los accionistas concurrentes.

Cuando la Junta General opte por el Consejo de Administración como forma de organización del Órgano de Administración, actuarán como Presidente y Secretario de la Junta General quienes lo sean del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicepresidente y el Vicesecretario del Consejo, si los hubiera y, a falta de estos, los designados al comienzo de la reunión por los accionistas concurrentes.

1. El derecho de información se ejercerá en la forma prevista por la Ley.
1. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto.
1. Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por las mayorías previstas en la Ley que resulte aplicable.

Artículo 14º.- Acta

1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, que deberá ser aprobada por la propia Junta General al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos accionistas interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
1. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de su aprobación.
1. El Órgano de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo en los supuestos previstos en la Ley. El acta notarial no necesitará ser aprobada y tendrá la consideración de acta de la Junta General.

Artículo 15º.- Decisiones del accionista único en supuestos de unipersonalidad

En el supuesto de que la Sociedad se constituya o devenga unipersonal, las competencias de la Junta General se ejercerán mediante decisiones del accionista único, consignándose las mismas en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio accionista único o por el Órgano de Administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

SECCIÓN II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 16º.- Órgano de Administración

1. La Junta General de Accionistas podrá optar por uno cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración:
2. a) Un administrador único.
3. b) Dos administradores mancomunados.
4. c) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cuatro.
5. d) Un Consejo de Administración, que estará formado por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.
1. Corresponde a la Junta General la fijación del número de miembros dentro de esos límites, así como la designación de las personas que hayan de ocupar el cargo de administrador.

Artículo 17º.- Administradores

1. Pueden ser Administradores las personas físicas y las jurídicas, con indicación, en este caso, de la persona física que se haya designado como su representante para el ejercicio de las funciones y el cumplimiento de las obligaciones propias del cargo y, en ambos casos, siempre que no tengan incompatibilidad o prohibición legal para su ejercicio.
1. Para ser Administrador no se requiere la condición de accionista.
1. Los Administradores ejercerán su cargo por un plazo de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
1. Los Administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la separación no conste en el orden del día
1. Los Administradores deberán cumplir con su función ateniéndose en todo momento a los deberes de diligencia y de lealtad que les exija la normativa aplicable vigente en cada momento.

Artículo 18º.- Retribución

El cargo de Administrador es gratuito.

Artículo 19º.- Facultades del Órgano de Administración

Corresponden al Órgano de Administración las más amplias facultades para la gestión y representación de la Sociedad, estando únicamente limitados en lo que respecta a las atribuciones que la Ley aplicable vigente en cada momento o los presentes Estatutos confieren a la Junta General.

Artículo 20º.- Consejo de Administración

1. Corresponde a la Junta General la fijación del número de miembros del Consejo de Administración, titulares y suplentes, dentro de los límites estatutarios; así como el nombramiento y cese de las personas que hayan de desempeñar estos cargos.
1. Corresponde al Consejo de Administración, si la Junta General no los hubiese nombrado, la designación de los Consejeros que deban ocupar los cargos de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración.
1. Corresponde asimismo al Consejo de Administración, si la Junta no los hubiese nombrado, la designación del Secretario y Vicesecretario del Consejo. Las personas que ocupen estos cargos podrán no ser Consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.
1. En los casos de ausencia, imposibilidad o enfermedad del Presidente, será sustituido por el Vicepresidente; y si tales circunstancias se dieran también en éste, actuará en su sustitución el Consejero de más edad que asista a la reunión.

El Secretario, para los mismos supuestos, será sustituido por el Vicesecretario, si lo hubiera, y en su defecto, por el Consejero de menos edad que asista a la reunión.

Artículo 21º.- Funcionamiento

1. El Consejo de Administración se reunirá en el domicilio social o en el lugar que se haya designado en la convocatoria, a iniciativa del Presidente o de un tercio de los Consejeros, por sí solos o mediante escrito dirigido al Presidente o la persona que le sustituya.
1. La convocatoria se expedirá, como mínimo, con cinco días naturales de antelación a la fecha en que la reunión haya de celebrarse, salvo supuestos de urgencia donde el Consejo podrá ser convocado con un mínimo de dos días naturales de antelación a la fecha en que la reunión haya de celebrarse.
1. Mediante escrito, cualquier Consejero podrá hacerse representar en el Consejo, con voz y voto, por otro de los Consejeros, siendo esta delegación válida tanto para las reuniones convocadas según lo dispuesto en el párrafo anterior como para aquellas otras que sean celebradas con carácter universal.
1. El Consejo quedará válidamente constituido para la adopción de acuerdos cuando concurran, presentes o debidamente representados, más de la mitad de sus miembros.
1. Serán válidas las reuniones del Consejo de Administración celebradas por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que ninguno de los Consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, se reconozcan recíprocamente y se permita la permanente comunicación entre los concurrentes, con independencia del lugar en que se encuentren, así como la intervención y la emisión del voto en tiempo real. También podrán celebrarse

reuniones del Consejo de Administración a través de medios telemáticos, entendiéndose, en todos los supuestos previstos en el presente apartado, celebrada la reunión en el lugar en que se encuentre el Presidente del Consejo.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos sin celebrar previa sesión, si ninguno de los Consejeros se opusiera y la votación de los acuerdos se hiciera por escrito.

1. Los acuerdos serán adoptados por la mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, teniendo cada uno de los Consejeros derecho a emitir un solo sufragio y dirimiendo, en su caso, los empates, el voto del Presidente o el que haga sus veces.
1. El Consejo de Administración tomará acuerdos referentes a su funcionamiento en cuanto no esté regulado por disposiciones legales o por estos Estatutos.
1. Los acuerdos del Consejo de Administración serán transcritos al Libro de Actas de la Sociedad. Las Actas serán firmadas por todos los Consejeros presentes si se aprobaran al final de la reunión correspondiente. Las certificaciones serán expedidas por el Secretario o, en su caso, el Vicesecretario con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.
1. La ejecución de los acuerdos corresponde al Presidente o al Secretario del Consejo, o a los Consejeros en quién se delegue expresamente su ejecución. La elevación a instrumento público por cualquier otra persona requerirá el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podrá ser general para todo tipo de acuerdos.

TITULO IV.- EJERCICIO SOCIAL, BALANCE Y DISTRIBUCION DE BENEFICIOS

Artículo 22º.- Ejercicio social

El ejercicio social coincidirá con el año natural y, en consecuencia, comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

Excepcionalmente, el primer ejercicio social dará comienzo el día del otorgamiento de la escritura fundacional y terminará el 31 de diciembre del mismo año.

Artículo 23º.- Cuentas anuales y aplicación del resultado

1. El Órgano de Administración deberá formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
1. Las cuentas anuales de la Sociedad, así como las cuentas anuales consolidadas, en su caso, se someterán a la aprobación de la Junta General, que además resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisadas por auditores de cuentas, salvo en el caso que, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable vigente en cada momento, no exista dicha obligación.
1. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición si, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley y los Estatutos, el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser, inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.
1. El Órgano de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.

TITULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 24º.- Disolución

La Sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley y en los Estatutos.

Artículo 25º.- Liquidación de la Sociedad

En la liquidación de la Sociedad se observarán las normas establecidas en la Ley aplicable vigente en cada momento.

Anexo V.- Certificados acreditativos de que las Sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

DEP.ASIST.Y SERV.TRIBUT.-BARCELONA CL LLANÇÀ, 15 08015 BARCELONA (BARCELONA) Tel. 932655657

CERTIFICADO

Nº REFERENCIA: 20243819928

Presentada la solicitud de certificado acreditativo de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias, por:

N.I.F.: A28037224 RAZÓN SOCIAL: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS SA DOMICILIO FISCAL: CALLE BALMES NUM 36 08007 BARCELONA

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,

CERTIFICA: Que conforme a los datos que obran en la Agencia Tributaria, el solicitante arriba referenciado se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 74.1 del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, aprobado por el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio.

El presente certificado se expide a petición del interesado, tiene carácter de POSITIVO y una validez de doce meses contados desde la fecha de su expedición, salvo que la normativa específica que requiere la presentación del certificado establezca otro plazo de validez. Este certificado se expide al efecto exclusivo mencionado y no origina derechos ni expectativas de derechos en favor del solicitante ni de terceros, no pudiendo ser invocado a efectos de la interrupción o la paralización de plazos de caducidad o prescripción, ni servir de medio de notificación de los expedientes a los que pudiera hacer referencia, sin que su contenido pueda afectar al resultado de actuaciones posteriores de comprobación o investigación, ni exime del cumplimiento de las obligaciones de diligencias de embargo anteriormente notificadas a sus destinatarios.

Documento firmado electrónicamente (Ley 40/2015) por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, con fecha 24 de abril de 2024. Autenticidad verificable mediante Código Seguro Verificación D9RYFA2W6KNRWLSN en sede.agenciatributaria.gob.es

Delegación Especial de CATALUÑA

Administración de LETAMENDI PZ LETAMENDI, 13 08007 BARCELONA (BARCELONA) Tel. 932911100

CERTIFICADO

Nº REFERENCIA: 20244370086

Presentada solicitud de certificado acreditativo de encontrarse al corriente de sus obligaciones tributarias a efectos de contratar con el Sector Público, de acuerdo con lo establecido en la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por:

N.I.F.: A16367328 RAZÓN SOCIAL: INMOCEMENTO, S.A. DOMICILIO FISCAL: CALLE BALMES NUM 36 08007 BARCELONA

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,

CERTIFICA: Que conforme a los datos que obran en esta Unidad, el solicitante arriba referenciado se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 74 del Reglamento general de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, aprobado por el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio.

El presente certificado se expide a petición del interesado, tiene carácter POSITIVO y una validez de seis meses contados desde la fecha de su expedición, se expide al efecto exclusivo mencionado y no origina derechos ni expectativas de derechos en favor del solicitante ni de terceros, no pudiendo ser invocado a efectos de interrupción o de paralización de plazos de caducidad o prescripción, ni servirá de medio de notificación de los expedientes a los que pudiera hacer referencia, sin que su contenido pueda afectar al resultado de actuaciones posteriores de comprobación o investigación, ni exime del cumplimiento de las obligaciones de diligencias de embargo anteriormente notificadas a sus destinatarios. Todo ello, de conformidad con lo dispuesto en la normativa citada.

Documento firmado electrónicamente (Ley 40/2015) por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, con fecha 13 de mayo de 2024. Autenticidad verificable mediante Código Seguro Verificación 5ANRUJMTZQKCTLV6 en sede.agenciatributaria.gob.es

INFORME: INEXISTENCIA DE INSCRIPCIÓN COMO EMPRESARIO EN EL SISTEMA DE LA SEGURIDAD SOCIAL

Solicitante: INMOCEMENTO, S.A. Tipo y Número de documento identificativo: SIN DOCUMENTO 0A16367328

La persona, física o jurídica, anteriormente indicada, no figura inscrita como empresario en el sistema de la Seguridad Social y no tiene ni ha tenido asignado código de cuenta de cotización en ningún régimen del sistema de la Seguridad Social.

A los efectos procedentes se hace constar que la inexistencia de inscripción como empresa de la persona, física o jurídica, indicada se ha verificado según la información contenida a 30 de abril de 2024 en el Fichero General de Afiliación del que es titular la Tesorería General de la Seguridad Social.

MADRID 30 de abril de 2024

Para realizar cualquier consulta sobre otra cuestión referida a la gestión de la Seguridad Social puede utilizar el buzón de consultas de la página web www.seg-social.es, llamar al télefono 902150150 o dirigirse a cualquier Administración de la Seguridad Social.

REFERENCIAS ELECTRÓNICAS
Id. CEA:	Fecha:	Código CEA:	Página:
4C16YM3860IY	30/04/2024	GQ4H5-ZEVZT-JYBGL-YSHBR-2B46F-ESANJ	1

Este documento no será válido sin la referencia electrónica. La autenticidad de este documento puede ser comprobada hasta la fecha 27/10/2024 mediante el Código Electrónico de Autenticidad en la Sede Electrónica de la Seguridad Social, a través del Servicio de Verificación de Integridad de Documentos.

AI Terminal

Fomento de Constr. y Contratas S.A.

1829_iss_2024-05-16_d3a75ff1-59ef-466f-8f64-4591f2ef679c.pdf

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend):

ÍNDICE

PROYECTO COMÚN DE ESCISIÓN PARCIAL FINANCIERA DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (COMO SOCIEDAD ESCINDIDA) A FAVOR DE INMOCEMENTO, S.A.U. (COMO SOCIEDAD BENEFICIARIA PARTICIPADA ÍNTEGRAMENTE POR LA SOCIEDAD ESCINDIDA)

1. Introducción

2. Estructura de la operación de Escisión Parcial y vinculación de la misma a la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad Beneficiaria

Situación inicial

3. Justificación de la Escisión Parcial

4. Identificación de las Sociedades

(i) Sociedad Escindida:

(ii) Sociedad Beneficiaria:

5. Calendario indicativo de la Escisión Parcial

7. Balances de escisión y fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Escisión Parcial

8. Descripción del Patrimonio Escindido

9. Reducción de reservas disponibles de la Sociedad Escindida

10. Informe de experto independiente

11. Incidencia de la Escisión Parcial sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

12. Derechos que se vayan a otorgar en la Sociedad Beneficiaria

13. Implicaciones de la Escisión Parcial para los acreedores y, en su caso, garantías que se les ofrezcan

14. Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades o al experto independiente

15. Fecha a partir de la cual la Escisión Parcial tendrá efectos contables

16. Consecuencias probables de la Escisión Parcial para el empleo

17. Fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad Beneficiaria tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

18. Estatutos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria

19. Publicidad e información en relación con la Escisión Parcial

20. Supuestos en los que la Escisión Parcial no se ejecutaría

21. Otras menciones

21.1. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

21.2. Régimen fiscal aplicable

21.3. Publicación del acuerdo de Escisión Parcial

Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Anexo II.- Identificación de las acciones integrantes del Patrimonio Escindido

Anexo III.- Declaración del Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y del Administrador Único de la Sociedad Beneficiaria a los efectos del artículo 15 del RDL 5/2023

A) DECLARACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA A 16 DE MAYO DE 2024

Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

B) DECLARACIÓN DEL ADMINISTRADOR ÚNICO DE INMOCEMENTO, S.A.U. SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA A 16 DE MAYO DE 2024

Anexo IV.- Estatutos Sociales de Inmocemento, S.A.U.

TITULO I.- DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º.- Denominación y régimen jurídico

Artículo 2º.- Objeto social

Artículo 3º.- Duración y comienzo de las actividades

Artículo 4º.- Domicilio social, sucursales y web corporativa

TITULO II.- CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

Artículo 5º.- Capital Social

Artículo 6º.- Condición de accionista

Artículo 7º.- Transmisión de las acciones

TITULO III.- ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 8º.- Órganos de la Sociedad

SECCIÓN I.- LA JUNTA GENERAL

Artículo 9º.- Junta General

Artículo 10º.- Convocatoria y formas de celebración

Artículo 11º.- Lugar

Artículo 12º.- Asistencia y representación

Artículo 13º.- Constitución, información y adopción de acuerdos

Artículo 14º.- Acta

Artículo 15º.- Decisiones del accionista único en supuestos de unipersonalidad

SECCIÓN II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 16º.- Órgano de Administración

Artículo 17º.- Administradores

Artículo 18º.- Retribución

Artículo 19º.- Facultades del Órgano de Administración

Artículo 20º.- Consejo de Administración

Artículo 21º.- Funcionamiento

TITULO IV.- EJERCICIO SOCIAL, BALANCE Y DISTRIBUCION DE BENEFICIOS

Artículo 22º.- Ejercicio social

Artículo 23º.- Cuentas anuales y aplicación del resultado

TITULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 24º.- Disolución

Artículo 25º.- Liquidación de la Sociedad

CERTIFICADO

Nº REFERENCIA: 20243819928

N.I.F.: A28037224 RAZÓN SOCIAL: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS SA DOMICILIO FISCAL: CALLE BALMES NUM 36 08007 BARCELONA

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,

CERTIFICADO

Nº REFERENCIA: 20244370086

N.I.F.: A16367328 RAZÓN SOCIAL: INMOCEMENTO, S.A. DOMICILIO FISCAL: CALLE BALMES NUM 36 08007 BARCELONA

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,