Iberdrola S.A.

Delisting Announcement • May 17, 2024

Santiago Martínez Garrido Secretario general y del Consejo de Administración

Bilbao, 17 de mayo de 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Información privilegiada

Anuncio del acuerdo de fusión para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias de Avangrid que no sean propiedad de Iberdrola

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y como continuación de las comunicaciones de información privilegiada registradas en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con los números de registro 2.159 y 2.258, ponemos en su conocimiento que Iberdrola, S.A. ("Iberdrola") ha suscrito, en el día de hoy, un acuerdo de fusión (merger agreement) (el "Acuerdo de Fusión") con Avangrid, Inc. ("Avangrid") y con la sociedad íntegramente participada por Iberdrola, Arizona Merger Sub, Inc. ("Merger Sub"), en virtud del cual Iberdrola adquirirá todas las acciones ordinarias de Avangrid que no sean ya propiedad de Iberdrola por un precio de 35,75 dólares estadounidenses en efectivo por acción (la "Operación"). Una vez consumada la fusión por absorción de Merger Sub por parte de Avangrid, Iberdrola será titular del 100% del capital social de Avangrid. Tras la ejecución de la Operación, se solicitará la exclusión de las acciones de Avangrid de cotización en el New York Stock Exchange.

La contraprestación agregada a pagar por Iberdrola a los actuales titulares de acciones de Avangrid distintos de Iberdrola en virtud de la Operación ascendería, aproximadamente, a 2.551 millones de dólares estadounidenses, equivalentes, aproximadamente, a 2.348 millones de euros (aplicando un tipo de cambio euro/dólar de 1,0866). La contraprestación ofrecida no estará sometida a ajustes futuros en caso de que Avangrid distribuya dividendos conforme a su política habitual con carácter previo a la consumación de la Operación. A estos efectos, el Acuerdo de Fusión establece que Avangrid continuará pagando dividendos trimestrales por importe que no excederá los 0,440 dólares americanos por acción hasta la consumación de la Operación, incluyendo un dividendo proporcional en relación con el trimestre incompleto en el que se produzca la consumación de la Operación. Asimismo, en el marco de la Operación, los acuerdos de retribución vinculados a la cotización de las acciones y mediante la entrega de acciones de Avangrid concedidos a los ejecutivos de Avangrid en virtud de los planes de remuneración de Avangrid serán cancelados y liquidados en efectivo, en términos comparables, tanto en importe como en el calendario de devengo y pago, entre otros, y aplicando los ajustes pertinentes, según proceda, para reflejar la consumación de la Operación.

El Acuerdo de Fusión ha sido negociado con el denominado Unaffiliated Committee (constituido como Special Committee a estos efectos) de Avangrid, compuesto por consejeros independientes y desinteresados, que ha recomendado su firma, por unanimidad, al Consejo de Administración de esta sociedad. La firma del Acuerdo de Fusión se ha producido tras la celebración de la sesión del Consejo de Administración de Avangrid convocado para su celebración en el día de hoy a las 19:00 CET, y ha contado con el voto favorable unánime de la totalidad de los miembros de los Consejos de Administración tanto de Avangrid como de Iberdrola, en este último caso, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. No obstante el carácter vinculante del Acuerdo de Fusión, la consumación de la Operación está sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, incluidas, entre otras, la obtención de todas las preceptivas autorizaciones regulatorias (en particular, de la Comisión Federal de la Regulación de la Energía, de la Comisión de Servicio Público del Estado de Nueva York y de la Comisión de Utilities Públicas del Estado de Maine) y, el voto

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

favorable de (1) los accionistas titulares de la mayoría de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Avangrid, (2) los accionistas de Avangrid que sean titulares de la mayoría de las acciones emitidas y en circulación de Avangrid que no estén en posesión de Iberdrola, sus filiales o entidades controladas por Iberdrola y (3) los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Avangrid distintos de Iberdrola, Merger Sub, las filiales o entidades controladas por Iberdrola, los miembros del consejo de administración de Avangrid que son empleados de Iberdrola o de sus filiales o entidades vinculadas y los ejecutivos de Avangrid y los familiares o entidades vinculadas de los anteriores.

Avangrid ha asumido frente a Iberdrola, en virtud del Acuerdo de Fusión, determinados compromisos y realizado declaraciones y garantías en términos habituales en este tipo de operaciones, incluyendo, entre otros, compromisos relativos a llevar a cabo determinadas actuaciones que resultan necesarias para dar cumplimiento a las condiciones antes referidas.

El Acuerdo de Fusión establece el derecho de Iberdrola y Avangrid a resolver el contrato si la consumación de la Operación no se ha producido en o con anterioridad al 30 de junio de 2025, previéndose la posibilidad de una prórroga de tres meses ejercitable tanto por Avangrid como por Iberdrola, unilateralmente, en el supuesto de que, alcanzada dicha fecha, las condiciones pendientes de cumplimiento sean únicamente las autorizaciones de las autoridades regulatorias competentes señaladas anteriormente. Lo anterior, sin perjuicio de otros derechos de terminación anticipada previstos en el Acuerdo de Fusión a favor de Iberdrola y Avangrid, respectivamente.

La operación se enmarca en la estrategia de Iberdrola de ampliar su presencia e inversión en mercados con una robusta calificación crediticia y con alto potencial para las inversiones en el negocio de redes.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

Secretario general y del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

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Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de "Iberdrola, S.A." no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

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Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de "Iberdrola, S.A." Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por "Iberdrola, S.A." o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, "Iberdrola, S.A." no asume obligación alguna –aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos– de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

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