Tessellis

Registration Form • Jun 27, 2025

STATUTO

"TESSELLIS S.p.A."

Articolo 1

Denominazione sociale

È costituita una Società per Azioni corrente sotto la denominazione sociale "TESSELLIS S.p.A.".

Articolo 2

Sede sociale

La società ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km.2.300. L'organo amministrativo della società può istituire, modificare o sopprimere, in tutto il territorio nazionale, sedi secondarie; modificare la sede sociale all'interno dello stesso Comune e disporre il suo trasferimento nell'ambito del territorio nazionale nonché istituire, modificare e sopprimere succursali, agenzie, uffici e filiali.

Articolo 3

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto:

• la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso diretto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS;

• lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi;

• lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;

• l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.

La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di

garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.

È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio.

Articolo 4 Durata

La Società ha durata sino al trentuno dicembre duemilacinquanta e potrà essere prorogata una o più volte ovvero anticipatamente sciolta, salvo il diritto di recesso di ciascun socio in caso di proroga.

Articolo 5

Capitale sociale e Azioni

Il capitale sociale è di Euro 57.665.654,64 (cinquantasettemilioniseicentosessantacinquemilaseicentocinqua ntaquattro virgola sessantaquattro).

Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 380.818.785(trecentottantamilioniottocentodiciottomilasettecen tottantacinque) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili.

L'Assemblea dei Soci del 17 giugno 2024, intervenendo in modifica sulla delibera assunta dall'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2022, ha deliberato l'approvazione dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo complessivo pari a Euro 62.000.000,00 (sessantaduemilioni) costituito da 31 (trentuno) tranche di importo pari a Euro 2.000.000 (duemilioni), mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 (centomila) ciascuna, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art.34-ter, comma 1, lett.b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno scadenza al 31 dicembre 2027 e saranno irrevocabilmente convertite in pari data. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di TESSELLIS S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 62.000.000 (sessantaduemilioni), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie TESSELLIS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TESSELLIS in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione

delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni TESSELLIS S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili.

Il Consiglio di Amministrazione del giorno 11 maggio 2023, in parziale esecuzione della delega conferitagli in data 10 gennaio 2023, come successivamente modificato dalla delibera assunta in data 19 giugno 2023, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 24.716.036,00 (ventiquattromilioni settecentosedicimilatrentasei), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.61.790.090 (sessantuno milioni settecentonovantamila novanta) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,4000 (zero virgola quattromila), da imputarsi integralmente a capitale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art.2441, primo comma, del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili emesse ai sensi dell'art.2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile, entro il 31 (trentuno) luglio 2023 (duemilaventitre), nel rapporto di 1 (una) azione Tessellis di nuova emissione ogni 3 (tre) diritti di opzione di cui alle azioni/obbligazioni convertibili Tessellis possedute.

Alla data del 31 luglio 2023, il suddetto aumento di capitale in opzione risulta sottoscritto per Euro 19.478.764,80 (diciannovemilioniquattrocentosettantottomilasettecentosessant aquattro virgola ottanta) pari a numero 48.696.912 (quarantottomilioni seicentonovantaseimilanovecentododici)

azioni ordinarie Tessellis.

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 27 giugno 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 (trenta) mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 (quarantamilioni) comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art.2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art.2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5, del Codice Civile.

La delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge: - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

• sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione.

Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

Articolo 6

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblicazione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per Assemblee già

convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

L'Assemblea ordinaria o straordinaria avrà facoltà di riunirsi anche mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle Assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea riunita ai sensi dell'art.2366, comma 4, del Codice Civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;

• i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

Articolo 7

Assemblea ordinaria e straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Le assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, se previsto dal Consiglio di Amministrazione che convoca l'Assemblea, possono svolgersi in unica convocazione e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

Articolo 8

Intervento in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili.

La Società ha facoltà di consentire che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'art.135-undecies.1 del TUF ed alla normativa di volta in volta applicabile, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione non intenda avvalersi del rappresentante designato in via esclusiva, come

disciplinato dal capoverso che precede, l'intervento ed il voto sono regolati come di seguito: (i) coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe; (ii). la Società può designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea.

Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti.

Articolo 9

Presidenza e conduzione dell'Assemblea

Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice-Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio.

Articolo 10

Amministrazione della Società

L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea può aumentarne il numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria con il sistema del voto di lista descritto al successivo art. 11. Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 11

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica, che può essere inferiore a tre esercizi. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori previsto statutariamente, elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria pari a quella determinata da Consob ai sensi dell'art.147-ter comma 1 TUF e ss. mm. ed in conformità a quanto previsto dalla ulteriore normativa applicabile, come sarà indicato nell'avviso di convocazione.

Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile. Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima.

Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente

al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.

a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto. Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri

saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti. Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti. b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;

c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i

criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;

d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previ-sto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi

ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori secondo il sistema del voto di lista quale previsto nel presente articolo. Gli Amministratori rimasti in carica possono compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 12

Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi al di fuori dell'ambito del territorio nazionale, purché in uno dei Paesi membri dell'Unione Europea, e sono convocate dal Presidente o da almeno due Amministratori, per mezzo di raccomandata, telegramma, telex, telefax o posta elettronica, da spedirsi almeno due giorni prima della data fissata.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio viene presieduto dal Vice-Presidente, ovvero dall'Amministratore più anziano di età.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.

Articolo 13

Validità delle deliberazioni consiliari

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 14

Poteri dell'organo amministrativo

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può nominare

altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge (art.2381 del Codice Civile).

Il Consiglio di Amministrazione può, nelle forme di legge, adottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri; (ii) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, e comunque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.

Articolo 15

Rappresentanza legale della Società

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita. Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più VicePresidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente.

Articolo 16

Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo redige il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, il conto

economico e la nota integrativa, sotto l'osservanza delle norme di legge.

Articolo 17

Utili

L'Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% (cinque per cento) degli utili annuali al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Articolo 18

Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto. L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio

Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una

sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni. Risultano eletti:

a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;

b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima,

tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente.

In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza di cui al punto precedente.

In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato. Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze

di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente. In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.

Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente: a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;

b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.

I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Articolo 19

Operazioni con Parti Correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato ai sensi dell'art.2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non

correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 20

Scioglimento e liquidazione della Società

Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea. Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti.

Articolo 21 Rinvio

Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle speciali Leggi in materia.

Firmato in originale GIANLUCA SBARDELLA NOTAIO