Tessellis

AGM Information • Jun 27, 2025

Informazione Regolamentata n. 0260-70-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Giugno 2025 18:01:35		Euronext Milan
Societa'	:	TESSELLIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207438
Utenza - referente	:	TISCALIN07 - Capoccia Federica
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Giugno 2025 18:01:35
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Giugno 2025 18:01:35
Oggetto	:	Tessellis S.p.A. - Deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci
Testo del comunicato

Vedi allegato

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti di Tessellis riunitasi oggi in unica convocazione ha approvato tutti i punti all'Ordine del Giorno

• approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
• approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione;
• approvati anche i punti in sede straordinaria relativi alla modifica del capitale sociale ex art. 2446 C.C. e alla delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ex art. 2443 C.C.
• prime deliberazioni del nuovo Consiglio di Amministrazione

Cagliari, 27 giugno 2025

Tessellis S.p.A. (la "Società" ovvero "Tessellis") comunica che, in data odierna, l'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria, ha deliberato quanto segue.

• Assemblea degli Azionisti della Società: sede ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2024, così come da progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 27 maggio. La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 che comprende il bilancio d'esercizio civilistico (corredato della documentazione prevista dalle vigenti disposizioni), il bilancio consolidato, il bilancio di sostenibilità e le relazioni della società di revisione, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.tessellis.it).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione")

In conformità con quanto previsto ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la prima sezione della Relazione riguardante la politica in materia di remunerazione per il 2025, nonché espresso parere positivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria di Tessellis, dopo aver determinato in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ha deliberato che gli Amministratori della Società rimarranno in carica sino a all'approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31/12/2027.

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Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di Tessellis ShellNet S.p.A. in data 5 giugno 2025, lista che ha ottenuto il 53,741% dei voti degli intervenuti in assemblea ed è composto da: Fabio Bartoloni (Presidente) Stefano Zacutti Nicholas Daraviras Andrew Holt Maurizia Squinzi (Indipendente ex art. 148 TUF e Codice Autodisciplina) Serena Maria Torielli (Indipendente ex art. 148 TUF e Codice Autodisciplina) Francesca Coppi (Indipendente ex art. 148 TUF e Codice Autodisciplina).

I curricula dei membri del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito Internet della Società (www.tessellis.it).

Sulla base della proposta del socio, è stato approvato un compenso annuo lordo di Euro 25.000 per ogni consigliere ed un compenso di Euro 25.000 per il Presidente.

• Assemblea degli Azionisti della Società: sede straordinaria

Modifica del capitale sociale ex art. 2446 codice civile

L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Tessellis ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 codice civile; il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 57.665.654,64, senza annullamento di azioni.

Delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ex art. 2443 C.C.

L'Assemblea ha approvato la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale.

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria, nonché il nuovo Statuto sociale di Tessellis saranno depositati entro i termini di legge presso la sede sociale, sul il sito internet della Società all'indirizzo www.tessellis.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo https:///it

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congiuntamente agli esiti delle votazioni assembleari. Gli adempimenti previsti dalla normativa vigente in relazione alla variazione del capitale, inclusi quelli verso il competente Registro Imprese, saranno effettuati nei termini di legge.

Prime deliberazioni del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il nuovo CDA, riunitosi in data odierna, ha proceduto all'attribuzione dei poteri delegati ai consiglieri Fabio Bartoloni e Stefano Zacutti, nominati co-amministratori delegati, il primo con deleghe in ambito finanza ed il secondo in ambito business. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la scelta di conferire deleghe operative al Presidente Fabio Bartoloni, già CFO del Gruppo, risiede nella necessità di ottimizzare la gestione e la supervisione dell'azienda, garantendo efficacia, trasparenza, in un assetto bilanciato dalla separazione delle deleghe su due distinti consiglieri. I co-amministratori delegati lavoreranno a stretto contatto per garantire alla Società le migliori condizioni per il suo futuro.

I neo eletti amministratori delegati ed il Consiglio di Amministrazione unitamente al Collegio Sindacale ringraziano il presidente ed amministratore delegato uscente, Davide Rota, per l'attività profusa nello svolgimento del suo incarico.

In data odierna, sulla base delle informazioni ricevute dai consiglieri, il Consiglio ha valutato le Consigliere Squinzi, Torielli e Coppi in possesso dei requisiti di indipendenza come previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalla normativa applicabile. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Inoltre, il Consiglio ha preso atto dell'attività di autovalutazione circa l'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha proceduto alla nomina del responsabile della funzione di Internal Audit, nella persona di Francesca Marino, dell'Organismo di Vigilanza, composto da Maurizio Piras (Presidente), Francesca Marino e Federica Capoccia, e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona di Andrea Bernassola. La nomina del Corporate secretary per il general counsel vede confermata Federica Capoccia.

Inoltre, sono stati costituiti i seguenti comitati interni al Consiglio:

• Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, composto da Maurizia Squinzi (Presidente), Serena Torielli e Francesca Coppi; il suddetto Comitato svolgerà altresì le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Serena Torielli (Presidente), Maurizia Squinzi e Francesca Coppi;
• Maurizia Squinzi nominata Lead Independent Director ai sensi della raccomandazione 14 del Codice di Corporate Governance.

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Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Tessellis ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto, ai Sensi Del D. Lgs. 231/01 ad esito del completamento del processo di integrazione post fusione fra il gruppo Tiscali e Linkem retail, da cui ha avuto origine il Gruppo Tessellis.

Ai sensi dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, facendo seguito a quanto dichiarato dall'Amministratore Delegato uscente, Davide Rota, in data 27 maggio 2025, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data odierna i termini di un accordo tra Tessellis e la sua controllata Tiscali Italia S.p.A., da una parte, ed il dott. Rota, dall'altra, inerente alla cessazione delle cariche rivestite dallo stesso nel Gruppo ed alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale con ruolo di Direttore Generale in essere con Tiscali Italia S.p.A. Si prevede che l'accordo, i cui termini sono condivisi dal dott. Rota, venga perfezionato il prossimo 30 giugno. Ai sensi dell'accordo, Tiscali Italia S.p.A. e Davide Rota concordano di risolvere consensualmente, con efficacia alla data del 30 giugno 2025, il rapporto di lavoro dirigenziale attualmente in essere ai sensi del contratto sottoscritto il 14 luglio 2022 (il "Contratto"). Oltre alle spettanze di legge, Tiscali Italia riconoscerà al dott. Rota, a titolo di incentivo all'esodo, una somma lorda – determinata in un ammontare inferiore a quanto convenuto nel Contratto a titolo di indennità – pari a euro 140.000 e, a titolo transattivo generale novativo, la somma lorda di Euro 10.000. Davide Rota assumerà, tra l'altro, impegni di non interferenza nei confronti di Tessellis e del Gruppo della durata di 12 mesi a partire dalla data di risoluzione del rapporto.

In considerazione, del passaggio di management deliberato dalle assemblee di Tessellis e Tiscali Italia in data odierna e della nuova fase che interesserà il Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato anche la sottoscrizione di un contratto transitorio di consulenza per la fornitura in favore delle Società del Gruppo di servizi di consulenza strategica aziendale e in ambito di rapporti istituzionali con la società DAF Ventures S.r.l., di cui Davide Rota è socio unico. L'accordo è stato approvato previo parere positivo del comitato per le operazioni con parti correlate.

Infine, si comunica che in data odierna sono state emesse in favore di Nice & Green S.A., n. 5 obbligazioni convertibili in azioni Tessellis (cedole n. 226 - 230) del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna, in esecuzione delle delibere delle Assemblee Straordinarie degli Azionisti della Società del 16 maggio 2022 e 17 giugno 2024.

Investor Relations Officer Patrizia Tammaro Silva patrizia.tammarosilva.consultant@tiscali.com Ufficio Stampa Ilenia Loi Ilenia.loi@tiscali.com +39 070 46011

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Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TSL) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A.. Include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo circa 8 milioni di visitatori al mese, nonché la concessionaria advertising Veesible s.r.l..

Fine Comunicato n.0260-70-2025	Numero di Pagine: 7
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