Pre-Annual General Meeting Information • Jun 27, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
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Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, hace pública la siguiente
El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha acordado convocar a los accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en San Cibrao das Viñas, Polígono Industrial, calle 4, parcela 8, 32901 Ourense, el día 29 de julio de 2025, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 30 de julio de 2025, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria.
Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez.
En Ourense, a 26 de junio de 2025
Dña. Adriana Domínguez González Presidenta del Consejo de Administración Adolfo Domínguez, S.A.
Anuncio de la convocatoria
El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad" y conjuntamente con sus sociedades dependientes, el "Grupo") convoca a sus accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el domicilio social sito en San Cibrao das Viñas, Polígono Industrial, calle 4, parcela 8, 32901 Ourense, el 29 de julio de 2025, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 30 de julio de 2025, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria.
Se hace constar que, previsiblemente, la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, es decir, el día 30 de julio de 2025 a las 13:00 horas.
Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación en esta Junta General Ordinaria de Accionistas son los que se comprenden en el siguiente
Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados por la Junta General.
Los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá realizarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social de Adolfo Domínguez, S.A. (San Cibrao das Viñas, Polígono Industrial, calle 4, parcela 8, 32901 Ourense), dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General de Accionistas.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán, en el mismo plazo y forma señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas de acuerdo fundamentadas, sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada.
A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
De conformidad con lo previsto en los artículos 197, 272, 286, 287, 518, 520 y concordantes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), desde la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Junta General y hasta su celebración, los accionistas podrán examinar ininterrumpidamente en el
domicilio social de la Sociedad, así como consultar a través de la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com), los siguientes documentos:
Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, al estado de información no financiera, a la gestión social y a la aplicación del resultado, se pone a disposición de los accionistas:
En relación con los puntos del orden del día relativos a la reelección de los Consejeros mencionados, se pone a disposición de los accionistas:
Asimismo, y con carácter general, se pone a disposición de los accionistas:
Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General en los casos en los que legalmente proceda. Igualmente, cualquier accionista podrá consultar la información detallada sobre su derecho de información en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) en el documento denominado "Derecho de información del accionista".
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, por sí o debidamente representados, todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta General, y así lo acrediten mediante la exhibición de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto nominativa o certificado de legitimación.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del lugar de celebración de la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14.2 de los Estatutos Sociales y 8.1 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el resto de la normativa interna de la Sociedad que sea de aplicación.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación, todo ello conforme a lo establecido en el documento denominado "Reglas aplicables a la delegación para conferir la representación en la Junta General y para el ejercicio del voto a distancia con carácter previo a la Junta General" disponible en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un
representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En el día y lugar de celebración de la Junta General, los representantes deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida a su favor, acompañado de una copia de la delegación y, en su caso, del poder.
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta General supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.
Si en la delegación no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que: (i) la delegación se efectúa en favor de la Presidenta del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración que forman parte del orden del día de la Junta General; (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas; y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado en el marco del interés social.
Salvo indicación en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, a la Presidenta de la Junta General, si ésta estuviese en situación de conflicto de interés, al Vicepresidente del Consejo de Administración y, si éste último estuviera a su vez en situación de conflicto de interés, a la Secretaria de la Junta General.
La Presidenta y la Secretaria de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con las delegaciones o representaciones.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa (www.adolfodominguez.com) los formularios que podrán utilizarse para la
delegación y el voto por correspondencia postal o a través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos, en los términos previstos en este anuncio.
Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia recogidos en las letras (a) y (b) anteriores, deberán recibirse por la Sociedad hasta las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o (iii) por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, 5 días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
La información detallada sobre el ejercicio de los derechos de delegación de la representación y de voto a distancia a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas puede encontrase en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) en el documento denominado "Reglas aplicables a la delegación para conferir la representación en la Junta General y para el ejercicio del voto a distancia con carácter previo a la Junta General".
De acuerdo con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, desde la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que estén debidamente constituidas e inscritas en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria, en la Ley y en las normas de funcionamiento del Foro, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas (y las asociaciones que puedan constituir), de tal manera que se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad (y las asociaciones voluntarias que puedan constituir) con ocasión de la celebración de la Junta General.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar Acta de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, los que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, y los que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i.e., imagen y voz), en su caso, serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular, pero no limitado a, lo relativo a la organización, convocatoria y celebración de la Junta General y del Foro, el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y la remisión de información), para la celebración, grabación y difusión de la Junta General y para el cumplimiento de obligaciones legales. El tratamiento de los datos es necesario para los citados fines y su base jurídica es la ejecución de la relación accionarial, el cumplimiento de obligaciones legales y la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para, en su caso, grabar y retransmitir la Junta General, que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación.
Los datos podrán ser comunicados al Notario que asista a la Junta General, así como a aquellos terceros que tengan reconocido el derecho de información previsto en la Ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) o se manifiesten en la Junta General. El asistente queda informado de que la Junta General será objeto de grabación audiovisual (imagen y voz) y difusión pública en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) con el fin de permitir la transparencia y difusión promovidas por la normativa y las recomendaciones aplicables. El accionista queda informado de que existen mecanismos distintos de la asistencia a la Junta General, para el ejercicio de sus derechos como accionista.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera de las posibles acciones legales o contractuales superior.
El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad, limitación del tratamiento y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa aplicable dirigiendo un escrito al responsable del tratamiento de la Sociedad, al domicilio social, Adolfo Domínguez, S.A., San Cibrao das Viñas, Polígono Industrial, calle 4, parcela 8, 32901 Ourense, o a la dirección de correo electrónico [email protected], adjuntando una copia de su DNI u otro documento oficial que acredite su identidad. Asimismo, el titular de los datos tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación frente a los interesados.
Toda la información y documentación de la Junta General de Accionistas se encuentra a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Sociedad, a través de los siguientes medios:
En Ourense, a 26 de junio de 2025
Dña. Adriana Domínguez González
Presidenta del Consejo de Administración
* * * *
Textos completos de las propuestas de acuerdo
PRIMERO.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales de Adolfo Domínguez, S.A. y de las consolidadas de la Sociedad y su Grupo, así como de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y su Grupo, todos ellos correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2024 y finalizado el 28 de febrero de 2025.
Se acuerda aprobar:
Se acuerda aprobar el estado de información no financiera consolidado de Adolfo Domínguez, S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social iniciado el 1 de marzo de 2024 y finalizado el 28 de febrero de 2025, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
Se acuerda aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2024 y finalizado el 28 de febrero de 2025.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 273.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y habiéndose producido pérdidas en Adolfo Domínguez, S.A. en el ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2025 por una cuantía de 66.334 euros, se acuerda aplicar el resultado del ejercicio a "Resultado negativo a compensar en ejercicios posteriores".
Tras la expiración del nombramiento del actual auditor de cuentas de Adolfo Domínguez, S.A. y de su grupo consolidado que tuvo lugar una vez auditadas las cuentas anuales relativas al ejercicio social cerrado el 28 de febrero de 2025, se acuerda reelegir, a propuesta de la Comisión de Auditoría, a Forvis-Mazars Auditores, S.L.P. para llevar a cabo la auditoría de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de Adolfo Domínguez, S.A. correspondientes al ejercicio social iniciado el 1 de marzo de 2025 y que finaliza el 28 de febrero de 2026.
Se hace constar que Forvis-Mazars Auditores, S.L.P., con número de identificación fiscal (NIF) B-61622262 y número S1189 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), tiene su domicilio social en Barcelona, Calle Diputació, 260 (08007 Barcelona), y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, inscripción 1ª, hoja B-180111, folio 212, tomo 30.734.
Se acuerda aprobar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta del Consejo de Administración, la política de Remuneraciones de los Consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. para el período 2025-2028.
Se acuerda, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Dña. Adriana Domínguez González como Consejera del Consejo de Administración de la Sociedad, con la calificación de ejecutiva, por el plazo estatuario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Dña. Diana Morato Feliciano como Consejera del Consejo de Administración de la Sociedad, con la calificación de independiente, por el plazo estatuario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Rafael Prieto Martín como Consejero del Consejo de Administración
la Sociedad, con la calificación de independiente, por el plazo estatuario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. José Luis Sainz Díaz como Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, con la calificación de independiente, por el plazo estatuario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a D. Álvaro Alonso Cristobo como Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, con la calificación de independiente, por el plazo estatuario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos anteriores, se propone facultar a la Presidenta ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez González; a la Secretaria no consejera del Consejo, Dña. María Pilar Vila Villar; a la Vicesecretaria no consejera del Consejo, Dña. Cristina Vidal Otero, y a los responsables de la asesoría jurídica de la Sociedad, D. Fernando Trebolle y Dña. Pilar Vázquez; para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, pueda complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la presente Junta General, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y, de modo particular, para:
Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Adolfo Domínguez, S.A, correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2024 y finalizado el 28 de febrero de 2025, aprobado por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de fecha 24 de junio de 2025, y publicado en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
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