Banca Monte dei Paschi di Siena

Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2025

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Consiglio di Amministrazione

26 giugno 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in ordine alla proposta di delibera da parte del Consiglio medesimo – nell'esercizio della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in sessione straordinaria, del 17 aprile 2025 – di un aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 13.194.910.000,00, oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 2.230.000.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, portate in adesione all'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, annunciata da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 24 gennaio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e promossa in data 13 febbraio 2025 mediante il deposito presso Consob del documento d'offerta.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN ANY OTHER COUNTRIES, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION). THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN ANY COUNTRY OR JURISDICTION IN WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT AUTHORIZED OR TO ANY PERSON TO WHOM IT IS NOT LAWFUL TO MAKE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2025 e redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett. a) del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la "Banca" o la "Società", o l'"Offerente" o "BMPS") intende deliberare nell'esercizio della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti di BMPS, in sessione straordinaria, in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (la "Delega").

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esercizio della Delega di cui alla presente Relazione si inserisce nel più ampio contesto dell'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"OPS" o l'"Offerta", comprensiva di ogni sua modifica, integrazione o variazione consentita), promossa dal Consiglio di Amministrazione della Banca ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca" o l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluse le azioni proprie detenute da Mediobanca.

L'Offerta è stata annunciata al mercato e alla Consob in data 24 gennaio 2025 (la "Data di Annuncio") mediante comunicazione diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente", disponibile sul sito istituzionale della Banca al link https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblicadi-scambio-totalitaria-volontaria.html) e promossa in data 13 febbraio 2025 mediante la presentazione – ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti – alla Consob, inter alia, del documento d'Offerta (il "Documento di Offerta") predisposto sulla base dello schema 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti.

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerente e nella relazione illustrativa del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti di BMPS in sessione straordinaria del 17 aprile 2025, messa a disposizione del pubblico in data 18 marzo 2025, come successivamente integrata su richiesta della Consob (la "Relazione Assembleare"), nonché nel documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico in data 2 aprile 2025 – la cui pubblicazione è stata anticipata rispetto alle tempistiche previste dalla normativa applicabile, al fine di consentire agli azionisti di BMPS di poter disporre di un quadro informativo il più completo possibile prima dell'Assemblea degli azionisti di BMPS del 17 aprile 2025 – (il "Documento Informativo"), l'acquisizione di Mediobanca consentirà di creare un nuovo campione bancario italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi finanziari. BMPS ritiene che l'Offerta rappresenti un'opportunità ideale di ulteriore sviluppo e crescita per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholder. L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con il potenziale di competere con le principali realtà bancarie italiane ed europee, tramite la piena valorizzazione del capitale umano esistente.

Nella Comunicazione dell'Offerente era previsto che BMPS avrebbe riconosciuto come corrispettivo agli aderenti dell'OPS, fatti salvi eventuali aggiustamenti, per ogni n. 10 azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta, n. 23 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BMPS attualmente in circolazione (il "Corrispettivo"): e quindi un rapporto di n. 2,300 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all'OPS.

In data 17 aprile 2025, l'Assemblea degli azionisti di BMPS in sessione straordinaria ha approvato la proposta di Delega ad aumentare il capitale sociale di BMPS al servizio dell'Offerta (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

In particolare, la delibera assembleare di attribuzione della Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo codice civile, per un ammontare pari a Euro 5,917 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al terzo decimale, delle azioni di BMPS emesse, quale rilevato alla data della Relazione Assembleare) e, quindi, per un ammontare di

capitale sociale pari a massimi Euro 13.194.910.000,00, oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 2.230.000.000 azioni (l'"Ammontare Massimo Azionario"), prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BMPS già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan (le "Azioni BMPS"), da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'OPS.

Si ricorda che, sulla base dei contenuti dell'Offerta, l'Ammontare Massimo Azionario era stato calcolato, a scopo di estrema prudenza e secondo un approccio massimamente conservativo, tenendo conto dei seguenti fattori e segnatamente: (i) dell'ammontare del dividendo deliberato dall'Assemblea degli azionisti di BMPS (pari a Euro 0,86 per azione), (ii) delle massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive (le "Azioni Aggiuntive") che potrebbero essere emesse da Mediobanca a servizio di taluni dei piani di incentivazione di lungo termine basati su azioni (i "Piani di Incentivazione" o "Piani")¹ (qualora rivisti dai competenti organi di Mediobanca per prevederne l'accelerazione, ove previsto dai singoli Piani, e fermo restando che taluni di essi prevedono la possibilità di utilizzare – in luogo delle Azioni Aggiuntive – anche azioni proprie di Mediobanca in portafoglio, impregiudicate le limitazioni sottostanti all'emissione di Azioni Aggiuntive nell'ambito dei Piani), e (iii) della circostanza che, alla data della Relazione Assembleare, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca non aveva ancora deliberato in merito alla distribuzione dell'acconto di dividendo ai propri soci (pre-annunciato da Mediobanca in data 10 febbraio 2025) e all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio.

Fermo quanto precede, si rammenta che il predetto Corrispettivo (pari a n. 2,300 Azioni BMPS di nuova emissione per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all'OPS) era stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto dei propri consulenti finanziari, sul presupposto che, prima della data di pagamento dell'Offerta: (x) l'Emittente e/o l'Offerente non approvassero o dessero corso ad alcuna distribuzione ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (y) l'Emittente non approvasse o desse corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni di Mediobanca.

Sempre nella Comunicazione dell'Offerente era, inter alia, previsto che "Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita".

Pertanto, in data 20 maggio 2025, la Banca ha comunicato al mercato, a seguito dello stacco delle cedole e dei relativi pagamenti del: (i) dividendo deliberato dall'Assemblea dei soci di BMPS in data 17 aprile 2025 (pari a Euro 0,860 per azione di BMPS, il "Dividendo MPS") e (ii) l'acconto sul dividendo (a valere sui risultati al 31 dicembre 2024) deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 8 maggio 2025 (pari a Euro 0,560 per ogni azione di Mediobanca, l'"Acconto Dividendo Mediobanca"), di aver proceduto al conseguente aggiustamento tecnico, pari a n. 0,233 azioni di BMPS. Alla data della presente Relazione il Corrispettivo (a seguito dell'aggiustamento) è quindi pari a n. 2,533 Azioni BMPS a fronte di ogni azione di Mediobanca portata in adesione all'Offerta.

Ne consegue che, alla data della presente Relazione, il Corrispettivo (a seguito dell'aggiustamento) - fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti in base a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta - è pari a n. 2,533 azioni di BMPS per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione.

Per le ulteriori ipotesi al verificarsi delle quali si procederà al relativo ulteriore aggiustamento, si rinvia a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente.

Si dà atto che il numero di nuove Azioni BMPS da emettere dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e potrà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali

¹ Sulla base delle informazioni pubbliche, i seguenti Piani di Incentivazione di lungo termine basati su azioni e che potrebbero essere serviti, in tutto o in parte, da azioni di Mediobanca di nuova emissione approvati dall'Emittente medesimo, risultano attualmente in essere:

^1. Piano di performance shares 2015, approvato dall'Assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2015 (e aggiornato dall'Assemblea ordinaria del 28 ottobre 2019);

^2. Long Term Incentive Plan 2019-2023, approvato dall'Assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2019;

^3. Long Term Incentive Plan 2023-2026, approvato dall'Assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023; e

^4. Piano di azionariato diffuso e co-investimento 2023-2026, approvato dall'Assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023.

variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF in relazione all'Offerta si segnalano, tra le altre, le seguenti:

• (i) autorizzazione della Banca Centrale Europea in merito alla computabilità quale capitale primario di classe 1 (CET 1), delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché alle inerenti e conseguenti modifiche statutarie;
• (ii) autorizzazione dell'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) in merito all'acquisizione da parte di BMPS di una partecipazione qualificata indiretta, tramite Mediobanca, in Assicurazioni Generali S.p.A.; e
• (iii) autorizzazioni della Banca Centrale Europea in merito all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo in Mediobanca e indiretta in Mediobanca Premier S.p.A. e Compass Banca S.p.A., nonché all'acquisizione di una partecipazione in Mediobanca il cui valore eccede il 10% del patrimonio di vigilanza di Gruppo e nelle rilevanti partecipazioni indirette, in relazione a cui si rinvia per ulteriori dettagli al comunicato stampa emesso dalla Banca in data 25 giugno 2025.

Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato a deliberare, in esercizio della Delega, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta – affinché l'Offerta possa prendere avvio – subordinatamente a: (i) l'approvazione da parte della Consob del Documento di Offerta, e (ii) l'avveramento (ovvero la rinuncia, anche parziale, ove applicabile) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente, nonché nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all'approvazione della Consob.

Come anticipato, si precisa che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà trovare esecuzione anche in più tranche e, in particolare, sia in corrispondenza della data di pagamento del Corrispettivo, che, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento della riapertura dei termini, e/o delle date di pagamento in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF.

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all'operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell'Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa) in conformità con la normativa applicabile.

2. NUMERO, CATEGORIA, QUOTAZIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DA EMETTERE A SERVIZIO DEL CONFERIMENTO

Come anticipato, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà ad oggetto massime n. 2.230.000.000 Azioni BMPS (i.e., l'Ammontare Massimo Azionario) da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di BMPS delle azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta, e/o qualora ne ricorrano i presupposti di legge, nel contesto della riapertura dei termini, applicata su base volontaria, e/o in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF, e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

In questo contesto, sulla base del rapporto di scambio indicato nella Comunicazione dell'Offerente, così come modificato a seguito dell'aggiustamento tecnico connesso al pagamento del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca comunicato al mercato in data 20 maggio 2025, e fatti salvi gli ulteriori eventuali aggiustamenti indicati nella Comunicazione dell'Offerente, le Azioni BMPS (di nuova emissione) da liberare mediante conferimento in natura delle azioni di Mediobanca corrispondono, a titolo esemplificativo, a n. 2.533 azioni di BMPS per ogni n. 1.000 azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio alle azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta non fosse un numero intero di Azioni BMPS di nuova emissione, è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni provveda all'aggregazione delle parti frazionarie di Azioni BMPS di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di Azioni BMPS derivante da tale aggregazione, ai fini della complessiva quadratura dell'operazione, senza spese per gli azionisti di Mediobanca. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all'Offerta che procederà, quindi, all'accredito ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie. Ulteriori informazioni in merito al trattamento delle parti frazionarie saranno fornite nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all'approvazione della Consob.

Si precisa che, come indicato nella Relazione Assembleare, l'Ammontare Massimo Azionario era stato incrementato da n.

1.916.543.285 (ammontare riportato nella Comunicazione dell'Offerente) a n. 2.230.000.000 al solo fine di assicurare capienza in tutti i possibili scenari teorici di aggiustamento del Corrispettivo (in conformità con quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente e nella Relazione Assembleare), secondo un approccio massimamente conservativo.

Anche in considerazione della circostanza che il rapporto di scambio è stato oggetto di un aggiustamento tecnico in conseguenza dei pagamenti del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca, fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti in base a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta, potrebbe non essere necessario emettere l'intero Ammontare Massimo Azionario.

In ogni caso, le Azioni BMPS di nuova emissione – che saranno emesse a seguito: (i) della delibera di Aumento del Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di BMPS, e (ii) dell'avveramento (o dell'eventuale rinuncia, anche parziale da parte di BMPS) delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" indicate al paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente nonché nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all'approvazione della Consob – avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BMPS in circolazione alla data della relativa emissione e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni di BMPS già in circolazione al momento dell'emissione e saranno ammesse a negoziazione su Euronext Milan a partire dalla data di pagamento del Corrispettivo.

3. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BMPS E AZIONI MEDIOBANCA E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI AZIONI BMPS DI NUOVA EMISSIONE

3.1. Premessa

Come anticipato, sulla base di quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente era previsto che BMPS avrebbe riconosciuto come Corrispettivo agli aderenti dell'OPS, per ogni n. 10 azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta, n. 23 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BMPS attualmente in circolazione. Ciò equivaleva ad un rapporto di n. 2,300 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all'OPS, fatti salvi gli eventuali aggiustamenti indicati nella Comunicazione dell'Offerente.

In data 20 maggio 2025, la Banca ha comunicato al mercato che, a seguito dei pagamenti del Dividendo MPS (pari a Euro 0,86 per azione di BMPS) e dell'Acconto Dividendo Mediobanca (pari a Euro 0,56 per azione di Mediobanca) in data 21 maggio 2025, si è proceduto all'aggiustamento tecnico del rapporto di scambio pari a 0,233 azioni di BMPS.

Pertanto, ne consegue che il rapporto di scambio attuale, fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti in base a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta, è pari a n. 2,533 azioni di BMPS per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all'OPS.

3.2. Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Ai fini dell'Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni di Mediobanca e di BMPS nell'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta. Le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

Si precisa che i criteri valutativi sotto riportati sono stati applicati antecedentemente al pagamento del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca e pertanto l'aggiustamento del Corrispettivo, come comunicato al mercato in data 20 maggio 2025 si configura come un aggiustamento tecnico solo numerico al fine di mantenere i termini economici dell'Offerta invariati.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di Mediobanca e di BMPS sono stati individuati allo scopo di determinare il numero di azioni di BMPS da emettere al servizio dell'OPS, sulla base dell'esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BMPS sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 23 gennaio 2025, corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'OPS (la "Data di Riferimento") e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di BMPS e di Mediobanca come riportate nei resoconti intermedi di gestione consolidati al 30 settembre 2024, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 per BMPS, nel bilancio consolidato al 30 giugno 2024 per Mediobanca, e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare, con pari rilevanza, i seguenti metodi valutativi:

• il metodo delle Quotazioni di Borsa;
• il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici; e
• la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da BMPS alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del rapporto di scambio devono essere letti alla luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

• (i) la Banca ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica per Mediobanca;
• (ii) la Banca non ha effettuato su Mediobanca alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
• (iii) alla data di riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di Mediobanca con orizzonte temporale omogeneo a quello di BMPS. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico futuro utilizzate per BMPS sono state desunte sulla base delle stime del Piano Industriale 2024-28 mentre, per Mediobanca sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca;
• (iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo:

(a) Metodo delle Quotazioni di Borsa: il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e sull'assunto che esista una correlazione fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione ed il valore economico delle stesse. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (a) utilizzo dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente e di Mediobanca registrati alla Data di Riferimento; (b) utilizzo delle medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di BMPS e di Mediobanca (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno antecedenti la data di annuncio (i.e., il 24 gennaio 2025).

Nella seguente tabella sono riportati (i) i concambi impliciti, e (ii) i premi che il Corrispettivo incorpora sulla base dei Prezzi Medi Ponderati di BMPS e Mediobanca rilevati alla Data di Riferimento e nei periodi di seguito indicati precedenti alla Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo Medio Ponderato (Euro)		Rapporto di scambio Implicito (x)	Premio implicito vs. prezzi di mercato
	BMPS	Mediobanca
Valori sulla base dei prezzi	6,953	15,227	2,190	5,03%

al 23 gennaio 2025 Valori sulla base della media

Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 1 mese (incluso 23 gennaio 2025)	6,954	14,795	2,127	8,11%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 2 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	6,547	14,363	2,194	4,84%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	6,099	14,508	2,379	(3,31%)
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	5,567	14,703	2,641	(12,91%)
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 12 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	4,724	13,928	2,948	(21,99%)

(b) Metodo dei multipli di mercato: secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di un'impresa si determina assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione.

Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del Prezzo / Utili Prospettici al 2025 ed al 2026 (i multipli per gli anni successivi al 2026 sono stati ritenuti scarsamente significativi, considerando la minore attendibilità e maggiore variabilità che generalmente caratterizzano le stime di consensus per anni prospettici più lontani nel tempo).

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. In tal senso, particolarmente rilevante risulta essere l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

Si precisa che, date le differenze presenti tra i modelli di business di BMPS e di Mediobanca, si è utilizzato un campione specifico, al fine di meglio riflettere le peculiarità del business di ciascuna delle società. In particolare, ai fini della valutazione di BMPS sono state utilizzate Intesa Sanpaolo, UniCredit, Banco BPM, BPER, Credito Emiliano e Banca Popolare di Sondrio mentre, ai fini della valutazione di Mediobanca, sono stati utilizzati Intesa Sanpaolo, UniCredit, FinecoBank, Banca Generali e Banca Mediolanum.

I multipli di mercato sono stati applicati, per BMPS, alle stime per il 2025 e il 2026 desunta dal Piano Industriale 2024- 28 e, per Mediobanca, alle stime di consensus per il 2025 e il 2026 degli analisti di ricerca (come fornite dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento).

Nella seguente tabella sono mostrati i multipli Prezzo / Utili Prospettici per il 2025 e 2026 delle società selezionate alla Data di Riferimento, facendo riferimento alle stime di consensus degli analisti di ricerca per il 2025 e il 2026, come fornite dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento. Sempre a fini illustrativi e per completezza sono mostrati altresì i

multipli di Mediobanca sulla base dei prezzi alla Data di Riferimento e sulla base della valorizzazione implicita del Corrispettivo basata sul prezzo di BMPS alla Data di Riferimento2 .

	Prezzo/Utili Prospettici
Società comparabili	2025	2026
Intesa Sanpaolo	8,2x	8,1x
UniCredit	7,5x	7,6x
Banco BPM	8,4x	8,6x
BPER	7,2x	7,1x
Credito Emiliano	7,8x	8,1x
Banca Popolare di Sondrio	8,8x	9,3x
FinecoBank	18,6x	17,8x
Banca Generali	15,3x	14,7x
Banca Mediolanum	10,7x	10,7x
Mediobanca	9,6x	9,2x
Mediobanca al Corrispettivo	10,0x	9,7x

Ai fini dell'analisi valutativa dell'Emittente, alla luce del fatto che una parte consistente della redditività dell'Emittente è generata dalla partecipazione qualificata in Assicurazioni Generali S.p.A. (pari al 13,02% al 30 giugno 2024), e considerato che quest'ultima società è quotata, per la stessa è stata utilizzata la valutazione di mercato, si è proceduto con il seguente approccio:

• l'utile prospettico di Mediobanca (basato sulle stime di utile netto da consensus degli analisti di ricerca per il 2025 e il 2026, come fornite dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento) è stato ridotto dell'ammontare relativo all'apporto di Assicurazioni Generali (anche questo basato sulla medesima fonte alla Data di Riferimento), (l'"Utile Prospettico Senza Assicurazioni Generali"):
• all'Utile Prospettico Senza Assicurazioni Generali è stato applicato il multiplo medio delle società appartenenti al campione di riferimento relativo a Mediobanca (Intesa Sanpaolo, UniCredit, Finecobank, Banca Generali e Banca Mediolanum), ottenendo una valutazione di Mediobanca che esclude quindi la valorizzazione della partecipazione in Assicurazioni Generali (la "Valutazione Senza Assicurazioni Generali");
• alla Valutazione Senza Assicurazioni Generali è stata aggiunta la valorizzazione di mercato della partecipazione in Assicurazioni Generali (calcolata moltiplicando la capitalizzazione di mercato di Assicurazioni Generali al 23 gennaio 2025 per la partecipazione detenuta da Mediobanca, pari al 13,02% al

² Il contenuto della tabella di cui sopra non comporta alcun giudizio da parte di BMPS su alcuna società bancaria ivi indicata, ad eccezione di Mediobanca, né rappresenta alcuna opinione in merito a valutazioni di investimento o disinvestimento relativo a qualsiasi strumento finanziario o titolo.

30 giugno 2024), al fine di ottenere la valutazione complessiva di Mediobanca (la "Valutazione Complessiva").

Metodo dei multipli di mercato: utilizzo di un intervallo di +/ - 15% rispetto al valore medio

L'intervallo utilizzato in relazione al metodo dei multipli di mercato (P/E 2025 e P/E 2026), pari a +/-15% rispetto al rapporto di scambio calcolato alla Data di Riferimento, è stato stimato tenendo in considerazione le oscillazioni del rapporto stesso nei dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento.

In particolare, nella suddetta finestra temporale, lo scostamento dalla media del minimo / massimo dei rapporti di scambio risulta pari, rispettivamente, a +/- 12% utilizzando il metodo P/E 2025 e a +/- 15% utilizzando il metodo P/E 2026. Pertanto, l'intervallo applicato nella metodologia presentata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione (+/ - 15%) riflette il valore più ampio tra i due metodi sopracitati.

(c) Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca: il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base dei prezzi obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un'ipotesi sul prezzo che può raggiungere un'azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell'applicazione della metodologia dei prezzi target, sono stati utilizzati i prezzi obiettivo delle azioni ordinarie di BMPS e di Mediobanca come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società, così come disponibili sino alla Data di Riferimento, e pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati preliminari al 30 settembre 2024 di BMPS e di Mediobanca (comunicati, rispettivamente, in data 8 novembre 2024 e in data 12 novembre 2024).

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale e di continuità aziendale sia per BMPS sia per Mediobanca e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta.

Al fine di determinare il rapporto di scambio, sono stati identificati, per ogni metodologia di valutazione, degli intervalli di valori, ovvero: (i) per il metodo dei multipli di mercato, un intervallo di +/- 15% rispetto al valore medio e, (ii) per il metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca, un valore minimo calcolato come rapporto tra i prezzi target minimi di Mediobanca e BMPS e un valore massimo calcolato come rapporto tra i prezzi target massimi di Mediobanca e BMPS.

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le sottoindicate risultanze.

Metodologia	Rapporto di scambio implicito
	Minimo	Massimo
Metodo delle Quotazioni di Borsa
Spot		2,190x
1 mese		2,127x
2 mesi		2,194x
3 mesi		2,379x
6 mesi		2,641x
12 mesi		2,948x
Metodo dei multipli di mercato
P/E 2025	1,937x	2,621x
P/E 2026	1,880x	2,543x

Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca 2,046x 2,433x

Il Consiglio di Amministrazione di BMPS è pervenuto a individuare un rapporto di scambio (i.e., il numero di Azioni BMPS per ogni azione di Mediobanca portata in adesione all'Offerta) pari a 2,300x. Tale specifico valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l'applicazione delle sopraindicate metodologie, (ii) delle caratteristiche complessive dell'operazione in oggetto, e (iii) del premio implicito nel rapporto di scambio che si è voluto riconoscere, anche alla luce dei suddetti punti (i) e (ii), rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Mediobanca alla Data di Riferimento. Come anticipato, i termini economici dell'Offerta sono stati mantenuti invariati anche all'esito dell'aggiustamento tecnico del Corrispettivo.

4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Come anticipato nei Paragrafi 1 e 2, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di massime n. 2.230.000.000 Azioni BMPS per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 5,917 per ogni Azione BMPS di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al terzo decimale, delle azioni di BMPS emesse quale rilevato alla data della Relazione Assembleare) e, dunque, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 13.194.910.000,00, oltre sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di scambio infra illustrato ed esaminato, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale, ma a riserva sovrapprezzo.

Nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi in natura e connesse ad un'aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili prevedono di rilevare, a fronte dell'emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di BMPS corrispondente al fair value delle azioni BMPS che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni. Detto fair value corrisponderà, più precisamente, alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di BMPS il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta.

Pertanto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni BMPS, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto rilevato a fronte dell'emissione azionaria, coincida con il fair value, che nel caso di specie corrisponderà alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione di BMPS al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento del Corrispettivo (subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" indicate nel Paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente nonché nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all'approvazione della Consob), e, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo a seguito della riapertura dei termini, come previsto nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all'approvazione della Consob, nonché (iii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF, come previsto nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all'approvazione della Consob; in ogni caso, quindi, al momento dell'esecuzione del conferimento delle azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Restando tuttavia fermo, in relazione alla massima misura del prezzo di emissione delle nuove azioni di BMPS riflesso nella determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, il limite civilistico costituito dal valore che l'Esperto Indipendente (come infra definito), nella propria valutazione o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azioni di Mediobanca oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, è previsto che qualora l'incremento patrimoniale di BMPS, come sopra determinato in base al fair value, ecceda il valore riconosciuto dall'Esperto Indipendente, tale differenza sarà allocata in altra riserva di capitale, nel rispetto dei principi contabili IFRS.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale che internazionale – il metodo delle quotazioni di borsa.

Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto

di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Banca. Ai fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

• il titolo sia negoziato in mercati efficienti;
• vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento;
• vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni, così come comunicati dall'emittente che possano avere impatti sul corso del titolo.

Si ricorda, infine, che PricewaterhouseCoopers S.p.A., in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di BMPS, è stata incaricata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BMPS da offrire nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, che sarà emesso nel contesto della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di BMPS in esercizio della Delega e messo a disposizione del pubblico. Tale parere, avendo ad oggetto il criterio sopra segnalato, non necessiterà di aggiornamenti, allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle azioni di Mediobanca e, quindi, alla data di pagamento del Corrispettivo (anche in esercizio della riapertura dei termini e/o dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF, ricorrendone i presupposti), il prezzo di emissione sarà determinato in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio di cui sopra.

5. VALORE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA VALUTAZIONE EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Come previsto dalle disposizioni applicabili del Codice Civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di Mediobanca che saranno conferite in BMPS deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. In proposito, come già illustrato nella Comunicazione dell'Offerente, nella Relazione Assembleare e nel Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile (anche per i fini di cui agli artt. 2343-quater e 2443, comma 4, del Codice Civile) per la valutazione delle azioni di Mediobanca oggetto del conferimento in natura.

Si ricorda che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di valutazione dei beni conferiti a opera di un esperto, nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, nel caso in cui, ai sensi dell'art. 2343-ter del Codice Civile, "il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità".

La Banca ha conferito tale incarico a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente") che, in data 14 marzo 2025, ha reso la propria valutazione delle azioni di Mediobanca, messa a disposizione del pubblico contestualmente alla Relazione Assembleare. La decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato in caso di offerte pubbliche di scambio, di una valutazione effettuata da un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, è stata altresì giustificata dall'esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo di azioni di Mediobanca e non di singoli titoli quotati.

Su richiesta della Banca, anche al fine di assicurare che la valutazione dell'Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, in conformità all'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, l'Esperto Indipendente ha emesso una nuova valutazione, che è stata redatta tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025 (e, dunque, con riferimento a quest'ultima data) che, pertanto, costituisce la nuova data di riferimento della predetta valutazione.

Nella nuova valutazione, emessa in data 26 giugno 2025, l'Esperto Indipendente ha concluso alla data del 26 giugno 2025,

sulla base della situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2025 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria Relazione aggiornata, il valore equo delle azioni di Mediobanca non sia inferiore a Euro 17,395 per ciascuna azione di Mediobanca, ex dividend, ovvero al netto dell'Acconto Dividendo Mediobanca.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella predetta valutazione dell'Esperto Indipendente.

Si segnala che, in conformità all'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta contiene, ai fini dell'iscrizione del Registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e) del Codice Civile, riguardanti: "a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; […]; e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343 ter, secondo comma, lettera b)".

La dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, coma 3, lett. d), del Codice Civile sarà invece successivamente rilasciata e depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nei termini previsti dall'art. 2443, comma 4, del Codice Civile.

6. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

Il conferimento delle azioni di Mediobanca oggetto dell'Offerta non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell'indebitamento finanziario di BMPS.

7. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CONCLUSO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 17 aprile 2025, l'Assemblea degli azionisti di BMPS in sessione ordinaria ha approvato il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

In data 8 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha approvato i risultati della Banca al 31 marzo 2025.

Si rinvia, pertanto, alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento ai punti 1.1 e 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea (sessione ordinaria), alla documentazione di bilancio (per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024), nonché alla documentazione relativa ai risultati al 31 marzo 2025 e al comunicato stampa del 9 maggio 2025 (per quanto riguarda il periodo al 31 marzo 2025) – messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile –per una completa informativa circa i risultati (anche consolidati) di BMPS, nonché per indicazioni sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso e sulla prevedibile chiusura di quest'ultimo.

8. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

In relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

9. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previste altre forme di collocamento.

10. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta medesima, una volta avviato il periodo di adesione che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento

Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di Mediobanca che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni di BMPS per effetto dell'adesione all'Offerta.

11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ

Il conferimento delle azioni di Mediobanca oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario BMPS.

12. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'OPS medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BMPS all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BMPS dipenderà dall'esito dell'Offerta, in quanto il numero di nuove azioni di BMPS da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà – oltre che da eventuali aggiustamenti del Corrispettivo (come infra illustrato) – dal numero di azioni Mediobanca che saranno portate in adesione all'OPS medesima.

Nel caso in cui BMPS emetta l'intero Ammontare Massimo Azionario (i.e., n. 2.230.000.000 Azioni BMPS), tali azioni rappresenteranno circa il 64% del capitale sociale di BMPS calcolato sulla base del numero di azioni di BMPS emesse alla data della presente Relazione.

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue mostra la composizione dell'azionariato di BMPS in caso di emissione dell'intero Ammontare Massimo Azionario.

Azionista	Azionariato
Delfin S.à.r.l.	15,7%
Caltagirone Francesco Gaetano	5,3%
Ministero dell'Economia e delle Finanze	4,2%
Banca Mediolanum S.p.A.	2,1%
Banco BPM S.p.A.	3,2%
Altri azionisti	69,5%
Totale	100%

Alla data della Relazione, per quanto a conoscenza di BMPS, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BMPS, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sulla Banca ai sensi dell'art. 93 del TUF.

13. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione agli attuali azionisti della Banca. In merito al numero di nuove Azioni BMPS da emettere nell'ambito dell'Aumento

di Capitale al Servizio dell'Offerta e, quindi, alla percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BMPS, si rinvia a quanto indicato nel precedente Paragrafo 12.

In relazione agli effetti pro-forma dell'aggregazione tra il Gruppo MPS e il Gruppo Mediobanca si rinvia a quanto già illustrato al Paragrafo 13 della Relazione Assembleare, nonché più diffusamente al Paragrafo 5 del Documento Informativo.

14. MODIFICHE STATUTARIE

L'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta comporta la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, relativa alla delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta si determinerà altresì la modifica dell'art. 6, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni, in dipendenza della misura delle sottoscrizioni.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto articolo 6 nel testo vigente e in quello proposto, segnalando che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in grassetto.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 6	Art. 6
1. Il capitale della Società è di Euro 7.453.450.788,44 (settemiliardiquattrocentocinquantatremilioniquattroce ntocinquantamilasettecentoottantotto virgola quarantaquattro) ed è interamente versato.	1. (Invariato)
2. Esso è rappresentato da n. 1.259.689.706 (unmiliardoduecentocinquantanovemilioniseicentootta ntanovemilasettecentosei) azioni ordinarie senza valore nominale. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.	2. (Invariato)
3. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.	3. (Invariato)
4. L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro	4. (Invariato)

13.194.910.000, oltre eventuale sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 24 gennaio 2025 e promossa in data 13 febbraio 2025. In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria.

1. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 26 giugno 2025 in esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 13.194.910.000, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro 31 dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni portate in adesione all'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, annunciata dalla Società in data 24 gennaio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e promossa mediante il deposito del documento di offerta in Consob in data 13 febbraio 2025 (compresa l'eventuale riapertura dei termini applicata su base volontaria, nonché l'eventuale

esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge), in coerenza con eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura della medesima offerta pubblica di scambio.

Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge e di statuto.

15. AUTORIZZAZIONI

Come anticipato nel Paragrafo 1 e comunicato al mercato in data 8 aprile 2025, la Banca ha ricevuto dalla Banca Centrale Europea le prescritte autorizzazioni ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e, in particolare, le autorizzazioni in merito: (i) all'accertamento che le modifiche statutarie strumentali all'operazione non contrastano con una sana e prudente gestione della Banca, ai sensi e per gli effetti degli artt. 56 e 61 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 come successivamente modificato ("TUB") e (ii) alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di BMPS quale capitale primario di classe 1 (CET1), ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

16. ADEMPIMENTI E TEMPISTICA

Si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di efficacia dell'OPS indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente, nonché nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all'approvazione della Consob.

In particolare, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà eseguito, entro il già menzionato termine del 31 dicembre 2025, nel rispetto delle previsioni temporali di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, in corrispondenza della data di pagamento del Corrispettivo, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere determinate in relazione all'eventuale riapertura dei termini applicata su base volontaria, o all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF.

* * * In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione è invitato ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;
• richiamata altresì la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redatta per l'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025;
• preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni della Società di nuova emissione espresso da PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione legale, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• richiamata, altresì, la relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., pure a suo tempo messa a disposizione dell'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025, nella quale è stata confermata la ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio previsto per l'offerta pubblica di scambio di cui infra;
• preso atto della valutazione di stima dell'esperto indipendente KPMG Advisory S.p.A., ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, così come aggiornata in data 26 giugno 2025;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato;
• preso atto delle autorizzazioni pervenute dalle autorità competenti;

• richiamata la delega conferita dall'Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 17 aprile 2025 e quindi nell'esercizio della medesima;
• esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno;

DELIBERA

• 1) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale complessivo massimo di Euro 13.194.910.000, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie di BMPS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BMPS in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca") portate in adesione all'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca, annunciata da BMPS in data 24 gennaio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e promossa mediante il deposito del documento di offerta in Consob in data 13 febbraio 2025 (compresa l'eventuale esecuzione della riapertura dei termini applicata su base volontaria, dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge), in coerenza con eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura della medesima offerta pubblica di scambio; dette nuove azioni, pertanto, da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni di Mediobanca secondo il rapporto di scambio stabilito nella sopra menzionata offerta, come aggiustato in data 20 maggio 2025, pari a n. 2.533 azioni di BMPS per ogni n. 1.000 azioni di Mediobanca portate in adesione all'offerta (e come eventualmente ulteriormente aggiustato secondo quanto previsto nella comunicazione del 24 gennaio 2025 ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e riportato nella relazione illustrativa degli amministratori e ferme, in ogni caso, eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'offerta pubblica di scambio sulle azioni di Mediobanca);
• 2) di stabilire che, fermo quanto indicato al precedente punto 1), il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni BMPS rivenienti dal predetto aumento di capitale sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BMPS rilevata il giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio, nonché (ii) ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione della riapertura dei termini su base volontaria, dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; il tutto con imputazione dell'importo unitario di Euro 5,917 a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, fermo beninteso il limite della valutazione ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;
• 3) di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, che: (i) il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2025 (previo, ove necessario, aggiornamento della valutazione dell'esperto indipendente KPMG Advisory S.p.A.), precisandosi che, nel caso in cui l'aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmente sottoscritto entro il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido – nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di scambio – nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell'offerta (e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) le nuove azioni siano emesse (e il capitale sociale della Società sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispettivo dell'offerta, nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 4) di modificare conseguentemente l'art. 6 dello statuto sociale mediante l'inserimento del seguente comma 5:

"Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 26 giugno 2025 in esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 13.194.910.000, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro 31 dicembre 2025 e da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni portate in adesione all'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, annunciata dalla Società in data 24 gennaio 2025 con comunicazione ai sensi dell' artt. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e promossa mediante

il deposito del documento di offerta in Consob in data 13 febbraio 2025 (compresa l'eventuale riapertura dei termini applicata su base volontaria, nonché l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge), in coerenza con eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura della medesima offerta pubblica di scambio";

fin d'ora approvando altresì che – in esito alla effettiva esecuzione dell'aumento di capitale – in conformità a quanto previsto dalla delega assembleare, si determini abrogazione della complessiva clausola transitoria inserita all'articolo 6 dello statuto sociale, e – contestualmente – adeguamento dell'importo del capitale sociale e del numero delle azioni, all'articolo 6 dello statuto stesso;

• 5) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, all'Amministratore Delegato pro tempore, al Group General Counsel e al Chief Financial Officer della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per il tempestivo svolgimento dell'offerta pubblica di scambio, l'emissione, consegna e ammissione a quotazione delle nuove azioni della Società a fronte del conferimento in natura delle azioni ordinarie di Mediobanca portate in adesione all'offerta pubblica di scambio, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative;
• 6) di dare infine atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall'art. 2443, comma 4, del Codice Civile quanto segue: (i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del Codice Civile sono le azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, quotata su Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione sono quelli che risultano dalla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione rilasciata in data odierna, dalla valutazione dell'esperto indipendente KPMG Advisory S.p.A. e come pure richiamato nel parere sulla congruità del prezzo di emissione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., documenti tutti costituenti allegati al verbale della corrente riunione consiliare di esercizio della delega ad aumentare il capitale, così come dalla ulteriore documentazione (relazione del Consiglio di Amministrazione e relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di scambio) a suo tempo presentata alla citata Assemblea in sessione straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2025 e qui nuovamente allegata; essendo tutti detti allegati da considerarsi parte integrante e sostanziale della presente delibera; (iii) tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; (iv) l'esperto indipendente KPMG Advisory S.p.A. possiede idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente."

* * *

Siena, 26 giugno 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Avv. Nicola Maione

L'offerta pubblica di scambio volontaria di cui alla presente Relazione sarà promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

La presente Relazione non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni dovranno esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata, ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La presente Relazione, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di scambio volontaria, il documento di offerta richiesto sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"). Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di leggere il documento di offerta e il documento di esenzione, se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, Consob, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere copie gratuite del documento di offerta e del documento di esenzione, sul sito web di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., all'indirizzo www.gruppomps.it e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all'operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

La presente Relazione non costituisce un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o scambio di titoli. Non vi sarà alcuna offerta ad acquistare, sollecitare, vendere o scambiare titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o scambio sarebbero illegali prima della registrazione o della qualificazione secondo le leggi di tale giurisdizione. In alcune giurisdizioni, la distribuzione della presente Relazione potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di cui alla presente Relazione che saranno emesse nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio volontaria ivi descritta non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 o in base a una valida esenzione da tale registrazione.

* * *

The voluntary public exchange offer referred to in this Report shall be promoted by Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. on all the ordinary shares of MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

This Report does not constitute an offer to buy or sell the shares of MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prior to the commencement of the acceptance period, as required under applicable regulations, the Offeror shall publish an offer document and an exemption document, which the shareholders of MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni shall carefully examine.

The Offer will be made in Italy and will be addressed, on equal terms, to all holders of shares of MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. The Offer will be made in Italy as the shares of MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni are listed on Euronext Milan, a regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, without prejudice to the following, the Offer is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer is not being made or disseminated in Canada, Japan and Australia, or any other country in which such Offer is not authorized, or to any person to whom such offer or solicitation is not permitted by law (the "Excluded Countries").

Partial or complete copies of any documents to be issued by the Offeror in connection with the Offer shall not be sent, nor shall they be transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries. Any person receiving such documents shall not distribute, send or dispatch them (whether by post or by any other means or instrumentality of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any acceptances of the Offer resulting from solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.

This Report, as well as any other document issued by the Offeror in connection with the Offer, shall not constitute or form part of any offer to purchase or exchange, or any solicitation of offers to sell or exchange, securities in any of the Excluded Countries.

Acceptance to the Offer by persons resident in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions provided for by laws or regulations. It is the sole responsibility of the addressees of the Offer to comply with such regulations and, therefore, before accepting the Offer, to verify their existence and applicability by contacting their advisors. The Offeror shall not be held liable for any breach by any person of any of the foregoing limitations.

IMPORTANT INFORMATION

In connection with the proposed voluntary public exchange offer, the required offer document will be sent to Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"). Investors and shareholders of MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni are strongly advised to read the offer document and the exemption document, if and when available, and any other relevant documents sent to, or filed with, Consob, as well as any amendments or supplements to those documents, because they will contain important information. If and when filed, investors may obtain free copies of the offer document and of the exemption document, at Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.'s web site at http://www.gruppomps.it/en/ and will receive information at an appropriate time on how to obtain these transaction-related documents for free from the parties involved or from a duly appointed agent.

This Report does not constitute an offer to purchase, sell or exchange or the solicitation of an offer to purchase, sell or exchange any securities, nor shall there be any offer to purchase, solicitation, sale or exchange of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale or exchange would be unlawful prior to the registration or qualification under the laws of such jurisdiction. The distribution of this Report may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the companies involved in the proposed voluntary public exchange offer disclaim any responsibility or liability for the violation of such restrictions by any person.

The Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. securities referred to herein that will be issued in connection with the voluntary public exchange offer described herein may not be offered or sold in the United States except pursuant to an effective registration statement under the U.S. Securities Act of 1933 or pursuant to a valid exemption from registration.