H-Farm

Regulatory Filings • Jun 26, 2025

Informazione Regolamentata n. 20079-10-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 26 Giugno 2025 18:36:52	Euronext Growth Milan
Societa'	:	H-FARM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207375
Utenza - referente	:	HFARMN04 - Franchin Giulia Anna
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	26 Giugno 2025 18:36:52
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Giugno 2025 18:36:52
Oggetto	:	H-FARM International School entra nella famiglia Nord Anglia Education
Testo del comunicato

Vedi allegato

H-FARM International School entra nella famiglia Nord Anglia Education

26 giugno 2025 — H-FARM è orgogliosa di annunciare l'ingresso delle sue scuole internazionali nel network globale di Nord Anglia Education (NAE), il più prestigioso gruppo educativo privato al mondo, con oltre 80 scuole in 34 Paesi.

È la prima e unica scuola italiana ad entrare a far parte di questa rete internazionale d'eccellenza: un riconoscimento al livello educativo raggiunto in soli 9 anni e un'opportunità straordinaria di crescita per le scuole, gli studenti e tutto il territorio.

"Sono incredibilmente orgoglioso di questo risultato. In pochi ci credevano quando abbiamo deciso di investire in una grande startup nel mondo dell'education. Con il nostro stupendo team abbiamo affrontato la sfida con umiltà, impegno e un profondo senso di responsabilità dando, anno dopo anno, il meglio per portare la nostra cultura dell'innovazione a servizio dell'education. L'ingresso nella famiglia NAE è per noi un sogno che si realizza: sono il gruppo numero uno al mondo, e sono felice e onorato del loro entusiasmo per la nostra grande attenzione alle STEAM e all' imprenditorialità. Il mio impegno personale continuerà con convinzione: manterrò il ruolo di Presidente e seguirò con attenzione lo sviluppo delle scuole." dichiara Riccardo Donadon, fondatore e amministratore delegato di H-FARM.

"La passione per l'education è sempre stata una delle leve più forti della nostra visione, così come la convinzione che preparare i giovani ad affrontare un futuro in continuo cambiamento – accelerato dalla tecnologia – sia una delle sfide più importanti del nostro tempo. Con questa operazione si apre una nuova fase, che ci consente di dare continuità a questo impegno, concentrando ancora più energie e risorse sulle iniziative educative che stanno crescendo all'interno del nostro Campus, oltre che su nuove iniziative su cui stiamo già lavorando."

Le H-FARM International Schools hanno vissuto una crescita eccezionale: da una sede a tre campus (Venezia, Vicenza e Rosà) e da 179 a oltre 1.200 studenti.

La scuola si è affermata grazie al curriculum IB (International Baccalaureate) e a un approccio unico, basato su innovazione, digitale e imprenditorialità. Riconosciuta da Apple come una delle migliori Apple Distinguished School al mondo, ha anticipato i tempi offrendo esperienze educative aumentate da tecnologie emergenti e percorsi STEAM di altissimo livello.

A partire da settembre 2025, sarà tra le prime scuole al mondo a introdurre il programma "Human Plus", che integra l'Intelligenza Artificiale nel curriculum scolastico in modo etico, creativo e umanistico fin dai primi anni di scuola. Il campus di Venezia offre inoltre un servizio di boarding completo e una Sports Academy certificata per studenti-atleti.

L'ingresso in Nord Anglia rappresenta un passaggio strategico naturale per consentire alla scuola di crescere ancora: una spinta ulteriore per formare studenti consapevoli, curiosi, imprenditori del proprio futuro. Rafforza l'identità della scuola e apre a nuove traiettorie di sviluppo per portare il progetto a declinarsi in altri luoghi.

"Siamo entusiasti di dare il benvenuto alle H-FARM International Schools all'interno di Nord Anglia," ha dichiarato Andrew Fitzmaurice, CEO di Nord Anglia Education. "Queste scuole stanno ridefinendo il significato di preparare gli studenti al futuro, e il loro impegno verso l'innovazione, la creatività e un apprendimento consapevole e orientata all'obiettivo perfettamente in linea con la nostra visione. Insieme, potremo ampliare le opportunità per studenti e insegnanti."

Grazie a questa operazione, gli studenti di H-FARM potranno ora accedere a esperienze educative globali esclusive, tra cui collaborazioni con il MIT, l'UNICEF, la Juilliard School e la IMG Academy, nonché entrare a far parte del Global Campus di Nord Anglia, una piattaforma che collega migliaia di studenti in tutto il mondo.

La continuità nel progetto educativo è garantita, così come l'impegno verso l'innovazione e la crescita di docenti e ragazzi, in un contesto sempre più globale, ambizioso e aperto.

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INFORMAZIONI SULLA CESSIONE DI UNA PARTE DELLA SBU EDUCATION E DELLA PARTNERSHIP STRATEGICA CON NORD ANGLIA EDUCATION

Informazioni per il mercato ex articolo 15 e Scheda Quattro del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

H-FARM S.p.A., la piattaforma di innovazione quotata su EURONEXT GROWTH MILAN (simbolo: FARM.MI) mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha sottoscritto un contratto preliminare vincolante (lo "Accordo") per la cessione di tutte le quote delle società controllate al 100%, tramite H-Farm Education S.r.l., "H-International School S.r.l.", "H-International School S.r.l. Vicenza S.r.l." e "H-International School Rosà S.r.l." alla società Nord Anglia Education LTD ("NAE").

L'Accordo oggi sottoscritto prevedere che l'atto notarile di trasferimento delle quote delle tre entità si perfezioni una volta che si siano verificate (o che siano rinunciate) alcune condizioni sospensive tra cui il voto favorevole dell'assemblea ordinaria della Società, poiché l'Accordo determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (per maggiori informazioni si veda infra) (il "Closing").

A seguito del verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'Accordo, al Closing, NAE corrisponderà in denaro alla Società una porzione iniziale provvisoria del corrispettivo pari ad euro 40 milioni oltre alla Posizione Finanziaria Netta preliminare, stimata alla data del Closing, pari a Euro 6 milioni. Il calcolo della Posizione Finanziaria Netta puntuale avverrà entro 120 giorni dalla data del Closing, con conseguente aggiustamento (in aumento o in diminuzione) del corrispettivo provvisorio già incassato.

Inoltre, il corrispettivo pagato alla data del Closing e conseguentemente aggiustato sarà integrato con un earn-out di Euro 5 milioni qualora alla data del 31 ottobre 2027 sia raggiunto un numero target di studenti pari a 1.369 e pagato entro il 15 giorni dall'avveramento della già menzionata condizione.

L'Accordo prevede inoltre dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società tipiche per questa tipologia di contratti, nonché relative clausole di indennizzo in favore dell'Acquirente e mitigazione dell'eventuale indennizzo a beneficio della Società quali, a titolo esemplificativo, soglie di de-minimis, franchigia e cap.

Una volta perfezionato il Closing dell'operazione, la Società sarà soggetta ad obblighi di non concorrenza e non sollecitazione per un periodo di 3 anni dal Closing.

Una volta perfezionato l'Accordo, l'effetto per la Società sarà quello di una maggiore concentrazione di risorse finanziarie e di capitale umano sullo sviluppo delle altre due realtà nel segmento education: H-FARM College e BigRock, oltre che nello sviluppo di nuove iniziative.

L'Accordo prevede infine un set di altri contratti di servizi transitori aventi ad oggetto, tra l'altro, attività di supporto operativo necessarie all'Acquirente e alle Target per perfezionare il periodo di transizione delle attività più prettamente amministrative e gestionali.

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EFFETTO DELL'OPERAZIONE PER LA SOCIETA' E CAMBIAMENTO SOSTANZIALE DEL BUSINESS

Una volta avveratesi (o rinunciatesi le condizioni sospensive di cui all'Accordo), il perfezionamento dell'Accordo avrà un effetto rilevante sul modello di business della Società e quindi sul piano industriale approvato lo scorso 29 gennaio 2024 che verrà di conseguenza rivisto ed aggiornato.

Le Targets concorrono per il 56% al valore della produzione consolidata sul bilancio al 31.08.2024 ovvero per Euro 21,8 milioni e contribuiscono con un Ebitda proforma gestionale negativo di Euro 0,6 milioni (21% in valore assoluto) nonché contribuiscono all'attivo per consolidato per il 54%.

Ai sensi della scheda 3 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Advisor risulta però superato di oltre il 75% l'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione pari al 131% della capitalizzazione di Borsa al 28.02.2025.

Per quanto sopra e considerato l'Accordo implica un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Pertanto, l'operazione sarà perciò sottoposta all'assemblea ordinaria degli azionisti della Società. H-FARM specifica che stante il perdurare ed il rafforzamento delle attività commerciali e di altri componenti dell'attivo la Società non sarà considerata a seguito del perfezionamento dell'operazione come una società di investimento.

Per quanto attiene all'utilizzo dei proventi della vendita una parte sarà destinata in parte a consolidare ed accompagnare la crescita di H-FARM College, in parte a ristrutturare la posizione finanziaria netta della Società e in parte allo sviluppo immobiliare. L'esatto ammontare degli importi sarà definito a valle del processo di riorganizzazione e budgeting che sarà strutturato ed implementato nei prossimi mesi.

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CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E DOCUMENTAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, per i giorni 22 e 23 luglio 2025, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per approvare l'operazione con Nord Anglia Education.

L'Assemblea si svolgerà agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

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Si informa che il presente comunicato e la documentazione saranno resi disponibili presso la sede sociale e nel sito www.h-farm.com, alla sezione Investors e sul sito di Borsa Italiana, ai sensi e nei termini di Legge.

H-FARM nasce nel 2005 con la forte convinzione che tutte le imprese debbano avere una responsabilità̀ sociale. Da allora, con la sua attività̀di investitore e costruttore di piccole e grandi aziende che abilitano la trasformazione digitale, si è impegnata a diffondere la cultura dell'innovazione con l'obiettivo ultimo di sviluppare un ecosistema di innovazione capace di formare nuove competenze ed attrarre talento.

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Per maggiori informazioni:

H-FARM S.p.A. Investor Relator: Luca Valerio: investor@h-farm.com Ufficio Stampa Giulia Anna Franchin: giulia.franchin@h-farm.com Euronext Growth Advisor: EnVent Italia SIM S.p.A. Via degli Omenoni 2 Milano 20121, Paolo Verna - pverna@envent.it

Fine Comunicato n.20079-10-2025	Numero di Pagine: 6