Telecom Italia Rsp

Delisting Announcement • Jun 25, 2025

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA O A U.S. PERSON, O NEL REGNO UNITO, O IN AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRO PAESE O GIURISDIZIONE NEL QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE SAREBBE VIETATA AI SENSI DI LEGGE O A U.S. PERSONS (COME DEFINITE DAL UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933) O IN ASSENZA DI ESENZIONI. L'OPERAZIONE CONCERNE STRUMENTI FINANZIARI DI UNA SOCIETÀ ITALIANA ED È SOGGETTA AGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DELL'ITALIA CHE SONO DIVERSI DA QUELLI DEGLI STATI UNITI.

POTREBBE ESSERE DIFFICILE ESERCITARE DIRITTI E QUALSIASI PRETESA GIUDIZIALE SULLA BASE DELLE LEGGI FEDERALI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, POICHÉ L'EMITTENTE HA SEDE IN ITALIA E ALCUNI O TUTTI I SUOI DIRIGENTI E AMMINISTRATORI POSSONO ESSERE RESIDENTI IN UN PAESE DIVERSO DAGLI STATI UNITI D'AMERICA. POTRESTE NON RIUSCIRE A CITARE IN GIUDIZIO UNA SOCIETÀ ITALIANA O I SUOI DIRIGENTI O AMMINISTRATORI PRESSO UN TRIBUNALE ITALIANO PER VIOLAZIONE DELLE LEGGI STATUNITENSI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, POTREBBE RISULTARE DIFFICILE COSTRINGERE UNA SOCIETÀ ITALIANA E LE SUE AFFILIATE A DARE ESECUZIONE AD UNA DECISIONE DI UN TRIBUNALE STATUNITENSE.

TIM: Informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso

Si comunica che, in data 25 giugno 2025, è intervenuta l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 24 giugno 2025 che ha approvato, tra l'altro, le modifiche all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 dello statuto sociale (la "Delibera Rilevante").

Azionisti legittimati all'esercizio del diritto di recesso

I titolari di azioni ordinarie TIM che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera Rilevante (i.e. soci assenti, astenuti e dissenzienti) e i soci detentori delle azioni di risparmio sono legittimati a esercitare, a partire dal 25 giugno 2025 e fino al 10 luglio 2025 (incluso), il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma primo, lett. a) del Codice Civile. Il diritto di recesso potrà avere ad oggetto tutte o parte delle azioni ordinarie o di risparmio possedute dagli azionisti che intendono esercitare il diritto di recesso.

Valore di liquidazione

Come comunicato in data 23 maggio 2025, il valore di liquidazione unitario dovuto agli azionisti ordinari e di risparmio che eserciteranno validamente il diritto di recesso è pari a euro 0,2884 per le azioni ordinarie ed euro 0,3295 per le azioni di risparmio ed è stato determinato, ai sensi della vigente normativa, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di Borsa nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea del 24 giugno 2025, avvenuta il 24 maggio 2025.

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso

Per poter esercitare il diritto di recesso, l'azionista deve: (a) aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il diritto di recesso al momento dell'adunanza dell'assemblea; (b) non aver concorso in Assemblea all'approvazione della Delibera Rilevante (ovvero, non aver partecipato all'Assemblea o aver votato contro la proposta della Delibera Rilevante o essersi astenuto dal votare la proposta della Delibera Rilevante); e (c) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell'apertura dell'adunanza dell'assemblea alla data in cui esercita il diritto di recesso.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 127-bis, comma secondo, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, TUF (i.e. 13 giugno 2025), ma prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione della Delibera Rilevante ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del diritto di recesso.

Come previsto all'art. 2437-bis c.c., il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci legittimati, inviando apposita dichiarazione (la "Dichiarazione di Recesso"), utilizzando eventualmente il modello scaricabile messo a disposizione sul sito internet di TIM all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm.html, dove è altresì presente una modalità di compilazione guidata della Dichiarazione di Recesso, che dovrà essere spedita entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della Delibera Rilevante, intervenuta in data 25 giugno e, dunque, entro il 10 luglio 2025 incluso, mediante (i) invio di lettera raccomandata all'indirizzo TIM S.p.A., Corporate Affairs, Rif. RECESSO, Via Gaetano Negri n. 1, 20123 MILANO o, in alternativa, (ii) per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del socio recedente al seguente indirizzo PEC: assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it inserendo nell'oggetto Rif. RECESSO.

Nel caso non venga utilizzato il suddetto modulo messo a disposizione sul sito internet di TIM, la Dichiarazione di Recesso dovrà comunque contenere:

• (i) le generalità del socio recedente e, in particolare, i dati anagrafici (i.e., nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), il codice fiscale (se attribuito), il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e, ove possibile, un numero di telefono e l'indirizzo e-mail;
• (ii) il numero e l'indicazione della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato;
• (iii) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, con i dati relativi al conto titoli.

Fermo quanto detto sopra, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione che, su richiesta del socio recedente, l'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso dovrà inviare alla Società, entro il termine per esercitare il diritto di recesso (la "Comunicazione"). In particolare, la Comunicazione dovrà attestare:

• la titolarità ininterrotta delle azioni per le quali viene esercitato il recesso in capo al socio recedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria del 24 giugno 2025 che ha adottato la Delibera Rilevante e sino alla data della Comunicazione;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società entro il termine per l'esercizio del diritto di recesso, come condizione per il legittimo esercizio del diritto di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sono previsti altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile a effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre la data per l'esercizio del diritto di recesso e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o per le quali non pervenga in tempo utile la Comunicazione non verranno prese in considerazione e, pertanto, il relativo diritto di recesso non si intenderà validamente esercitato.

Liquidazione delle Azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso

Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dall'art. 2437-quater del c.c., fermo restando che saranno comunicati ulteriori dettagli nelle fasi successive:

• (i) gli amministratori offriranno in opzione le azioni degli eventuali soci recedenti agli altri soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute, sulla base di un rapporto da determinarsi. Il diritto di opzione potrà essere esercitato entro il termine che sarà comunicato nelle modalità previste dalla normativa applicabile e che, in ogni caso, non sarà inferiore a 30 (trenta) giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate.
• (ii) Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni dei soci recedenti, la Società valuterà l'opportunità di collocarle presso terzi nelle modalità consentite.
• (iii) In caso di mancato integrale acquisto delle azioni ai sensi dei precedenti punti (i) e, eventualmente, (ii) entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, l'art. 2437 quater, commi 5 e 6, c.c. prevede che le azioni dei soci recedenti residue saranno rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, c.c.; in assenza di utili e riserve disponibili, dovrà essere deliberata la riduzione del capitale sociale.

Le informazioni relative alla procedura di liquidazione - incluso il numero di azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato - saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm.html nonché sul quotidiano Il Sole24 Ore.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma secondo, c.c., le azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso diverranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione; pertanto, dalla data di esercizio del diritto di recesso fino al termine del procedimento di liquidazione, le predette azioni non potranno essere cedute o, comunque, formare oggetto di atti di disposizione.

Condizioni sospensive

3 Secondo quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 24 giugno 2025, l'efficacia della Delibera Rilevante è soggetta al fatto che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c., agli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni ("Condizione di Esborso Massimo"). Si precisa che tale ammontare sarà calcolato quale importo

che la Società sarà tenuta a corrispondere a fronte delle azioni recedute che non dovessero essere acquistate da soci o terzi all'esito dell'offerta in opzione, dell'offerta in prelazione e dell'eventuale collocamento presso terzi. La verifica circa l'avveramento della Condizione di Esborso Massimo avverrà al termine di tali fasi (ovvero anche in precedenza a seconda del numero delle Dichiarazioni di Recesso eventualmente ricevute).

La Società avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione di Esborso Massimo - in tempo utile per consentire alla Società di perfezionare l'eventuale acquisto delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso o di procedere alla eventuale riduzione di capitale - entro il termine di 180 giorni di cui all'articolo 2437-quater, comma quinto, c.c.

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della Condizione di Esborso Massimo (o l'eventuale rinuncia alla medesima in conformità ai termini sopra indicati) a mezzo di un comunicato stampa che sarà pubblicato, tra l'altro, sul proprio sito internet (https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm.html) secondo i termini e le modalità di legge.

A scopo di chiarezza, qualora la Condizione di Esborso Massimo non dovesse avverarsi - o il mancato avveramento non dovesse essere oggetto di rinuncia – la Delibera Rilevante non sarà efficace e, pertanto, non si perfezionerà il procedimento di liquidazione né, in particolare, i trasferimenti delle azioni recedute (i) dai soci recedenti a coloro che abbiano aderito all'offerta in opzione (o in prelazione), (ii) dalla Società ad eventuali terzi in caso di collocamento e (iii) dai soci recedenti alla Società, con riferimento alle azioni oggetto di eventuale acquisto.

Inoltre, per completezza, si ricorda che la proposta di Delibera Rilevante prevedeva anche la Condizione Golden Power (come definita nella relazione illustrativa pubblicata sul sito internet della Società in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2025), tenuto conto che la Società è soggetta alla relativa normativa.

In data 20 giugno 2025, come reso noto dalla Società con comunicato stampa pubblicato in pari data, la Presidenza del Consiglio dei Ministri (i.e., l'Autorità Golden Power) ha trasmesso alla Società il provvedimento con cui è stato deliberato il non esercizio dei poteri speciali. In particolare, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha precisato che, pur rientrando la proposta di modifica dell'oggetto sociale nell'ambito di applicazione della normativa sul Golden Power, sono manifestamente insussistenti i presupposti per l'esercizio dei relativi poteri.

La Condizione Golden Power risulta pertanto avverata.