Spar Nord Bank

Legal Proceedings Report • Jun 25, 2025

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREK-TE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Meddelelse om tvangsindløsning til aktionærerne i Spar Nord Bank A/S i henhold til selskabslovens §§ 70-72

1. juni 2025

Nykredit Realkredit A/S iværksætter tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne i Spar Nord Bank A/S i henhold til selskabslovens §§ 70-72

Nykredit Realkredit A/S ("Nykredit") fremsatte ved tilbudsdokument offentliggjort den 8. januar 2025, som suppleret ved senere tillæg, et kontant frivilligt anbefalet offentligt købstilbud ("Tilbuddet") om at købe alle aktierne (eksklusive egne aktier og aktier i forvejen ejet af Nykredit) i Spar Nord Bank A/S ("Spar Nord Bank") til en pris på DKK 210,50 per aktie ("Tilbudskursen"). Tilbudsperioden udløb den 20. maj 2025.

Den 28. maj 2025 meddelte Nykredit, at Tilbuddet var blevet gennemført som planlagt og meddelte samme dag Spar Nord, at Nykredit efter gennemførelsen af Tilbuddet besad en samlet ejerandel på 110.816.238 stk. Spar Nord Bank aktier med en nominel værdi på DKK 10 hver, svarende til 96,54 procent af den samlede aktiekapital og de tilknyttede stemmerettigheder (eksklusive egne aktier) i Spar Nord Bank.

Efter gennemførelsen af Tilbuddet har Nykredit erhvervet yderligere aktier, og alle erhvervelser er sket til en pris, der ikke overstiger Tilbudskursen, og Nykredit besidder på tidspunktet for offentliggørelsen af denne meddelelse 110.897.573 Spar Nord Bank aktier svarende til 96,66 procent af den samlede aktiekapital og de tilknyttede stemmerettigheder (eksklusive egne aktier) i Spar Nord Bank.

Nykredit ejer mere end 90 procent af den samlede aktiekapital og de tilknyttede stemmerettigheder (eksklusive egne aktier) i Spar Nord Bank, og har på denne baggrund besluttet at udøve sin ret til at indlede en tvangsindløsning af alle de Spar Nord Bank aktier (eksklusive egne aktier), som de resterende Spar Nord Bank minoritetsaktionærer besidder, i overensstemmelse med selskabslovens §§ 70-72 ("Tvangsindløsningen").

Nykredit har tidligere kommunikeret intentionen om at tvangsindløse de resterende Spar Nord Bank minoritetsaktionærer – herunder i det af Finanstilsynet godkendte tilbudsdokument, samt senere selskabsmeddelelser vedrørende Tilbuddet.

Som konsekvens af Tvangsindløsningen opfordres alle resterende minoritetsaktionærer i Spar Nord Bank hermed til at overdrage deres Spar Nord Bank aktier til Nykredit inden for en periode på fire (4) uger. Perioden udløber den 23. juli 2025 kl. 23:59 (CEST) ("Tvangsindløsningsperioden").

Tvangsindløsningsvederlag

Tvangsindløsningen vil blive gennemført til en indløsningspris på DKK 210,50 per Spar Nord Bank aktie med en nominel værdi på DKK 10 ("Tvangsindløsningsvederlaget") og betaling vil ske kontant.

Hvis en tilbageværende Spar Nord Bank minoritetsaktionær er uenig i Tvangsindløsningsvederlaget, kan den pågældende aktionær i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at Tvangsindløsningsvederlaget bliver fastsat i overensstemmelse med selskabslovens § 67, stk.3 af en skønsmand udmeldt af retten ved Spar Nord Banks hjemsted. Hvis skønsmandens vurdering fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af Nykredit, har denne også gyldighed for de øvrige Spar Nord Bank minoritetsaktionærer. Da Tvangsindløsningen sker i forlængelse af Tilbuddet, hvor Nykredit erhvervede mere end 90 procent af den samlede aktiekapital og de tilknyttede stemmerettigheder i Spar Nord Bank omfattet af Tilbuddet, vil Tvangsindløsningsvederlaget, der svarer til den pris, som blev tilbudt under Tilbuddet, i henhold til selskabslovens § 70, stk. 4, under alle omstændigheder vil blive anset som rimeligt.

Accept og gebyrer

Spar Nord Bank aktionærer, som ønsker at overdrage Spar Nord Bank aktier til Nykredit, skal kontakte deres eget kontoførende institut inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden og anmode om at få sine Spar Nord Bank aktier overført til Nykredit.

Accept af overførsel af Spar Nord Bank aktier kan meddeles online via den respektive Spar Nord Bank aktionærs kontoførende instituts netbankløsning eller ved at udfylde og indlevere den vedhæftede acceptblanket til den respektive Spar Nord Bank aktionærs kontoførende institut, som derefter meddeler Spar Nord Bank aktionærens accept til DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige.

Spar Nord Bank aktionærer, der har accepteret at overføre deres Spar Nord Bank aktier i Tvangsindløsningsperioden, skal være opmærksomme på, at overdragelsen af Spar Nord Bank aktier skal være meddelt Spar Nord Bank aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle overdragelsen til DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden den 23. juli 2025 kl. 23:59 (CEST).

Fristen for, hvornår der skal ske meddelelse af accept til det kontoførende institut, vil afhænge af den enkelte Spar Nord Bank aktionærs aftale med eget kontoførende institut, og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut. Fristen kan være tidligere end den sidste dag i Tvangsindløsningsperioden.

Afviklingen af de overførte Spar Nord Bank aktier vil finde sted efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden. Alle Spar Nord Bank aktier overdraget til Nykredit i henhold til denne meddelelse skal være frie og ubehæftede i enhver henseende, herunder begrænsninger i form af panterettigheder og andre tredjemandsrettigheder.

Alle afgifter, gebyrer og/eller andre omkostninger, der opkræves en Spar Nord Bank aktionær i forbindelse med dennes overdragelse af Spar Nord Bank aktier i forbindelse med Tvangsindløsningen, skal betales individuelt af den pågældende Spar Nord Bank aktionær – sådanne gebyrer og omkostninger vil ikke blive betalt af Nykredit. Dette gælder uanset, om en Spar Nord Bank aktionær vælger frivilligt at overdrage sine Spar Nord Bank aktier til Nykredit inden for Tvangsindløsningsperioden eller bliver tvangsindløst efter Tvangsindløsningsperiodens udløb.

Proces og konsekvens ved manglende frivillig overførsel af Spar Nord Bank aktier

Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil Nykredit, mod betaling af Tvangsindløsningsvederlaget, tvangsindløse de Spar Nord Bank aktier, der ejes af eventuelle resterende Spar Nord Bank minoritetsaktionærer, som ikke frivilligt har overført deres Spar Nord Bank aktier til Nykredit inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden. Betaling af Tvangsindløsningsvederlaget vil ske gennem Euronext Securities Copenhagen (VP Securities A/S). Som modydelse for betaling af Tvangsindløsningsvederlaget, vil ejerskabet af Spar Nord Bank aktier, som besiddes af de indløste minoritetsaktionærer, blive overført til Nykredit. Nykredit vil dermed blive registreret som ejer af alle Spar Nord Bank aktier, og Spar Nord Banks ejerbog vil blive opdateret, så den reflekterer, at Nykredit ejer alle aktier i Spar Nord Bank. Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil Nykredit offentliggøre en ny meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system, hvor de indløste Spar Nord Bank aktionærer informeres om muligheden for at kræve en sagkyndig vurdering af Tvangsindløsningsvederlaget inden for en frist på tre (3) måneder fra tidspunktet for offentliggørelse af en sådan meddelelse i henhold til selskabslovens § 72, stk. 3. Denne ret fortabes ved udløbet af denne tre (3) måneders periode. Som beskrevet ovenfor sker Tvangsindløsningen i forlængelse af Tilbuddet, hvor Nykredit erhvervede mere end 90 procent af den samlede aktiekapital og de tilknyttede stemmerettigheder i Spar Nord Bank omfattet af Tilbuddet, hvorfor Tvangsindløsningsvederlaget, der svarer til den pris, som blev tilbudt under Tilbuddet, i henhold til selskabslovens § 70, stk. 4, under alle omstændigheder vil blive anset som rimeligt.

Disclaimer

Opfordringen til at overdrage Spar Nord Bank aktier i forbindelse med Tvangsindløsningen fremsættes ikke til, og frivillig overdragelse af Spar Nord Bank aktierne vil ikke blive accepteret fra eller på vegne af, personer i nogen jurisdiktion, hvor en sådan tvangsindløsning, opfordring eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse værdipapirlovgivningen eller andre bestemmelser i en sådan jurisdiktion (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, er forpligtet til at tage behørigt hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente alle nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker. Hverken Spar Nord Bank, Nykredit eller nogen af dets rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner fra nogen person. Enhver person (herunder, men ikke begrænset til, depotforvaltere, nominees, og trustees), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør orientere sig om lovgivningen i den relevante jurisdiktion, inden de foretager sig noget. Distributionen af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og derfor bør personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, informerer sig om og overholde sådanne restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af lovgivning om værdipapirer og regler i en sådan jurisdiktion.

Spar Nord Bank bestyrelsens udtalelse vedrørende betingelserne for tvangsindløsningen

Bestyrelsen i Spar Nord Bank A/S ("Spar Nord Bank") har modtaget og gennemgået tvangsindløsningsmeddelelsen fra Nykredit Realkredit A/S ("Nykredit"), der indeholder vilkårene for tvangsindløsningen. På den baggrund giver Spar Nord Bank bestyrelsen hermed følgende udtalelse i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2:

Bestyrelsen bemærker, at tvangsindløsningen sker på økonomiske vilkår, der svarer til dem, som Nykredit tilbød aktionærerne i Spar Nord Bank i sit tilbud om at købe alle aktier i Spar Nord Bank, som fremsat den 8. januar 2025 (som suppleret ved senere tillæg) ("Tilbuddet"), hvor aktionærerne i Spar Nord Bank blev tilbudt at overdrage deres aktier i Spar Nord Bank mod et kontant vederlag på DKK 210,50 per aktie med en nominel værdi på DKK 10.

Tvangsindløsningsvederlaget anses i henhold til selskabslovens § 70, stk. 4, som rimeligt, da tvangsindløsningen sker i forlængelse af Tilbuddet, hvor Nykredit erhvervede mere end 90 procent af den samlede aktiekapital og de tilknyttede stemmerettigheder i Spar Nord Bank omfattet af Tilbuddet, og tvangsindløsningsvederlaget svarer til den pris, som blev tilbudt i Tilbuddet.

Der henvises i øvrigt til Spar Nord Bank bestyrelsens redegørelse om Tilbuddet offentliggjort den 8, januar 2025.

Aalborg den 24. juni 2025

Accept af overdragelse af aktier i Spar Nord Bank A/S – CVR-nr. 13 73 75 84

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, der skal have accepten i hænde senest den 23. juli 2025 kl. 23.59 (CEST).

Undertegnede erklærer hermed, at de overdragne aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler alle mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med overdragelse af aktier i Spar Nord Bank A/S.

På de vilkår, der er anført i meddelelsen fra Nykredit Realkredit A/S af 25. juni 2025 vedrørende tvangsindløsning af de resterende Spar Nord Bank minoritetsaktionærer, i henhold til selskabslovens §§ 70-72 ("Tvangsindløsningen"), accepterer jeg/vi herved uigenkaldeligt at overdrage følgende antal aktier á nominelt DKK 10,00 i Spar Nord Bank A/S (ISIN-fondskode DK0060036564) mod betaling af DKK 210,50 kontant per Spar Nord Bank aktie á nominelt DKK 10,00:

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af overdragelsen ved overførsel af aktierne i Spar Nord Bank A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	VP-konto:

Provenuet fra de overdragne aktier i Spar Nord Bank A/S skal overføres til:

Bank:	Registreringsnummer/Kontonummer

Jeg/vi bekræfter, at det navn og den adresse, som jeg/vi angiver i nedenstående underskriftsblok, stemmer overens med det navn og den adresse, der er anført på kontoudtoget for ovennævnte konto.

Anerkendelse af gældende bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer

Jeg/vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlig(e) for eventuelle gældende bankoverførsels- og/eller valutakursgebyrer, der opkræves af den modtagende bank som følge af modtagelsen af provenuet fra Spar Nord Bank A/S aktier, som Nykredit Realkredit A/S har sendt til mig/os. Provenuet fra Spar Nord Bank A/S aktierne vil blive betalt og sendt i danske kroner, og hvis de overføres til en bank uden for Danmark, kan den modtagende bank veksle dem til den pågældende banks lokale valuta til en valutakurs, som den modtagende bank fastsætter efter eget skøn. Jeg/vi accepterer og anerkender, at valutakurserne kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne svingninger.

Jeg/vi bekræfter hermed og giver mit/vores samtykke til, at denne acceptblanket og de heri anførte oplysninger kan deles mellem DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, og min/vores depotbank med henblik på accept af Tvangsindløsningen.

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnummer og by:	CVR-/CPR-nummer
Telefon:	Dato og underskrift

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Spar Nord Bank A/S til DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, hvis Nykredit Realkredit A/S efter sit eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med vilkårene for Tvangsindløsningen, og at betingelserne for Tvangsindløsningen (som anført i meddelelsen vedrørende Tvangsindløsningen) er opfyldt eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldet af Nykredit Realkredit A/S:

CVR-nummer:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 23. juli 2025 kl. 23:59 (CEST) have afgivet denne acceptblanket til DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige.

De, der accepterer Tvangsindløsningen, kan give personoplysninger til DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige. Personoplysninger afgivet til DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, vil blive behandlet i datasystemer, i det omfang det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere sager i DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige. Personoplysninger, der er indhentet fra en anden part end kunden, som behandlingen vedrører, kan også blive behandlet. Personoplysninger kan også blive behandlet i datasystemer hos virksomheder og organisationer, som DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige samarbejder med. Oplysninger om behandlingen af personoplysninger gives af DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, som også accepterer anmodninger om berigtigelse af personoplysninger. Personoplysninger kan indhentes af DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige i forbindelse med afvikling af Tvangsindløsningen i VP Securities A/S (Euronext Securities Copenhagen). For nærmere oplysninger om DNB Carnegie Investment Bank, filial af DNB Carnegie Investment Bank AB (publ), Sveriges behandling af personoplysninger, se https://www.carnegie.dk/om-carnegie/behandling-af-personoplysninger/