Banca Monte dei Paschi di Siena

Legal Proceedings Report • Jun 25, 2025

Informazione Regolamentata n. 0035-66-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 25 Giugno 2025 06:55:32		Euronext Milan
	:
Societa'		BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207293
Utenza - referente	:	PASCHIN05 - Avv. Quagliana
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	25 Giugno 2025 06:55:32
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Giugno 2025 06:55:32
Oggetto	:	BMPS: COMUNICATO STAMPA
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA MPS SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI

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COMUNICATO STAMPA

BCE RILASCIA L'AUTORIZZAZIONE NECESSARIA ALL'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO IN MEDIOBANCA S.P.A. E NELLE SOCIETA' CONTROLLATE MEDIOBANCA PREMIER S.P.A. E COMPASS BANCA S.P.A.

Siena, 25 giugno 2025 – Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS" o la "Banca") rende noto che, con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca"), la Banca Centrale Europea ("BCE") ha rilasciato l'autorizzazione per l'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo in Mediobanca e indiretta in Mediobanca Premier S.p.A. e Compass Banca S.p.A.

L'approvazione segue le autorizzazioni già ricevute da parte di BCE e comunicate in data 8 aprile 2025 in merito: (i) alle modifiche statutarie connesse al suddetto aumento di capitale, e (ii) alla computabilità delle nuove azioni da emettersi in tale contesto tra i fondi propri di BMPS quale capitale primario di classe 1 (CET 1).

Si informa, inoltre, che BCE ha rilasciato contestualmente anche l'autorizzazione ad acquisire una partecipazione in Mediobanca il cui valore eccede il 10% del patrimonio di vigilanza di Gruppo e nelle rilevanti partecipazioni indirette.

Ai sensi di quanto prescritto dal provvedimento autorizzativo, BMPS è tenuta, entro sei mesi dalla data di acquisizione del controllo di Mediobanca, a presentare a BCE un piano di integrazione che include le seguenti informazioni:

(i) gli impatti sul capitale, sulle strategie di funding e sulla digitalizzazione/sicurezza informatica, evidenziando eventuali scostamenti rispetto alle ipotesi iniziali, evidenziate in sede di istanza, in termini, tra l'altro, di sinergie, costi di

integrazione, previsioni di perdite operative e valutazioni concernenti l'avviamento. Il capital plan aggiornato dovrà comprendere, oltre ad uno scenario base, anche un'ipotesi di scenario avverso, unitamente alle relative azioni manageriali di mitigazione nonché ad una valutazione relativa all'effettiva fattibilità e tempistica per l'attuazione;

• (ii) l'organizzazione del sistema ICT, specificando le architetture transitorie ed a tendere, i data flows, gli accordi con terze parti unitamente ai processi ed ai controlli relativi al sistema ICT, al data quality, alle misure di continuità operativa, anche in termini di gestione delle parti terze ed ai cambiamenti da apportare ai piani ed alle procedure interne;
• (iii) l'assetto di corporate governance del nuovo gruppo con riferimento:
  • a. alla struttura organizzativa ed alla normativa propedeutica ad assicurare il coordinamento strategico ed operativo tra BMPS e tutte le proprie controllate;
  • b. l'assetto degli organi nelle società controllate;
  • c. l'assetto del sistema di controllo interno, assicurandone la coerenza con la dimensione e la complessità del nuovo gruppo nonché con il profilo di rischio;
  • d. i mutamenti all'assetto retributivo anche al fine di sviluppare adeguate politiche di retention per i professionisti chiave di Mediobanca;
  • e. i cambiamenti da apportare alle modalità di aggregazione e reporting delle informazioni di rischio.

Il Piano dovrà prevedere una tempistica di tutte le attività di integrazione, così come un framework di governance definito per il regolare monitoraggio del processo di integrazione.

In aggiunta, nell'eventualità in cui l'Offerta registri un tasso di adesione inferiore al 50%, è previsto che BMPS fornisca a BCE entro tre mesi dalla data di conclusione dell'operazione:

• 1. un report approvato dal Consiglio di Amministrazione e condiviso con la società di revisione incaricata che confermi la sussistenza del controllo di fatto;
• 1. alternativamente, in assenza di controllo di fatto, un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione che indichi l'approccio strategico alla partecipazione di Mediobanca acquisita, i criteri per il mantenimento o la cessione di tale partecipazione unitamente ai relativi obiettivi, tempistiche e principali snodi operativi e
• 1. una dichiarazione attestante se si preveda di acquisire una quota di partecipazione superiore al 50% ed il relativo impatto stimato a livello patrimoniale.

A seguito della delibera dell'Assemblea Straordinaria dello scorso 17 aprile, il Consiglio di Amministrazione si riunirà il 26 giugno 2025 per l'esercizio della delega di aumento di capitale per l'Offerta annunciata su Mediobanca.

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Il presente comunicato sarà disponibile sul sito web all'indirizzo www.gruppomps.it

Per ulteriori informazioni: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Relazioni Media Image Building Pirtali

Tel. +39 0577 296634 Cristina Fossati, Anna

ufficio.stampa@mps.it Tel +39 02 89011300 mps@imagebuilding.it

Investor Relations Tel: +39 0577 299350 investor.relations@mps.it

L'offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

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Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile,

l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni dovranno esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata, ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È

esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di scambio volontaria, il documento di offerta richiesto sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"). Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di leggere il documento di offerta e il documento di esenzione, se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, Consob, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere copie gratuite del documento di offerta e del documento di esenzione, sul sito web di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., all'indirizzo www.gruppomps.it e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all'operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o scambio di titoli. Non vi sarà alcuna offerta ad acquistare, sollecitare, vendere o scambiare titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o scambio sarebbero illegali prima della registrazione o della qualificazione secondo le leggi di tale giurisdizione. In alcune giurisdizioni, la distribuzione del presente comunicato stampa potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di cui al presente comunicato stampa che saranno emesse nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio volontaria ivi descritta non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 o in base a una valida esenzione da tale registrazione.