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SHA - CROSSJECT annonce le vif succès de son augmentation de capital portée à 5,7 millions d’euros après exercice intégral de la clause d’extension

Company: Crossject Date: 2025-06-24 Language: French Register to download
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# **Communiqué de presse**

# **CROSSJECT annonce le vif succès de son augmentation de capital portée à 5,7 millions d'euros après exercice intégral de la clause d'extension**

- Opération portée à plus de 5,7 millions d'euros suite à l'exercice intégral de la clause d'extension.
- Demande totale de plus de 9 millions d'euros, soit un taux de sursouscription de 1.84x.
- Soutien de Gemmes Venture et entrée au capital de Vatel Capital.

**Dijon, France 24 juin 2025 (19h00 CET) -- CROSSJECT (ISIN: FR0011716265; Euronext: ALCJ),** la société pharmaceutique de spécialités en phase avancée de développement clinique et réglementaire de ZEPIZURE®, son traitement d'urgence dans la prise en charge des crises épileptiques basé sur l'auto-injecteur sans aiguille primé ZENEO®, annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), pour un montant brut de 5 725 479,20 euros après exercice intégral de la clause d'extension et pour un montant net d'environ 5 458 093.69 euros (l' « Offre »).

Ce financement est une étape importante dans les phases finales d'enregistrement de ZEPIZURE® et la poursuite des étapes de production commerciale initiale. L'opération s'est faite à un prix de souscription de 1,40 euro, soit une décote de 22,6% par rapport au cours de clôture du 3 juin 2025.

Patrick ALEXANDRE, Président du Directoire, souligne : *« Nous remercions vivement nos actionnaires pour leurs souscriptions et la demande qui a excédé de presque 100% le montant que nous avions initialement envisagé. Nous remercions en particulier Gemmes Venture qui a permis l'entrée des fonds gérés par Vatel Capital. Nous abordons la dernière ligne droite de l'histoire de ZEPIZURE® avec confiance, en ligne avec nos communications de mai et en phase avec le process géré par notre partenaire américain, et avec la sécurité financière nécessaire à sa pré-commercialisation, »*

## **Objectifs de l'émission**

Comme annoncé les 7 et 20 mai derniers, CROSSJECT continue de se concentrer sur la préparation de la demande de l'autorisation EUA auprès de la FDA et reste alignée avec les délais prévus pour finaliser les opérations de production des lots de validations en juin. CROSSJECT transférera ces données, dernier ajout dans la plateforme de soumission du dossier de ZEPIZURE® en vue de l'EUA. CROSSJECT s'attend à une première confirmation de bonne réception de la part de la FDA un mois après la soumission. En outre, CROSSJECT a démarré un premier cycle de fabrication des lots EUA, destinés à la première livraison du programme CHEMPACK dans le cadre de la préparation nationale américaine contre les menaces chimiques, en accord avec son partenaire américain, la Biomedical Advanced Research and Development Authority (BARDA). CROSSJECT continue d'allouer une portion importante de ses ressources également à son infrastructure aux Etats-Unis et à ses autres produits candidats.

CROSSJECT poursuit comme prévu les autres étapes du développement de ZEPIZURE® pour son second dépôt de dossier NDA au second trimestre 2026, ainsi que les développements relatifs à ZENEO Adrenaline et ZENEO Hydrocortisone.

Dans ce cadre, la Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'émission comme suit : • Environ 60% seront alloués aux phases finales de développement de ZEPIZURE® et au démarrage des étapes de production initiale, y compris les constitutions de stocks y afférents, en amont de tout remboursement par le partenaire américain ;

• Environ 40% seront utilisés pour financer la R&D pour ses autres projets, ZENEO® Adrenaline et ZENEO® Hydrocortisone, pour rembourser certains créanciers financiers, ainsi que pour couvrir les frais généraux et administratifs ainsi que les frais de développement de l'entreprise, en particulier aux Etats-Unis.

Avec le produit net de l'émission, la Société estime que son BFR net serait suffisant pour faire face à ses obligations jusqu'à la fin de 2025, sous l'hypothèse des premiers règlements de son partenaire américain suite aux premières livraisons. Afin de préserver sa flexibilité financière et assurer sa piste de trésorerie en 2025 jusqu'à réception de ces premiers paiements attendus à partir du troisième trimestre, la Société continue d'étudier des compléments de financement dilutifs et non-dilutifs. La Société pourrait également recevoir des fonds supplémentaires provenant de l'exercice des BSA émis le 13 décembre 2024 pour un montant maximum d'environ 10,3 millions d'euros, permettant de satisfaire des besoins de financement additionnels. Les paiements futurs de son partenaire américain au-delà de 2025 seront une contribution majeure aux besoins de financement de la Société.

## **Cadre juridique**

Le Président du Directoire, agissant sur le fondement des 7ème et 13ème résolutions à caractère extraordinaire de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2024, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par le Conseil de Surveillance du 19 mai 2025 et en application de la subdélégation qui lui a été consentie par le directoire du 19 mai 2025, a décidé le 4 juin 2025, de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

## **Résultats de l'opération**

A la suite d'une période de souscription qui s'est terminée le 20 juin 2025, la demande totale s'est élevée à 6 550 458 actions soit une souscription de 1,84x par rapport aux 3 556 199 actions initialement proposées. Au regard du niveau de la demande enregistrée, la Société a décidé d'exercer l'intégralité de la clause d'extension soit 533 429 actions supplémentaires, ce qui porte l'augmentation de capital à un montant brut global de 5 725 479,20 euros pour un total de 4 089 628 actions nouvelles émises au prix de 1,40 euro par action, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 408 962,80 euros, assortie d'une prime d'émission de 5 316 516,40 euros.

1/ 3 030 685 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant un taux d'exercice des DPS de 85,22% ;

2/ 3 423 223 actions nouvelles ont été demandées à titre réductible. Ces demandes ne seront servies qu'à hauteur de 1 058 943 actions après réduction, soit 25,89% des actions nouvelles à émettre ; ces actions seront réparties selon un coefficient 0,0846828 calculé sur le nombre de droits présentés à l'appui des souscriptions à titre irréductible sans tenir compte des fractions et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions demandées à titre réductible.

#### **Souscription par Gemmes Venture et actionnariat de la Société**

Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élèvera à 5 032 022,40 euros composé de 50 320 224 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune.

Gemmes Venture, actionnaire représentant 24,7% du capital (sur une base non diluée) de la Société avant l'opération, a accordé son soutien à l'opération, en souscrivant un montant total de 62 460 €. A la suite de l'opération, Gemmes Venture détiendra 22,0% du capital (sur une base non diluée).

Le porteur d'OCAs affilié à Heights Capital Management, inc. (« Heights ») a souscrit, conformément à son intention, à l'augmentation de capital par compensation à hauteur de sa créance de 555 645 euros correspondant au remboursement en numéraire de la dernière échéance de l'amortissement des obligations convertibles du 28 avril 2025.

Vatel Capital (« Vatel Capital »), qui s'était engagé le 4 juin 2025 de manière irrévocable à souscrire à titre irréductible et réductible à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 2 000 000 euros, a souscrit à l'augmentation de capital, au travers de différents fonds pour un montant de 1 841 518 euros.

#### **Engagement d'abstention de la Société**

La Société a consenti à un engagement d'abstention pour une période et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

### **Préservation des droits des porteurs d'Obligations Convertibles en Actions Nouvelles et Amortissables (OCAs) et des bons de souscription d'actions (BSA)**

Conformément à la réglementation et aux termes et conditions des OCAs, les OCAs feront l'objet d'un ajustement qui sera effectif le 27 juin 2025 (le prix de conversion passera de 1,667 à 1,655 euros<sup>1</sup> )

Conformément à la réglementation et aux termes et conditions des BSA, le ratio d'exercice des BSA a fait également l'objet d'un ajustement de leur ratio d'exercice qui passera de 1,25 (4 BSA donnant le droit de souscrire 5 actions nouvelles) à 1,267.

#### **Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action**

Le tableau ci-dessous résume l'impact dilutif de l'augmentation de capital en euro sur les capitaux propres par action sous différents scenarii de dilution liés à l'émission (tenant compte des ajustements découlant de l'opération) :

| Impact sur les                                                          |           |             |                              | Base Diluée totale avec |  |
|-------------------------------------------------------------------------|-----------|-------------|------------------------------|-------------------------|--|
| capitaux propres                                                        | Base      | Base        | conversion/amortissement des |                         |  |
| en euros par                                                            | Non       | diluée      | (b)<br>OCAs                  |                         |  |
| action                                                                  | diluée    | primaire(a) | Cas 1                        | Cas 2                   |  |
| Avant<br>émission                                                       |           |             |                              |                         |  |
| des<br>actions                                                          | -0,05 €   | 0,16 €      | 0,27 €                       | 0,25 €                  |  |
| nouvelles                                                               |           |             |                              |                         |  |
| Après<br>émission                                                       |           |             |                              |                         |  |
| de<br>4<br>089<br>628                                                   |           |             |                              |                         |  |
| actions nouvelles                                                       |           |             |                              |                         |  |
| (soit<br>115%<br>de                                                     | 0,07<br>€ | 0,25 €      | -0,35 €                      | -0,33 €                 |  |
| l'Offre<br>suite<br>à                                                   |           |             |                              |                         |  |
| l'exercice<br>de<br>la                                                  |           |             |                              |                         |  |
| clause                                                                  |           |             |                              |                         |  |
| d'extension)                                                            |           |             |                              |                         |  |
| Reflète la dilution de<br>:<br>(a)                                      |           |             |                              |                         |  |
| •<br>950 700 actions attribuées gratuitement par la société en période  |           |             |                              |                         |  |
| d'acquisition.                                                          |           |             |                              |                         |  |
| •<br>3 635 556 BSA émis en décembre 2024 peuvent donner le droit de     |           |             |                              |                         |  |
| souscrire, après ajustement découlant de l'opération, un total de 4 606 |           |             |                              |                         |  |
| 249<br>actions au prix de 2,25 euros l'action.                          |           |             |                              |                         |  |
| (b) Reflète les cas d'exercice des Obligations Convertibles en Actions  |           |             |                              |                         |  |
| Nouvelles et Amortissables (OCAs) émises le 28 février 2024 et le 7     |           |             |                              |                         |  |

Les cas de dilution relatifs aux OCAs se basent sur les hypothèses rappelées ci-dessous :

février 2025 selon les modalités précisées ci-dessous.

| Cas 1 | En cas de conversion de la totalité des OCAs<br>au prix de<br>-                                                   |
|-------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|       | conversion de 1,655<br>euros après ajustement découlant de<br>l'opération (lequel est susceptible d'ajustements). |
|       | La Société ne réalise aucun remboursement en actions.<br>-                                                        |

1 Le ratio de conversion en vigueur passerait de 59 630,292 à 60 422,957.

| Cas 2      | Le titulaire d'OCAs fait le choix de ne convertir aucune OCAs<br>-<br>en actions.                                                                                                                                                              |
|------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|            | La Société fait le choix de rembourser en actions la totalité<br>-<br>des OCAs et le<br>remboursement se fait sur la base du prix<br>plancher de 1 euro (dans la limite de détention de 9,99% du<br>capital de la Société par l'investisseur). |
| Hypothèses | Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant<br>-                                                                                                                                                                               |
| communes   | le capital social de la Société avant la réalisation de                                                                                                                                                                                        |
|            | l'opération, soit 46 230<br>596 actions.                                                                                                                                                                                                       |
|            | Le porteur des obligations convertibles ne détient jamais plus<br>-                                                                                                                                                                            |
|            | de 9,99% du capital de la Société à chaque événement de                                                                                                                                                                                        |
|            | conversion ou remboursement en actions.                                                                                                                                                                                                        |

### **Incidence de l'augmentation de capital sur la situation de l'actionnaire qui n'a pas souscrit à l'opération**

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la situation de l'actionnaire détenant 1% du capital social de CROSSJECT préalablement à l'augmentation du capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait comme présenté ci-dessous.

| Participation<br>d'un actionnaire<br>détenant 1% du                                                                                      | Base          | Base                  | Base Diluée totale avec<br>conversion/amortissement des<br>(b)<br>OCAs |       |  |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------|-----------------------|------------------------------------------------------------------------|-------|--|
| capital avant<br>l'offre                                                                                                                 | Non<br>diluée | diluée<br>primaire(a) | Cas 1                                                                  | Cas 2 |  |
| Avant émission<br>des actions<br>nouvelles                                                                                               | 1,00 %        | 0,89%                 | 0,82%                                                                  | 0,78% |  |
| Après émission<br>de 4<br>089 628<br>actions nouvelles<br>(soit 115% de<br>l'Offre suite à<br>l'exercice de la<br>clause<br>d'extension) | 0,93<br>%     | 0,82%                 | 0,76%                                                                  | 0,73% |  |
| (a)<br>Reflète la dilution de<br>:                                                                                                       |               |                       |                                                                        |       |  |

- 950 700 actions attribuées gratuitement par la société en période d'acquisition.
- 3 635 556 BSA émis en décembre 2024 peuvent donner le droit de souscrire, après ajustement découlant de l'opération, un total de 4 606 249 actions au prix de 2,25 euros l'action.
- (b) Reflète les cas d'exercice des Obligations Convertibles en Actions Nouvelles et Amortissables (OCAs) émises le 28 février 2024 et le 7 février 2025 selon les modalités précisées ci-dessous.

Dans le cadre de cette opération, CROSSJECT est conseillé par le cabinet D'Hoir Beaufre Associés.

CIC Market Solutions agit en tant que Chef de file et Teneur de Livre.

#### **Jouissance et cotation des Actions Nouvelles**

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Le règlement-livraison et l'admission des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris est prévu pour le 27 juin 2025.

#### **Rappel des facteurs de risque liés à l'Offre**

- Les actionnaires qui n'auraient pas exercé leurs droits préférentiels de souscription verront leur participation diluée dans le capital de la Société ;
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles à tout moment après la clôture de l'offre ;
- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ;
- Les actionnaires pourraient voir leur participation dans le capital de la Société diluée en cas de nouvel appel au marché.

#### **Facteurs de risque de l'émetteur**

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à ses activités présentées à la section 8. Analyse de l'évolution des affaires au regard du volume et de la complexité des affaires dans son rapport annuel 2024, en ligne sur le site de la Société (www.crossject.com) et sur les notes 3. a) « Continuité d'exploitation » et 27 « évènements postérieurs à la clôture de la période » de l'annexe aux comptes annuels 2024.

# **A propos de CROSSJECT**

**CROSSJECT SA** (Euronext : ALCJ ; www.CROSSJECT.com) est une société pharmaceutique spécialisée émergente. Elle est en phase de développement réglementaire avancé pour ZEPIZURE®, un traitement d'urgence dans la prise en charge des crises épileptiques pour lequel CROSSJECT a remporté́un contrat\* de 60 millions de dollars auprès de la BARDA. ZEPIZURE® est basé sur l'auto-injecteur sans-aiguille primé ZENEO®, qui permet aux patients et leurs aidants non formés de réaliser facilement et instantanément une injection intramusculaire en situation d'urgence, sur peau nue ou même à travers les vêtements. La société développe actuellement d'autres produits, notamment pour le traitement d'urgence des chocs allergiques, des insuffisances surrénales, des overdoses d'opioïdes et des crises d'asthme.

\* *Project financé tout ou partie dans le cadre du contrat 75A50122C00031 avec le département américain Department of Health and Human Services (HHS); Administration for Strategic Preparedness and Response; BARDA.* 

Pour plus d'informations, merci de contacter :

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**Relations Investisseurs** investors@crossject.com

#### **Avertissement**

Ce document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de CROSSJECT.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 1er du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu'éventuellement modifiées par l'Etat Membre. L'expression "Règlement Prospectus" désigne le Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié le cas échéant, et inclus toute mesure d'exécution pertinente dans l'Etat Membre.

Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act»). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21 Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont des « investment professionals » tel que ce terme est défini à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordre »), (iii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de

l'Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume Uni qu'avec des Personnes Qualifiées.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.