AGM Information • Jun 24, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
§ 1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Jarosława Załęskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 21 190 183, co stanowi 35,1% kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 21 190 183;
liczba głosów za: 21 190 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A.:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672% kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S.A. za 2024 rok.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. § 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672% kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672% kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy 2024, składające się z:
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. § 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672% kapitału zakładowego;
4
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, składające się z:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672% kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, opinii biegłego rewidenta sporządzonej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej oraz oceny Rady Nadzorczej Wielton S.A. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, postanawia stratę netto w kwocie -104 516 324,98 zł poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, pokryć z kapitału zapasowego Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672% kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Waldemarowi Frąckowiakowi, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A. w roku obrotowym 2024
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Mariuszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Tylkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
kapitału zakładowego; Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Tadeuszowi Uhl, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Maciejowi Kamińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Golcowi, pełniącemu funkcję I-go Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Kusiowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 26 września 2024 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Śniatale, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Włodzimierzowi Masłowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
10
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIELTON S.A.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Mowczanowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Maciejowi Grzelązce, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2024 poz. 2080, z poźn. zm.), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Wielton S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, oraz oceną biegłego rewidenta, opiniuje pozytywnie sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S. A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S. A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 364 499, co stanowi 99,99 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 2 684; co stanowi 0,01 % oddanych głosów;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. uchwala, co następuje:
W wyniku dokonanego przeglądu Polityki wynagrodzeń członków organów Wielton S.A. przyjętej uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku, przyjmuje się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. zawartą w załączniku do niniejszej uchwały. Załącznik stanowi integralną część niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 3
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:
1) "Grupa Kapitałowa" – Spółka i Spółki Zależne;
2) "Kodeks Pracy" – Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2020 poz. 1320 ze zm.);
3) "KSH" – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz.1526 ze zm.);
4) "Polityka" – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
5) "Rada Nadzorcza" – Rada Nadzorcza Spółki;
6) "Spółka" – Wielton S. A. z siedzibą w Wieluniu;
7) "Spółka Zależna" – spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
8) "Ustawa o Ofercie" – Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.);
9) "Walne Zgromadzenie" – Walne Zgromadzenie Spółki;
10) "Zarząd" – Zarząd Spółki.
Polityka określa zasady wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia przez nich funkcji w tych organach Spółki. Celem Polityki jest ustalenie ogólnych wytycznych i ram dla wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.
Rozwiązania przyjęte w Polityce, m.in. w przedmiocie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zostały ustalone w sposób pozwalający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki i jej rozwoju.
Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy,
uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
§ 3.
1) "Wynagrodzenie Stałe" - które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce lub w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
2) "Wynagrodzenie Zmienne" - premia roczna zależna od zysku netto, jednostkowego bądź skonsolidowanego w zależności od obszaru odpowiedzialności, w danym roku obrotowym wypłacana w oparciu o zaudytowane sprawozdanie finansowe;
3) "Świadczenia Dodatkowe" - na które składają się pozostałe, w tym niepieniężne, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O.
Członkom Zarządu Spółka może przyznać lub zaoferować instrumenty finansowe.
Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe. Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane wszystkie składniki wskazane w ust. 1 i ust. 2 bądź też tylko niektóre z nich, o czym decyduje Rada Nadzorcza.
Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę lub umów cywilnoprawnych związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wspomniane wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.
Wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być wypłacane jedynie zgodnie z postanowieniami Polityki.
Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej albo na podstawie uchwały o powołaniu i wynagrodzeniu. Umowy mogą być zawarte na czas nieokreślony lub na czas określony.
Okres wypowiedzenia umów o pracę lub innych podobnych umów członków Zarządu może wynosić zasadniczo nie więcej niż 6 miesięcy, chyba że dana umowa przewiduje dłuższy termin wypowiedzenia. 3. W przypadku rozwiązania przez Spółkę umowy stanowiącej podstawę działania członka Zarządu dla Spółki, jeśli umowa to przewiduje, członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa.
Członek Zarządu może być związany ze Spółką umową o zakazie konkurencji po ustaniu współpracy ze Spółką, przewidującą zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez okres wskazany w umowie. W zamian za przestrzeganie zakazu konkurencji członkowi Zarządu może przysługiwać, a w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę – przysługuje odszkodowanie, jeżeli wymagają tego przepisy prawa.
Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat, chyba że statut Spółki lub uchwała o powołaniu stanowi inaczej.
1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;
2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.
Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasady, że jego wysokość jest niezależna od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej. Podwyższone/dodatkowe wynagrodzenie może przysługiwać członkowi Rady Nadzorczej w związku z wykonywaniem zadań w powołanych przez Radę Nadzorczą komitetach lub zespołach, lub z tytułu funkcji przewodniczącego lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej albo z innych powodów przyjętych przez Walne Zgromadzenie.
Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub porozumieniu stron.
§ 6.
Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu stanowi roczna premia pieniężna zależna od zysku netto po opodatkowaniu wykazanego w zbadanym przez audytora oraz zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie, skonsolidowanym lub jednostkowym w zależności od obszaru odpowiedzialności, sprawozdaniu finansowym za każdy rok obrotowy.
Wartość procentowa premii zależy od przesłanek wskazanych w §5 ust. 1 powyżej.
Wartość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego umownie w danym roku obrotowym członkowi Zarządu nie powinna być wyższa niż 300% rocznej wartości Wynagrodzenia Stałego, chyba że umowa z danym członkiem Zarządu stanowi inaczej.
1) kryteria uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać instrumenty finansowe lub prawa do nich,
2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur. Spółka nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) Spółki.
Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i art. 392 KSH. 2. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze.
W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką w toku stosowania Polityki decyzje dotyczące wysokości i zasad wynagradzania Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza, a decyzje dotyczące Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza może uszczegóławiać postanowienia Polityki w zakresie składników wynagrodzenia członków Zarządu, określonych w § 3. W szczególności Rada Nadzorcza może uszczegółowić i zmodyfikować charakter i treść poszczególnych składników wynagrodzenia.
Rada Nadzorcza może uszczegółowiać kryteria/zasady wynagrodzenia zmiennego, o których mowa w § 6 Polityki, a także określić inne lub dodatkowe kryteria/przesłanki lub zasady niewskazane w Polityce.
Ponadto, Rada Nadzorcza jest upoważniona do szczegółowego ustalenia/określenia okresów, w których członek Zarządu nabywa uprawnienie do otrzymania instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób oferowanie lub przyznawanie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
Rada Nadzorcza, w sytuacji, gdy jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia, może określić okresy odroczenia wypłaty świadczenia, a także może postanowić o wprowadzeniu dodatkowych postanowień zobowiązujących członka Zarządu do zwrotu wypłaconych świadczeń w określonych sytuacjach.
Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów lub stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności albo dla zapewnienia ciągłości zarządzania Spółką, Rada Nadzorcza w uchwale może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
W sytuacji wskazanej w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może także, nie podejmując decyzji o całościowym odstąpieniu od stosowania Polityki, dokonać zmiany stosowania Polityk w zakresie:
1) zmiany proporcji zmiennych składników wynagradzania;
2) ustalenia innych kryteriów/zasad zmiennych składników wynagrodzenia;
3) wprowadzenia alternatywnych składników wynagrodzenia, niewskazanych w Polityce oraz określenia warunków ich wypłaty.
§ 12.
Ustalenie, wdrożenie i przegląd Polityki odbywa się we współdziałaniu wszystkich organów Spółki, z zachowaniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala Politykę oraz wprowadza zmiany do niej, określa zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, jak również podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach przyjęte przez Radę Nadzorczą.
Zadaniem Rady Nadzorczej jest wdrożenie i nadzór nad przestrzeganiem Polityki, określanie wynagrodzenia członków Zarządu, a także przyjmowanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach i przedkładanie ich do zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu.
Projekt polityki o wynagrodzeniach opracowuje Zarząd Spółki, uwzględniając obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania oraz wytyczne i zalecenia Rady Nadzorczej ich dotyczące.
Polityka podlega okresowym przeglądom dokonywanym przez Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą i nie rzadziej niż co cztery lata Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki. Celem przeglądu jest uaktualnienie Polityki i dostosowanie jej do regulacji prawnych, warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.
Polityka w sposób adekwatny uwzględnia ogólne warunki pracy i płacy obowiązujące w Spółce, tak aby zapewnić synergię wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej z wynagrodzeniem pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz potrzeby pozyskania i utrzymania na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.
Niniejsza Polityka nie wprowadza zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej z dnia 24 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem zmiany, o której mowa w kolejnym zdaniu), a jej przyjęcie wynika z art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Jedyną zmianą wprowadzoną w treści niniejszej Polityki w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki jest usunięcie §13 zawierającego wykaz poprzednio wprowadzonych zmian i zamieszczenie obecnie informacji w tym zakresie jako informacji dodatkowej do Polityki.
Niniejsza Polityka uwzględnia Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2025 roku pozytywnie opiniującą Sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w ten sposób, iż nie wprowadza zmian dotychczasowego systemu wynagrodzeń.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 364 499, co stanowi 99,99 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 2 684; co stanowi 0,01% oddanych głosów;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. postanawia zmienić Statut Spółki Wielton S.A. w ten sposób, że:
1) § 5 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata – z uwzględnieniem § 5 ust. 4 Statutu."
Przyjmuje brzmienie:
"Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat – z uwzględnieniem § 5 ust. 4 Statutu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."
2) § 7 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu lub wyznaczonego Wiceprezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej."
Przyjmuje brzmienie:
"Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu lub wyznaczonego Wiceprezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
3) W § 7 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
"Zarząd może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
4) § 7 ustęp o dotychczasowej numeracji 4 w brzmieniu:
"Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej trzech Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu albo czterech Członków Zarządu w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."
Otrzymuje numerację ust. 5 oraz przyjmuje brzmienie:
"Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej trzech Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu albo czterech Członków Zarządu w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."
5) W § 7 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:
"Głosowania Zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Członkowie Zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. W przypadku uznania przez członka Zarządu, że decyzja Zarządu stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu jego zdania odrębnego w tej sprawie."
"6. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli któryś z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez uprawnione do tego podmioty zostanie odwołany lub jego mandat wygaśnie z innych przyczyn, a uprawniony do tego podmiot nie powoła nowego członka Rady Nadzorczej na jego miejsce w drodze stosownego oświadczenia woli w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia od Zarządu z wezwaniem do powołania nowego członka Rady Nadzorczej - które powinno być skierowane do uprawnionego podmiotu w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia powzięcia przez Zarząd wiadomości o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej - wówczas Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego członka Rady. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani członkowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady.
W sytuacji, gdy członek Rady Nadzorczej nie zostanie powołany w sposób określony w ust. 6 zd. 2 powyżej, wówczas taki nowy członek zostanie powołany przez Walne Zgromadzenie, które Zarząd zwoła w tym celu niezwłocznie. Niezależnie od powyższych postanowień ust. 6 w przypadku upływu kadencji, podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, stosownie do postanowień ust. 2 do 5, zobowiązane są powołać członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze stosownego oświadczenia woli, które powinno być złożone najpóźniej w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków ustępującej Rady Nadzorczej i przed przejściem do punktu porządku obrad dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku, gdy podmiot uprawniony nie powoła członka bądź członków Rady Nadzorczej nowej kadencji stosownie do zapisów powyższych wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka
Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."
Przyjmują brzmienie:
"6. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady w miejsce ustępującego lub zmarłego członka Rady, z zastrzeżeniem ust. 8. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy składu Rady. Dokooptowani członkowie Rady winni być zatwierdzani przez najbliższe Walne Zgromadzenie, a ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady.
Jeżeli któryś z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez uprawnione do tego podmioty zostanie odwołany lub jego mandat wygaśnie z innych przyczyn, uprawniony do tego podmiot powołuje nowego członka Rady Nadzorczej na jego miejsce w drodze stosownego oświadczenia woli w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia od Zarządu z wezwaniem do powołania nowego członka Rady Nadzorczej - które powinno być skierowane do uprawnionego podmiotu w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia powzięcia przez Zarząd wiadomości o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady w takim przypadku tylko gdy uprawniony podmiot nie skorzysta ze swojego uprawnienia w powyższym terminie, a liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w ust. 1.
W przypadku upływu kadencji, podmioty uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, stosownie do postanowień ust. 2 do 5, powołują członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze stosownego oświadczenia woli, które powinno być złożone najpóźniej w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków ustępującej Rady Nadzorczej i przed przejściem do punktu porządku obrad dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku, gdy podmiot uprawniony nie powoła członka bądź członków Rady Nadzorczej nowej kadencji stosownie do zapisów powyższych wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie."
11) W § 10 dodaje się ust. 10 i 11 w brzmieniu:
"10. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.
12) § 11 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty Spółki,
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
"Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:
stanowiącej równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,
"Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:
"Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:
a) wyrażenie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez Członka Zarządu i jego uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, bądź uczestniczenie w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu,
"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:
o których mowa w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie."
"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:
"2. Członkowie Niezależni składają Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek wymienionych powyżej, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.
18) § 13 ust. 2 i 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, najstarszy wiekiem członek Rady.
"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, członek Rady wybrany w głosowaniu przez osoby uczestniczące w posiedzeniu.
"Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie."
"1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia oraz w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady. Termin 7 dni nie musi być zachowany w przypadku, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 k.s.h. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zdanie 2 i § 4 k.s.h.
Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa
się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie (doręczenie) podpisanej uchwały w ciągu 21 dni od daty rozesłania projektu uchwały.
Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, fax, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały za pomocą faxu, poczty elektronicznej lub innego środka technicznego umożliwiającego przesłanie utrwalonej treści projektu uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut i dłuższy niż 60 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały - nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć w trybie nadzwyczajnym tj. bez wysłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady w wypadku gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą w trybie nadzwyczajnym tj. bez zwołania posiedzenia.
Przyjmuje brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia oraz w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady. Termin 7 dni nie musi być zachowany w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 k.s.h. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia, pod warunkiem że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały za pomocą poczty elektronicznej lub innego środka technicznego umożliwiającego
przesłanie utrwalonej treści projektu uchwały, oraz że co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Wymogu tego nie stosuje się gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów, między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką."
21) § 15 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
"Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia."
"Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały Komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia."
"Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej."
"Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być zgodne z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej."
23) § 16 ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu:
"Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą."
Uchyla się.
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
"Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki."
"Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego, sprawozdanie z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do jej sporządzenia) oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej. Wymienione dokumenty udostępniane są Akcjonariuszom do wglądu w siedzibie Spółki. Na żądanie Akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."
27) W § 24 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych."
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały, jak i wprowadzenia do tekstu jednolitego Statutu zmian redakcyjnych polegających na:
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki Wielton S.A. obowiązują od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 25 364 499, co stanowi 96,2 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 1 002 684, co stanowi 3,8 % oddanych głosów;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Wielton S.A. w ten sposób, że:
1) Po § 3 ust. 3 dodaje się ust. 4 oraz 5 w brzmieniu:
"4. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby Niezależnych Członków Rady Nadzorczej do wymagań Statutu, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
2) §3 ustępy o dotychczasowej numeracji 4-9 otrzymują numerację odpowiednio 6-11.
3) § 5 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"W razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, posiedzeniom przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady."
Przyjmuje brzmienie:
"W razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, posiedzeniom przewodniczy członek Rady wybrany w głosowaniu przez osoby uczestniczące w posiedzeniu."
4) § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym."
Przyjmuje brzmienie:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
"Zaproszenie zawiera:
miejsce posiedzenia."
Przyjmuje brzmienie:
"Zaproszenie zawiera:
"Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne."
Uchyla się.
7) § 6 ust. 10 w dotychczasowym brzmieniu:
"Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w trybie nadzwyczajnym tj. bez wysłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady w wypadku, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą w trybie nadzwyczajnym tj. bez zwołania posiedzenia."
Przyjmuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."
Oraz otrzymuje numer ust. 9.
"1. Z zastrzeżeniem ust. 5 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady.
a) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
b) w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia,
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środki telekomunikacyjne – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne), bez wyznaczania posiedzenia.
W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym pisemnym, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie (doręczenie) podpisanej uchwały w ciągu 21 dni od daty rozesłania projektu uchwały.
W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. w trybie, o którym mowa w ust. 2 lit. c), uchwała może być podjęta pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały za pomocą faxu, poczty elektronicznej lub innego środka technicznego
umożliwiającego przesłanie utrwalonej treści projektu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący lub Sekretarz sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.
Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że przepisy prawa, statut Spółki lub Regulamin Rady Nadzorczej wymagają inaczej.
Porządek obrad nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Wymogu tego nie stosuje się gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów, między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką."
"1. Z zastrzeżeniem § 6 ust. 9 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady.
a) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
b) w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 5,
c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środki telekomunikacyjne – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne), bez wyznaczania posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 5.
W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym pisemnym, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie (doręczenie) podpisanej uchwały w ciągu 10 dni od daty rozesłania projektu uchwały. Po upływie wskazanego terminu uchwała jest podpisywana przez Przewodniczącego lub Sekretarza. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący lub Sekretarz sporządza protokół, który podpisuje, a następnie na najbliższym posiedzeniu listę obecności podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady.
W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. w trybie, o którym mowa w ust. 2 lit. c), uchwała może być podjęta pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały za pomocą poczty elektronicznej lub innego środka technicznego umożliwiającego przesłanie utrwalonej treści projektu uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut i dłuższy niż 120 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały - nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Po upływie wskazanego czasu uchwała jest podpisywana przez Przewodniczącego lub Sekretarza. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący lub Sekretarz sporządza
Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Porządek obrad nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Wymogu tego nie stosuje się gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów, między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką."
"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego posiedzenia."
"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne."
"1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
Protokół powinien zawierać, co najmniej: datę posiedzenia, imiona i nazwiska członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne i sprzeciwy.
Protokół podpisuje Przewodniczący oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Przewodniczący zaznacza te okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja, Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat."
"1. Posiedzenia i uchwały Rady są protokołowane.
Protokół powinien zawierać, co najmniej: datę posiedzenia/podjęcia uchwały, imiona i nazwiska członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu/uczestniczących w głosowaniu, porządek obrad, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zgłoszone zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem oraz sprzeciwy.
Protokół podpisuje Przewodniczący lub jeden z członków Rady wybrany przez Radę Nadzorczą oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu/uczestniczących w głosowaniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Przewodniczący zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinien on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie."
"O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów."
Przyjmuje brzmienie:
"O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów."
"Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
"Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
przynajmniej raz na 5 lat od daty wyznaczenia oraz mieli możliwość ponownego uczestniczenia w badaniu po upływie co najmniej 3 lat.
ł) ocena, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności."
Przyjmuje brzmienie:
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
"Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:
a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,
b) nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
c) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.
W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość
świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,
d) zawiązanie lub likwidacja przez Spółkę innej spółki,
e) nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, jeżeli wartość takiej transakcji kapitałowej stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego a transakcja nie jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie,
f) zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie,
g) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym o ile nie dotyczy to transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki,
h) zasiadanie przez członka Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej,
i) ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia."
Przyjmuje brzmienie:
"Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:
a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, udział w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu,
b) nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
c) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. -
W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,
d) zawiązanie lub likwidacja przez Spółkę innej spółki,
e) nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, jeżeli wartość takiej transakcji kapitałowej stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego a transakcja nie jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie,
f) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym o ile nie dotyczy to transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki,
g) zasiadanie przez członka Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej,
h) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy."
16) § 13 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:
"Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:
a) wyrażenie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu i jego uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,
b) wyrażenie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie,
c) zatwierdzenie treści umów z członkami Zarządu, w tym: wysokości wynagrodzenia oraz premii,
d) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki."
Przyjmuje brzmienie:
"Uchwały w następujących sprawach mogą być podjęte jeśli żaden z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił pisemnie umotywowanego sprzeciwu, chyba, że drugi Niezależny Członek Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na ich podjęcie:
a) wyrażenie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu i jego uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, bądź uczestniczenie w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu,
b) wyrażenie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie,
c) zatwierdzenie treści umów z członkami Zarządu, w tym: wysokości wynagrodzenia oraz premii,
d) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej lub przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."
17) § 13 ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu:
"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:
a) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
b) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
c) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
d) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
e) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub w kolejnych regulacjach prawnych zastępujących to Rozporządzenie."
Przyjmuje brzmienie:
"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:
a) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
b) monitorować skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego oraz dokonywać rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji;
c) opiniować strategię Spółki, weryfikować pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitorować wyniki osiągane przez Spółkę."
18) Po § 13 ust. 5 dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu:
"6. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku Rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii ww. podmiotu zewnętrznego.
kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 k.s.h."
19) Po § 14 ust. 3 dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu: "4. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźny lub stały Komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Szczegółowe zasady funkcjonowania ustanowionych Komitetów Rady Nadzorczej określają odrębne regulaminy przyjmowane przez Radę Nadzorczą. 5. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, funkcjonującego i
wykonującego zadania zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu."
20) § 15 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:
"Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy spółki oraz kontrolować działalność zakładów gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii."
"Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy spółki oraz kontrolować działalność zakładów gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."
"Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej."
"Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę Spółki oraz wszelkie informacje dotyczące Spółki niemające publicznego charakteru. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej."
22) § 18 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: "Rada Nadzorcza może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." Uchyla się.
"1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faxu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji).
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Spółkę o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki."
Przyjmuje brzmienie:
"1. Niezwłocznie po wyborze na członka Rady Nadzorczej, członek Rady do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faxu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji) oraz inne informacje wymagane przepisami prawa lub regulacjami wewnętrznymi Spółki. Informacje powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Spółce informację na temat spełniania określonych w Statucie wymogów niezależności tj. wymogów ustalonych w przepisach o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz dotyczących rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Obowiązek ten obejmuje powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. Oświadczenia powinny zawierać także informację, czy istnieją inne okoliczności skutkujące brakiem niezależności członka Rady.
Informacje, o których mowa w ust. 2 przekazywane są niezwłocznie po wyborze na członka Rady Nadzorczej, a następnie co najmniej raz w roku oraz każdorazowo niezwłocznie po zmianie statusu w przedmiotowym zakresie (zarówno w przypadku jego utraty jak i uzyskania) oraz pojawieniu się nowych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę niezależności członka Rady Nadzorczej. Otrzymane informacje są weryfikowane przez Radę Nadzorczą w oparciu o oświadczenie członka Rady, posiadaną najlepszą wiedzę oraz informacje uzyskane od Działu Prawnego Spółki.
Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Spółkę o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany przekazać informacje i złożyć oświadczenia, o których mowa w ust. 1, 2 i 4 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki."
24) § 21 w dotychczasowym brzmieniu:
"Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej."
Przyjmuje brzmienie:
"Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być zgodne z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej."
25) § 23 w dotychczasowym brzmieniu:
"Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia i jest dostępny do wglądu w siedzibie Spółki.
Przyjmuje brzmienie:
"Regulamin wchodzi w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu Spółki przyjętych na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24 czerwca 2025 roku i jest dostępny do wglądu w siedzibie Spółki."
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A. uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały, jak i wprowadzenia do tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A. zmian redakcyjnych polegających na:
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A. obowiązują od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian Statutu Spółki Wielton S.A. dokonanych na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Wielton S.A.
§ 4
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 364 499, co stanowi 99,99 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 2 684, co stanowi 0,01% oddanych głosów;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. postanawia zmienić Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Wielton S.A. w ten sposób, że:
1) § 2 ust. 1-3 w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Ustawa o ofercie – Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Tekst jednolity Dz.U. Nr 185, poz.1439).
Ustawa o obrocie – Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zmianami).
Kodeks Spółek Handlowych, K.s.h. – Ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami)."
Przyjmują brzmienie:
"1. Ustawa o ofercie – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
"Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia."
Przyjmuje brzmienie:
"Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej:"
3) Po § 3 ust. 4 dodaje się ust. 5 oraz 6 w brzmieniu:
"5. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy.
4) § 4 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:
"Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § 1 K.s.h."
Uchyla się.
5) § 4 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Sąd rejestrowy."
"Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Sąd rejestrowy. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do tego zwołania." Oraz otrzymuje numer ust. 2.
"Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną"
"Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela."
"Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela."
"Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana."
"Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana."
"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."
"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana."
"Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."
Uchyla się.
11) § 8 dotychczasowy ust. 5 zostaje oznaczony jako ust. 4.
Przyjmuje brzmienie:
"Zarząd i Akcjonariusze powinni formułować projekty uchwał w sposób jasny i czytelny tak, aby każdy, kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia."
"11. W celu ułatwienia Akcjonariuszom głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu.
Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez Akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem."
14) §11 ustępy o dotychczasowej numeracji 11-14 otrzymują numerację odpowiednio 13-16.
"15. Akcjonariusze nie mogą głosować, ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:
Otrzymują numerację odpowiednio ust. 17 i 18 oraz przyjmują brzmienie:
"17. Akcjonariusze nie mogą głosować, ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:
c) sporu pomiędzy nimi a Spółką."
W takim wypadku Akcjonariusze, o których mowa w ust. 17 nie biorą udziału w głosowaniu."
16) §11 ustępy o dotychczasowej numeracji 17-19 otrzymują numerację odpowiednio 19-21.
"Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym Akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
"Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej. Kandydatury Członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru."
Przyjmuje brzmienie:
"Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej."
20) § 12 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"Każdy Akcjonariusz ma prawo do wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie. Kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad."
"Kandydatury Członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Kandydatury wraz z kompletem materiałów ich dotyczących powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem."
21) § 12 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:
"Każdy kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na Członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Oświadczenia takie mogą być składane na piśmie oraz ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę."
"Każdy Akcjonariusz ma prawo do wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata w zakresie spełniania wymogów niezależności, o których mowa w §12 Statutu Spółki."
22) W § 12 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
"Każdy kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na Członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Pisemne oświadczenie kandydata jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę."
23) §12 ustępy o dotychczasowej numeracji 5 i 6 otrzymują numerację odpowiednio 6 i 7.
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały, jak i wprowadzenia do tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki zmian redakcyjnych polegających na:
43
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. obowiązują od Walnego Zgromadzenia następującego po niniejszym Walnym Zgromadzeniu, nie wcześniej jednak niż od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian Statutu Spółki Wielton S.A. dokonanych na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Wielton S.A.
§ 4
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Łączna liczba ważnych głosów biorących udział w głosowaniu: 26 367 183, co stanowi 43,672 % kapitału zakładowego;
Wyniki głosowania:
liczba akcji biorących udział w głosowaniu: 26 367 183;
liczba głosów za: 26 367 183, co stanowi 100 % oddanych głosów;
liczba głosów przeciw: 0;
liczba głosów wstrzymujących się: 0;
wobec czego uchwała została podjęta.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.