Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
AGM-R - zal01_TALEX_tekst_jednolity_statutu.pdf

Company: Talex S.A. Date: 2025-06-24 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
## **UCHWAŁA Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki**

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o następującej treści:------------------------- "I. Postanowienia ogólne § 1 1. Spółka działa pod firmą "TALEX" Spółka Akcyjna.---------------------------------------------- 2. Spółka może używać oznaczenia "TALEX" S.A.-------------------------------------------------- § 2 1. Siedzibą Spółki jest Poznań.--------------------------------------------------------------------------- 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.------------------------------------------------------------ § 3 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.----------------------------- 2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza jego granicami, a także przystępować do innych spółek.------------------------------------------------ § 4 Założycielami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------- 1) Janusz Gocałek,----------------------------------------------------------------------------------------- 2) Jacek Klauziński,---------------------------------------------------------------------------------------- 3) Andrzej Rózga.------------------------------------------------------------------------------------------ II. Działalność Spółki § 5

# 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:-------------------------------------------------------------- a) Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią,--------------------------------- b) Reprodukcja zapisanych nośników informacji,----------------------------------------------- c) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,-------------------------- d) Produkcja urządzeń elektrycznych,------------------------------------------------------------- e) Produkcja maszyn i sprzętu biurowego--------------------------------------------------------- f) Produkcja mebli,----------------------------------------------------------------------------------- g) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń----------- h) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,-------------------------------

| i)  | Demontaż wyrobów zużytych,--------------------------------------------------------------------         |
|-----|--------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| j)  | Roboty budowlane<br>związane ze wznoszeniem budynków------------------------------------               |
| k)  | Roboty<br>związane<br>z<br>budową<br>rurociągów,<br>linii<br>telekomunikacyjnych                       |
|     | i<br>elektroenergetycznych,--------------------------------------------------------------------------  |
| l)  | Roboty budowlane specjalistyczne,-------------------------------------------------------------         |
| m)  | Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,-----------------------------------------------------         |
| n)  | Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, ---------------------------------------------              |
| o)  | Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,------------------                |
| p)  | Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,-------------------------------------------------------------         |
| q)  | Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń,-----------------------------------------------------------         |
| r)  | Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona                     |
|     | w<br>wyspecjalizowanych sklepach,----------------------------------------------------------------      |
| s)  | Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona<br>w wyspecjalizowanych                       |
|     | sklepach,--------------------------------------------------------------------------------------------- |
| t)  | Sprzedaż<br>detaliczna<br>artykułów<br>używanych<br>prowadzona<br>w<br>wyspecjalizowanych              |
|     | sklepach,                                                                                              |
| u)  | Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami -----                   |
| v)  | Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami,-                       |
| w)  | Magazynowanie i przechowywanie towarów,--------------------------------------------------              |
| x)  | Działalność związana z zakwaterowaniem,-----------------------------------------------------           |
| y)  | Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała                             |
|     | gastronomiczna działalność usługowa,----------------------------------------------------------         |
| z)  | Przygotowywanie i podawanie napojów,-------------------------------------------------------            |
| aa) | Działalność wydawnicza, w tym działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,-                       |
| bb) | Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych,                        |
|     | nagrań dźwiękowych i muzycznych,------------------------------------------------------------           |
| cc) | Działalność w zakresie telekomunikacji,--------------------------------------------------------        |
| dd) | Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz                        |
|     | działalność powiązana,----------------------------------------------------------------------------     |
| ee) | Działalność usługowa w zakresie informacji,--------------------------------------------------          |
| ff) | Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,---------------------------------------             |
| gg) | Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe----------------------------------                 |
| hh) | Doradztwo związane z zarządzaniem------------------------------------------------------------          |

ii) Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne,

jj) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,-

- kk) Działalność agencji reklamowych oraz działalność związana z reprezentowaniem mediów,----------------------------------------------------------------------------------------------
- ll) Działalność związana z tłumaczeniami,---------------------------------------------------------
- mm) Doradztwo techniczne, doradztwo w zakresie bezpieczeństwa, działalność związana z opracowywaniem kosztorysów,----------------------------------------------------

nn) Wynajem i dzierżawa - maszyn i urządzeń, włączając komputery,-------------------------

- oo) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim------------------------------------------------------------------
- pp) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy, pozyskiwaniem pracowników, udostępnianiem pracowników oraz działalność agencji pracy tymczasowej,--------------
- qq) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa------------------
- rr) Działalność związana z administracyjną obsługą biura oraz działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,---------------------------------------------------------
- ss) Pozaszkolne formy edukacji,----------------------------------------------------------------------
- tt) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,--------------------------
- uu) Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego.------------------------
- 2. Działalność, do podjęcia, której konieczne jest uzyskanie stosownych zezwoleń bądź koncesji, Spółka rozpocznie po ich uzyskaniu.-------------------------------------------------
- 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać przeprowadzona bez konieczności wykupu akcji, jeżeli uchwała w tym przedmiocie zapadnie większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego.---------------------------------------------------------------------------------------

#### III. Kapitał zakładowy

- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.092,oo (trzy miliony dziewięćdziesiąt dwa) złote i dzieli się na 3.000.092 akcje o wartości nominalnej 1,oo (jeden) złoty każda, w następujący sposób:---------------------------------------------------------------------------------------------------
	- 102.000 (sto dwa tysiące) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 102000,--
	- 849.000 (osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 000001 do 849000,-----------------------------------------------------------------------------
- 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach 000001 do 450000,-------------------------------------------------------------------------------------------
- 889.092 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje serii D imienne o numerach od 000001 do 889.092,---------------------------------------------------
- 710.000 (siedemset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach 000001 do 710000.----------------------------------------------------------------------------------------------
- 2. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.--------------------------------
- 3. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów.---------
- 4. Akcje serii B są akcjami imiennymi nieuprzywilejowanymi w żaden sposób. ----------------
- 5. Akcje serii C są akcjami na okaziciela nieuprzywilejowanymi w żaden sposób.--------------
- 6. Akcje serii D są akcjami imiennymi, nieuprzywilejowanymi w żaden sposób.----------------
- 7. Akcje serii E są akcjami na okaziciela nieuprzywilejowanymi w żaden sposób.--------------
- 8. Akcje kolejnych emisji mogą zostać opłacone gotówką lub wkładami niepieniężnymi.-----

Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie.-----------------------------------------------

- 1. Zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela może nastąpić na pisemny wniosek akcjonariusza, po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich założycieli Spółki, będących jednocześnie w chwili udzielania zgody akcjonariuszami Spółki. ------------------ W razie dokonania takiej zamiany uprzywilejowanie akcji co do głosu wygasa.--------------
- 2. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcję imienną.-------------------------
- 3. Na wypadek zbycia akcji serii A, pozostałym właścicielom akcji serii A, przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia zgodnie z poniższymi postanowieniami.----------------------------
- 4. O zamiarze zbycia akcji ich posiadacz zawiadamia Radę Nadzorczą, wskazując osobę proponowanego nabywcy, cenę i ilość akcji przeznaczonych do zbycia. ---------------------- Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje pozostałych właścicieli akcji serii A o zamiarze i warunkach zbycia akcji w ciągu dwóch tygodni oraz o ilości akcji przypadających poszczególnym akcjonariuszom do nabycia. ----------------------------------- Pozostali właściciele akcji serii A w ciągu czterech tygodni od otrzymania informacji, składają Radzie Nadzorczej oświadczenia w sprawie nabycia akcji, które mogą nabyć w odpowiednim stosunku do ilości już posiadanych akcji imiennych. ----------------------------

Brak złożenia w przepisanym terminie oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji traktuje się jako rezygnację z przysługującego uprawnienia.--------------------

- 5. W przypadku jeżeli któryś z pozostałych właścicieli akcji serii A nie zechce nabyć przypadających na niego akcji, akcje te nabyć mogą pozostali właściciele, proporcjonalnie do ilości już posiadanych akcji serii A. ------------------------------------------------------------- Rada Nadzorcza informuje ich o tej możliwości w ciągu tygodnia od otrzymania oświadczenia akcjonariusza rezygnującego z prawa pierwszeństwa. W takim przypadku pozostali właściciele akcji serii A w ciągu trzech tygodni od wysłania powiadomienia, składają Radzie Nadzorczej oświadczenia w sprawie nabycia akcji.----------------------------
- 6. W przypadku sporu co do ceny, akcje serii A zostaną wycenione po wartości odpowiadającej średniej cenie giełdowej z ostatnich 3 miesięcy, akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, niezależnie od istnienia uprzywilejowania. --------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku gdy akcje Spółki nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz gdy akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie krócej niż przez okres 3 (trzech) miesięcy cenę ustali niezależny biegły wyznaczony przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------

- 7. Akcje nie nabyte przez pozostałych właścicieli akcji serii A mogą zostać zbyte osobie wskazanej w zawiadomieniu, o którym mowa w ustępie 4 niniejszego paragrafu.------------
- 8. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż założyciele Spółki, uprzywilejowanie akcji co do głosu wygasa. ------------------------------------------------------- Uprzywilejowanie akcji może jednak zostać utrzymane w przypadku pisemnej zgody wszystkich założycieli Spółki, będących jednocześnie w chwili udzielania zgody jej akcjonariuszami.----------------------------------------------------------------------------------------

- 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje z czystego zysku, bądź poprzez obniżenie kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------
- 2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).----------
- 3. Warunkiem dokonania umorzenia dobrowolnego jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w tym przedmiocie, przy czym za uchwałą musi głosować akcjonariusz, którego akcje mają zostać umorzone. W przypadku podjęcia takiej uchwały, Spółka wypłaca akcjonariuszowi, którego akcje podlegają umorzeniu, określoną w uchwale kwotę odpowiadającą wartości rynkowej akcji.----------------------------------------------------
- 4. Umorzenie przymusowe może nastąpić w stosunku do akcjonariusza, który podjął działania oczywiście sprzeczne z interesem Spółki lub pozostałych akcjonariuszy. Warunkiem umorzenia jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością ¾ oddanych głosów, uchwały w tym przedmiocie. W terminie miesiąca od dnia podjęcia tej uchwały, akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, wypłacona zostaje kwota odpowiadająca wartości rynkowej akcji. Wartość rynkowa akcji ustalona zostanie na zasadach analogicznych do zasad określonych w § 8 ust. 6 Statutu.----------------------------------------
- 5. Umorzenie przymusowe może nastąpić w szczególności, gdy:---------------------------------
	- a) wszczęto egzekucję z akcji akcjonariusza, o ile postępowanie egzekucyjne nie zostanie umorzone w terminie 3 miesięcy,----------------------------------------------------------------
	- b) akcjonariusz został ubezwłasnowolniony, albo jeśli istnieje inny ważny powód dotyczący osoby akcjonariusza.------------------------------------------------------------------

- 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 31 marca 2011 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy).-----------------------------------------------------------------------------------------------
- 2. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1.-
- 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------------
- 4. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Upoważnienie dotyczy każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.---------------------------------------------------
- 5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością ¾ głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.------------------------------------------
- 6. Uchwała Zarządu Spółki podjętą zgodnie z § 10 ust. 1-5 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.---------------------------------------------------------------------------------------

Zastawnik oraz użytkownik akcji nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennych, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.------------------------------------------------------------

#### IV Władze Spółki

## § 12

| Władzami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------     |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| A. Walne Zgromadzenie,-----------------------------------------------------------------------------------       |
| B. Rada Nadzorcza,-----------------------------------------------------------------------------------------     |
| C. Zarząd.----------------------------------------------------------------------------------------------------- |

#### A. Walne Zgromadzenie

## § 13

- 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.---
- 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.----------------------
- 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.-
- 4. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.--------------------------------

| 1. | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołują:-----------------------------------------------------                |
|----|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|    | a)<br>Zarząd:----------------------------------------------------------------------------------------------- |
|    | •<br>z inicjatywy własnej,----------------------------------------------------------------------             |
|    | •<br>na wniosek Rady Nadzorczej,-----------------------------------------------------------                  |
|    | •<br>na<br>wniosek<br>akcjonariuszy<br>reprezentujących<br>łącznie<br>co<br>najmniej<br>jedną                |
|    | dwudziestą część kapitału zakładowego------------------------------------------------                        |
|    | b)<br>podmioty i organy uprawnione na podstawie przepisów prawa handlowego.-------------                     |
| 2. | Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie zwołać                            |
|    | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3.------------------------------                  |
| 3. | Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego                                 |
|    | Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje:-------------------------------------------------------             |
|    | akcjonariuszom<br>składającym<br>wniosek<br>o<br>zwołanie<br>Walnego<br>Zgromadzenia,<br>po<br>-             |
|    | uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego,--------------------------------------------------                  |
|    | Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie<br>-                                 |
|    | Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------                    |

- 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez opublikowanie ogłoszenia w sposób i w terminie okresowym w przepisach prawa handlowego.------------------------------------------------------
- 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.----------------------

- 1. Zwołujący Walne Zgromadzenie określa jego porządek obrad uwzględniając złożone wnioski.
- 2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz (akcjonariusze) przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego składają w sposób i w terminie określonym w przepisach prawa handlowego Zarządowi.-----------------------------------------------------------------------------------------------

## § 17

- 1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.--------------------------------------------------------------------------------- Pełnomocnictwo winno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia chyba, że przepisy prawa handlowego stanowią inaczej.-
- 2. Akcjonariusze dysponujący akcjami dopuszczonymi do publicznego obrotu, mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, na zasadach określonych w przepisach prawa handlowego.---------------------------------------------------------------------------------------------
- 3. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.--------------------------

- 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.--------------------------------------------------------------------------------------------------
- 2. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu.-------------------------------------------------------------------------
- 3. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów ważnie oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie stanowią inaczej.------------
- 4. Głosowanie jest jawne. --------------------------------------------------------------------------------
- 5. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych lub na wniosek co najmniej jednej z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------------------------------------------------------------

| 1. |    | Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:-----------------------------                |
|----|----|-------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|    | 1) | rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z                            |
|    |    | działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania i opinii Rady                         |
|    |    | Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu,----------------------------------------------------          |
|    | 2) | powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok                      |
|    |    | obrotowy,-------------------------------------------------------------------------------------------- |
|    | 3) | powzięcie uchwały w sprawie udzielania członkom organów Spółki absolutorium                           |
|    |    | z<br>wykonywania przez nich obowiązków,-------------------------------------------------------        |
|    | 4) | powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane                       |
|    |    | przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia                             |
|    |    | Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------      |
| 2. |    | Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto podejmowanie uchwał                      |
|    | w  | następujących w sprawach:-------------------------------------------------------------------------    |
|    | 1) | powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,------------------------------------------             |
|    | 2) | zmiany Statutu Spółki------------------------------------------------------------------------------   |
|    | 3) | emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,----------------------------------             |
|    | 4) | ustalenia zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady                              |
|    |    | Nadzorczej,------------------------------------------------------------------------------------------ |
|    | 5) | połączenia z inną spółką,--------------------------------------------------------------------------   |
|    | 6) | rozwiązania Spółki oraz wybór likwidatorów,-------------------------------------------------          |
|    | 7) | zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz                         |
|    |    | ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-------------------------------------             |
|    | 8) | rozpatrywania odwołań Zarządu od decyzji Rady Nadzorczej odmawiającej zgody na                        |
|    |    | dokonanie określonej czynności,-----------------------------------------------------------------      |
|    | 9) | nabycia przez Spółkę akcji<br>własnych, które mają być następnie zaoferowane do nabycia               |
|    |    | pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią                            |
|    |    | powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.-------------------------------------------------       |
|    |    | B. Rada Nadzorcza                                                                                     |

1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do ośmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Pracami Rady kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.---------------------------------------------------------------------------

Zasady wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady określa Regulamin Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------

- 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.--------------------------------------------------------
- 3. W przypadku ustąpienia przed wygaśnięciem mandatu bądź śmierci członka Rady, pozostali członkowie Rady, bez względu na ich ilość mogą dokooptować nowego członka Rady w miejsce ustępującego bądź zmarłego.------------------------------------------------------
- 4. Liczba dokooptowanych i niezatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie członków Rady nie może przekroczyć jednej czwartej składu Rady.-----------------------------------------------
- 5. Dokooptowani członkowie winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie a ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady.-----------------------------
- 6. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub nieprzedstawienia Walnemu Zgromadzeniu uchwały Rady o kooptacji, mandaty dokooptowanych członków wygasają z chwilą zamknięcia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 5.-----------
- 7. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.-------------------------

## § 21

- 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowowa członków Rady, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na posiedzenie.-
- 2. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest aby za ich przyjęciem głosowała większość członków Rady, chyba że Statut lub inny przepis prawa wymaga większości kwalifikowanej.
- 3. W przypadku równości głosów członków Rady rozstrzygający głos należy do przewodniczącego Rady.-------------------------------------------------------------------------------
- 4. Posiedzenia Rady odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego:-------------------------------------------------------------------------------------
	- z własnej inicjatywy,-------------------------------------------------------------------------------
	- na wniosek innego członka Rady Nadzorczej,-------------------------------------------------
- 5. na wniosek Zarządu. Dopuszcza się, by członkowie Rady Nadzorczej głosowali nad uchwałami:---------------------------------------------------------------------------------------------
	- a) za pośrednictwem innych członków Rady Nadzorczej,---------------------------------------
	- b) w trybie pisemnym,--------------------------------------------------------------------------------
	- c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------

§ 22

1. Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.--------

- 2. Rada może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru.--------------------------------------------------------------------------------------
- 3. Członków Rady, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji.------------------------
- 4. W posiedzeniach Rady mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym. ------- Ponadto w posiedzeniach Rady mogą brać udział osoby zaproszone przez jej członków bez prawa głosu w podejmowanych uchwałach.--------------------------------------------------------

5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin.----------------------------------------------------------

## § 23

1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:------ a) badanie sprawozdań finansowych oraz innych sprawozdań sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania i opinii z tego badania,-------- b) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie,------------------------------------------- c) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,------------------------------------------------------------------ d) delegowanie poszczególnych członków Rady do wykonywania czynności w Zarządzie Spółki,---------------------------------------------------------------------------------------------- e) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,---- f) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta,----------------------- g) wyrażanie zgody na tworzenie i znoszenie oddziałów, filii i przedstawicielstw,--------- h) wyrażanie zgody na przystępowanie do innych spółek,-------------------------------------- i) wybór biegłego rewidenta Spółki,--------------------------------------------------------------- j) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.------------------------------------------- k) podejmowanie uchwał w sprawie zawarcia przez Spółkę umów opcji akcji , o których mowa w § 10,-------------------------------------------------------------------------------------- l) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości----- m) powołanie spośród swoich członków komitetu audytu, a sytuacji gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków powzięcie uchwały o powierzeniu zadań komitetu audytu Radzie Nadzorczej,----------------------------------------------------------------------- n) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.---

- 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady.---------------------------------------------------------------------
- 3. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.-------------------------------------------------------------------

C. Zarząd

## § 24

- 1. Zarząd liczy od dwóch do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------------------------
- 2. Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, od jednego do dwóch Wiceprezesów oraz Członków Zarządu, wybieranych na te stanowiska przez Radę Nadzorczą.---------------------------------
- 3. Do reprezentowania Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, przy czym w każdym przypadku konieczna jest obecność Prezesa Zarządu lub jednego z Wiceprezesów.------------------------------------------------------------------------------
- 4. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd.------------------
- 5. Kadencja Zarządu trwa cztery lata i kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia udzielającego absolutorium ustępującemu Zarządowi. -------------------------------------------
- 6. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Radę przed upływem kadencji.--------------------------------------------------------------------------------------
- 7. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji-------------------------------------

#### § 25

- 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla innych organów.---------------------------------------------------------------
- 2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------------------------------
- 3. Szczegółowy tryb zwoływania i prac Zarządu określa jego regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------------------------------------------

#### § 26

Do końca czwartego miesiąca od zakończenia roku obrotowego licząc, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, które wraz z rachunkiem zysków i strat, bilansem, sprawozdaniem biegłych rewidentów oraz projektem uchwały w sprawie podziału zysku, przedkłada do zaopiniowania Radzie Nadzorczej nie później, niż na czternaście dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.-

## V. Rachunkowość Spółki

## § 27

| 1. | Kapitałami własnymi Spółki są:----------------------------------------------------------------------          |
|----|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|    | a)<br>kapitał<br>zakładowy,---------------------------------------------------------------------------------- |
|    | b)<br>kapitał zapasowy,-----------------------------------------------------------------------------------    |
|    | c)<br>kapitał rezerwowy na wypłatę dywidendy,-----------------------------------------------------            |
|    | d)<br>inne kapitały rezerwowe.--------------------------------------------------------------------------      |
| 2. | Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na                                  |
|    | podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------                |
|    | Sposób gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają zasady przyjęte przez Radę                             |
|    | Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------------------------     |
| 3. | Kapitały rezerwowe oraz zapasowy mogą zostać na mocy postanowienia Walnego                                    |
|    | Zgromadzenia przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.-------------------------                      |
|    | § 28                                                                                                          |
| 1. | O przeznaczeniu czystego zysku Spółki decyduje Walne Zgromadzenie.----------------------                      |
| 2. | Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:-------------------------------                   |
|    | a)<br>odpisy na kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------       |
|    | b)<br>odpisy na kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,--------------------------------------------             |
|    | c)<br>dywidendę dla akcjonariuszy,--------------------------------------------------------------------        |
|    | d)<br>inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------               |
|    | § 29                                                                                                          |
|    | Dzień<br>ustalenia<br>praw<br>do<br>dywidendy<br>i<br>dzień<br>wypłaty<br>dywidendy<br>uchwala<br>Walne       |
|    | Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------  |
|    | VI. Postanowienia końcowe                                                                                     |
|    | § 30                                                                                                          |
|    | Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.----------------------------------                 |

## § 31

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. ----------------------------------------------------------------- Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki członków Zarządu, natomiast pozostałe władze Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.--------------

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego."-

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.----------------------------------------------------------