Realia Business S.A.

AGM Information • Jun 24, 2025

REALIA BUSINESS, S.A. ("REALIA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada, en primera convocatoria el día 23 de junio de 2025, ha aprobado todas las propuestas sometidas por el Consejo de Administración que se incluían en el Orden del Día de la Junta, y que se reseñan a continuación, junto con el resultado de las votaciones.

En Madrid, a 24 de junio de 2025.

TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 23 DE JUNIO DE 2025

• 1. Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio (Punto Primero del Orden del Día):
• 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 (Punto Primero.1 del Orden del Día).

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Realia Business, S.A., así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y auditados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2024 (Punto Primero.2 del Orden del Día).

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

1.3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024. (Punto Primero.3 del Orden del Día).

Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 de Realia Business, S.A., formulada por el Consejo de Administración:

	Miles de
	Euros
- A reserva legal.	1.033
- A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.	9.293
Total	10.326

2. Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026 (Punto Segundo del Orden del Día).

Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026, a Ernst & Young, S.L., firma inscrita con el número S0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, con domicilio social en (28003) Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, nº 65; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3a del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1a. Con Número de Identificación Fiscal B-78970506.

3. Reelección de miembros del Consejo de Administración (Punto Tercero del Orden del Día):

3.1. Reelección como Consejera Dominical de Doña Esther Alcocer Koplowitz (Punto Tercero.1 del Orden del Día).

Reelegir miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a Doña Esther Alcocer Koplowitz, por el período estatutario de cuatro (4) años. Doña Esther Alcocer Koplowitz tendrá la categoría de Consejera Dominical.

3.2. Reelección como Consejera Dominical de Doña Alicia Alcocer Koplowitz (Punto Tercero.2 del Orden del Día).

Reelegir miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a Doña Alicia Alcocer Koplowitz, por el período estatutario de cuatro (4) años. Doña Alicia Alcocer Koplowitz tendrá la categoría de Consejera Dominical.

• 4. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital (Punto Cuarto del Orden del Día):
• 4.1. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Esther Alcocer Koplowitz (Punto Cuarto.1 del Orden del Día).

Dispensar a Doña Esther Alcocer Koplowitz de la prohibición de desarrollar actividades que pudieran entrañar competencia efectiva actual o potencial, con la Sociedad y, en consecuencia, permitirle participar directa e indirectamente, y asumir cargos y funciones en otras sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Inmocemento, S.A., así como en sus entidades participadas y afiliadas.

4.2. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Alicia Alcocer Koplowitz(Punto Cuarto.2 del Orden del Día).

Dispensar a Doña Alicia Alcocer Koplowitz de la prohibición de desarrollar actividades que pudieran entrañar competencia efectiva actual o potencial, con la Sociedad y, en consecuencia, permitirle participar directa e indirectamente, y asumir cargos y funciones en otras sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Inmocemento, S.A., así como en sus entidades participadas y afiliadas.

5. Remuneración de los Consejeros (Punto Quinto del Orden del Día):

5.1. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024 (Punto Quinto.1 del Orden del Día).

De conformidad con lo establecido en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a votación de los señores accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, previamente aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

5.2. Aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (Punto Quinto.2 del Orden del Día).

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con la propuesta motivada del Consejo y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

6. Aprobación de la fusión por absorción inversa de FCyC, S.A. (Sociedad Absorbida) por Realia Business, S.A. (Sociedad Absorbente) (la "Fusión") de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 13 de mayo de 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de FCyC, S.A. (el "Proyecto"). Y a tal efecto: (i) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto; (ii) Aprobación del balance de fusión de Realia Business, S.A.; (iii) Aprobación del Proyecto y aprobación de la Fusión; (iv) Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de Fusión; (v) Acogimiento al régimen fiscal especial; (vi) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento; (vii) Aprobación de la asunción como propios por Realia Business, S.A. de los apoderamientos concedidos por FCyC, S.A.; (viii) Delegación de facultades (Punto Sexto del Orden del Día).

Aprobar el Proyecto suscrito el 13 de mayo 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración

de FCyC, S.A. y, por tanto, la fusión que es objeto del mismo, en virtud de la cual FCyC, S.A. será absorbida por parte de su sociedad filial cotizada Realia Business, S.A., con la consiguiente disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Realia Business, S.A., adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de FCyC, S.A.. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y siguientes del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el "RDL 5/2023") y de conformidad con los términos del Proyecto. A tal efecto, de conformidad con lo previsto en el RDL 5/2023, se adoptan los siguientes acuerdos como parte de la operación única de Fusión:

(i) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del RDL 5/2023, se toma conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único emitido por BDO AUDITORES, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023, así como de la ausencia de observaciones presentadas por accionistas, acreedores y trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.

(ii) Aprobación del balance de fusión de Realia Business, S.A.

De conformidad con los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, aprobar como balance de fusión de Realia Business, S.A. el balance anual a 31 de diciembre de 2024, que forma parte de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2024, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de Realia Business, S.A. el 20 de febrero de 2025, auditadas por ERNST & YOUNG, S.L., como auditor de cuentas de Realia Business, S.A. y sometidas a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

(iii) Aprobación del Proyecto y aprobación de la Fusión

Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto y, en consecuencia, la Fusión, ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del Proyecto, con extinción de FCyC, S.A. y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a Realia Business, S.A.

Conforme a lo previsto en el artículo 7.1.1º del RDL 5/2023, el Proyecto se encuentra insertado en la página web de Realia Business, S.A. (www.realia.es) con posibilidad de consulta, descarga e impresión desde el 14 de mayo de 2025. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 7.4 del RDL 5/2023, el Proyecto fue presentado por FCyC, S.A. para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de mayo de 2025. El hecho de la inserción en la página web y del depósito en el Registro Mercantil se hizo constar mediante sendos anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ambos el 19 de mayo de 2025.

FCyC, S.A. remitió además el Proyecto por vía electrónica a sus accionistas y a sus trabajadores y lo puso a disposición en su domicilio social para su consulta.

Los principales términos y condiciones del Proyecto se recogen en los apartados siguientes y, en particular, en el apartado (iv) posterior, todo ello de conformidad con la normativa aplicable.

Se hace constar que BDO AUDITORES, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, emitió el 13 de mayo de 2025 el preceptivo informe único sobre el Proyecto, de conformidad con el artículo 41 del RDL 5/2023. En el referido informe se confirma, de un lado, que atendiendo al contexto y circunstancias de la Fusión, el tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. está justificado y los métodos de valoración utilizados, y los valores a los que conducen, son adecuados, así como, de otro lado, que el valor razonable atribuible al patrimonio de FCyC, S.A. que se extingue es igual, al menos, al importe efectivo máximo total de valor nominal y prima de emisión de las acciones a emitir por Realia Business, S.A. como contrapartida, el cual asciende a 704.187.923,06 euros.

(iv) Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de Fusión

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y como parte integrante del contenido de este acuerdo de aprobación de la Fusión, se expresan las circunstancias siguientes, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto, que se da por íntegramente reproducido:

(a) Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

• La sociedad absorbente es Realia Business, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid y número de identificación fiscal A-81787889. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 12.429, folio 146, Sección 8ª, hoja M-197745.
• La sociedad absorbida es FCyC, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid y número de identificación fiscal A-80294747. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 6758, folio 161, hoja M-110072.

(b) Modificaciones estatutarias a consecuencia de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión, no será necesaria la modificación de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su aumento para atender el canje de la Fusión.

En este sentido, el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., relativo al capital social, se verá modificado en el importe que resulte pertinente para que Realia Business, S.A. atienda el canje de las acciones de FCyC, S.A. fijado conforme a la ecuación de canje.

Se hace constar que el informe de los administradores de Realia Business, S.A. destinado a sus accionistas y que se ha puesto a disposición de los mismos contiene la justificación de la modificación estatutaria propuesta a los efectos del artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital").

(c) Órgano de administración y auditores

Como consecuencia de la Fusión, no se producirá modificación alguna en la estructura y composición del órgano de administración de Realia Business, S.A. ni está previsto el nombramiento de auditores distintos a los actuales.

(d) Tipo de canje de la Fusión

El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la Fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de los patrimonios sociales de Realia Business, S.A. y FCyC, S.A., será de 19,916 acciones de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal, por cada una (1) de las acciones de FCyC, S.A. de 1 € de valor nominal.

No se prevé compensación complementaria en dinero en los términos del artículo 36.2 del RDL 5/2023, sin perjuicio del procedimiento contemplado en el apartado (g) siguiente orientado a facilitar, en su caso, el canje.

Este tipo de canje ha sido fijado sobre la base de la metodología que se detalla en los correspondientes informes dirigidos a los accionistas, que los órganos de administración de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. han elaborado de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del RDL 5/2023 y que, en el caso de Realia Business, S.A., fue insertado en su página web corporativa y, en el caso de FCyC, S.A., remitido a sus accionistas por vía electrónica, en ambos casos con anterioridad a la publicación del anuncio de la convocatoria de las Juntas Generales que resuelven sobre la Fusión.

(e) Método para atender la ecuación de canje

Realia Business, S.A. atenderá el canje de las acciones de FCyC, S.A., de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado (d) anterior, mediante la entrega a los accionistas de FCyC, S.A., por cada una de las acciones de FCyC, S.A., de un lado, de 9,362 acciones ordinarias ya existentes de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, actualmente titularidad de FCyC, S.A. (619.577.397 acciones representativas del 76,39% del capital social de Realia Business, S.A.) que, a resultas de la Fusión pasarían a integrar el patrimonio de Realia Business, S.A. y, de otro lado, de 10,554 acciones ordinarias de nueva emisión de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Realia Business, S.A. actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, por cada acción de FCyC, S.A., de 1 € de valor nominal cada una, de la que se sea titular.

A los efectos de atender el canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión de Realia Business, S.A., esta última realizará un aumento de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de FCyC, S.A. mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Realia Business, S.A. actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El precio de emisión unitario de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. será de 1,008 €, correspondiendo 0,24 € a valor nominal y 0,768 € a prima de emisión.

Tanto el valor nominal de las nuevas acciones a emitir como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas en el marco de la Fusión a resultas de la transmisión en bloque del patrimonio social de FCyC, S.A. a Realia Business, S.A., en virtud del cual esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquélla.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Realia Business, S.A. en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de FCyC, S.A.

En aplicación del artículo 37 del RDL 5/2023, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de FCyC, S.A. de las que, en su caso, fuera titular Realia Business, S.A. ni las acciones que FCyC, S.A. tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. En todo caso, se hace constar que, a esta fecha, Realia Business, S.A. no es titular de acciones de FCyC, S.A. y que FCyC, S.A. no mantiene acciones propias en autocartera.

Considerando el número total de acciones de FCyC, S.A. a esta fecha (66.180.434 acciones, de 1 € de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Realia Business, S.A. a emitir para atender el canje de la Fusión asciende a la cantidad de 698.499.022 acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal, lo que representa un aumento de capital por un importe nominal máximo total de 167.639.765,28 €, junto con una prima de emisión máxima de 536.548.157,78 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 704.187.923,06 €). El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Realia Business, S.A., de la autocartera de FCyC, S.A. o de las acciones de FCyC, S.A. que, en su caso, fuesen titularidad de Realia Business, S.A. en el momento de ejecutarse la Fusión.

La diferencia entre, de una parte, el importe efectivo máximo total del aumento de capital a efectos del tipo de canje y, de otra parte, el valor nominal de las acciones nuevas emitidas por Realia Business, S.A. en el aumento de capital, se considerará prima de emisión.

Realia Business, S.A. solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. A este respecto, se hace constar que a efectos de la referida admisión a negociación y de conformidad con la normativa aplicable, Realia Business, S.A. publicará un documento de exención con información descriptiva de la Fusión y de sus consecuencias para Realia Business, S.A. conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017. Dicho documento, que incluirá la información financiera consolidada proforma pertinente (junto con su correspondiente informe de los auditores), será publicado en la página web corporativa de Realia Business, S.A. (www.realia.es).

(f) Procedimiento de canje de las acciones

El canje de acciones de FCyC, S.A. por acciones de Realia Business, S.A. se llevará a cabo una vez:

• (i) haya sido acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades; y
• (ii) se haya inscrito la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje, que se anunciará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de Realia Business, S.A. (www.realia.es), y que se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME"), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado. A tales efectos, se designará una entidad financiera que actuará como entidad agente y que se indicará en el mencionado anuncio.

El canje de las acciones de FCyC, S.A. por acciones de Realia Business, S.A. se efectuará mediante la acreditación por los accionistas de FCyC, S.A. o por la propia FCyC, S.A. de la titularidad de las referidas acciones y se realizará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión

de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que los accionistas de FCyC, S.A. designen, todo ello con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

De este modo, como consecuencia de la Fusión, las acciones de FCyC, S.A. quedarán amortizadas en su totalidad.

Por último, se hace constar que, a los efectos de la Fusión y el canje derivado de esta, no será necesario que Realia Business, S.A. inscriba en los registros oficiales de la CNMV un folleto de oferta pública elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, al no existir ninguna oferta de valores.

(g) Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje

Los accionistas de FCyC, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A., podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la Fusión han decidido establecer un procedimiento orientado a que el número de acciones de Realia Business, S.A. a entregar a los accionistas de FCyC, S.A. en virtud del canje sea un número entero.

Este procedimiento consistirá esencialmente en la designación, en caso de resultar necesario, de una entidad financiera como agente de picos, que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de FCyC, S.A. que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de FCyC, S.A. de que sea titular, no tenga derecho a recibir una acción de Realia Business, S.A. o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A. y le sobre un número de acciones de FCyC, S.A. que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Realia Business, S.A., podrá transmitir dichas acciones sobrantes de FCyC, S.A. al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de Realia Business, S.A. y FCyC, S.A. se entenderá, salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de FCyC, S.A. se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto.

La designación de la entidad financiera que, en su caso, actúe como agente de picos será anunciada al mercado, del modo que sea más apropiado.

(h) Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales

Las nuevas acciones que emita Realia Business, S.A. para atender el canje de la Fusión serán acciones ordinarias de la misma y única clase y serie que las que están actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

En particular, las nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Realia Business, S.A. en circulación en esa fecha.

(i) Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables

La fecha a partir de la cual las operaciones de FCyC, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Realia Business, S.A. es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2025.

(j) Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

No existen, ni en Realia Business, S.A. ni en FCyC, S.A., aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, sin que la Fusión tenga por tanto efecto alguno al respecto, no previéndose compensación alguna a los accionistas de Realia Business, S.A. a este respecto.

(k) Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión o al experto independiente

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión ni a favor del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 41 del RDL 5/2023.

(l) Supuestos en los que la Fusión no se ejecutaría

La Fusión no se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de la Fusión e inscripción de la misma en el Registro Mercantil si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Realia Business, S.A. y/o FCyC, S.A. lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, las sociedades participantes en la Fusión procederán a dar publicidad en los términos que proceda de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado, y, en todo caso, publicarán el correspondiente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, informando igualmente en la página web corporativa de Realia Business, S.A. (www.realia.es).

En el caso particular de Realia Business, S.A., se publicará además la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en su página web corporativa (www.realia.es) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que no se ha ejecutado la Fusión, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A.

(v) Acogimiento al régimen fiscal especial

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la "LIS"), la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2 y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto.

Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de la Fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

(vi) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento

Para atender el canje de las acciones de FCyC, S.A. y de acuerdo con lo previsto en el Proyecto, Realia Business, S.A. entregará a los accionistas de FCyC, S.A., además de acciones ordinarias ya existentes de Realia Business, S.A., acciones de nueva emisión. En consecuencia, se acuerda aumentar el capital social de Realia Business, S.A. en el importe que resulte pertinente para atender el canje de las acciones de FCyC, S.A. en el marco de la Fusión.

El importe nominal máximo del aumento de capital será de 167.639.765,28 €, junto con una prima de emisión máxima de 536.548.157,78 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 704.187.923,06 €), mediante la emisión de un máximo de 698.499.022 acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a Iberclear.

El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Realia Business, S.A., de la autocartera de FCyC, S.A. o de las acciones de FCyC, S.A. que, en su caso, fuesen titularidad de Realia Business, S.A. en el momento de ejecutarse la Fusión, previéndose por tanto expresamente, a los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

El aumento de capital que se ejecute quedará enteramente suscrito y desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de FCyC, S.A. a Realia Business, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de FCyC, S.A.

Los accionistas de Realia Business, S.A. no tendrán derecho de preferencia en relación con las acciones que se emitan en el aumento de capital que se realice para atender el canje de las acciones de los accionistas de FCyC, S.A., según resulta del artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de FCyC, S.A.

El aumento de capital de Realia Business, S.A. comportará una modificación de la cifra del capital social y del número de acciones en que está dividido que figuran en el artículo 5 de los Estatutos Sociales vigentes de Realia Business, S.A.

Se acuerda asimismo solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan para atender el canje de la Fusión, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Realia Business, S.A. a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de Realia Business, S.A., se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

Se acuerda asimismo delegar solidariamente en el Consejo de Administración de Realia Business, S.A., su Comisión Ejecutiva, el Secretario y el Vicesecretario (no consejeros) del Consejo, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

• (i) determinar el importe final del aumento de capital y, por lo tanto, la cifra concreta de acciones de Realia Business, S.A. de nueva emisión, dentro del máximo previsto, en función del número máximo de acciones de FCyC, S.A. que tengan derecho a acudir al canje de conformidad con el tipo de canje fijado en el Proyecto, y de proceder a su entrega;
• (ii) fijar las condiciones del aumento, así como de realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo la facultad de dar una nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., relativo al capital social y al número de acciones en que está dividido;
• (iii) ejecutar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones que se emitan para atender el canje de la Fusión y, a tal efecto, redactar, suscribir y presentar la documentación que sea necesaria y realizar en nombre de Realia Business, S.A. cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la admisión a negociación de esas acciones.

(vii) Aprobación de la asunción como propios por Realia Business, S.A. de los apoderamientos concedidos por FCyC, S.A.

Aprobar que Realia Business, S.A. asuma como propios los apoderamientos otorgados por FCyC, S.A. en favor de los distintos apoderados por medio de los cuales FCyC, S.A. realiza en el tráfico jurídico los actos propios de su actividad, con el objetivo de que no se produzca ningún tipo de interrupción en la actividad mercantil transmitida con ocasión de la Fusión y, por lo tanto, desde los efectos de esta.

(viii) Delegación de facultades

Delegar solidariamente en el Consejo de Administración de Realia Business, S.A., su Comisión Ejecutiva, el Secretario y el Vicesecretario (no consejeros) del Consejo, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para ejecutar y desarrollar todos los acuerdos anteriores para el buen fin de la Fusión y para realizar cuantos actos, negocios jurídicos,

contratos, declaraciones y operaciones y adoptar cuantos acuerdos y decisiones sean necesarios o convenientes al efecto, con expresas facultades de ratificación, aclaración, rectificación y subsanación, y, en particular, sin carácter limitativo, para:

• (i) Fijar, completar, desarrollar, modificar, subsanar omisiones y adaptar los acuerdos anteriores en relación con la Fusión a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera autoridades, funcionarios o instituciones competentes e incluso no ejecutar dichos acuerdos en el caso de que no se pueda dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. y/o no se obtengan las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Realia Business, S.A. y/o FCyC, S.A. lo aconseje por razones de interés social, procediendo a publicar la información correspondiente.
• (ii) Redactar, publicar y realizar cuantos anuncios o comunicaciones resulten necesarios o convenientes en relación con la Fusión.
• (iii) Solicitar, tramitar y obtener las autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes para el buen fin de la Fusión, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, ofrecer, proponer o aceptar remedios, compromisos, garantías o condiciones de las autoridades competentes (en particular, de la CNMV) o abstenerse de hacerlo o rechazarlos cuando lo consideren conveniente para el interés social.
• (iv) Determinar la fecha en la que deba procederse a la ejecución y elevación a público de los acuerdos relativos a la Fusión y a presentar a inscripción la correspondiente escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil.
• (v) Elevar a público los acuerdos relativos a la Fusión, así como la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de FCyC, S.A. en Realia Business, S.A.
• (vi) Realizar las acciones necesarias a los efectos de que se efectúen las liquidaciones y se concedan o completen las garantías de los créditos a los acreedores que, en su caso, no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en los términos establecidos en la Ley.
• (vii) Otorgar todas las escrituras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de Realia Business, S.A. sobre el patrimonio de FCyC, S.A. y conseguir la inscripción en los registros públicos a nombre de Realia Business, S.A. de dicho patrimonio.
• (viii) Establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje de las acciones de FCyC, S.A. por acciones de Realia Business, S.A., incluyendo la designación de un agente de picos para que actúe como contrapartida para la compra de restos o picos, fijando la cantidad que deba abonarse en efectivo para atender la adquisición de los restos o picos, y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
• (ix) Designar al agente o agentes del canje de la Fusión, y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.

• (x) Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con la Fusión.
• (xi) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la Fusión.
• (xii) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos ante cualquier organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de la Fusión.
• (xiii) Y en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Fusión.

7. Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital (Punto Séptimo del Orden del Día).

Autorizar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre que la Sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.

La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.

8. Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados (Punto Octavo del Orden del Día).

Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, así como a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo, D. Jesús Rodrigo Fernández y al Vicesecretario, D. José María Richi Alberti, a fin de que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para: (i) elevar a público los acuerdos adoptados y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento, (ii) firmar cuantos documentos públicos y/o privados fueren necesarios o convenientes y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, para la inscripción, total o parcial, en el Registro Mercantil o cualesquiera otros Registros, de los que fueren susceptibles de ello, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador – pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente, y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como

internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo.

VOTACIONES

JUNTA GENERAL ORDINARIA REALIA BUSINESS, S.A. 23-junio-2025

Celebrada a las 17:00 horas en 1ª Convocatoria

			ACCIONES	NOMINAL		CAPITAL
	ES0173908015								811.089.229		0,24	194.661.414,96
TOTAL
	ORDEN	A FAVOR		EN CONTRA			ABSTENCION EN BLANCO TOTAL		QUORUM	CAP.SOC
	DIA	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	%
1.1	Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al e j e r c i c i o c e r r a d o e l 3 1 d e diciembre de 2024.	771.005.711	100,0000	0	0,0000	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
1.2	Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2024.	771.005.711	100,0000	0	0,0000	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
1.3	Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024.	771.005.711	100,0000	0	0,0000	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
2	Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026.	771.005.711	100,0000	0	0,0000	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
3.1	Reelección como Consejera Dominical de Doña Esther Alcocer Koplowitz.	769.338.505	99,7838	1.667.206	0,2162	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
3.2	Reelección como Consejera Dominical de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.	769.338.505	99,7838	1.667.206	0,2162	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581

VOTACIONES

JUNTA GENERAL ORDINARIA REALIA BUSINESS, S.A. 23-junio-2025

Celebrada a las 17:00 horas en 1ª Convocatoria

	TOTAL
ORDEN		A FAVOR		EN CONTRA		ABSTENCION		EN BLANCO		TOTAL	QUORUM	CAP.SOC
	DIA	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	%
4.1	Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Esther Alcocer Koplowitz.	771.005.711	100,0000	0	0,0000	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
4.2	Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.	771.005.711	100,0000	0	0,0000	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
5.1	Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.	771.004.456	99,9998	1.255	0,0002	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
5.2	Aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.	769.337.250	99,7836	1.668.461	0,2164	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
6	Aprobación de la fusión por absorción inversa de FCyC, S.A. (Sociedad Absorbida) por Realia B u s i n e s s , S . A . ( S o c i e d a d Absorbente).	770.575.689	99,9442	430.022	0,0558	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581

VOTACIONES

JUNTA GENERAL ORDINARIA REALIA BUSINESS, S.A. 23-junio-2025

Celebrada a las 17:00 horas en 1ª Convocatoria

	TOTAL
ORDEN		A FAVOR		EN CONTRA		ABSTENCION		EN BLANCO		TOTAL	QUORUM	CAP.SOC
	DIA	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	VOTOS	%	%
7	Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.	768.028.921	99,6139	2.976.790	0,3861	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581
8	Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.	771.005.711	100,0000	0	0,0000	0	0,0000	0		0,0000 771.005.711	100,0000	95,0581

(*) El punto séptimo del orden del día debe ser aprobado por dos tercios del capital suscrito con derecho a voto que supone 540.726.153 votos favorables