E U R O T E C H S . P . A .

SEDE I N AM ARO (UD) – VIA FR ATELLI SOL ARI, 3/A

CODICE F IS CALE 01791330309

IS CRITTA AL REGI STRO IM PRESE DI UDI NE AL N. 01791330309

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R E L A Z I O N E I L L U S T R A T I V A D E G L I A M M I N I S T R A T O R I R E L A T I V A A L L ' A U M E N T O D I C A P I T A L E S O C I A L E D I E U R O T E C H S . P . A . A I S E N S I D E L L ' A R T I C O L O 2 4 4 1 , 4 ° C O M M A , S E C O N D O P E R I O D O , D E L C O D I C E C I V I L E

1. Premessa.

La presente relazione (la "Relazione"), contenente le informazioni richieste dall'art. 72 e dall'Allegato 3A, Schemi 2 e 3 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), è stata redatta per illustrare l'aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile ed in conformità alle previsioni dello statuto sociale di Eurotech S.p.A. ("Eurotech" o la "Società"), nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente.

In proposito,si rammenta che l'articolo 2441, quarto comma,secondo periodo, del codice civile prevede che "nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell'esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori [….]".

Si ricorda altresì che in data 15 ottobre 2024 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Eurotech ha deliberato, inter alia, "di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo di due anni dalla data della presente deliberazione, per l'importo massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile", ivi incluso – così come pure previsto nell'art. 5, comma 5, dello statuto sociale conseguentemente modificato – "nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione" (la "Delega"). Ai fini dell'esercizio della Delega, l'assemblea straordinaria della Società ha, altresì, conferito all'organo amministrativo ogni ulteriore potere e facoltà, tra l'altro, per "fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione e liberazione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge".

Ciò premesso, si ricorda e si rappresenta inoltre che:

come reso noto al mercato il 12 settembre 2024, l'azionista di maggioranza relativa Emera S.r.l. ("Emera") nel corso dell'esercizio 2024 ha effettuato a favore di Eurotech un versamento (in due tranche) in conto futuro aumento di capitale per un importo complessivamente pari a Euro 2.500.000,00 (due milioni cinquecentomila/00) (il "Versamento 2024") per dare la opportuna flessibilità d'azione alla Società per tutte le esigenze finanziarie di breve e medio termine correlate alla realizzazione della strategia di Eurotech;
conseguentemente, il Versamento 2024 è stato iscritto in apposita riserva "conto futuro aumento di capitale" del patrimonio netto (come emerge dal bilancio di esercizio di Eurotech al 31 dicembre 2024 approvato dall'assemblea in data 28 aprile 2025 nonché dal resoconto intermedio di gestione di Eurotech al 31 marzo 2025 approvato dal consiglio di amministrazione il 15 maggio 2025) in attesa –

come analogamente anticipato al mercato il 12 settembre u.s. – di essere imputato a capitale nell'ambito dell'esercizio della Delega. Il consiglio di amministrazione di Eurotech ha peraltro accertato e dà atto che alla data della Relazione la riserva in questione (così come ad oggi incrementata fino a Euro 6.500.000 (sei milioni cinquecentomila) per effetto degli ulteriori versamenti di cui al paragrafo che segue effettuati fino alla data odierna) è tutt'ora esistente per l'intero importo e non risulta in alcun modo erosa da perdite;

in data 5 febbraio 2025 Eurotech ha approvato la manifestazione di impegno ai sensi del quale Emera ha confermato la propria intenzione di effettuare a favore di Eurotech, fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000 (sei milioni) per l'esercizio 2025, uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale (effettuati fino alla data odierna per l'importo complessivo di Euro 4.000.000 (quattro milioni), demandando altresì ad Eurotech la responsabilità di pianificare nel più breve tempo tecnicamente possibile i futuri aumenti di capitale in relazione ai versamenti già effettuati da Emera anteriormente all'assunzione di tale impegno, ed in particolare, dunque, il Versamento 2024 (l'"Impegno di Emera");
il consiglio di amministrazione di Eurotech, anche nel contesto della suindicata accettazione dell'Impegno di Emera e facendo seguito all'istruttoria avviata il 5 febbraio u.s. – come reso noto al mercato in pari data –, intende, quindi, esercitare parzialmente la Delega ad aumentare il capitale sociale, mediante un aumento a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione "nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente" ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, riservando in sottoscrizione ad Emera la totalità delle azioni rivenienti da detto aumento (l'"Aumento di Capitale Riservato");
l'Aumento di Capitale Riservato sarebbe in particolare eseguito mediante conversione a capitale sociale (e sovrapprezzo) della quota parte della suddetta riserva iscritta nel patrimonio netto della Società a fronte del Versamento 2024. Pertanto, le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno liberate mediante utilizzo della riserva stessa per un ammontare pari all'importo dell'Aumento di Capitale Riservato;
tenuto conto che il capitale sociale della Società è determinato in Euro 8.878.946,00 diviso in numero 35.515.784 azioni ordinarie senza valore nominale espresso, ai sensi delle disposizioni sopra citate, il consiglio di amministrazione può esercitare la Delega per aumentare il capitale sociale "nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente" entro il massimo nominali Euro 887.894,60 e per un numero massimo di azioni pari a 3.551.578.

Ciò premesso, il consiglio di amministrazione intende in particolare esercitare la Delega per aumentare il capitale sociale nei limiti previsti dalla stessa e dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, nonché dallo statuto sociale, per nominali Euro 778.331,25, oltre sovrapprezzo per Euro 1.721.668,73 e dunque per complessivi Euro 2.499.999,98 (due milioni quattrocentonovantanovemila novecentonovantanove/98), mediante emissione di numero 3.113.325 nuove azioni ordinarie – senza indicazione di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare – da riservare in sottoscrizione ad Emera e da sottoscriversi entro il 27 giugno 2025 ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,803 per azione (cfr. successivo paragrafo), di cui Euro 0,250 da imputarsi a capitale sociale, ed Euro 0,553 da imputarsi a sovrapprezzo.

Si precisa inoltre che:

poiché le azioni di nuova emissione saranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad Emera nell'ambito di un collocamento riservato e costituiranno meno del 10% delle azioni già ammesse alla negoziazione sull'Euronext STAR Milan, non sarà pubblicato un prospetto informativo di offerta al pubblico né un prospetto di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, paragrafo 4, lett. b) e paragrafo 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129;
ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e delle relative Istruzioni, la Società darà comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. dell'emissione delle nuove azioni ordinarie Eurotech nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, le quali saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il mercato azionario Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e avranno godimento regolare al pari di quelle già in circolazione alla data della presente Relazione;
aisensi di quanto disposto dal Regolamento Consob n. 17221 del 27 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento OPC Consob") e dalla procedura inerente alla gestione delle operazioni con parti correlate di Eurotech (la "Procedura OPC"), Emera è parte correlata di Eurotech in quanto (i) esercita quantomeno un'influenza notevole su Eurotech, essendo azionista di maggioranza relativa nonché entità che esprime l'intero Consiglio di Amministrazione di Eurotech, e (ii) i consiglieri di Eurotech Aldo Fumagalli e Davide Albino Carando esercitano a loro volta un'influenza notevole su Emera (essendone soci indiretti oltre che membri dell'organo amministrativo). Pertanto, il Comitato Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti e non correlati, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazione come previsto nella Procedura OPC, è stato prontamente informato dell'operazione sopra descritta, ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato. Il Comitato Parti Correlate, all'unanimità, ha rilasciato parere favorevole in ordine alla predetta operazione in data 23 giugno 2025.

In data 23 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione di Eurotech, preso atto del parere favorevole del Comitato, ha deliberato favorevolmente in merito alla proposta di Aumento di Capitale Riservato. Alla predetta riunione consiliare erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale. La delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dei consiglieri Aldo Fumagalli e Davide Carando che, ai sensi della Procedura OPC, si sono astenuti in quanto amministratori coinvolti nell'operazione di Aumento di Capitale Riservato.

Pur configurando la proposta di Aumento di Capitale Riservato, sulla base dell'unico indice di rilevanza applicabile a tale operazione (ovverosia l'indice di rilevanza del controvalore), un'operazione con parte correlata "di minore rilevanza", la Società ha ritenuto comunque opportuno pubblicare il documento informativo previsto nelle ipotesi di operazioni di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC Consob; tale documento informativo, al quale si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, sarà messo a disposizione nei modi e nei tempi di legge (ed al medesimo cui saranno allegati il parere del Comitato Parti Correlate e la fairness opinion indicata al successivo par. 6).

2. Motivazioni dell'esercizio della Delega e destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato. Ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione.

Come già anticipato nel precedente paragrafo, l'esercizio della Delega ai fini dell'Aumento di Capitale Riservato e l'esclusione del diritto di opzione, nei limiti previsti dalla Delega e dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile nonché dello statuto sociale, si inseriscono nel contesto di quanto programmato sin dall'effettuazione del Versamento 2024 e sono quindi strettamente funzionali alla conversione (in parte a capitale sociale ed in parte a riserva sovrapprezzo) della quota parte della riserva "versamenti in conto futuro aumento di capitale" targata dalla Società a favore di Emera in virtù – tra l'altro – dello stesso Versamento 2024, anche facendo seguito all'invito in talsenso espresso da Emera nel contesto dell'Impegno di Emera – invito dal quale emerge in definitiva la disponibilità di quest'ultima a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato –. Come noto, infatti, i versamenti in conto futuro aumento di capitale possono essere utilizzati esclusivamente per la liberazione della parte di aumento di capitale a pagamento, riservata ai soci che li hanno eseguiti, cui sono subordinati

In un quadro più ampio, le motivazioni sull'interesse e la convenienza per la Società, anche in relazione all'esclusione del diritto di opzione, sono in sintesi le seguenti:

il Versamento 2024, persua natura, è soggetto a uno specifico vincolo di destinazione un aumento del capitale di Eurotech – e fino alla realizzazione dell'Aumento di Capitale Riservato non è ancora acquisito a titolo definitivo al patrimonio della Società. L'Aumento di Capitale Riservato consente pertanto di convertire l'apposita riserva "versamenti in conto futuro aumento di capitale", per la parte corrispondente all'importo dell'Aumento di Capitale Riservato, in un apporto permanente, rafforzando strutturalmente il patrimonio netto della Società;
il socio di maggioranza relativa Emera continua a supportare significativamente la Società dal punto di vista finanziario, in particolare attraverso l'Impegno di Emera, sopra menzionato, per ulteriori 6 milioni di Euro, già in larga parte versati sempre a titolo di "versamento in conto futuro aumento di capitale";
tali risorse finanziarie sono fondamentali per sostenere il percorso di efficientamento e rilancio della Società, accelerandone quindi la sua realizzazione senza al contempo accrescere l'indebitamento della Società;
tale supporto finanziario rilevante ha luogo senza chiedere interventi finanziari al mercato e creando i presupposti per un beneficio futuro per tutti gli azionisti;
inoltre, il consiglio di amministrazione di Eurotech ritiene che un aumento di capitale in opzione, nell'attuale contesto della Società, potrebbe non avere un buon esito e comporterebbe in ogni caso tempi di esecuzione ben maggiori, nonché oneri procedurali ed economici (anche connessi al ricorso ad eventuali consorzi di garanzia, ecc.) significativi, che la Società nel momento attuale non ritiene opportuno e non intende sostenere.

In definitiva, l'Aumento di Capitale Riservato costituisce la prima fase di un piano di attuazione più ampio volto a reperire le risorse finanziarie necessarie persupportare ilraggiungimento dei futuri obiettivistrategici del Gruppo Eurotech, risorse che la Società ha sin qui potuto reperire solo con la disponibilità di Emera e nelle modalità descritte.

Stante il sopra citato meccanismo di liberazione delle azioni di nuova emissione mediante conversione della parte di riserva di patrimonio netto iscritta a fronte del Versamento 2024, l'esecuzione dell'Aumento di

Capitale Riservato non comporterà la riduzione ovvero il mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario.

3. Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione.

La relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprensiva inter alia del bilancio di esercizio di Eurotech S.p.A. e del bilancio consolidato del gruppo Eurotech, è stata approvata dal consiglio di amministrazione il 14 marzo 2025 (il bilancio di esercizio è stato altresì approvato dall'assemblea il 28 aprile 2025) ed è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.eurotech.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (). Con riferimento ai risultati dell'ultimo esercizio e all'andamento della gestione, si rinvia alla predetta relazione finanziaria, nonché al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025 anch'esso disponibile ove sopra indicato.

4. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento.

Non è previsto alcun collocamento effettuato tramite consorzi, in considerazione del fatto che tutte le azioni Eurotech rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno riservate in sottoscrizione esclusivamente a Emera.

5. Eventuali altre forme di collocamento previste.

Oltre quanto descritto nel precedente paragrafo, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni Eurotech rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

6. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazioni del consiglio di amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni Eurotech.

Come anticipato, nell'ambito di operazioni di aumento del capitale sociale, l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, prevede che nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati (o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione) lo statuto possa escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, "a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale". Nell'ambito della Delega, al consiglio di amministrazione di Eurotech è stata altresì conferita la facoltà di, oltre che avvalersi della predetta fattispecie di esclusione del diritto di opzione, "fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione e liberazione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge".

Il consiglio di amministrazione si è avvalso del supporto di Ambromobiliare S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente, che ha predisposto una fairness opinion a supporto del consiglio di amministrazione avente ad oggetto l'individuazione del criterio più appropriato da applicare per determinare il prezzo delle azioni di nuova emissione e la valutazione di congruità di quest'ultimo. Tale advisor ha quindi ritenuto che il

metodo delle quotazioni di Borsa – il quale fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato – sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

In effetti, la predetta disposizione di legge non fornisce indicazioni né criteri precisi (quali, ad esempio, il riferimento ad un preciso tempo di osservazione del prezzo dell'azione) perla determinazione del c.d. "valore di mercato delle azioni", ritenendosi dunque ammissibile applicare diversi criteri, anche tra loro differenti e sulla base della prassi, anche in ragione della recente evoluzione del titolo nonché del grado di liquidità e di volatilità del titolo medesimo, delle caratteristiche e della tipologia dell'operazione a servizio della quale sia realizzato l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ecc., fermo restando che, secondo l'opinione prevalente, "il valore di mercato" deve essere comunque calcolato con riferimento all'andamento dei corsi azionari.

In coerenza con le analisi dell'advisor incaricato dal consiglio di amministrazione ed in applicazione, pertanto, del metodo suindicato, il consiglio di amministrazione di Eurotech ha quindi svolto con il supporto di tale advisor un'indagine sulle performance e sulla liquidità delle azioni ordinarie di Eurotech quotate sulsegmento STAR del mercato Euronext Milan, prendendo in considerazione sia le medie aritmetiche sia i prezzi medi ponderati per i volumi delle azioni ordinarie della Società relativi (i) agli ultimi 30 giorni di borsa aperta (rispettivamente Euro 0,805 e Euro 0,816), (ii) agli ultimi 60 giorni di borsa aperta (rispettivamente Euro 0,763 e Euro 0,763), (iii) agli ultimi 90 giorni di borsa aperta (rispettivamente Euro 0,776 e Euro 0,779), e (iv) agli ultimi 6 mesi di borsa aperta (rispettivamente Euro 0,808 e Euro 0,861) antecedenti la data di deliberazione da parte del consiglio di amministrazione dell'Aumento di Capitale Riservato. È stato altresì preso in considerazione il prezzo ufficiale di quotazione spot alla data del 20 giugno 2025, ovverosia il giorno di borsa aperta antecedente alla deliberazione di Aumento di Capitale Riservato (Euro 0,813).

Tenuto conto delle analisi svolte e delle caratteristiche dell'operazione sopra illustrate, il consiglio di amministrazione, esaminata la fairness opinion, concorda che possa ritenersi corrispondente al valore di mercato ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo cod. civ., qualsiasi prezzo che si attesti all'interno di un range tra Euro 0,76 ed Euro 0,85.

Il consiglio di amministrazione conviene sull'opportunità di individuare, nell'ambito del range di prezzo sopra indicato, un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di valore nominale e sovrapprezzo, pari a Euro 0,803 corrispondente alla media aritmetica dei valori ponderati intermedi suindicati (con esclusione dunque del valore minimo e massimo) e del prezzo spot, che ad avviso del consiglio riflette maggiormente il "valore di mercato" delle azioni Eurotech fornendo al contempo una rappresentazione più stabile e affidabile dello stesso considerando anche la significatività dei prezzi formatisi in giornate con alti volumi ma anche con bassi volumi scambiati, che sono caratteristica tipica delle PMI italiane quotate come Eurotech. Il tutto anche in considerazione del fatto che il riferimento alla "corrispondenza" al valore di mercato di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di Borsa in un particolare momento, essendo invece ritenuto ammissibile che sussista un margine di scostamento in ragione delle peculiarità dell'operazione.

Il consiglio di amministrazione ritiene pertanto che il suindicato importo di Euro 0,803 sia coerente con il "valore di mercato" previsto dalla disposizione di legge di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.

A seguito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato nei termini sopra indicati, il controvalore complessivo dello stesso sarebbe dunque pari a Euro 2.499.999,98.

Come prescritto dal combinato disposto dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), la corrispondenza del predetto prezzo di emissione al "valore di mercato" delle nuove azioni Eurotech di cui all'Aumento di Capitale Riservato deve essere confermata da apposita relazione da rendersi da parte dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., e che sarà depositata presso la Società e messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente.

7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati.

Come già precisato, anche in virtù della natura "in conto futuro aumento di capitale" del Versamento, le azioni Eurotech di nuova emissione sarebbero riservate in sottoscrizione esclusivamente ad Emera. Con l'invito di Emera ad Eurotech a pianificare nel più breve tempo tecnicamente possibile la conversione a capitale in relazione al Versamento 2024 effettuato nello scorso esercizio, emerge peraltro la disponibilità di quest'ultima a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato.

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato.

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è prevista entro la stessa data di deliberazione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte del consiglio di amministrazione.

Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato.

9. Effetti economici, patrimoniali, finanziari e diluitivi. Godimento delle azioni.

Fermo restando che le disponibilità liquide pari a Euro 2.500.000 oggetto del Versamento 2024 sono già state versate a favore di Eurotech nel corso del mese di agosto dello scorso esercizio 2024, l'Aumento di Capitale Riservato comporterà una conversione della quota parte della riserva iscritta a fronte anche di tale Versamento 2024 a capitale sociale (per complessivi Euro 778.331,25) ed a riserva sovrapprezzo (per complessivi Euro 1.721.668,73), senza concrete modificazioni dell'ammontare complessivo del patrimonio netto (ragion per cui non si ritiene che l'Aumento di Capitale Riservato sia "significativo" secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 2 del Regolamento Emittenti).

Con riferimento alla percentuale massima di diluizione per gli azionisti di Eurotech derivante dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato sarebbe pari a circa 8,06% (percentuale calcolata sul totale delle azioni post esecuzione dell'Aumento di Capitale di Riservato, ovverosia n. 38.629.109). Ad esito della integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, Emera, tenuto conto delle azioni Eurotech di cui è già titolare (pari a n. 6.437.721), risulterebbe titolare di complessive 9.551.046 azioni Eurotech, pari a circa il 24,725% del capitale sociale di Eurotech a seguito dell'Aumento di Capitale Riservato.

Le azioni di nuova emissione saranno fungibili con quelle già in circolazione, avranno godimento regolare e pertanto garantiranno al relativo titolare pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

10. Modifica dello statuto sociale.

Per effetto dell'esercizio della Delega sopra illustrata, si renderà opportuno modificare l'art. 5 dello Statuto sociale, al fine di dare conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente art. 5 dello Statuto sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della Delega, in precedenza descritta.

Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo di due anni da tale data, per l'importo massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi in denaro e/o mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda sul presupposto essenziale che, in relazione alla tipologia del conferimento in natura concretamente determinato, esso abbia valenza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale e comunque attinenza specifica all'attività economica concretamente esercitata), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di altra natura di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici, siano essi già azionisti o meno della Società.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione e liberazione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge e in conformità con quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizionitutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione e liberazione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge e in conformità con quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

6. In data 23 giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la facoltà di aumentare il capitale, già attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., deliberando

l'aumento del capitale a pagamento per Euro
778.331,25 (settecentosettantottomila
trecentotrentuno/25) con un sovrapprezzo
globale di Euro 1.721.668,73 (un milione
settecentoventunomila seicentosessantotto/73)
- e quindi per un importo totale di Euro
2.499.999,98 (due milioni
quattrocentonovantanovemila
novecentonovantanove/98) in relazione
all'importo massimo dell'aumento previsto dalla
delibera assembleare di delega - mediante
emissione di n. 3.113.325 azioni prive di
indicazione del valore nominale, da sottoscriversi
entro il 27 giugno 2025.

Le modifiche allo Statuto illustrate nella presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 codice civile o di altre disposizioni normative, regolamentari o statutarie vigenti.

***

In considerazione di quanto precede, il consiglio di amministrazione è chiamato ad esprimersi sulla seguente proposta di deliberazione:

"Il consiglio di amministrazione di Eurotech S.p.A.:

(i) esaminata e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
(ii) in esercizio della delega ricevuta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 15 ottobre 2024 e delle deliberazioni ivi assunte;

delibera

1. di aumentare (in parziale esecuzione della delega ricevuta), a pagamento, in via inscindibile, (ai sensi dell'art. 2439 II co. cod. civ.) il capitale sociale di Eurotech S.p.A., per Euro 778.331,25 (settecentosettantottomila trecentotrentuno/25) e con imposizione di un sovrapprezzo globale di Euro 1.721.668,73 (un milione settecentoventunomila seicentosessantotto/73) in relazione all'integrale ammontare dell'aumento e quindi con una raccolta di importo complessivo di Euro 2.499.999,98 (due milioni quattrocentonovantanovemila novecentonovantanove/98) mediante emissione di numero 3.113.325 (tre milioni centotredicimila trecentoventicinque) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da ammettersi alla negoziazione al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma secondo periodo, del codice civile, in quanto l'intero aumento è riservato in sottoscrizione ad Emera S.r.l. (con sede legale in Milano, via Gaetano Negri, 8, C.F. e P.IVA, partita IVA n. 10584040967), al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,803 (zero virgola ottocentotre) cadauna, di cui Euro 0,553 (zero virgola cinquecentocinquantatre) a titolo di sovrapprezzo;

2. di stabilire che la sottoscrizione debba avvenire entro il 27 giugno 2025 e che la liberazione dell'aumento di capitale deliberato (con l'ulteriore integrale versamento dell'integrale sovrapprezzo imposto ai sensi dell'art. 2439 I co. cod. civ.) abbia luogo, contestualmente alla sottoscrizione, con utilizzo dell'importo integrale del versamento in conto futuro aumento già eseguito nell'esercizio 2024 da parte del socio sottoscrittore, e che, qualora la suddetta sottoscrizione non avvenisse entro il termine sopra indicato, la delibera (delegata) di aumento di capitale sia definitivamente inefficace;
3. di inserire nella formulazione dell'articolo 5 dello statuto sociale, un nuovo comma del seguente tenore: "6. In data 23 giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la facoltà di aumentare il capitale, già attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., deliberando l'aumento del capitale a pagamento per Euro 778.331,25 (settecentosettantottomila trecentotrentuno/25) con un sovrapprezzo globale di Euro 1.721.668,73 (un milione settecentoventunomila seicentosessantotto/73) - e quindi per un importo totale di Euro 2.499.999,98 (due milioni quattrocentonovantanovemila novecentonovantanove/98) in relazione all'importo massimo dell'aumento previsto dalla delibera assembleare di delega - mediante emissione di n. 3.113.325 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 27 giugno 2025".
4. di conferire ampio mandato al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà disubdelega, per dare esecuzione, con facoltà disubdelega ed anche tramite procuratori speciali e, nei limiti di legge, alla presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, nulla escluso o eccettuato, ed in particolare per il compimento di tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione della presente delibera di aumento di capitale nel suo complesso, compreso il perfezionamento dell'atto di sottoscrizione (ove necessario e/o previsto) e l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e/o regolamento, ed in genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, ovverosia ogni potere per curare le pratiche e formalità necessarie per l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dell'art. 5, unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2444 codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione".

La presente Relazione è trasmessa alla società di revisione BDO Italia S.p.A. ai fini dell'emissione della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e art. 158 TUF.

***

Amaro (UD), 23 giugno 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luca di Giacomo

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione di Eurotech S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 ottobre 2024 di Eurotech S.p.A. (nel seguito anche "Eurotech" o la "Società"), al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 23 giugno 2025 (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva detta operazione.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione intende quindi esercitare parzialmente la Delega nel rispetto dell'Assemblea e delle previsioni dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, deliberando quindi di aumentare, a pagamento e in via inscindibile, il capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 887.894,60 e per un numero massimo di azioni pari a 3.551.578.

Il suddetto aumento del capitale sociale, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Eurotech tenutasi in data 15 ottobre 2024, è stato deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto per il 23 giugno 2025.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Eurotech al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

2. Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato dagli Amministratori nella loro Relazione, l'azionista di maggioranza relativa Emera S.r.l. nel corso dell'esercizio 2024 ha effettuato a favore di Eurotech un versamento (in due tranche) in conto futuro aumento di capitale per un importo complessivamente pari a Euro 2.500.000,00 (il "Versamento 2024") per dare la opportuna flessibilità d'azione alla Società per tutte le esigenze finanziarie di breve e medio termine correlate alla realizzazione della strategia di Eurotech. Conseguentemente, il Versamento 2024 è stato iscritto in apposita riserva "conto futuro aumento di capitale" del patrimonio netto (come emerge dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 approvato dall'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2025 nonché dal resoconto intermedio di gestione della Società al 31 marzo 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2025) in attesa (come reso noto al mercato il 12 settembre 2024), di essere imputato a capitale nell'ambito dell'esercizio della Delega conferita agli Amministratori dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 15 ottobre 2024, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

In data 5 febbraio 2025 la Società ha approvato la manifestazione di impegno ai sensi del quale l'azionista di maggioranza relativa Emera s.r.l. ha confermato la propria intenzione di

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Roma, Torino, Verona

BDO Italia S.p.A. - Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 - 20131 Milano - Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v.

Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Milano 1977842 Codice i Iscace, Furtica Inno i Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013

BDO Italia S.p.A., società per azioni italiana, è memational Limited, società di dirito inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti.

effettuare a favore della Società, fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00 per l'esercizio 2025, uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale (effettuati fino alla data odierna per l'importo complessivo di Euro 4.000.000,00), demandando altressi alla Società la responsabilità di pianificare nel più breve tempo tecnicamente possibile i futuri aumenti di capitale in relazione ai versamenti già effettuati da Emera S.r.l. anteriormente all'assunzione di tale impegno, ed in particolare, dunque, il Versamento 2024 (l' "impegno di Emera"). Il Consiglio di Amministrazione della Società ha peraltro accertato e dà atto che alla data della Relazione la riserva in questione (così come incrementata fino a Euro 6.500.000,00) per effetto degli ulteriori versamenti effettuati fino alla data odierna è tutt'ora esistente per l'intero importo e non risulta in alcun modo erosa da perdite.

L'Aumento di Capitale Riservato sarebbe in particolare eseguito mediante conversione a capitale sociale (e sovrapprezzo) della quota parte della suddetta riserva iscritta nel patrimonio netto della Società a fronte del Versamento 2024. Pertanto, le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno liberate mediante utilizzo della riserva stessa per un ammontare pari all'importo dell'Aumento di Capitale Riservato.

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, e recepita dall'Articolo 5, comma 5 dello Statuto della Società, deliberando, pertanto, un aumento di capitale inscindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto di Ambromobiliare S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente ("Ambromobiliare" o l'"Advisor Finanziario"), che ha predisposto una fairness opinion a supporto del Consiglio di Amministrazione necessaria a individuare il criterio più appropriato da applicare per individuare il prezzo delle azioni di nuova emissione e ha ritenuto che il metodo delle quotazioni di Borsa (quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato) sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

3. Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di deliberare la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse.

La presente relazione ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale e alla sua corretta applicazione.

La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio, nonché sulla sua corretta applicazione.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Documentazione utilizzata ব

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 23 giugno 2025 che illustra e giustifica l'operazione di aumento di capitale sociale. Segnaliamo che, ai fini delle nostre analisi, ci sono state fornite anche versioni in bozza di tale documento;
analisi dell'Advisor Finanziario della società denominata "Fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, in relazione al prezzo di emissione relativo ad un'operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione";
" verbale del Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2025 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
" verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 15 ottobre 2024 che ha deliberato di rilasciare la delega al Consiglio di Amministrazione circa la facoltà dell'Aumento di Capitale;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni Eurotech registrate sull'Euronext Star Milan ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri registrati nei periodi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
" statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
bilanci d'esercizio e consolidati di Eurotech al 31 dicembre 2024 ed al 31 dicembre 2023, assoggettati a revisione legale da parte di EY S.p.A., le cui relazioni di revisione sono state emesse rispettivamente in data 31 marzo 2025 e 2 aprile 2024;
Relazioni del Collegio Sindacale sui bilanci d'esercizio e consolidati di Eurotech al 31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2024 emesse rispettivamente in data 2 aprile 2024 e 31 marzo 2025;
relazione finanziaria semestrale di Eurotech al 30 giugno 2024, assoggettata a revisione contabile limitata da parte di EY S.p.A., la cui relazione è stata emessa in data 13 settembre 2024;
" informazioni finanziarie periodiche al 31 marzo 2024 e al 30 settembre 2024, approvate dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 15 maggio 2024 e 14 novembre 2024.
" comunicati stampa emessi dalla Società nel periodo gennaio 2024 giugno 2025;
. studi societari recentemente predisposti da analisti finanziari con riferimento alla Società;
elementi contabili e statistici, notizie pubblicamente disponibili sulla Società nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini delle analisi.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 23 giugno 2025, che, per quanto a conoscenza della Direzione di Eurotech, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione 5. del prezzo di emissione delle azioni

5.1 Premessa

Come sopra anticipato, nell'operazione di Aumento di Capitale in esame il Consiglio di

Amministrazione, in esecuzione della delega ricevuta dall'Assemblea degli Azionisti, ha determinato di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, un criterio di determinazione ed il relativo prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti rella prospettata operazione di Aumento di Capitale, l'Assemblea degli Azionisti, nella delibera assunta il 15 ottobre 2024, ha deliberato: "[…] di conferire al Consiglio di decnoni atazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'eventuale ossegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione e liberazione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge [ ... ]".

Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, azioni, gimma, seconda parte, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto dell'Advisor Finanziario che ha predisposto una fairness opinion avente ad oggetto l'individuazione del criterio più appropriato da applicare per determinare il prezzo delle azioni di nuova emissione e la valutazione di congruità di quest'ultimo. L'Advisor Finanziario ha quindi ritenuto che il metodo delle quotazioni di Borsa, il quale fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato, sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

In coerenza con il lavoro svolto dall'Advisor Finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione ed in applicazione, pertanto, del metodo suindicato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi svolto, con il supporto dell'Advisor Finanziario, un'indagine sulle performance e sulla liquidità delle azioni ordinarie della Società quotate sul segmento STAR del mercato Euronext Milan, prendendo in considerazione sia le medie aritmetiche sia i prezzi medi ponderati per i volumi delle azioni ordinarie della Società relativi (i) agli ultimi 30 giorni di Borsa aperta (rispettivamente Euro 0,805 e Euro 0,816), (ii) agli ultimi 60 giorni di Borsa aperta (rispettivamente Euro 0,763 e Euro 0,763), (iii) agli ultimi 90 giorni di Borsa aperta (rispettivamente Euro 0,776 e Euro 0,779), (iv) agli ultimi 6 mesi (rispettivamente Euro 0,808 e Euro 0,861) antecedenti la data di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Aumento di Capitale Riservato. È stato altresì preso in considerazione il prezzo ufficiale di quotazione spot alla data del 20 giugno 2025, ovverosia il giorno di borsa aperta antecedente alla deliberazione di Aumento di Capitale Riservato (Euro 0,813).

Tenuto conto delle analisi svolte e delle caratteristiche dell'operazione sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione, esaminata la fairness opinion, concorda che possa ritenersi corrispondente al valore di mercato ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile, qualsiasi prezzo che si attesti all'interno di un range tra Euro 0,76 ed Euro 0,85.

Il Consiglio di Amministrazione conviene sull'opportunità di individuare, nell'ambito del range di prezzo sopra indicato, un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di valore nominale e sovrapprezzo, pari a Euro 0,803, corrispondente alla media aritmetica dei valori ponderati intermedi suindicati (con esclusione dunque del valore minimo e massimo) e del prezzo spot, incernical van anno del Consiglio di Amministrazione riflette maggiormente il "valore di mercato"

delle azioni Eurotech fornendo al contempo una rappresentazione più stabile e affidabile dello stesso considerando anche la significatività dei prezzi formatisi in giornate con alti volumi ma anche con bassi volumi scambiati, che sono caratteristica tipica delle PMI Italiane quotate come Eurotech.

In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che il suindicato importo di Euro 0,803 sia coerente con il "valore di mercato" previsto dalla disposizione di legge di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile.

A seguito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato nei termini sopra indicati, il controvalore complessivo dello stesso sarebbe dunque pari a Euro 2.499.999,98.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal consiglio di amministrazione

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi adottato, di cui al precedente paragrafo 5.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 giugno 2025;
· svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
· esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
· svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale;
· riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
· effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni della Società nei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
· svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni Eurotech nei 12 mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a tal fine, calcolato la media aritmetica e la media ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalli degli ultimi 30, 60, 90 giorni di borsa aperta e 6 mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
riscontrato la corretta applicazione del criterio prescelto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

8. Commenti sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nel commentare la metodologia scelta dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, va preliminarmente rilevato che la formulazione dell'Art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile richiama "il valore di mercato" senza fornire

al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale.

Con riferimento alla scelta degli Amministratori di individuare un prezzo finale, la Relazione degli Amministratori indica le specifiche ragioni, tra cui la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti del 15 ottobre 2024 di aumentare il capitale sociale a pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più volte, anche in via scindibile, che rende tale scelta, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria. Nelle circostanze, inoltre, il riferimento ai corsi di Borsa del titolo Eurotech adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

In particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di Borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo delle medie considerate per la definizione del range e conseguentemente del prezzo di emissione, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di 30, 60, 90 giorni di Borsa aperta e 6 mesi in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale, risulta ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Eurotech, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni.

ll confronto tra medie aritmetiche e medie ponderate sui volumi scambiati di Eurotech prendendo in considerazione intervalli di 30, 60, 90 giorni di Borsa aperta e 6 mesi in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale non evidenzia differenze significative per ciascun orizzonte temporale di riferimento. La scelta di una media ponderata risulta pertanto non arbitraria nel contesto specifico, sulla base dell'andamento storico del prezzo di Borsa del titolo Eurotech per gli orizzonti temporali analizzati.

Le procedure descritte nella presente relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere un parere sul metodo di valutazione adottato dagli Amministratori di Eurotech per determinare il prezzo di emissione delle azioni e pertanto non hanno alcuna validità per finalità diverse, e non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità economica dell'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, né tanto meno sulle motivazioni di tipo industriale, finanziario e gestionale dell'Aumento di Capitale espresse nella Relazione degli Amministratori di Eurotech.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

i) Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:

· come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità,
correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e valutazioni della validità ed efficacia delle delibere consiliari relative all'operazione, non abbiamo effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le modalità e le tempistiche dell'operazione e non abbiamo svolto procedure di revisione completa o limitata sui bilanci d'esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2024, al 31 dicembre 2023 e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 che sono state svolte da altra società di revisione;

· come in precedenza evidenziato, la Relazione degli Amministratori ai fini dell'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale indica il criterio utilizzato per la determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni. Pertanto, la presente relazione ha ad oggetto l'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento, nonché la sua corretta applicazione;
· le valutazioni basate sulle quotazioni di Borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società;
al fine di limitare i potenziali effetti distorsivi sul prezzo di emissione delle azioni causati dalla volatilità del titolo, gli Amministratori hanno utilizzato un periodo di tempo di 30, 60, 90 giorni di Borsa aperta e 6 mesi quale ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo delle medie considerate per la definizione del range e conseguentemente del prezzo di emissione; tale intervallo scelto dagli Amministratori risulta ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante;
· occorre inoltre evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa e, quale criterio ausiliario e di controllo, l'analisi dei target price forniti dagli analisti finanziari appartenenti a primarie banche d'investimento (metodologia ugualmente riconducibile a criteri di mercato).
ii) Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:
· dalla Relazione degli Amministratori non si evincono vincoli di indisponibilità temporale per i titoli di nuova emissione che saranno offerti in sottoscrizione, con godimento regolare, con conseguente piena facoltà dei sottoscrittori di riallocare i suddetti titoli sul mercato.

10. Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

Padova, 23 giugno 2025

BDQ Italia S.p.A. ano Bianchi Socid

EUROTECH S.p.A. | Relazione ex art. 2441, quarto comma, secondo periodo, C.C.

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