M&A Activity • Jun 23, 2025
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MIK DELIVERIES S. P.A.
in
(ai sensi degli artt. 2501-ter c.c. e 2505 c.c.) Gli organi amministrativi di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" "Società Incorporante") e di MLK Deliveries S.p.A. ("MIK"" d "Società Incorporanda" insieme, le "Società Partecipanti alla Fusione") redigono il presente progetto di fusione.
. Fusione"), il capitale sociale di MIK, società attiva negli ... · ambiti logistica e trasporto, è interamente detenuto da Poste; ······· (B) ·· (B) · l'operazione · proposta · consiste · nella · fusione per · · incorporazione di MLK in Poste (la "Fusione" o l' "Operazione") e si inserisce in un più ampio percorso di riorganizzazione . ... aziendale finalizzato a favorire la crescita del gruppo facente capo a Poste (il "Gruppo Poste"), anche attraverso il raggiungimento di un maggior livello di efficacia ed efficienza dei processi produttivi, al fine di rispondere, in modo flessibile e dinamico, ai mutamenti del mercato cogliendo tempestivamente le opportunità di crescita; a tal proposito si riportâno, di seguito, i principali e sostanziali benefici derivanti dalla Fusione: riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi caratteristici attraverso la concentrazione delle relative funzioni in Poste; semplificazione, efficientamento e razionalizzazione della
struttura del Gruppo Poste; semplificazione delle procedure di gestione operativa. L'obiettivo della Operazione, pertanto, è sia di carattere strategico che economico;
(C) alla Fusione partecipano società con capitale rappresentato da azioni e, dunque, il termine per le opposizioni creditorie è quello di 60 giorni previsto dall'art. 2503, primo comma, c.c.; (D) non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501bis c.c. e le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso obbligazioni convertibili;
···· (E)·la Fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e, dunque, senza emissione di nuove azioni ... della stessa; come di seguito indicato all'art. 3.4 del Progetto di Fusione;
(E') alla data del Progetto di Fusione, entrambe le Società Partecipanti alla Fusione non si trovano in stato di liquidazione;
G) ai semsi e per gli effetti dell'art. 2 quater, comma 2, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito con modificazioni dalla L. ... 12 maggio 2012 n. 56, e dell'art. 7 del D.P.C.M. del 1 aqosto 2022 n. 133, la Fusione sarà oggetto di prenotifica, in via congiunta, da parte delle Società Partecipanti alla Fusione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, al fine di ricevere una valutäzione preliminare sull'autorizzabilità ·· dell'Operazione e quindi ai fini della formale conferma che la stessa non rientra nell'ambito applicativo della normativa in materia di c.d. "Golden Power" relativamente al settore interessato, ovvero che, rientrando la stessa Operazione nel
predetto ambito applicativo, siano comunque manifestamente insussistenti i presupposti per l'esercizio dei poteri speciali, e che, pertanto, la Fusione non presenti alcun elemento di criticità ai sensi della predetta normativa; di conseguenza, ai fini della stipula dell'atto di fusione, si terrà conto delle suddette evidenze da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri;
**(H) la Fusione sarà decisa: (i) per quanto riguarda Poste, dal oonsiglio di amministrazione, con deliberazione risultante da atto pubblico in linea con quanto previsto dal relativo statuto sociale ai. sensi dell'art. 2505 c.c., sempreché i soci che . . . . . rappresentino almeno il 58 del capitale non richiedano, entro 8 giorni dal deposito nel Registro delle Imprese del Progetto di Fusione, che la decisione sia assunta dall'assemblea . ... ... straordinaria anziché dal consiglio di amministrazione; (ii) per quanto riguarda MLK, dall'Assemblea Straordinaria;
. (I) saranno adempiuti dalla Società Incorporante tutti gli altri eventuali obblighi di comunicazione posti a carico della stessa _ rdal codice civile e dalla normativa di riferimento, anche regolamentare, applicabile.
si indicano di seguito gli elementi prescritti dalla legge:
' - Società Incorporante: Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa n. 190, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad euro 1.306.110.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di Roma
97103880585, partita iva 01114601006.
Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter, primo comma, n. 2, c.c.; si allega al presente Progetto di Fusione, sotto la Iettera (A), lo statuto vigente della Società Incorporante. Tale . . documento non subirà modifiche per effetto della Fusione.
3.1.La Fusione sarà attuata mediante incorporazione di MIK in Poste.
.3.2 I consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione.hanno provveduto a redigere, ai sensi dell'articolo 2501-quater c.c., le situazioni patrimoniali delle medesime riferite alla data del 31 marzo 2025, depositate presso le rispettive sedi sociali. Le stesse sono state redatte con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio conformemente · con la previsione di cui all'art. 2501 quater, primo comma, c.c. " ··· · 3.3 Sono applicabili alla Fusione le semplificazioni previste dall'articolo 2505, comma 1, cod. civ., che regola la ·fattispecie : dell'incorporazione di società interamente possedute e, pertanto, si è proceduto senza redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies c.c. e degli esperti di cui all'art. 2501-sexies c.c. circa la
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congruità del rapporto di cambio, con semplificazione del contenuto del Progetto di Fusione rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter c. c., senza dare conto delle indicazioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), c.c. (relative, in particolare: al rapporto di cambio; alle modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante; all'indicazione della data dalla quale tali azioni partecipano agli utili) .
3.4 La Fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e, dunque, senza emissione e assegnazione di nuove azioni della stessa.
Data di decorrenza della Fusione e effetti contabili e fiscali
4.1 La Fusione avrà efficacia giuridica a decorrere dal primo · giorno del mese successivo a quello in cui sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. presso . il Registro delle Imprese - salvo il caso in cui quest'ultima coincida con il primo giorno di un mese - ovvero dalla diversa data eventualmente stabilita nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione").
4.2 Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.
4.3. Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501-ter, comma 1, n. 6, c.c., le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º luglio 2025 (c.d. retrodatazione
degli effetti contabili).
4.4. Analogamente, dalla stessa data di decorrenza degli effetti contabili della Fusione, decorreranno anche gli effetti fiscali della medesima (c.d. retrodatazione degli effetti fiscali). 4.5 La Società Incorporante parteciperà integralmente agli utili anche interinali della Società Incorporanda.
4.6 I contratti in essere e non ancora conclusi alla data della Fusione, proseguiranno, pertanto, in capo a Poste, con l'unico adempimento di comunicazione formale della modifica di titolarità dei contratti stessi.
Trattamento.eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni . Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi.
Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli i amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.
. Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali della Società Incorporanda al 31 marzo 2025:
Situazione patrimoniale della Società Incorporanda
STATO PATRIMONIALE
(in euro migliaia)
Immobilizzazioni materiali 978 Immobilizzazioni immateriali 305 Diritti d'uso 7.050
频道:
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| Immobilizzazioni finanziarie 970 | |
|---|---|
| Totale immobilizzazioni | 9.303 |
| Disponibilità liquide | 、3.274 |
| Crediti | 7.129. |
| Attività finanziarie | 6.702 ﺗﺎ ﮨﮯ |
| Totale attivo circolante | 17.105 |
| Totale attivo | 26.408 |
| Passivo | |
| Patrimonio netto | 15.337 |
| Fondi per rischi ed oneri | 0 |
| TFR | 360 |
| Debiti | 3.131 |
| Passività finanziarie | 7.580 |
| Totale passivo | 26.408 |
Tra le poste patrimoniali sopra riportate si evidenzia che: - ...le . immobilizzazioni materiali si riferiscono quasi esclusivamente agli impianti di meccanizzazione postale (sorter) di proprietà. di MLK, per i quali si è provveduto ad uno smontaggio conservativo in vista di un loro eventuale riutilizzo;
← . I diritti d'uso si riferiscono alle locazioni degli immobili adibiti ad uso magazzino di Peschiera Borromeo e Affile; - le immobilizzazioni finanziario si riferiscono alle partecipazioni in MLK Fresh S.r.l. e in Indabox S.r.1.;
le disponibilità liquide sono costituite interamente da depositi su conti correnti postali; i crediti di MIK si riferiscono quasi interamente a crediti verso la controllante Poste, in via residuale verso le altre società del Gruppo Poste; - le attività finanziarie si riferiscono esclusivamente alla posizione creditoria sul conto corrente intersocietario intrattenuto presso Poste;
il patrimonio netto è costituito quasi interamente dalla riserva da sovrapprezzo azioni, in via residuale dal capitale sociale detenuto al 100% da Poste e da utili portati a nuovo; - i debiti si riferiscono per il 60% a debiti verso fornitori . terzi, la restante parte a debiti verso la controllante Poste; -. le passività finanziarie si riferiscono esclusivamente ai contratti di locazione stipulati in relazione ai due immobili . adibiti a uso magazzino, alle porzioni di due immobili adibiti a uso ufficio e all'accordo di leasing di veicoli a uso promiscuo.
8.1 Aspetti fiscali dell'Operazione
La Fusione è neutrale ai fini fiscali. Essa non darà, pertanto, Iuogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle Società Partecipanti alla Fusione. La Fusione costituisce una operazione fuori dall'ambito di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta all'imposta di registro in misura fissa.
8.2 Risorse Umane
A seguito della Fusione, il rapporto di lavoro del personale dipendente della Società Incorporanda proseguirà, senza soluzione di continuità, con la Società Incorporante sulla base dei relativi inquadramenti previsti dal CCNI di settore, mantenendo inalterati i diritti già maturati presso la Società Incorporanda fino al momento della Fusione, Le Società Partecipanti alla Fusione applicano il CCNL di settore.
Nel passaggio di titolarità dei contratti in essere con i provis dipendenti mellia Società Incorporanda non sono previste variazioni in senso peggiorativo nelle modalità di erogazione ... : della prestazione lavorativa. I dipendenti coinvolti riceveranno una comunicazione in merito da parte della Società Incorporanda e da parte della Società Incorporante.
In considerazione del fatto che il numero dei lavoratori della Società Incorporanda, pari a 26 risorse al 31 marzo 2025, dal . 19 maggio 2025 si è ridotto a 12 dipendenti, non si rende . necessario attivare la procedura di consultazione sindacale di cui all'art. 47 Legge 428/1990.
La Società Incorporante, per effetto della Fusione, vedrà ampliato il proprio organico in misura pari al numero delle ·unità occupate, al momento dell'Operazione, nella Società Incorporanda.
8.3 Deposito e Pubblicazione del Progetto di Fusione
Il Progetto di Fusione sarà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma ove hanno sede entrambe le Società Partecipanti alla Fusione. Presso le sedi di queste
ultime sono depositate le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione e le copie dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società Partecipanti alla Fusione, corredati delle relative relazioni di accompagnamento a tali documenti. Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al Progetto di Fusione consentiti dalle disposizioni del codice p
civile.
Roma, 19 giugno 2025
Poste Italiane S.p.A.
Amministratore Delegato Matteo Del Fante
MLK Deliveries S.p.A. Ama atore Delegato Eran cesco Montuolo
Allegato:
A - Statuto della Società Incorporante
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