Annual Report • Feb 28, 2014
Annual Report
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Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2013 junto con el Informe de Auditoría
(Miles de Euros)
| Notas de la | Notas de la | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | memoria | 31.12.13 | 31.12.12 (*) | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | memoria | 31.12.13 | 31.12.12 (*) |
| ACTIVO NO CORRIENTE | 779.029 | 784.085 PATRIMONIO NETO | 10 | 324.806 | 341.989 | ||
| Inmovilizado intangible | 5 | 339 | 506 Fondos propios | 324.806 | 341.989 | ||
| Aplicaciones informáticas | 339 | 485 Capital | 24.994 | 24.994 | |||
| Otro inmovilizado | - | 21 Capital escriturado | 24.994 | 24.994 | |||
| Inmovilizado material | 6 | 1.336 | 1.512 Reservas | 414.605 | 415.703 | ||
| Terrenos y construcciones | 1.225 | 1.321 Legal | 4.999 | 4.999 | |||
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 111 | 191 Otras reservas | 409.606 | 410.704 | |||
| Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo | 727.362 | 728.063 Acciones propias en cartera | (31.474) | (32.572) | |||
| Instrumentos de patrimonio | 7 | 721.681 | 722.781 Resultados negativos de ejercicios anteriores | (66.136) | (20.582) | ||
| Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo | 8 | 5.681 | 5.282 Resultado del ejercicio | (17.183) | (45.554) | ||
| Inversiones financieras a largo plazo | 2 | 3 | |||||
| Otros activos financieros | 2 | 3 PASIVO NO CORRIENTE | 388.344 | 425.071 | |||
| Activos por impuestos diferidos | 12 | 49.990 | 54.001 Deudas a largo plazo | 12.500 | 30.459 | ||
| Deudas con entidades de crédito | 11 | 12.500 | 30.459 | ||||
| Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo | 8 | 344.640 | 363.130 | ||||
| Pasivos por impuesto diferido | 12 | 31.204 | 31.482 | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | 12.052 | 13.099 PASIVO CORRIENTE | 77.931 | 30.124 | |||
| Existencias | 32 | 16 Deudas a corto plazo | 72.639 | 22.890 | |||
| Anticipos a proveedores | 32 | 16 Deudas con entidades de crédito | 11 | 72.624 | 22.876 | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 1.909 | 1.484 Otros pasivos financieros | 15 | 14 | |||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 579 | 321 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo | 8 | 628 | 478 | ||
| Clientes, empresas del Grupo y asociadas | 8 | 202 | 217 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 4.664 | 6.756 | ||
| Deudores varios | 302 | 349 Proveedores | 119 | 299 | |||
| Activos por impuesto corriente | 12 | 578 | 288 Proveedores, empresas del Grupo y asociadas | 8 | 392 | 281 | |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | 12 | 248 | 309 Acreedores varios | 1.364 | 1.313 | ||
| Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo | 8 | 9.528 | 10.698 Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 14.b | 93 | 2.158 | |
| Créditos a empresas del Grupo | 9.528 | 10.698 Otras deudas con las Administraciones Públicas | 12 | 2.696 | 2.705 | ||
| Periodificaciones a corto plazo | 42 | 25 | |||||
| Efectivo y otros activos Iiquidos equivalentes | 9 | 541 | 876 | ||||
| Tesoreria | 541 | 876 | |||||
| TOTAL ACTIVO | 791.081 | 797.184 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 791.081 | 797.184 |
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos (Nota 2.e).
Las Notas 1 a 18 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2013.
(Miles de Euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|---|
| memoria | 2013 | 2012 (*) | |
| Operaciones continuadas: | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 8 y 14.a | 1.091 | 1.453 |
| Prestaciones de servicios | 1.091 | 1.453 | |
| Gastos de personal | 14.b | (2.712) | (4.789) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (1.798) | (3.648) | |
| Cargas sociales | (914) | (1.141) | |
| Otros gastos de explotación | 8 y 14.c | (4.427) | (4.890) |
| Servicios exteriores | (4.404) | (4.911) | |
| Tributos | (23) | 21 | |
| Amortización del inmovilizado | 5 y 6 | (371) | (406) |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | (6.419) | (8.632) | |
| Ingresos financieros | 52 | 99 | |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | 52 | 99 | |
| Gastos financieros y gastos asimilados | (15.882) | (14.927) | |
| Por deudas con empresas del Grupo y asociadas | 8 | (12.306) | (12.087) |
| Por deudas con terceros | 11 | (3.576) | (2.839) |
| Diferencias de cambio | - | (1) | |
| Deterioros y resultados por enajenación de intrumentos financieros | 7 | (1.100) | (39.829) |
| RESULTADO FINANCIERO | (16.930) | (54.657) | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | (23.349) | (63.289) | |
| Impuesto sobre beneficios | 12 | 6.166 | 17.735 |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | (17.183) | (45.554) | |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | (17.183) | (45.554) |
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos (Nota 2.e).
Las Notas 1 a 18 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013.
(Miles de Euros)
| Ejercicio | Ejercicio | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 (*) | ||
| RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) | (17.183) | (45.554) | |
| INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) | - | - | |
| TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) | - | - | |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) | (17.183) | (45.554) |
| Reservas | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| para pagos | Resultados | |||||||||
| Reserva | basados en | negativos de | ||||||||
| Reserva | Acciones | acciones | Reserva | acciones | Otras | ejercicios | Resultado | |||
| Capital | legal | propias | propias | fusión | reservas | anteriores | del ejercicio | TOTAL | ||
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2011 (*) | 24.994 | 4.999 | (33.008) | 33.008 | 69.395 | 278 | 308.848 | (3.553) | (17.029) | 387.932 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | - | - | - | - | - | (45.554) | (45.554) |
| Aplicación del resultado del ejercicio 2011 | ||||||||||
| A resultados negativos de ejercicios anteriores | - | - | - | - | - | - | - | (17.029) | 17.029 | - |
| Operaciones acciones propias | - | - | 436 | (436) | - | - | (111) | - | - | (111) |
| Otros movimientos | - | - | - | - | - | (278) | - | - | - | (278) |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2012 (*) | 24.994 | 4.999 | (32.572) | 32.572 | 69.395 | - | 308.737 | (20.582) | (45.554) | 341.989 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | - | - | - | - | - | (17.183) | (17.183) |
| Aplicación del resultado del ejercicio 2012 | - | |||||||||
| A resultados negativos de ejercicios anteriores | - | - | - | - | - | - | - | (45.554) | 45.554 | - |
| Operaciones acciones propias (Nota 10) | - | - | 1.098 | (1.098) | - | - | - | - | - | - |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2013 | 24.994 | 4.999 | (31.474) | 31.474 | 69.395 | - | 308.737 | (66.136) | (17.183) | 324.806 |
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos (Nota 2.e).
Las Notas 1 a 18 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2013.
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|---|
| memoria | 2013 | 2012 (*) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) | (12.989) | (15.351) | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | (23.349) | (63.289) | |
| Ajustes al resultado: | |||
| - Amortización del inmovilizado | 5 y 6 | 371 | 406 |
| - Correcciones valorativas por deterioro | 7 | 1.100 | 39.829 |
| - Variación de provisiones | - | (690) | |
| - Ingresos financieros y dividendos | (52) | (99) | |
| - Gastos financieros | 8 y 11 | 15.882 | 14.927 |
| - Otros resultados | - | 1.441 | |
| Cambios en el capital corriente | |||
| - Existencias | (16) | 8 | |
| - Deudores y otras cuentas a cobrar | (135) | 831 | |
| - Otros activos corrientes | (11) | 6.431 | |
| - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | (2.092) | (166) | |
| - Otros pasivos corrientes | - | (97) | |
| - Otros activos y pasivos no corrientes | 1 | (357) | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | |||
| - Pagos de intereses | 8 y 11 | (15.766) | (14.625) |
| - Cobros de intereses | 52 | 99 | |
| - (Pagos)/Cobros por Impuesto sobre beneficios | 12 | 11.026 | - |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) | (328) | (63.697) | |
| Pagos por inversiones | |||
| - Empresas del Grupo y asociadas | 7 | (300) | (66.200) |
| - Inmovilizado intangible | 5 | (26) | (504) |
| - Inmovilizado material | 6 | (2) | (8) |
| Cobros por desinversiones | |||
| - Otros activos financieros | - | 3.009 | |
| - Inmovilziado intangible | - | 6 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) | 12.982 | 63.377 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | |||
| - Adquisición de instrumentos de patrimonio propio | 10 | (200) | (194) |
| - Enajenación de instrumentos de patrimonio propio | 200 | 83 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | |||
| - Emisión de deudas con entidades de crédito | 11 | 31.673 | 25.298 |
| - Emisión de deudas con empresas del Grupo y asociadas | 300 | ||
| - Devolución y amortización de deudas con empresas del Grupo y asociadas | 8 | (18.992) | 38.347 |
| - Devolución y amortización de otras deudas | 1 | (157) | |
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) | (335) | (15.671) | |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 876 | 16.547 | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 541 | 876 |
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos (Nota 2.e).
Las Notas 1 a 18 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2013.
Memoria del ejercicio 2013
Vocento, S.A. se constituyó como Sociedad Anónima por tiempo ilimitado el 28 de junio de 1945, teniendo por objeto social, según sus estatutos, la edición, distribución y venta de publicaciones unitarias, periódicas o no, de información general, cultural, deportiva, artística o de cualquier otra naturaleza, la impresión de las mismas y la explotación de talleres de imprimir y, en general, cualquier otra actividad relacionada con la industria editorial y de artes gráficas; el establecimiento, utilización y explotación de emisoras de radio, televisión y cualesquiera otras instalaciones para la emisión, producción y promoción de medios audiovisuales, así como la producción, edición, distribución de discos, casettes, cintas magnetofónicas, películas, programas y cualesquiera otros aparatos o medios de comunicación de cualquier tipo; la tenencia, adquisición, venta y realización de actos de administración y disposición por cualquier título de acciones, títulos, valores, participaciones en sociedades dedicadas a cualquiera de las actividades anteriormente citadas, y, en general, a cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores y que no esté prohibida por la legislación vigente.
Todas las actividades que integran el objeto social mencionado podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo (Nota 7).
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2001 acordó el cambio de denominación social de Bilbao Editorial, S.A. pasando a denominarse Grupo Correo de Comunicación, S.A.
Con fecha 26 de noviembre de 2001, como consecuencia de la fusión por absorción de Prensa Española, S.A., la Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó el cambio de denominación social de la Sociedad pasando a denominarse Grupo Correo Prensa Española, S.A. Con fecha 17 de diciembre de 2002, se acordó la cesión global de activos y pasivos de Prensa Española de Locales, S.L.U. a favor de su único accionista Grupo Correo Prensa Española, S.A. con posterior extinción de la primera. Por último, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de mayo de 2003 acordó el cambio de denominación social de la Sociedad, pasando a denominarse Vocento, S.A. (en adelante, la Sociedad).
La actividad de la Sociedad es el control de las participaciones en capital mantenidas, al ser la sociedad dominante de un Grupo de sociedades (en adelante, el Grupo) (Nota 7 y Anexo) y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Vocento del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2014. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Vocento, S.A. celebrada el 16 de abril de 2013 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
El domicilio social está situado en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, nº 7, y el domicilio fiscal en Bilbao, calle Pintor Losada, nº 7.
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Código de Comercio y la restante legislación mercantil, el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales, las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, así como el resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2013.
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013 están referidas a la Sociedad individualmente considerada. Vocento, S.A. como cabecera del Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-UE, los importes del patrimonio neto consolidado, del resultado atribuido a la sociedad dominante y del total de activos del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 ascienden a 349.902 miles de euros, (15.135) miles de euros y 740.990 miles de euros.
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
Adicionalmente, la Sociedad comprueba anualmente si existe deterioro en aquellos activos que presenten indicio de ello (Notas 4.c, 4.e, 5, 6 y 7), debiendo en consecuencia estimar su valor recuperable.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2013, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
El balance al 31 de diciembre de 2013 adjunto presenta un déficit de capital circulante de 65.879 miles de euros. En este sentido, con fecha 21 de febrero de 2014 la Sociedad Dominante del Grupo ha formalizado una financiación sindicada con vencimiento final a largo plazo (Nota 18).
Paralelamente, la Sociedad ha formalizado contratos de préstamo con las sociedades del Grupo en función del porcentaje de deuda aportado en la financiación sindicada, en los mismos términos y condiciones establecidos en el préstamo sindicado.
En este nuevo contexto, deuda con entidades de crédito por importe de 64,6 millones de euros, aproximadamente, clasificadas en el corto plazo al cierre del ejercicio 2013 se han refinanciado durante el ejercicio 2014, siendo su vencimiento actual a largo plazo. Por tanto, los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2013 no existen problemas de liquidez a corto plazo.
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2012 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2013.
Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012.
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012.
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):
| 2013 | |
|---|---|
| Base de reparto: | |
| Resultado del ejercicio | (17.183) |
| Aplicación de resultados: | |
| A resultados negativos de ejercicios anteriores | (17.183) |
| Total | (17.183) |
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.
La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente durante un período de cuatro años.
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4.c.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.
Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo, siempre y cuando dicho importe sea significativo. Al 31 de diciembre de 2013 no hay ningún importe registrado por este concepto.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material linealmente, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
| Vida Útil Media Estimada (años) |
|
|---|---|
| Construcciones | 30 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 6,6 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 10 |
| Otro inmovilizado | 5 |
La Sociedad al 31 de diciembre de 2013 no dispone de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantengan, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.
Al cierre de cada ejercicio (para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de vida útil indefinida) o siempre que existan indicios de pérdida de valor (para el resto de los activos), la
Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.
Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se referirán siempre elemento a elemento, de forma individualizada.
La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal de cinco ejercicios. Los principales componentes de dicho plan son:
Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:
Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por los costes del contrato directamente imputables, los cuales se
reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos de arrendamiento.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
Clasificación -
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
En la estimación del valor en uso de las inversiones financieras en empresas del Grupo, los flujos de caja han sido descontados a una tasa antes de impuestos que oscilan entre un rango del 11,43% y el 14,23% (8% y 10% después de impuestos) considerando unas tasas de crecimiento
entre el 0% y el 3% para los periodos subsiguientes a los cubiertos por las proyecciones, habiéndose reducido, en general, las tasas de descuento un 0,5% respecto al año anterior como consecuencia, principalmente, de la situación actual de mercado.
Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, o se ha producido una situación de pérdida continuada durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, el detalle de los pagos realizados a los proveedores durante el ejercicio 2013, el plazo medio ponderado excedido de pagos, así como el importe del saldo pendiente de pago a los proveedores que al 31 de diciembre de 2013 acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago, es el siguiente:
| Pagos realizados y pendientes de pago | Pagos realizados y pendientes de pago | |||
|---|---|---|---|---|
| en la fecha de cierre del ejercicio 2013 | en la fecha de cierre del ejercicio | |||
| 2012 | ||||
| Importe | Importe | |||
| (Miles de Euros) | Porcentaje (*) | (Miles de Euros) | Porcentaje (*) | |
| Dentro del plazo máximo legal | 2.423 | 81,03% | 2.626 | 76,44% |
| Resto | 2.843 | 18,97% | 3.115 | 23,56% |
| Total pagos del ejercicio | 5.266 | 100% | 5.741 | 100,00% |
| Plazo medio de pago ponderado excedido (días) | 66 | - | 63 | - |
| Aplazamientos que a la fecha de cierre | ||||
| sobrepasan el plazo máximo legal | 305 | 16,27% | 190 | 18,25% |
Estos importes hacen referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores", "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Acreedores varios" y "Acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar - Proveedores, empresas del Grupo y asociadas" del pasivo corriente del balance de situación.
El periodo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 85 días entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2011, de 75 días entre el 1 de enero de 2012 y hasta el 31 de diciembre de 2012 y de 60 días entre el 1 de enero de 2013 y hasta el 31 de diciembre de 2013.
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:
a) Riesgo de crédito:
Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar son con empresas de las cuales la Sociedad mantiene el control.
b) Riesgo de liquidez:
Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 11.
c) Riesgo de mercado (incluye tipo de interés, tipo de cambio y otros riesgos de precio):
La deuda financiera de la Sociedad está expuesta al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja al estar dicha deuda referenciada a tipo de interés variable. No obstante, la Sociedad no considera que existan riesgos significativos.
La Sociedad no realiza operaciones significativas en moneda extranjera y no mantiene al 31 de diciembre de 2013 saldos en moneda extranjera de importe significativo.
La Sociedad tributa desde el año 1997 en Régimen de Declaración Consolidada con determinadas sociedades del Grupo que se indican en el Anexo, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones en la cuota (Nota 12).
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las contribuciones a realizar por retribuciones de aportación definida darán lugar a un pasivo por retribuciones a largo plazo al personal cuando, al cierre del ejercicio, figuren contribuciones devengadas no satisfechas. Dicho pasivo se valorará en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.
En este sentido, y adicionalmente a los planes de incentivos descritos en la Nota 4.k, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en 2013 implantar un Plan de Incentivos a largo plazo dirigido al Consejero Delegado y a determinados altos directivos de la Sociedad y del Grupo.
Dicho plan consiste en el establecimiento de una retribución variable única equivalente a un porcentaje de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan, que oscila entre el 25% y el 50%, y cuya liquidación se ha fijado íntegramente en metálico. Esta retribución está vinculada al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para el ejercicio 2015, si bien este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo del resultado de explotación, con un límite de 1,3 millones de euros.
De acuerdo con la valoración de dicho plan y la estimación del no cumplimiento del objetivo establecido en el mismo, la Sociedad no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación al 31 de diciembre de 2013.
Los Administradores de Vocento, S.A. en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
De acuerdo con la reglamentación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo ciertas condiciones, rescinda sus relaciones
laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido (Nota 14.b).
La Sociedad periodifica estos futuros desembolsos, registrando el gasto en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias, tal y como se describe a continuación (Nota 14.b):
Las Juntas Generales de Accionistas celebradas el 14 de abril de 2010 y el 13 de abril de 2011 acordaron aprobar sendos planes de incentivos dirigidos al Consejero Delegado, altos directivos y directivos de Vocento que consisten en el establecimiento de una retribución variable única en cada uno de ellos, equivalentes al 25% de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan (excepto para el Consejero Delegado, que ascendería al 50% del importe de su retribución fija), y cuya liquidación se fijó el 75% en metálico y el resto en acciones de Vocento, S.A., vinculadas al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para los ejercicios 2012 y 2013, respectivamente. En el caso del Consejero Delegado y el Comité de Dirección del Grupo, el 100% de la retribución variable sería liquidada en acciones.
En el momento del establecimiento de ambos planes el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación de los mismos ascendía a 408.001 y 478.379 acciones, respectivamente.
El importe de la retribución variable se estableció en el equivalente al 25% del salario fijo de cada directivo en el momento del establecimiento del plan, si bien, este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo de incremento del resultado de explotación corregido por las indemnizaciones, con un límite del 150% de la retribución fija total.
De acuerdo con la valoración de dichos planes y el no cumplimiento de los objetivos establecidos en los mismos, la Sociedad no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación al 31 de diciembre de 2013, ya que el mencionado Plan ha vencido, y por tanto no se va a proceder a realizar ningún pago por este concepto.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2012 acordó aprobar un nuevo plan de incentivos con características similares a los aprobados en los ejercicios 2010 y 2011. Este nuevo plan dirigido al Consejero Delegado y a los altos directivos de la Sociedad y el Grupo consiste en el establecimiento de una retribución variable única, cuya liquidación será realizada únicamente mediante la entrega de acciones de Vocento, S.A., y que se encuentra vinculada a la creación de valor para los accionistas medida en función de determinados parámetros financieros durante el período de duración del plan (hasta el ejercicio 2014) así como a la evaluación del desempeño de sus beneficiarios. En el momento del establecimiento del plan el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación del citado plan ascendía a 2.154.600 acciones, de las cuáles un máximo de 241.228 acciones podrán ser utilizadas para liquidar la parte del plan correspondiente al Consejero Delegado. Para la valoración de este plan se ha utilizado el método de valoración binomial, ampliamente usado en la práctica financiera, siendo las principales hipótesis las siguientes:
| Principales Hipótesis | Plan 2012 |
|---|---|
| Tipo de interés libre de riesgo | 0,96% |
| Tasa estimada de dividendos | 1,19% |
| Rotación de la plantilla | 3,00% |
| Probabilidad de cumplimiento de objetivo | |
| EBIT/EBITDA | 0,00% |
Considerando dicha valoración, no se ha dotado importe alguno ni en el ejercicio 2013 ni en el ejercicio 2012.
La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas del Grupo y asociadas a valores de mercado (Nota 8). Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
La Sociedad presenta el balance clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:
El resumen de las operaciones registradas en el epígrafe "Inmovilizado intangible" en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al | Adiciones/ | Saldo al | Adiciones/ | Saldo al | ||||
| 31.12.11 | (Dotaciones) | (Bajas) | 31.12.12 | (Dotaciones) | Traspasos | (Bajas) | 31.12.13 | |
| Coste: | ||||||||
| Aplicaciones informáticas | 2.385 | 483 | (31) | 2.837 | 26 | 21 | (1.204) | 1.680 |
| Anticipos y otro inmovilizado | ||||||||
| en curso | - | 21 | - | 21 | - | (21) | - | - |
| Total coste | 2.385 | 504 | (31) | 2.858 | 26 | - | (1.204) | 1.680 |
| Amortización acumulada: | ||||||||
| Aplicaciones informáticas | (2.179) | (198) | 25 | (2.352) | (193) | - | 1.204 | (1.341) |
| Total amortización | (2.179) | (198) | 25 | (2.352) | (193) | - | 1.204 | (1.341) |
| acumulada | ||||||||
| Total neto | 206 | 306 | (6) | 506 | (167) | - | - | 339 |
Las bajas del ejercicio 2013 en el epígrafe "Aplicaciones informáticas" se corresponden con elementos totalmente amortizados.
Del inmovilizado intangible de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 se encuentran totalmente amortizados diversos elementos que se encontraban en uso a dicha fecha, cuyos valores de coste ascienden a 964 miles de euros.
Los compromisos de inversión en elementos de inmovilizado intangible al 31 de diciembre de 2013 no son significativos.
El resumen de las operaciones registradas hasta el 31 de diciembre de 2013 y 2012 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas es el siguiente:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al | Adiciones/ | Saldo al | Adiciones/ | Saldo al | ||
| 31.12.11 | (Dotaciones) | 31.12.12 | (Dotaciones) | (Retiros) | 31.12.13 | |
| Coste: | ||||||
| Terrenos y construcciones | 2.492 | - | 2.492 | - | - | 2.492 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 540 | - | 540 | - | - | 540 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 1.926 | 1 | 1.927 | 1 | - | 1.928 |
| Otro inmovilizado- | ||||||
| Elementos de transporte y otros elementos | 398 | - | 398 | - | (275) | 123 |
| Equipos para proceso de información | 248 | 7 | 255 | 1 | (185) | 71 |
| Total coste | 5.604 | 8 | 5.612 | 2 | (460) | 5.154 |
| Amortización acumulada: | ||||||
| Construcciones | (1.074) | (97) | (1.171) | (96) | - | (1.267) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (540) | - | (540) | - | - | (540) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (1.647) | (99) | (1.746) | (77) | - | (1.823) |
| Otro inmovilizado- | ||||||
| Elementos de transporte y otro inmovilizado | (390) | (8) | (398) | (1) | 275 | (124) |
| Equipos para proceso de información | (241) | (4) | (245) | (4) | 185 | (64) |
| Total amortización acumulada | (3.892) | (208) | (4.100) | (178) | 460 | (3.818) |
| Total, neto | 1.712 | (200) | 1.512 | (176) | - | 1.336 |
Las bajas del ejercicio 2013 en el epígrafe "Otro inmovilizado" se corresponden con elementos totalmente amortizados.
El edificio en el que radican las oficinas de la Sociedad en Zamudio, y cuyo coste figura registrado en la cuenta "Terrenos y construcciones" del inmovilizado material, ha sido construido en terrenos propiedad de Bilbao Editorial Producciones, S.L.U. (sociedad del Grupo – Nota 7), en virtud de un contrato de constitución de derecho de superficie a cambio de una contraprestación revisable anualmente que durante el ejercicio 2013 ha ascendido a 23 miles de euros, y por un plazo de 99 años a partir del 1 de junio de 1998, fecha de recepción de la obra, a cuyo vencimiento lo edificado en el solar pasará a ser propiedad, sin coste alguno, de Bilbao Editorial Producciones, S.L.U. Al 31 de diciembre de 2013 el valor neto contable de este inmovilizado asciende a 1.208 miles de euros.
Del inmovilizado material de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 se encuentran totalmente amortizados diversos elementos que se encontraban en uso a dicha fecha, cuyos valores de coste ascienden a 1.964 miles de euros, mientras que dicho importe ascendía a 2.274 miles de euros al 31 de diciembre de 2012.
Al 31 de diciembre de 2013 las inmovilizaciones materiales se encontraban adecuadamente cubiertas por las correspondientes pólizas de seguros.
Los compromisos de inversión en elementos de inmovilizado material al 31 de diciembre de 2013 no son significativos.
El detalle y las operaciones registradas en este epígrafe del activo de los balances al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos es el siguiente:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al | Adiciones/ | Saldo al | Adiciones/ | Saldo al | |
| 31.12.11 | (Dotaciones) | 31.12.12 | (Dotaciones) | 31.12.13 | |
| Inversiones en el patrimonio de empresas | |||||
| del Grupo y asociadas | 697.210 | 25.571 | 722.781 | (1.100) | 721.681 |
Durante el ejercicio 2013, no se han realizado operaciones con instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo.
La Sociedad ha registrado un deterioro de su inversión en el patrimonio de "Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U." por importe de 1.100 miles de euros con cargo al epígrafe "Deterioros y resultados por enajenación de instrumentos financieros", de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013, fruto de los resultados negativos acumulados de la sociedad participada.
El detalle y la información resumida más relevante de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente (véase Anexo):
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor en libros | Resto del | Resultado | ||||
| Deterioro del | Deterioro | Capital | patrimonio | del ejercicio | ||
| Coste | ejercicio | acumulado | social (*) | (*) | 2013 (*) | |
| Empresas del Grupo (Nota 10 y | ||||||
| Anexo)- | ||||||
| Corporación de Medios | ||||||
| Internacionales de Prensa, S.A.U. | 95.725 | - | (32.948) | 60 | 63.574 | 2.267 |
| Corporación de Medios de | ||||||
| Comunicación, S.L.U. (**) | 49.192 | - | 12.064 | 51.779 | 2.446 | |
| Factoría de Información, S.A.U. (**) | 170.491 | - | (170.491) | 301 | 172 | 43 |
| Corporación de Medios Radiofónicos | ||||||
| Digitales, S.A.U. (***) | 5.409 | (1.100) | (2.452) | 5.560 | (2.629) | 85 |
| Comeresa Prensa, S.L.U. (**) | 597.069 | - | 403.069 | 187.114 | (59.710) | |
| Comeresa País Vasco, S.L.U. (**) | 9.686 | - | 9.686 | 88.774 | 24.258 | |
| 927.572 | (1.100) | (205.891) |
(*) Esta información hace referencia a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2013, no consolidados, de las respectivas sociedades.
(**) Sociedades auditadas por Deloitte.
(**) Sociedades revisadas por Deloitte
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor en libros | Resto de | Resultado | ||||
| Deterioro del | Deterioro | Capital | patrimonio | del ejercicio | ||
| Coste | ejercicio | acumulado | social (*) | (*) | 2012 (*) | |
| Empresas del Grupo (Nota 10 y | ||||||
| Anexo)- | ||||||
| Corporación de Medios | ||||||
| Internacionales de Prensa, S.A.U. | 95.725 | - | (32.948) | 60 | 63.519 | 55 |
| Corporación de Medios de | ||||||
| Comunicación, S.L.U. (**) | 49.192 | - | - | 12.064 | 47.479 | 4.300 |
| Factoría de Información, S.A.U. (**) | 170.491 | (39.829) | (170.491) | 301 | 17.602 | (17.429) |
| Corporación de Medios Radiofónicos | ||||||
| Digitales, S.A.U. (**) | 5.409 | - | (1.352) | 5.560 | (2.613) | (16) |
| Comeresa Prensa, S.L.U. (**) | 597.069 | - | - | 403.069 | 207.499 | (20.386) |
| Comeresa País Vasco, S.L.U. (**) | 9.686 | - | - | 9.686 | 77.172 | 11.602 |
| 927.572 | (39.829) | (204.791) |
Las operaciones con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente, o con dominio efectivo por Vocento, que son realizadas a precios de mercado (Nota 4.l), y que figuran registradas en los correspondientes epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas, así como los saldos con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente, o con dominio efectivo por Vocento que figuran registrados en los correspondientes epígrafes del balance adjunto al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son las siguientes:
(*) El 27 de diciembre de 2013, la sociedad del Grupo "Corporación de Medios de Comunicación, S.L.U.", ha procedido a la firma de un acuerdo para la venta de su participación del 80% en la sociedad del Grupo "Sarenet, S.A.", operación que está sujeta a ciertas condiciones suspensivas, incluyendo su aprobación por las autoridades de competencia, por lo que no tendrá efectos económicos ni contables hasta el momento del cierre definitivo de la misma, la cual los Administradores de la Sociedad estiman que se producirá en el primer cuatrimestre de 2014.
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos | |||||||||
| Largo Plazo | Corto plazo | Operaciones | |||||||
| Gastos | |||||||||
| Créditos a | Deudas con | Clientes, | Deudas con | Proveedores, | Ingresos por | Otros gastos | financieros por | ||
| empresas | empresas | empresas | Créditos a | empresas del | empresas del | prestación de | de | deudas con | |
| del Grupo y | del Grupo y | del Grupo y | empresas | Grupo y | Grupo y | servicios (Nota | explotación | empresas del | |
| Sociedad | asociadas | asociadas | asociadas | del Grupo | asociadas | asociadas | 14.a) | (Nota 14.c) | Grupo y asociadas |
| Comeresa Prensa, S.L.U. | - | 363.130 | - | - | - | 1 | 551 | 447 | 12.087 |
| Diario El Correo, S.A.U. | - | - | - | 4.322 | - | 1 | 14 | 75 | - |
| Comeresa País Vasco, S.L.U. | - | - | - | 138 | - | - | - | - | - |
| Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | - | - | - | 4.977 | - | 6 | 4 | 5 | - |
| Sarenet, S.A. | 357 | - | - | 745 | - | - | - | 1 | - |
| Bilbao Editorial Producciones, S.L.U. | 4.125 | - | - | (112) | - | 29 | 5 | 22 | - |
| Diario ABC, S.L. | - | - | - | - | - | 192 | 5 | 687 | - |
| Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, | 800 | - | - | - | 6 | - | - | - | - |
| S.A.U. | |||||||||
| Otras sociedades | - | - | 217 | 628 | 472 | 52 | 609 | 52 | - |
| Total | 5.282 | 363.130 | 217 | 10.698 | 478 | 281 | 1.188 | 1.289 | 12.087 |
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
Los saldos a pagar a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo registrados en el epígrafe "Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo", así como las cuentas a cobrar incluidas en el epígrafe "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo – Créditos a empresas del Grupo" y un importe de 4.581 miles de euros de las cuentas a cobrar a largo plazo registradas en el epígrafe "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo – Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo" del balance al 31 de diciembre de 2013 adjunto se han puesto de manifiesto, básicamente, como consecuencia de las imputaciones realizadas por la Sociedad Dominante, Vocento, S.A., a sus sociedades filiales por la liquidación del Impuesto sobre Sociedades en régimen de consolidación fiscal (Nota 12). Dichos saldos han sido clasificados en el balance como corrientes o no corrientes en función de la fecha prevista de su compensación.
El saldo a pagar a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 recoge, el saldo en cuenta corriente mantenido con Comeresa Prensa, S.L.U. Los correspondientes contratos mercantiles de cuenta corriente se renuevan automáticamente por períodos anuales salvo renuncia expresa de las partes. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicho saldo no será exigido en el corto plazo. Los saldos deudores generan un rendimiento calculado con base en el EURIBOR medio a tres meses fijado para cada trimestre natural más un diferencial equivalente a la media ponderada de los diferenciales percibidos de terceros por las sociedades que en cada momento tengan la consideración de holdings del Grupo como remuneración de sus instrumentos financieros, mientras que los acreedores suponen un coste de financiación del EURIBOR medio a tres meses fijado para cada trimestre natural más un diferencial equivalente a los diferenciales aplicados por terceros a las sociedades que en cada momento tengan la consideración de holdings del Grupo en los instrumentos de financiación.
Los gastos devengados durante el ejercicio 2013 por la mencionada cuenta corriente han ascendido a 12.306 miles de euros y figuran registrados en el epígrafe "Gastos financieros y gastos asimilados – Por deudas con empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013 adjunta.
Este epígrafe incluye la tesorería y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. Las cuentas bancarias se encuentran remuneradas a tipo de mercado. No existen restricciones a la libre disponibilidad de dichos saldos. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2013 el capital social de Vocento, S.A., que asciende a 24.994 miles de euros, está formalizado en 124.970.306 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta de 0,2 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. La Sociedad cotiza en la Bolsa de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, así como en el sistema de Intervención Bursátil (Mercado Continuo), desde el 8 de noviembre de 2006.
Al estar las acciones de Vocento representadas por anotaciones en cuenta, no se conoce con exactitud la participación de los accionistas en el capital social. No obstante, según información pública en poder de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2013 Mezouna, S.A. y Valjarafe, S.L., con unos porcentajes de participación del 11,077% y 10,090%, respectivamente, son los únicos accionistas con participación en el capital igual o superior al 10%.
De acuerdo con el artículo 224 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital
social, límite ya alcanzado por la Sociedad al 31 de diciembre de 2013. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2013 esta reserva se encuentra completamente constituida.
La Sociedad mantiene 3.871.501 acciones equivalentes al 3,1% de su capital social, cuya transmisión es libre.
Las operaciones realizadas con acciones propias durante el ejercicio 2013 han sido las siguientes:
| Coste | ||
|---|---|---|
| Nº de | (Miles de | |
| Acciones | Euros) | |
| Acciones al 31.12.11 | 3.812.375 | 33.008 |
| Compra | 131.955 | 194 |
| Venta (*) | (74.229) | (630) |
| Acciones al 31.12.12 | 3.870.101 | 32.572 |
| Compra | 157.499 | 205 |
| Venta (*) | (156.099) | (1.303) |
| Acciones al 31.12.13 | 3.871.501 | 31.474 |
(*) Ventas registradas al coste medio ponderado.
La minusvalía resultante de las ventas de acciones propias efectuadas en el ejercicio 2013 ha sido registrada con cargo a reservas por importe de 1.098 miles de euros.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad mantiene constituida una reserva indisponible equivalente al coste de las acciones propias en cartera. Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales el Consejo de Administración no ha tomado decisión alguna sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas.
El número medio de acciones propias en cartera durante el ejercicio 2013 ha ascendido a 3.866.101 acciones.
El desglose de los saldos incluidos en los epígrafes "Deudas a largo plazo – Deudas con entidades de crédito" y "Deudas a corto plazo – Deudas con entidades de crédito" del balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjunto es el siguiente:
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo dispuesto al 31.12.13 | Saldo dispuesto al 31.12.12 | ||||||
| Fecha de vencimiento | Límite | A Largo | A Corto Plazo A Largo Plazo A Corto Plazo | ||||
| Tipo de Interés | Concedido | Plazo | |||||
| Pólizas de crédito- | |||||||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. | 24,25 millones en 2014 y | EURIBOR+ | 45.000 | 12.500 | 24.250 | 23.859 | - |
| 12,5 millones en 2015 | diferencial (*) | ||||||
| Kutxabank | 2014 | 15.000 | - | 13.101 | 6.600 | - | |
| Bankia | 2014 | 10.000 | - | 6.305 | - | 5.716 | |
| Banesto | 2014 | 10.000 | - | 8.838 | - | 7.002 | |
| Banco Santander, S.A. | 2014 | 20.000 | - | 16.632 | - | 9.856 | |
| Banco Popular | 2014 | 5,50% | 5.0000 | - | 3.080 | - | |
| Intereses pendientes de pago | 418 | 302 | |||||
| 105.000 | 12.500 | 72.624 | 30.459 | 22.876 |
(*) El diferencial de las pólizas de crédito está comprendido entre el 2,25% y el 4,50%.
Las cuentas de crédito incluidas en el cuadro anterior cuentan con garantía personal de la propia Sociedad. Adicionalmente, el importe disponible al 31 de diciembre de 2013 asciende a 20.293 miles de euros.
Los gastos financieros devengados durante los ejercicios 2013 y 2012 correspondientes a las deudas del cuadro anterior ascienden a 3.576 miles de euros y 2.839 miles de euros, respectivamente, que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos financieros y gastos asimilados – Por deudas con terceros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Como consecuencia de la formalización del préstamo sindicado descrito en la Nota 18, se han modificado los plazos de vencimiento de las deudas con entidades de crédito.
Vocento, S.A. tributa en el Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con el Régimen Especial de Consolidación Fiscal, previsto en el artículo 71 y siguientes de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia vigente hasta el 31 de diciembre de 2013. En el Anexo se recogen las sociedades que pertenecen al citado grupo, habiendo sido presentada el 31 de enero de 2014 ante el Departamento de Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de Bizkaia la comunicación de la composición del Grupo Fiscal para el ejercicio 2013.
Si bien Vocento, S.A., Sociedad Dominante del grupo 03/97/B, presentará la declaración por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente al mismo de forma consolidada, las diferentes sociedades que lo componen presentan igualmente su propia declaración individual a título informativo.
Como consecuencia de la tributación de la Sociedad en el Régimen Especial de Consolidación Fiscal, para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades individual se tienen en cuenta las eliminaciones de los resultados procedentes de operaciones realizadas durante el ejercicio entre las sociedades que forman parte del grupo 03/97/B, así como, cuando corresponda, la incorporación de eliminaciones efectuadas en ejercicios precedentes. Para el cómputo de las deducciones se tienen en cuenta los límites y requisitos que tenga el grupo 03/97/B.
Como consecuencia de dicho régimen de consolidación fiscal, las posiciones deudoras o acreedoras derivadas de la estimación del Impuesto del ejercicio se clasifican en cuentas de grupo.
Con fecha 5 de diciembre de 2013 las Juntas Generales de Bizkaia aprobaron la Norma Foral 11/2013, del Impuesto sobre Sociedades con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
La composición de los epígrafes que hacen referencia a las cuentas corrientes de Vocento, S.A. con las Administraciones Públicas del activo y pasivo corrientes del balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||
| Activo | Pasivo | Activo | Pasivo | |
| Corriente | Corriente | Corriente | Corriente | |
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 248 | - | 286 | - |
| Activos por impuesto corriente | 578 | - | 288 | - |
| Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos | - | - | 23 | - |
| Organismos de la Seguridad Social | - | 14 | - | 25 |
| Hacienda Pública, acreedora por retenciones | - | 2.682 | - | 2.680 |
| 826 | 2.696 | 597 | 2.705 |
El detalle y movimiento de los créditos por el Impuesto sobre Sociedades y de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31.12.12 |
Ajuste liquidación IS del ejercicio anterior |
Reversiones | Aplicaciones | Otros movimientos |
Saldo al 31.12.13 |
|
| Derechos por deducciones y bonificaciones pendientes |
31.703 | 33 | (1.030) | - | - | 30.706 |
| Créditos fiscales por bases imponibles negativas |
19.428 | (85) | (2.449) | (442) | (278) | 16.174 |
| Impuestos diferidos activos | 2.870 | 240 | - | - | - | 3.110 |
| Total Activos por impuestos diferidos | 54.001 | 188 | (3.479) | (442) | (278) | 49.990 |
| Impuestos diferidos pasivos | (31.482) | - | - | - | (278) | (31.204) |
| Total Pasivos por impuestos diferidos | (31.482) | - | - | - | (278) | (31.204) |
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ajuste | |||||
| Saldo al | liquidación IS del | Saldo al | |||
| 31.12.11 | Adiciones | ejercicio anterior | Reversiones | 31.12.12 | |
| Derechos por deducciones y bonificaciones pendientes | 31.687 | - | 16 | - | 31.703 |
| Créditos fiscales por bases imponibles negativas | 11.302 | 10.250 | (2.124) | - | 19.428 |
| Impuestos diferidos activos | 3.176 | 12 | - | (318) | 2.870 |
| Total Activos por impuestos diferidos | 46.165 | 10.262 | (2.108) | (318) | 54.001 |
| Impuestos diferidos pasivos | (31.482) | - | - | - | (31.482) |
| Total Pasivos por impuestos diferidos | (31.482) | - | - | - | (31.482) |
La Sociedad no tiene activos ni pasivos por impuestos diferidos no registrados al 31 de diciembre de 2013.
De acuerdo con la normativa fiscal en vigor al 31 de diciembre de 2013, los créditos fiscales anteriormente detallados carecen de periodo límite de compensación fiscal. No obstante, la nueva Norma Foral 11/2013 de Impuesto sobre Sociedades, establece un plazo de 15 años para la compensación de bases imponibles negativas y deducciones, contado a partir del 1 de enero de 2014.
En este sentido, y considerando los nuevos plazos de aplicación fiscal previstos en la Norma Foral 11/2013, los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados.
La conciliación entre resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Resultado contable (antes de impuestos) – Pérdidas | (23.349) | (63.289) |
| Diferencias permanentes: | ||
| - Pérdidas por deterioro de instrumentos de |
||
| patrimonio Grupo Fiscal | 1.100 | - |
| - Gastos por representación no deducibles | 347 | - |
| - Otras | - | 7 |
| Diferencias temporarias: | ||
| - Deuda por Seguro Colectivo (Notas 14.b) | - | (168) |
| - Plan de incentivos (Notas 4.k y 14.b) | - | (968) |
| - Otros gastos no deducibles e ingresos no computables | - | 45 |
| Base imponible fiscal previa | (21.902) | (64.373) |
| Compensación de BINs Grupo Fiscal | (8.745) | - |
| Base imponible fiscal | (30.647) | (64.373) |
La Sociedad se acogió las plusvalías (74.264 miles de euros en 2009, 3.837 miles de euros en 2010 y 1 miles de euros en 2011) obtenidas en determinadas ventas (principalmente, las plusvalías por la transmisión de la participación en Gestevisión Telecinco, S.A. realizada en ejercicios anteriores) al régimen de reinversión de beneficios extraordinarios establecido en el artículo 22 de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades (en la redacción dada por la Norma Foral 5/2009, de 23 de junio). La aplicación de este régimen supone la no integración en la base imponible del 60 por
100 de la plusvalía obtenida en la transmisión de participaciones (ejercicio 2009) o del 100 por 100 de la plusvalía obtenida en la transmisión de elementos de inmovilizado intangible o material (ejercicios 2010 y 2011) sujeto a reinversión de la renta obtenida en la misma. De acuerdo con la normativa vigente, la reinversión del importe obtenido en estas transmisiones deberá realizarse en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega de los elementos transmitidos y los tres años posteriores.
Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad y el grupo fiscal del cual es cabecera ya ha cumplido el compromiso de reinversión asumido en las transacciones mencionadas, mediante el incremento del coste de la participación en Factoría de Información, S.A.U. (formalizado en los ejercicios 2010 y 2012), la suscripción de una ampliación de capital de Comeresa Prensa, S.L.U. (formalizada en el ejercicio 2012), así como en inversiones realizadas en otras sociedades en las que participa y en otros activos no corrientes (mayoritariamente, maquinaria adquirida en el ejercicio 2010).
Adicionalmente, y como cabecera de Grupo Fiscal, la Sociedad incluye importes a cobrar y pagar correspondientes al Impuesto sobre Sociedades por las cuotas generadas por las diferentes sociedades del Grupo Fiscal que al 31 de diciembre de 2013 han ascendido a 9.528 miles de euros y 329 miles de euros, respectivamente (Nota 8).
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Beneficios para los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Resultado contable (antes de impuestos) – Beneficio | (23.349) | (63.289) |
| Diferencias permanentes | 1.447 | 7 |
| Resultado contable ajustado | (21.902) | (63.282) |
| Cuota al 28% | (6.133) | (17.719) |
| Liquidación Impuesto Beneficios ejercicio anterior | (33) | (16) |
| Total gasto (ingreso) por Impuesto sobre Beneficios | (6.166) | (17.735) |
Durante el ejercicio 2013 no se ha reconocido impuesto diferido alguno en el patrimonio neto.
El desglose del gasto (ingreso) por Impuesto sobre beneficios para los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente (por operaciones continuadas):
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Impuesto corriente | (6.133) | (18.025) |
| Impuesto diferido | - | 306 |
| Ajuste liquidación ejercicio anterior | (33) | (16) |
| Total gasto (ingreso) por impuesto | (6.166) | (17.735) |
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años, salvo que dicho período de prescripción hubiera sido interrumpido por actuaciones inspectoras. Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2009 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2010 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación.
Por otro lado, algunas sociedades del Grupo Fiscal del que Vocento, S.A. es la Sociedad Dominante disfrutaron en ejercicios anteriores de créditos fiscales derivados de determinadas inversiones efectuadas en activos fijos materiales. Dichos incentivos fiscales, recogidos en la normativa del Impuesto sobre Sociedades aprobada por las diferentes Haciendas Forales, consistentes en deducciones por un importe equivalente al 45% de las inversiones efectuadas, han sido cuestionados por las autoridades comunitarias.
Durante el ejercicio 2011, la Hacienda Foral de Bizkaia (HFB), de modo preventivo, giró una liquidación complementaria a la dictada en 2007. Dicha liquidación fue recurrida ante el Tribunal Superior de Justicia del País Vasco, que, en su sentencia de 30 de octubre de 2013, ha estimado parcialmente el recurso contencioso-administrativo anulando los actos recurridos y ordenando a la Diputación Foral de Bizkaia retrotraer las actuaciones del expediente al trámite previo de audiencia al interesado. Hasta la fecha, la HFB no ha ejecutado dicha sentencia, que ha recurrido en casación ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo. El recurso de casación se encuentra actualmente pendiente de resolución.
Durante el ejercicio 2012 se recibió una liquidación por parte de la Hacienda Foral de Gipuzkoa (HFG) por importe de 2.109 miles de euros, que ha sido objeto de reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico-Administrativo Foral de Guipúzcoa, y que se encuentra pendiente de resolución a la fecha.
Finalmente y debido a las diferentes interpretaciones que se pueden dar a la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por Vocento, S.A., podrían existir pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores de la Sociedad, la posibilidad de que dichos pasivos contingentes se materialicen es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales.
El detalle de los avales otorgados por la Sociedad es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Garantías otras sociedades Grupo | 4.648 | 2.756 |
| Otros conceptos diversos | 113 | 88 |
| Total | 4.761 | 2.844 |
El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 adjunta es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Ingresos por otras prestaciones (Nota 8) | 236 | 600 |
| Otros ingresos varios | 235 | 250 |
| Ingresos por repercusión de gastos (Nota 8) | 620 | 603 |
| Total | 1.091 | 1.453 |
El detalle por conceptos de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 adjunta se muestra a continuación:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Sueldos y salarios | 2.130 | 2.895 |
| Indemnizaciones (Nota 4.j) | (332) | 1.719 |
| Seguridad Social | 157 | 204 |
| Plan de incentivos (Notas 4.k y12) | - | (968) |
| Otras cargas sociales | 757 | 939 |
| Total | 2.712 | 4.789 |
La cuenta "Indemnizaciones" del cuadro anterior recogía al 31 de diciembre de 2012 un importe de 1.719 miles de euros correspondiente al cese de varios trabajadores encuadrados en el plan de eficiencia anunciado por el Grupo a finales del ejercicio 2012, el cuál fue iniciado con anterioridad al 31 de diciembre de 2012, y las cuáles han sido íntegramente satisfechas en el ejercicio 2013, no quedando ningún importe pendiente de pago por este concepto en el balance al 31 de diciembre de 2013.
Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han realizado aportaciones al plan de pensiones al haber sido suspendidas por decisión de la Sociedad y quedado vinculadas al cumplimiento de objetivos.
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2013 y 2012, detallado por categorías profesionales, es el siguiente:
| Categorías | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Consejero Delegado | 1 | 1 |
| Directores | 6 | 10 |
| Otros empleados | 6 | 7 |
| Total | 13 | 18 |
Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2013 y 2012, detallado por categorías, es el siguiente:
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Categorías | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres |
| Consejero Delegado | 1 | - | 1 | - |
| Directores | 5 | - | 9 | 1 |
| Mandos intermedios | - | - | - | - |
| Otros | 4 | 1 | 4 | 3 |
| Total | 10 | 1 | 14 | 4 |
Adicionalmente, el número de Consejeros que no son empleados asciende al 31 de diciembre de 2013 a 11, de los cuales 1 es una mujer y 10 son hombres.
El desglose de este epígrafe, en función de la naturaleza de los gastos, al término de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Redacción | 69 | 30 |
| Talleres | 17 | 14 |
| Administración | 3.329 | 3.230 |
| Diversos | 909 | 1.413 |
| Marketing | 103 | 203 |
| Total | 4.427 | 4.890 |
Los costes de personal (retribuciones dinerarias, en especie, Seguridad Social, etc.) de los Directores Generales y Subdirectores Generales que componen el Comité de Dirección de la Sociedad, que al cierre del ejercicio 2013 eran 9 personas, excluidos quienes simultáneamente tienen la condición de miembros del Consejo de Administración (cuyas retribuciones se detallan en la Nota 17), han ascendido a 1.764 miles de euros. Durante el ejercicio 2013 no se ha registrado importe alguno en concepto de indemnizaciones para la Alta Dirección de la Sociedad.
El equipo de Alta Dirección cuenta con una cláusula en sus contratos que determina la indemnización en caso de despido improcedente, con una cuantía que varía desde la establecida por la legislación laboral, hasta dos años de salario bruto anual. Con carácter excepcional, los contratos de directivos de niveles inferiores contemplan en algunos casos cláusulas de este tipo, que establecen un año de salario bruto de indemnización.
Durante los ejercicios 2013 y 2012 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor principal de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa
del mismo grupo o vinculada con el auditor, así como por otros auditores o sociedades relacionados con los mismos, han sido los siguientes (en miles de euros):
| Auditoría de | Otros servicios | Otros | |
|---|---|---|---|
| Categorías | cuentas (*) | de verificación | servicios |
| Deloitte, S.L. | 174 | 214 | 138 |
| Total | 174 | 214 | 138 |
(*) Este importe recoge 11 miles de euros correspondientes a gastos incurridos en la auditoría del ejercicio 2013 que han sido refacturados por Deloitte, S.L.
| Auditoría de | Otros servicios | Otros | |
|---|---|---|---|
| Categorías | cuentas (*) | de verificación | servicios |
| Deloitte, S.L. | 180 | 237 | 65 |
| Total | 180 | 237 | 65 |
(*) Este importe recoge 12 miles de euros correspondientes a gastos incurridos en la auditoría del ejercicio 2012 que fueron refacturados por Deloitte, S.L.
Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera del Grupo Vocento, que es uno de los grupos de comunicación multimedia líder en España y cuenta con la presencia destacada de sus marcas en todas las áreas de la información y el entretenimiento, como prensa, suplementos, revistas, televisión, radio, producción audiovisual, distribución cinematográfica e Internet. El Grupo organiza, para las evaluaciones de los riesgos y rendimientos de la empresa, la información de gestión de acuerdo a las siguientes líneas de actividad: Periódicos, Audiovisual, Clasificados, y Otros Negocios.
Tal y como se indica en la Nota 4.e, la Sociedad determina su estructura financiera con base en sus necesidades de financiación, siempre de forma coordinada con las políticas financieras generales emitidas por el Grupo.
Al 31 de diciembre de 2013, tal y como se detalla en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Vocento (elaboradas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por la Unión Europea), el total activo del Grupo asciende a 740.990 miles de euros, el patrimonio neto del Grupo asciende a 349.902 miles de euros y el total de ingresos a 529.757 miles de euros.
Las remuneraciones, incluyendo sueldos y otros gastos, devengadas por los miembros del Consejo de Administración por todos los conceptos, han ascendido en el ejercicio 2013 a 1.382 miles de euros. En cuanto a la información individual de las retribuciones al Consejo de Administración para los ejercicios 2013 y 2012, el desglose es el siguiente:
RETRIBUCIÓN AL CONSEJO (Miles de euros)
| Dietas asistencia | Aportación Planes | Retribución funciones Alta Dirección Consejo | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejo Administración | Comisiones | Pensiones y Seguros Vida | Otras remuneraciones | Fija | Variable | TOTAL | |
| CONSEJEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 | |||||||
| Mezouna (D. Santiago de Ybarra y Churruca) | 28 | 24 | - | - | - | - | 52 |
| Valjarafe, S.L. | 28 | 56 | - | - | - | - | 84 |
| Energay de Inversiones, S.L. | 56 | 64 | - | 120 | - | - | 240 |
| Onchena, S.L. (D. Alvaro Ybarra Zubiria) | 28 | 32 | - | - | - | - | 60 |
| Casgo, S.A. | 24 | - | - | - | - | - | 24 |
| D. Miguel Antoñanzas Alvear | 24 | 56 | - | - | - | - | 80 |
| D. Fernando Azaola Arteche | 28 | 24 | - | - | - | - | 52 |
| D. Rodrigo Echenique Gordillo | 20 | 52 | - | - | - | - | 72 |
| Lima, S.L.U. (D. Juan Ramón Urrutia Ybarra) | 28 | 48 | - | - | - | - | 76 |
| D. Gonzalo Soto Aguirre | 28 | 48 | - | - | - | - | 76 |
| D. Santiago Bergareche Busquet | - | 4 | - | - | - | - | 4 |
| D. Luis Enríquez Nistal | - | - | 5 | - | 505 | - | 510 |
| Total consejeros al 31 de diciembre de 2013 | 292 | 408 | 5 | 120 | 505 | - | 1.330 |
| Bycomels Prensa,S.L. (D. Santiago Bergareche Busquet) CONSEJEROS CESADOS DURANTE EL EJERCICIO |
24 | 28 | - | - | - | - | 52 |
| Total consejeros cesados durante el ejercicio | 24 | 28 | - | - | - | - | 52 |
| TOTAL RETRIBUCIÓN AL CONSEJO | 316 | 436 | 5 | 120 | 505 | - | 1.382 |
RETRIBUCIÓN AL CONSEJO (Miles de euros)
| Dietas asistencia | Aportación Planes | Retribución funciones Alta Dirección Consejo | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejo Administración | Comisiones | Pensiones y Seguros Vida | Otras remuneraciones | Fija | Variable | TOTAL | |
| CONSEJEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 | |||||||
| Mezouna (D. Santiago de Ybarra y Churruca) | 24 | 12 | - | - | - | - | 36 |
| Bycomels Prensa,S.L. (D. Santiago Bergareche Busquet) | 40 | 20 | - | - | - | - | 60 |
| Valjarafe, S.L. | 32 | 32 | - | - | - | - | 64 |
| Energay de Inversiones, S.L. | 64 | 32 | - | 80 | - | - | 176 |
| Onchena, S.L. (D. Alvaro Ybarra Zubiria) | 32 | 16 | - | - | - | - | 48 |
| Casgo, S.A. | 28 | - | - | - | - | - | 28 |
| D. Miguel Antoñanzas Alvear | 32 | 28 | - | - | - | - | 60 |
| D. Fernando Azaola Arteche | 20 | 12 | - | - | - | - | 32 |
| D. Rodrigo Echenique Gordillo | 32 | 32 | - | - | - | - | 64 |
| Lima, S.L.U. (D. Juan Ramón Urrutia Ybarra) | 40 | 40 | - | - | - | - | 80 |
| D. Gonzalo Soto Aguirre | 40 | 44 | - | - | - | - | 84 |
| D. Luis Enríquez Nistal | 28 | 16 | 1 | - | 531 | 68 | 644 |
| Total consejeros al 31 de diciembre de 2012 | 412 | 284 | 1 | 80 | 531 | 68 | 1.376 |
| CONSEJEROS CESADOS DURANTE EL EJERCICIO | |||||||
| D. Santiago de Ybarra y Churruca | 8 | - | - | - | - | - | 8 |
| D. José María Bergareche Busquet | 8 | - | - | - | - | - | 8 |
| D. Enrique de Ybarra e Ybarra | 8 | 4 | - | - | - | - | 12 |
| Mezouna (D. Ignacio María Ybarra Aznar) | 8 | 28 | - | - | - | - | 36 |
| D. Victor Urrutia y Vallejo | 8 | 16 | - | - | - | - | 24 |
| D. Claudio Aguirre Pemán | 8 | 8 | - | - | - | - | 16 |
| Dña. Catalina Luca de Tena García-Conde | 8 | - | - | - | - | - | 8 |
| Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde | 8 | 20 | - | - | - | - | 28 |
| D. Alvaro Ybarra Zubiria | 8 | 28 | - | - | - | - | 36 |
| Onchena, S.L. (D. José Manuel Alsedo Solís) | 8 | - | - | - | - | - | 8 |
| D. Diego del Alcazar Silvela | 16 | 16 | - | - | - | - | 32 |
| Eolo Media, S.L.U. (D. Fernando de Yarza López-Madrazo) | 8 | - | - | - | - | - | 8 |
| Total consejeros cesados durante el ejercicio | 104 | 120 | - | - | - | - | 224 |
| TOTAL RETRIBUCIÓN AL CONSEJO | 516 | 404 | 1 | 80 | 531 | - | 1.600 |
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Vocento, S.A. en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración y las personas vinculadas a los mismos, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:
| Titular | Sociedad participada |
Actividad | Porcentaje de participación |
Funciones |
|---|---|---|---|---|
| Mezouna, S.L. | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. |
Edición de periódicos | 0,21% | - |
| Porcentaje | ||||
|---|---|---|---|---|
| Vinculación con el | de | |||
| Partes vinculadas | Consejero | Sociedad participada | participación | Funciones |
| Santiago Bergareche Busquet | Representante físico del Consejero Bycomels Prensa, S.L. (1) |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2042% | - |
| Jorge Bergareche Busquet | Consejero de | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2042% | - |
| Jose María Bergareche Busquet | Bycomels Prensa, | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2780% | Vicepresidente |
| Eduardo Bergareche Busquet | S.L. | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2042% | Consejero |
| Juan Luis Bergareche Busquet | Consejero Presidente de Bycomels Prensa, S.L. |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2780% | - |
| Representante | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,6084% | Presidente | |
| Santiago de Ybarra y Churruca | físico de Mezouna, S.L. |
Diario ABC, S.L. | 0,0002% | Consejero |
| Emilio de Ybarra y Churruca | Hermano de Santiago de Ybarra y Churruca |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,64% | - |
| Representante | Mediaset | 0,00499% | - | |
| Alvaro Ybarra Zubiría | físico de Onchena, S.L. |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Mariano Angel Ybarra Zubiria | Hermano de Alvaro | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Luis Maria Ybarra Zubiria | Ybarra Zubiría | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0135% | Consejero |
| Maria Dolores Ybarra Zubiria | (representante | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Floral Ybarra Zubiria | físico de Onchena, S.L.) |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Representante | Diario ABC, S.L. | 0,0002% | Vicepresidenta | |
| Soledad Luca de Tena García | físico y | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0841% | - |
| Conde | Admnistradora Mancomunada de Valjarafe, S.L. |
Estudios de Política Exterior, S.A. | 5,93% | Consejera |
| Diario ABC, S.L. | 0,0002% | Presidenta | ||
| Catalina Luca de Tena García | Hermana de | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,1076% | - |
| Conde | Soledad Luca de Tena García-Conde |
Ediciones Luca de Tena, S.L. | 95% | Administradora Única |
(1) Hasta el 12 de noviembre de 2013.
Asimismo, y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización, por cuenta propia o ajena, de actividades adicionales a los del cuadro anterior realizadas por parte de los distintos miembros del Consejo de Administración, así como por determinadas personas vinculadas a los mismos, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad Vocento, S.A.:
| Nombre | Actividad realizada | Tipo de régimen de prestación de la actividad |
Sociedad a través de la cual presta la actividad |
Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada |
|---|---|---|---|---|
| Lima, S.L. | ||||
| Prensa Malagueña, S.A. | Edición de periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Luis Enriquez Nistal | ||||
| Diario ABC, S.L. | Edición de Periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Sociedad Gestora de Televisión NET TV, S.A. |
Televisión | Por cuenta propia | - | Presidente |
| Diario El Correo, S.A.U. | Edición de periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Federico Domenech, S.A. | Edición de periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Comeresa Prensa, S.L.U. | Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. |
Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Corporación de Medios de Comunicación, S.L.U. |
Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Comeresa Pais Vasco, S.L.U. | Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Radio Publi, S.L. | Radio | Por cuenta propia | - | Presidente y Consejero Delegado |
| Partes vinculadas | Vinculación con el Consejero |
Sociedad en la que ejerce cargos o funciones |
Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada |
|---|---|---|---|
| Diario El Correo, S.A.U. | Consejero | ||
| Representante físico de | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. |
Consejero | |
| Enrique de Ybarra Ybarra | Energay de Inversiones, S.L. |
Corporación de Medios de Andalucía, S.A. (1) |
Consejero |
| Editorial Cantabria, S.A. | Consejero | ||
| Diario ABC. S.L. | Consejero | ||
| Víctor Urrutia Ybarra | Hermano del representante | Nueva Rioja, S.A. | Consejero |
| Jose Urrutia Ybarra | físico de Lima, S.L. | Prensa Malagueña, S.A. | Representante físico de Lima, S.L. |
| Juan Ramón Urrutia Ybarra | Representante físico de Lima, S.L. |
Diario El Correo, S.A.U. | Consejero |
| Hermano de Santiago | Diario El Correo, S.A.U. | Consejero | |
| Jorge Bergareche Busquet | Bergareche Busquet (Representante físico de |
Corporación de Medios de Andalucía, S.A. |
Consejero |
| Jose María Bergareche Busquet | Bycomels Prensa, S.L.) | Diario El Correo, S.A.U. | Consejero |
| Representante físico de | Diario El Correo, S.A.U. | Presidente | |
| Santiago de Ybarra y Churruca | Mezouna, S.L. | El Norte de Castilla, S.A. | Consejero |
| Hermano de Santiago de | Diario El Correo, S.A.U. | Consejero | |
| Emilio de Ybarra y Churruca | Ybarra y Churruca | Estudios de Política Exterior, S.A. |
Consejero |
| Representante físico y | Radio Publi, S.L. | Consejera | |
| Soledad Luca de Tena García-Conde | Administradora | Diario El Correo, S.A.U. | Consejera |
| Mancomunada de Valjarafe, S.L. |
Federico Doménech, S.A. | Consejera | |
| Catalina Luca de Tena García-Conde | Hermana de Soledad Luca de Tena García-Conde |
ABC Sevilla, S.L.U. | Administradora Mancomunada |
(1) Cesó el 26 de febrero de 2013
(2) Cesó el 10 de junio de 2013
Con fecha 21 de febrero de 2014 la Sociedad ha formalizado una operación de financiación sindicada a largo plazo por importe de 175.275 miles de euros, cuyos fondos serán destinados a cancelar las líneas bilaterales existentes y a las necesidades generales de tesorería del Grupo.
La Financiación se compone de dos tramos con los siguientes importes y vencimientos:
La financiación, que sustituye líneas bilaterales existentes, contribuye a reforzar la estructura financiera de Vocento, S.A. y su Grupo, por cuanto extiende vencimientos y unifica la gestión, y está en línea con el objetivo de mantener una posición financiera diferencial.
Han participado en la misma nueve entidades financieras de primera línea y de relación habitual con Vocento, S.A. y su Grupo.
Paralelamente, la Sociedad ha acordado contratos de préstamo con las sociedades del Grupo en función del porcentaje de deuda aportado en la financiación sindicada, en los mismos términos y condiciones establecidos en el préstamo sindicado.
| Porcentaje | Miles de euros | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Otras Notas | Domicilio | Actividad | Reservas y otras | Resultado del periodo (1) | Otras partidas | ||||||||
| (2) (3) (4) (5) (6) (7) | Participación Directa |
Indirecta | Control | desembolsado Capital |
Fondos Propios partidas de |
Resultado de explotación |
Rdo antes de IS de op's continuadas |
Resultado del ejercicio |
del patrimonio neto |
Dividendo a cuenta |
||||
| GRUPO: | ||||||||||||||
| Periódicos | ||||||||||||||
| Diario El Correo, S.A.U. | Bilbao | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - 100,00% | 100,00% | 8.000 | 38.580 | 13.781 | 15.422 | 10.981 | - | (8.847) | |||
| Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | San Sebastián | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 75,81% | 75,81% | 4.799 | 37.179 | 11.058 | 12.730 | 8.751 | - | (6.476) | ||
| Editorial Cantabria, S.A. Nueva Rioja, S.A. |
Santander Logroño |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa |
- | 90,70% 58,98% |
90,70% 58,98% |
1.000 2.308 |
5.832 4.478 |
2.740 (35) |
2.576 176 |
1.460 123 |
- | - | ||
| La Verdad Multimedia, S.A. | Murcia | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - - |
97,88% | 97,88% | 3.333 | 10.277 | (289) | (94) | (56) | - - |
- - |
||
| Corporación de Medios de Andalucía, S.A. | Granada | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 98,74% | 98,74% | 3.333 | 11.198 | 850 | 1.161 | 774 | - | - | ||
| Corporación de Medios de Extremadura, S.A. | Badajoz | Prensa Diaria | - | 97,96% | 97,96% | 408 | 21 | (736) | (907) | (823) | - | - | ||
| Prensa Malagueña, S.A. | Málaga | Prensa Diaria | - | 88,11% | 88,11% | 4.950 | 15.556 | 254 | 638 | 366 | - | - | ||
| El Norte de Castilla, S.A. | Valladolid | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 77,60% | 77,60% | 2.168 | 14.368 | 1.004 | 1.475 | 1.028 | - | - | ||
| El Comercio, S.A. | Gijón | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 51,46% | 51,46% | 105 | 6.780 | (57) | (4) | - | - | - | ||
| Corporación de Medios de Cádiz, S.L.U. | Cádiz | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - 100,00% | 100,00% | 650 | 1.771 | (857) | (1.021) | (486) | - | - | |||
| Federico Domenech, S.A. | Valencia | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 78,23% | 78,23% | 458 | 17.723 | (139) | (602) | (348) | - | - | ||
| Diario ABC, S.L. | Madrid | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 99,99% | 99,99% | 6.276 | 20.387 | (7.704) | (12.295) | (13.908) | - | - | ||
| ABC Sevilla, S.L.U. | Sevilla | Editorial | - | 99,99% | 100,00% | 600 | 3.291 | 183 | (2.803) | (4.274) | 15 | - | ||
| Ediciones Digitales Hoy, S.L.U. | Badajoz | Portal local y edición electrónica de prensa | - | 97,96% | 100,00% | 100 | 35 | 70 | 64 | 25 | - | - | ||
| Diario Sur Digital, S.L. | Málaga | Portal local y edición electrónica de prensa | - | 88,11% | 100,00% | 350 | 10 | 39 | 39 | 35 | - | - | ||
| Bilbao Editorial Producciones, S.L.U. | Vizcaya | Artes Gráficas | - | 100,00% | 100,00% | 12.000 | 10.964 | (735) | (779) | (549) | - | - | ||
| Sociedad Vascongada de Producciones, S.L.U. | San Sebastián | Artes Gráficas | - | 100,00% | 100,00% | 3.000 | 4.705 | 135 | 217 | 156 | - | - | ||
| Printolid, S.L.U. | Valladolid | Artes Gráficas | - | 100,00% | 100,00% | 3.009 | 6.972 | 144 | 24 | 17 | (126) | - | ||
| Guadalprint Impresión, S.L. | Málaga | Artes Gráficas | - | 65,00% | 65,00% | 1.500 | (114) | (7) | (150) | (150) | - | - | ||
| Localprint, S.L. | Alicante | Artes Gráficas | - | 50,00% | 50,00% | 10.000 | 1.655 | 286 | 64 | 45 | - | - | ||
| Rotomadrid, S.L. | Madrid | Artes Gráficas | - | 61,23% | 61,23% | 1.000 | 20.311 | 2.249 | 2.057 | 1.440 | - | - | ||
| Andaluprint, S.L.U. | Sevilla | Artes Gráficas | - | 99,99% | 100,00% | 411 | 5.970 | (2.062) | (2.062) | (1.452) | - | - | ||
| Beralan, S.L. | Guipúzcoa | Distribución | - | 50,49% | 50,49% | 218 | 4.113 | 581 | 794 | 587 | - | (301) | ||
| Banatu, S.L. | Guipúzcoa | Distribución | - | 50,49% | 99,99% | 5 | 998 | 187 | 187 | 135 | - | - | ||
| CM Norte, S.L.U. | Bilbao | Publicidad | - | 100,00% | 100,00% | 88 | (83) | 5 | 12 | 9 | - | - | ||
| CM Gipuzkoa, S.L.U. | San Sebastián | Publicidad | - | 75,81% | 100,00% | 100 | 144 | 39 | 25 | 17 | ||||
| Comercializadora Multimedia de Cantabria, S.L. | Santander | Publicidad | - | 90,70% | 100,00% | 60 | (1) | (1) | - | - | ||||
| Rioja Medios, Compra de Medios de Publicidad, S.A.U. | Logroño | - | 58,98% | 100,00% | 61 | 21 | 29 | - 32 |
- 23 |
- | - | |||
| Comercializadora de Medios Andalucía, S.L.U. | Granada | Publicidad Publicidad |
- | 98,74% | 100,00% | 300 | 125 | 2 | 3 | 2 | - | - | ||
| CM Extremadura Publicidad Multimedia, S.L.U. | Badajoz | Publicidad | - | 97,96% | 100,00% | 150 | (11) | 11 | 10 | (31) | - | - | ||
| Corporación de Medios del Sur, S.L. | Málaga | - | 88,11% | 100,00% | 5 | 75 | (4) | (4) | (3) | - | - | |||
| Comercializadora de Medios de Castilla y León, S.L.U. | Valladolid | Publicidad | - | 77,60% | 100,00% | 60 | 15 | - | - | |||||
| Publicidad | - | - | - | - | - | |||||||||
| Comercializadora de Medios de Asturias, S.L. | Gijón | Publicidad | - | 51,45% | 99,99% | 30 | (9) | - | 12 | 8 | - | - | ||
| Arte Final J.P. Saferi, S.A. | Málaga | Prensa Semanal Extranjera | - | 88,11% | 100,00% | 60 | (16) | - | - | - | - | - | ||
| La Voz de Avilés, S.L. | Avilés | Prensa Diaria | - | 43,70% | 84,92% | 52 | (4) | (1) | - | - | - | - | ||
| Zabalik 2.000, S.L.U. | San Sebastián | Explotación y comercialización de contenidos | - | 75,81% | 100,00% | 3 | 147 | (5) | (1) | - | - | - | ||
| Fiesta Alegre, S.L.U. | Valencia | Promoción y Arrendamiento Inmuebles | - | 78,23% | 100,00% | 8.489 | 919 | (8) | 194 | 136 | - | - | ||
| El Norte de Castilla Multimedia, S.L.U. | Valladolid | Sociedad de cartera | - | 77,60% | 100,00% | 1.987 | (472) | - | - | - | - | - | ||
| Servicios Redaccionales Bilbainos, S.L.U. | Bilbao | Prensa Gratuita | - | 100,00% | 100,00% | 550 | (3) | 4 | 10 | 7 | - | - | ||
| Servicios de impresión del Oeste, S.L. (Corp. de Medios de | ||||||||||||||
| Extremadura, S.A. UTE, Ley 18/1982, de 26 de Mayo) | Badajoz | Confección suplementos editoriales | - | 48,98% | 50,00% | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Corporación de Medios de Alicante, S.L. | Alicante | Servicios apoyo redaccionales y comerciales | - | 86,83% | 100,00% | 4 | - | - | - | - | - | - | ||
| Taller de Editores, S.A. | Madrid | Edición Suplementos | - | 79,39% | 79,39% | 1.763 | 10.513 | 1.235 | 1.435 | 1.002 | - | - | ||
| Inversor Ediciones, S.L. | Madrid | Publicación de revistas económicas | - | 60,26% | 75,91% | 96 | 803 | 63 | 76 | 53 | - | - | ||
| Taller de Editores Motor, S.L.U. | Madrid | Edición de revistas | - | 79,39% | 100,00% | 58 | (55) | |||||||
| - | - | - | - | - | ||||||||||
| Audiovisual | ||||||||||||||
| Alava Televisión, S.L. | Vitoria | Radio Difusión y TV Local | - | 99,36% | 99,36% | 763 | (601) | (48) | (48) | (51) | - | - | ||
| Teledonosti, S.L. | San Sebastián | Televisión local | - | 50,06% | 66,04% | 1.250 | 61 | (56) | (34) | (22) | - | - | ||
| Rioja Televisión, S.A. | Logroño | Radio Difusión y TV Autonómica | - | 54,41% | 92,26% | 1.204 | (520) | 10 | 18 | 12 | - | - | ||
| La Verdad Radio y Televisión, S.A. | Murcia | Radio Difusión y TV Local | - | 75,08% | 76,71% | 1.040 | (465) | (32) | (32) | (22) | - | - | ||
| Canal Cultural Badajoz, S.A.U. | Badajoz | Televisión local | - | 97,96% | 100,00% | 67 | 277 | (6) | (6) | (7) | - | - | ||
| El Comercio Televisión, Servicios Audiovisuales, S.L. | Gijón | Televisión local | - | 51,46% | 100,00% | 700 | (337) | (3) | (6) | (4) | - | - | ||
| Las Provincias Televisión, S.A.U. | Valencia | Televisión local | - | 78,23% | 100,00% | 1.500 | (382) | (102) | (81) | (57) | - | - | ||
| Sociedad Gestora de Televisión Onda 6, S.A.U. | Madrid | Televisión Digital | - | 100,00% | 100,00% | 7.710 | (3.832) | 131 | 337 | 249 | - | - |
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
ANEXO
DEL QUE VOCENTO, S.A. ES SOCIEDAD DOMINANTE
| Porcentaje | Miles de euros | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Otras Notas | Domicilio | Actividad | Reservas y otras | Resultado del periodo (1) | Otras partidas | ||||||||
| (2) (3) (4) (5) (6) (7) | Participación Directa |
Indirecta | Control | desembolsado Capital |
Fondos Propios partidas de |
Resultado de explotación |
Rdo antes de IS de op's continuadas |
Resultado del ejercicio |
del patrimonio neto |
Dividendo a cuenta |
||||
| Sociedad Gestora de Televisión NET TV, S.A. | Madrid | Televisión Digital | - | 55,00% | 55,00% | 6.030 | 6.558 | 5.257 | 5.651 | 3.946 | - | (3.782) | ||
| Avista Televisión de Andalucía, S.A.U. | Sevilla | Televisión Digital | - | 100,00% | 100,00% | 1.800 | (1.096) | (650) | (722) | (613) | - | - | ||
| La 10 Canal de Televisión, S.L.U. | Madrid | Televisión Digital | - | 100,00% | 100,00% | 1.000 | 15.299 | (1.288) | 3.043 | 3.503 | - | - | ||
| Radio Publi, S.L. | Madrid | Radio Difusión nacional | - | 84,20% | 84,20% | 32.671 | (7.004) | (1.303) | (3.253) | (2.817) | - | - | ||
| Onda Ramblas, S.A.U. | Barcelona | Radio Difusión nacional | - | 84,20% | 100,00% | 60 | 2.243 | (355) | (351) | (249) | - | - | ||
| Ona Rambla Radio, S.L. | Andorra | Radio Difusión nacional | - | 84,20% | 100,00% | 30 | - | - | - - |
- | - | |||
| Radio El Correo, S.L.U. | Bilbao | Radio Difusión local | - | 100,00% | 100,00% | 6 | (3) | 15 | 15 | 9 | - | - | ||
| Cartera de Medios, S.A.U. | Badajoz | Radio Difusión local | - | 97,96% | 100,00% | 550 | (120) | 14 | 14 | 9 | - | - | ||
| Radio Utrera La Voz de la Campiña, S.L.U. | Sevilla | Radio Difusión local | - | 99,99% | 100,00% | 139 | 86 | (159) | (158) | (120) | - | - | ||
| Radio Gaditana 2005, S.L.U. | Cádiz | Radio Difusión local | - | 100,00% | 100,00% | 13 | 79 | (2) | (2) | (1) | - | - | ||
| Veralia Corporación de Productoras de Cine y Televisión, S.L. | Madrid | Holding | - | 69,99% | 69,99% | 58.282 | 29.821 | (83) | (48.273) | (47.782) | 44 | - | ||
| Proviradio, S.L.U. | Valencia | Radio Difusión local | - | 78,23% | 100,00% | 270 | 238 | (0) | (0) | (3) | ||||
| Valencia | - | - | ||||||||||||
| Radio LP, S.L.U. | Radio Difusión local | - | 78,23% | 100,00% | 243 | 31 | (21) | (11) | (8) | - | - | |||
| E-Media Punto Radio, S.A.U. | Madrid | Radio Digital | - | 100,00% | 100,00% | 60 | (20) | 57 | 52 | 52 | - | - | ||
| Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. | Vizcaya | Radio Digital | 100,00% | - 100,00% | 5.560 | (2.629) | (15) | 118 | 85 | - | - | |||
| Europroduzione, S.R.L. | Italia | Producciones cinematográficas y de programas de TV | - | 69,99% | 100,00% | 810 | 906 | (725) | (765) | (782) | - | - | ||
| Europroducciones TV Portugal - Produçoes Audiovisuais, Lda. | Portugal | Producciones cinematográficas y de programas de TV | - | 69,99% 100,00% | 5 | 17 | (0) | (0) | (8) | - | - | |||
| Veralia Contenidos Audiovisuales, S.L.U. | Madrid | Producciones cinematográficas y de programas de TV | - | 69,99% | 100,00% | 1.000 | 7.730 | (3.482) | (3.613) | (2.533) | ||||
| Madrid | - | - | ||||||||||||
| Veralia Distribución de Cine, S.A.U. | Distribución de producciones cinematográficas | - | 69,99% | 100,00% | 1.082 | 7.459 | (376) | (297) | (207) | - | - | |||
| Editorial Cantabria de Radiotelevisión, S.A.U. | Santander | Radio Difusión | - | 90,70% | 100,00% | 650 | (214) | (6) | 68 | 47 | - | - | ||
| Clasificados | ||||||||||||||
| Desarrollo de Clasificados, S.L.U. | Madrid | Holding de Clasificados | - | 100,00% | 100,00% | 1.500 | 24.394 | (349) | (2.999) | (5.099) | - | |||
| Infoempleo, S.L. | Madrid | Servicios búsqueda de empleo y consultoría | 51,00% | 51,00% | 1.269 | (157) | 1.189 | 1.134 | 795 | - | ||||
| - | - | - | ||||||||||||
| Autocasión Hoy, S.A. | Madrid | Revista electrónica y clasificados motor | - | 60,00% | 60,00% | 77 | 2.102 | 70 | 64 | 45 | - | - | ||
| Habitatsoft, S.L.U. | Barcelona | Clasificados inmobiliarios y servicios | - 100,00% | 100,00% | 3 | 2.618 | (2.082) | (2.120) | (1.484) | - | - | |||
| Contact Center Venta Interactiva, S.L.U. | Madrid | Venta de clasificados | 100,00% | 100,00% | 4 | 400 | (149) | (149) | (104) | - | - | |||
| Otros | ||||||||||||||
| Sarenet, S.A. | Vizcaya | Proveedor de Servicios de Internet | - | 80,00% | 80,00% | 1.000 | 3.013 | 2.439 | 2.523 | 1.793 | - | (1.578) | ||
| Factoría de Información, S.A.U. | Madrid | Prensa gratuita | 100,00% | - 100,00% | 301 | 172 | 41 | 43 | 43 | - | - | |||
| Estructura | ||||||||||||||
| Comercial Multimedia Vocento, S.A.U. | Madrid | Publicidad | - | 100,00% | 100,00% | 600 | (1.291) | (96) | 333 | 332 | ||||
| - | - | |||||||||||||
| Distribuciones COMECOSA, S.L.U. | Vizcaya | Holding | - | 100,00% | 100,00% | 451 | 15.753 | (77) | 573 | 506 | - | - | ||
| Radio Tele Basconia, S.L.U. | Bilbao | Radio Difusión | - | 100,00% | 100,00% | 301 | 4.884 | (0) | 184 | 133 | - | - | ||
| Comeresa Prensa, S.L.U. | Madrid | Holding | 100,00% | - 100,00% | 403.069 | 187.114 | (5.425) | (58.318) | (59.710) | - | - | |||
| Comeresa Pais Vasco, S.L.U. | Vizcaya | Holding | 100,00% | - 100,00% | 9.686 | 88.774 | (4) | 25.134 | 24.258 | - | - | |||
| Corporación de Medios Internacionales de Prensa, S.A. U. | Vizcaya | Holding | 100,00% | - 100,00% | 60 | 63.574 | (0) | 2.267 | 2.267 | |||||
| Corporación de Medios de Comunicación, S.L.U. | Vizcaya | 100,00% | - 100,00% | 12.064 | 51.779 | (10) | 2.588 | 2.446 | - | - | ||||
| Holding | - | - | ||||||||||||
| Comeco Impresión, S.L.U. | Vizcaya Madrid |
Holding | - | 100,00% | 100,00% | 9.249 | 54.627 | (7) | (11.582) | (11.535) | - | - | ||
| CSC Madrid, S.L.U. | Servicios administrativos a sociedades | - 100,00% | 100,00% | 66 | 180 | 265 | 252 | 177 | - | - | ||||
| Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. | Madrid | Holding | - | 100,00% | 100,00% | 1.500 | 56.275 | (20) | (4.200) | (12.068) | - | - | ||
| Roi Media, S.L. | Madrid | Publicidad | - | 50,00% | 50,00% | 155 | 31 | 89 | 90 | 61 | - | - | ||
| Agencia Colpisa, S.L.U. | Madrid | Agencia de Noticias | - | 100,00% | 100,00% | 92 | 101 | 53 | 63 | 68 | - | - | ||
| Kioskoymas, sociedad gestora de la plataforma tercnológica, S.L. | Madrid | Kiosko digital | - | 50,00% | 50,00% | 53 | (239) | (38) | (38) | (38) | - | - | ||
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
ANEXO Página 2
| Otras Notas | % Participación | Miles de euros | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Domicilio | Actividad | Reservas y | Otras partidas | ||||||||||
| otras partidas | Resultado del | del patrimonio | Dividendo a | |||||||||||
| (2) (3) (4) (5) (6) (7) | Directa | Indirecta | Capital | de Fondos | periodo (1) | neto | cuenta | |||||||
| ASOCIADAS: | ||||||||||||||
| Audiovisuales | ||||||||||||||
| Sociedad de Radio Digital Terrenal, S.A. | Barcelona | Radio Digital | - | 25,26% | 72 | (43) | ||||||||
| - | - | - | ||||||||||||
| Clasificados | ||||||||||||||
| 11870 Información en general, S.L. | Madrid | Clasificados | - | 37,33% | 538 | (138) | (542) | - | - | |||||
| Periódicos | ||||||||||||||
| Distribuciones Papiro, S.L. | Salamanca | Distribución | - | 26,35% | 37 | 1.496 | 356 | - | - | |||||
| Cirpress, S.L. | Asturias | Distribución | - | 27,88% | 12 | 2.196 | 226 | - | - | |||||
| Cádiz | ||||||||||||||
| Distrimedios, S.L. | Distribución | - | 22,50% | 100 | 4.425 | (97) | 23 | - | ||||||
| Val Disme, S.L. | Valencia | Distribución | - | 22,75% | 144 | 8.123 | 430 | - | - | |||||
(1) Estimados y/o pendientes de aprobación por las correspondientes Juntas Generales de Accionistas y antes de la distribución de dividendos. No existen resultados por operaciones interrumpidas en ninguna sociedad.
(2) Sociedades cuyas cuentas anuales, en el caso de tener obligación legal de ser sometidas a auditoria obligatoria, no han sido auditadas por Deloitte. (Val Disme es auditada por Luis Caruana & Asociados y Distrimedios por KPMG) El resto de las sociedades que tienen obligación legal de someter sus cuentas anuales a auditoria obligatoria han sido auditadas por Deloitte.
(3) Sociedades dependientes sometidas a normativa foral del Impuesto sobre Sociedades.
(4) Sin actividad a la fecha actual.
(5) Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado del País Vasco.
(6) Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado cuya Sociedad Dominante es Comeresa Prensa, S.L.U.
(7) Sociedad incursa en causa de disolución en virtud del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en la que se han adoptado o se adaptarán próximamente las medidas necesarias (fusión, ampliación de capital, etc.) para restablecer su equilibrio patrimonial.
Informe de Gestión Individual 2013
En la última parte del año, la economía española ha superado la recesión con un crecimiento en la tasa intertrimestral del PIB según el INE del 0,1% en el tercer trimestre y +0,2% en el cuarto trimestre. La recuperación de la demanda interna (crecimiento del consumo de los hogares, recuperación de la inversión y menor contracción del gasto público) ha permitido la mejora del PIB y ha ido progresivamente sustituyendo a la demanda externa como motor de crecimiento. Por su parte, durante la última parte del año se ha ralentizado la destrucción de empleo mientras que diversos indicadores (e.g. PMI de Markit, ISE de la Comisión Europea) apuntan a una mejora de la confianza empresarial y del consumidor.
Las perspectivas macroeconómicas de cara a 2014 son de un ligero crecimiento aunque no exento de riesgos (e.g. restricción del crédito a las empresas y hogares en un entorno de elevado endeudamiento privado, nuevas medidas de ajuste fiscal). El consenso del panel de Funcas estima un crecimiento del PIB 2014 del +0,9% y del consumo privado del +0,6%. Esta mejora del entorno macroeconómico ha tenido su reflejo en el mercado publicitario, que en 2013, según datos de i2p, ha registrado un comportamiento de menos a más (4T13 -1,7% vs 2013 -10,1%), estimándose un crecimiento del +1,5% en 2014 tras tres años de descensos.
En este largo periodo de crisis económica, VOCENTO se ha centrado principalmente en tres tareas: 1) mantener la fortaleza y liderazgo de sus marcas, aprovechando esta ventaja competitiva como oportunidad de crecimiento en nuevos negocios digitales, 2) optimizar la estructura de costes y 3) no deteriorar la posición financiera del Grupo.
Sobre el primer objetivo, la fortaleza de las marcas se pone de manifiesto a través del éxito en la innovación de productos comerciales y acciones combinadas offline-online, aprovechando la amplia presencia de los medios de VOCENTO, como la Tarifa Única 3.0, estrategia comercial que permite ofrecer al anunciante una cobertura diferencial. Asimismo, destacan nuevas fuentes de ingresos mediante iniciativas como Oferplan.com y Kiosko y Más, posibles gracias a la capacidad de prescripción de las marcas de VOCENTO y a su sólido posicionamiento en Internet.
Dentro del objetivo de costes durante 2013, ha sido clave la ejecución del Plan de Eficiencia (ver Hecho Relevante de 19 de diciembre de 2012), en su dimensión de reestructuración y en la de desarrollo de eficiencias internas, cuyos resultados son visibles en la mejora producida en los resultados 2013.
Por último, VOCENTO ha logrado ejecutar la reestructuración vinculada al Plan de Eficiencia sin incrementar los niveles de deuda gracias a la desinversión de activos no estratégicos, entre los que destaca Sarenet, que permite cumplir con dicho objetivo (la entrada de caja por dicha desinversión se producirá en la primera parte de 2014).
VOCENTO es un Grupo multimedia, cuya sociedad cabecera es VOCENTO, S.A., dedicado a las diferentes áreas que configuran la actividad en medios de comunicación.
La dirección de VOCENTO ha realizado durante el año 2013 un cambio en la organización de la información de gestión, para las evaluaciones de los riesgos y rendimientos de la empresa. Las nuevas líneas de actividad definidas son Periódicos, Audiovisual, Clasificados y Otros que vienen a reemplazar el esquema anterior de Medios Impresos, Audiovisual, Internet y Otros Negocios. Esta misma agrupación de la información será la utilizada para el reporte al mercado e incluye todos los periódicos, todas las ediciones digitales, la radio, la televisión digital, etc., donde VOCENTO está presente y que están asignados a cada segmento de negocio. Los comentarios y comparativas que se incluyen en este Informe de Gestión están hechos sobre la base de los nuevos segmentos mencionados.
A continuación se incorpora un resumen gráfico de las nuevas áreas. El segmento "Otros", incluye el negocio de B2B, Sarenet, cuya venta se ha acordado a finales de 2013 (ver Hecho Relevante de 30 de diciembre de 2013) y Qué!, cuya actividad offline fue cerrada en junio de 2012 (ver Hecho Relevante de 28 de junio de 2012) y la actividad online vendida en septiembre 2013. Todos los negocios están fuera de perímetro en 2014.
VOCENTO consolida su liderazgo indiscutible en prensa de información general por difusión con una cuota del 25,3% (34,4% incluyendo la difusión de los asociados por la Tarifa Única 3.0), casi 10 puntos porcentuales por delante del siguiente grupo de comunicación, por audiencia (según 3ª ola acumulada 2013 EGM, cerca de 2,6 millones de lectores), y por audiencia en Internet (cerca de 11 millones de usuarios únicos mensuales según comScore, diciembre 2013).
La transformación en los hábitos de consumo de noticias y la continua evolución de nuevos soportes tecnológicos favorecen el cada vez mayor consumo de contenidos a través de dispositivos de movilidad. Este cambio supone una doble oportunidad para VOCENTO como ocasión para acceder a nuevas audiencias, mientras que las audiencias "offline" se mantienen, y como puerta para acceder a nuevos modelos de negocio complementarios.
1 Fuente OJD. Datos no auditados. Difusión ordinaria incluye venta en quiosco y suscripciones individuales.
2 Fuente comScore diciembre 2013.
En este sentido, VOCENTO trabaja en diferentes iniciativas estratégicas que tienen como objetivos: a) profundizar en el conocimiento y comportamiento del usuario (a través de lo que se conoce como Big Data que hace referencia a la captura, el almacenado, búsqueda, compartición, análisis y visualización de grandes conjuntos de datos) y b) gestionar la publicación multipantalla con "mobile first" como principal motor, debido a que, cada vez más, los accesos a Internet se realizan a través de los teléfonos móviles o las tabletas. Según el estudio Sociedad de la Información 2013 de la Fundación Telefónica, más del 60% de la población española tiene conexión de banda ancha móvil y 8 de cada 10 terminales móviles vendidos son "smartphones".
Esta realidad se pone de manifiesto en el perfil de usuarios únicos del sector de medios de comunicación, dónde se incrementa el peso de los usuarios únicos desde dispositivos de movilidad (como tablets y teléfonos móviles). VOCENTO está por delante de sus comparables, tanto a nivel grupo, como en concreto en ABC Sites.
Mayor peso de usuarios "móvil" en VOC que comparables 3
% usuarios dispositivos movilidad % usuarios PC
A este movimiento de las audiencias, dan respuesta también los anunciantes. Según i2p, en el año 2013 la inversión publicitaria en Internet representaba el 10,7% del total, cerca de 380,5 millones de euros. Cabe destacar que:
3 Fuente comScore MMX Multiplataforma, BETA reporting. Como comparables de Vocento se incluye a Prisa y a UMD (Unidad Editorial, Zeta y Prensa Ibérica). Como comparables de ABC.es Sites se utilizan El País Sites y El Mundo.es Sites.
Este segmento comprende 11 cabeceras regionales y sus respectivos 11 portales locales, el negocio regional de Impresión, la actividad de Distribución, y otros negocios como las comercializadoras locales de publicidad y otras participadas.
VOCENTO es el líder indiscutible en los mercados regionales en España por el arraigo y excelente posicionamiento de sus 11 cabeceras regionales: El Correo, El Diario Vasco, El Diario Montañés, El Norte de Castilla, La Verdad, Ideal, Las Provincias, Sur, El Comercio, Hoy y La Rioja. La notoriedad de cada una de las cabeceras, algunas de ellas con más de 100 años de antigüedad, su elevado reconocimiento local y la fuerte vinculación con el territorio donde se editan, las sitúa como claro referente en sus mercados.
Las cabeceras regionales de VOCENTO mantienen su liderazgo en términos de difusión en 2013, alcanzando una cuota de mercado en prensa regional del 25,4%5 , siendo la cuota del siguiente grupo de prensa regional del 15,4%.
Cuota de difusión prensa regional 2013
En cuanto a la audiencia en prensa, VOCENTO se mantiene como líder tanto en el soporte offline (más de 26 millones de lectores, 0,7m lectores sobre el siguiente grupo de prensa regional), como en online donde alcanza una audiencia cercana a 97 millones de usuarios únicos mensuales, siendo cada uno de los once portales líder en audiencia en su mercado de referencia, con la excepción de El Comercio Digital.
4 Fuente i2p. No incluye inversión publicitaria de buscadores.
5 Fuente OJD enero-diciembre 2013. Datos no auditados.
6 Fuente EGM 3ª ola acumulada 2013.
7 Fuente: comScore diciembre 2013. Total de audiencia como agregado de audiencias de los once Portales Locales.
| 82,5% | 1.681 |
|---|---|
| 71,0% | 1.443 |
| 69,2% | 1.261 |
| 66,3% | 921 |
| 63,6% | 708 |
| 62,5% | 644 |
| 51,2% | 534 |
| 49,4% | |
| 42,7% | 480 |
| 27,7% | 439 |
| 432 | |
| 24,5% | |
| 259 |
(%) Audiencia portales locales (millones u.u.m.)9
El foco estratégico de VOCENTO para mantener el liderazgo de los periódicos así como su rentabilidad durante 2013 ha sido:
De cara a 2014, el principal objetivo sigue estando en mantener el liderazgo de nuestros periódicos, independientemente del dispositivo utilizado, seguir invirtiendo en la calidad de los contenidos como herramienta de diferenciación respecto a terceros, y ganar nuevas audiencias e ingresos. Entre dichos ingresos, se seguirán desarrollando iniciativas de e-commerce como Ticketing o Guapabox, o estrategias publicitarias para mejorar el ingreso proveniente de los inventarios publicitarios digitales (que permita además un mayor control sobre la tarifa publicitaria online), o seguir avanzando en la transformación digital para el mejor posicionamiento y percepción de nuestras cabeceras a través del rediseño de las ediciones digitales o el desarrollo de secciones y contenidos hiperlocales, y se realizará un profundo análisis de la potencial venta de contenido editorial digital selectivo.
En cuanto a la rentabilidad, VOCENTO sigue avanzando en la optimización de procesos y recursos, sin afectar a la calidad del producto editorial.
Cuota difusión área influencia por cabecera8
ABC es la cabecera nacional de VOCENTO y cuenta con más de 110 años de historia. ABC concentra sus esfuerzos en seguir siendo uno de los diarios nacionales de referencia, a la vez que refuerza su presencia multisoporte: ABC prensa + ABC en Kiosco y Más (con una mejora en sus contenidos editoriales) + ABC.es, con el apoyo derivado del acuerdo de emisión en cadena con COPE (ver apartado de Radio). Esta combinación de soportes permite el desarrollo de sinergias editoriales y la captación de nuevas audiencias "digitales" con el objetivo de, tras alcanzar la rentabilidad, facilitar la mejora en EBITDA.
Así, ABC ha seguido recortando la distancia en términos de difusión ordinaria (ejemplares en quiosco y suscripciones individuales) respecto a su principal competidor, rozando la segunda posición en el ranking al situarse en enero de
8 Fuente OJD enero-diciembre 2013. Datos no auditados. Cuota del competidor en gris.
9 Fuente: comScore diciembre 2013. Cuota del competidor en gris.
2014 a tan solo 1.900 ejemplares en difusión de pago ordinaria en comparación con los 13.000 de distancia en diciembre de 2013. Igualmente, en términos digitales, abc.es sigue ganando cuota digital y fortaleciendo su posición, y alcanza los 6,4 millones de usuarios únicos mensuales.
En 2013, cabe destacar los siguientes hitos en la evolución de ABC:
De cara a 2014, ABC mantiene las medidas adoptadas el pasado año y que han permitido alcanzar EBITDA positivo en 2013. El objetivo ahora es incrementar su rentabilidad en base a diferentes acciones: i) mejora de los ingresos de circulación mediante el incremento de precios de cabecera (realizado en el mes de enero de 2014, tanto en lunesviernes (de €1,3 a €1,4), como en domingos (de €2,5 a €2,8), ii) mantenimiento de la apuesta por la difusión de calidad cerrando aún más el diferencial con su inmediato competidor, compatible con una mayor optimización del esfuerzo en promociones, iii) profundizar y avanzar en las nuevas líneas de ingresos, como ABC en Kiosko y Más, buscando el crecimiento rentable de los usuarios en la plataforma, d) mejorar la oferta en dispositivos de movilidad tanto por la vía de contenidos como de productos como Oferplan, y e) continuar con las medidas de ahorro que permitan mantener los niveles de EBITDA positivo mencionados.
VOCENTO edita los dos suplementos líderes en el ranking de audiencia de suplementos en España: XL Semanal y Mujer Hoy. El suplemento dominical más leído en España es XL Semanal, y según los últimos datos conocidos de EGM, Mujer Hoy, se situaría ya en segundo lugar. La calidad de sus firmas y su rigurosa apuesta informativa son, sin duda, parte importante de su éxito y de su posición diferencial respecto a los principales comparables.
10 Fuente: comScore.
Mujer Hoy se sitúa como segundo suplemento más leído, y es el suplemento femenino líder en su categoría en un mercado cada vez más competitivo. Además, Hoy Corazón, sin competencia en el mercado de suplementos de pago de fin de semana, es una revista dedicada a cubrir la actualidad de los famosos y cuenta con gran aceptación por sus lectores.
Las Revistas y Suplementos de VOCENTO alcanzan una audiencia combinada de 4,4 millones de lectores (fuente 3ª ola acumulada EGM), con un claro liderazgo de XL Semanal (2,5 millones de lectores; cerca de 1 millón de lectores sobre su inmediato competidor) y Mujer Hoy (con 1,7 millones de lectores). Los suplementos se distribuyen con todos los periódicos de Vocento durante el fin de semana así como con otros diarios regionales de reconocido prestigio.
En el ámbito de la información económica, Inversión y Finanzas es la revista semanal líder de venta en quiosco, y cubre con rigor y seriedad el análisis bursátil y económico de la actualidad.
Durante 2013, el mantenimiento de la elevada cuota de mercado de los suplementos se complementa con medidas de diversificación en ingresos con nuevos negocios como: i) un nuevo área de eventos con una activa participación de Mujer Hoy e Inversión y Finanzas, ii) el lanzamiento de nuevos negocios en e-commerce como Guapabox, iii) el refuerzo del posicionamiento online, estratégico en VOCENTO, y que tiene su reflejo en los portales Mujerhoy y Finanzas, con un nivel de audiencia de 0,7 millones y 0,5 millones de usuarios únicos (fuente comScore diciembre 2013), respectivamente, y iv) continuar con la apuesta por el anunciante de lujo con las revistas mensuales de Código Único y Mujer Hoy Moda.
Durante 2014, el objetivo es incrementar las nuevas fuentes de ingresos mediante el desarrollo de las recientes iniciativas, incrementar la actividad en diversos foros y mantener el criterio de racionalidad en costes sin reducir la calidad del contenido editorial.
La actividad de Medios Impresos está respaldada por los negocios de Impresión y Distribución.
En el área de Impresión, la compañía sigue centrada en la mejora de la rentabilidad que se consigue por el mejor aprovechamiento de los recursos técnicos que permitan la mejora en la calidad de impresión y la disminución de los costes unitarios.
En el negocio de la Distribución, y con el objetivo puesto nuevamente en mejora de procesos y márgenes, VOCENTO busca ahorros a través de la automatización de tareas manuales, el control punto a punto de la distribución de periódicos, y la optimización de la estructura y de los puntos de venta con criterios económicos.
VOCENTO tiene presencia en el mercado audiovisual a través de una licencia nacional de televisión, licencias en televisión autonómica, una red de licencias de radio, de la participación en productoras de contenidos y explotación de un catálogo de derechos de películas.
VOCENTO, a través de su participación del 55% en el capital social de Sociedad Gestora de Televisión Net TV S.A. ("NET TV"), comparte accionariado con Grupo Intereconomía (25% de NET TV) y The Walt Disney Company Iberia,
11 Fuente: EGM olas acumuladas. Cuota calculada sobre audiencias con duplicidades.
S.L. (20% de NET TV), y es uno de los cuatro operadores privados que cuenta con una licencia de TDT Nacional, que incluye 4 canales de televisión en abierto.
VOCENTO, a través de NET TV, ha realizado una apuesta por una televisión de nicho y rentable con socios internacionales y líderes mundiales en entretenimiento. El conjunto de los canales operativos a cierre de 2013, cerraron el mes de diciembre con una audiencia del 4,4%12. Este posicionamiento en televisión permite a VOCENTO tener menor exposición al ciclo económico y a una posible transformación más profunda del sector de TV (i.e. competencia de las nuevas tecnologías como plataformas de distribución de contenidos audiovisuales), a la vez que contribuye al objetivo de rentabilidad global del Grupo.
Realizamos un análisis debido a la actualidad regulatoria respecto a la sentencia de 27 de noviembre de 2012 de la Sala Tercera del Tribunal Supremo que anuló el Acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de julio de 2010, y que asignó a cada una de las sociedades licenciatarias del servicio de televisión terrestre digital (TDT), entre ellas SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISIÓN NET TV S.A., la capacidad equivalente a un múltiple digital de cobertura estatal integrado por cuatro canales.
La asignación se efectuó en aplicación del conjunto de normas que, desde 1997, con la aprobación del Plan Nacional de la Televisión Terrestre Digital, y, sobre todo, a partir de la Ley 10/2005, de 14 de junio, regularon la transición de la televisión terrestre analógica a la TDT, culminada en el año 2010, y previa verificación por el Gobierno del estricto cumplimiento por las sociedades licenciatarias de todos los requisitos y obligaciones que les fueron impuestos para impulsar el tránsito a la TDT, como condición para acceder al múltiple. La traba que sustentaba la Sentencia del Tribunal Supremo era, pues, de naturaleza esencialmente formal, pues nunca se ha cuestionado el planteamiento de la TDT ni, por tanto, su culminación con la asignación de un múltiple a cada operador. El 22 de marzo de 2013 el Consejo de Ministros aprobó un Acuerdo para el cumplimiento de la Sentencia del Tribunal Supremo del 27 de noviembre de 2012, indicando que debían cesar en su emisión los canales afectados, y vinculando dicho proceso al de liberalización del dividendo digital. Posteriormente, con fecha 18 de diciembre de 2013, el Tribunal Supremo dictó Auto de Ejecución de la citada Sentencia, en el que, entre otros aspectos, se refiere a los canales afectados, entre los que se encontrarían dos de los que actualmente es titular SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISIÓN NET TV S.A., que fue recurrido. Este recurso, el del resto de operadores, y el de UTECA han sido recientemente rechazados. Aunque es probable que se abran otras vías, con causa en el fondo del asunto, el origen y la evolución normativa, y el contenido de las resoluciones judiciales, aún es posible una solución satisfactoria para los operadores.
En todo caso, incluso si la citada solución no fuera positiva, el impacto para la Sociedad sería limitado, al no existir perjuicio contable alguno (en especial por el modelo de negocio, y por la inexistencia de ningún fondo de comercio ni valor en el activo ligado a la explotación de los canales que la mencionada SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISIÓN NET TV S.A. tiene adjudicados) y no excluir que se pudiera exigir la compensación procedente.
Como respuesta al adverso entorno macroeconómico y publicitario, y enmarcado en el Plan de Eficiencia de VOCENTO (ver Hecho Relevante del 19 de diciembre de 2012), se alcanzó un acuerdo de asociación de emisoras con la Cadena COPE, que fue autorizado por la Comisión Nacional de Competencia (CNC) el pasado 15 de marzo de 2013.
A la fecha actual, todo el proceso de integración y de implementación del proyecto ha sido realizado con éxito, materializándose por tanto los impactos positivos del acuerdo en resultados a partir del segundo trimestre de 2013.
La alianza entre ambos grupos de comunicación se concreta en un acuerdo estratégico entre la Cadena COPE y el Diario ABC con el objetivo de reforzar una línea editorial compartida y la defensa de los mismos valores.
12 Fuente: Kantar Media diciembre 2013. No incluye canales TDT de pago.
El acuerdo supone la asociación de las emisoras propiedad de Vocento, integradas en la cadena ABC Punto Radio, con las emisoras que componen actualmente la red de la Cadena COPE. Asimismo, los boletines informativos de la Cadena COPE introducen el reclamo "con la fuerza de ABC", que vincula las marcas COPE y ABC. Además, VOCENTO designa al Coordinador de Informativos y presentador del Informativo de mediodía. Los programas, comunicadores y contenidos editoriales de la Cadena COPE son además objeto de una especial atención en las páginas del Diario ABC.
La alianza estratégica recoge también la presencia de periodistas y colaboradores del diario ABC en los principales programas informativos y de opinión de la Cadena COPE y el seguimiento de ambas redacciones en los temas de interés común. Para ello, se ha creado un Comité Editorial formado por representantes de ambos medios.
De igual forma, los dos grupos de comunicación han integrado los diferentes portales de la cadena de radio (COPE, Cadena 100 y Rock FM) en el portal de ABC para así reforzar a ambos medios en el competitivo mercado de la información en la red.
La presencia de VOCENTO en el sector de producción audiovisual (producción de programas de entretenimiento y ficción y distribución de películas) se configura en torno a Veralia Contenidos, holding de producción audiovisual que agrupa las marcas de BocaBoca Producciones, Europroducciones (con presencia en Italia a través de su filial Europroduzione Italia) y Hill Valley, y Veralia Cine que posee un catálogo de derechos de 244 títulos.
Las productoras de Veralia en la actualidad tienen entre desarrollo, preproducción, producción y emisión diversos formatos, entre los que destaca, "21 días", "Guiness" y "Conexión Samanta", la mini-serie "Volare" (que batió récords de audiencia en Italia en más de una década) y la gala de fin de año 2013 de los Morancos en TVE que alcanzó un share del 25%.
El actual entorno del mercado de televisión no sólo está afectado por la crisis publicitaria, sino por la elevada volatilidad de las audiencias y la reducción en el número de operadores, que incrementa la presión tanto en la demanda como en el precio de las producciones y que, ha afectado tanto a la facturación como a los márgenes de producción de todo el sector de producción audiovisual y, por tanto, a éste área de Vocento.
Ante esta situación, Veralia opta, entre otras iniciativas, por la internacionalización de sus producciones. Así, el formato "21 días" ha sido sucesivamente adaptado en Holanda, Italia o Francia, y más recientemente en Canadá y Chile. Por otro lado, se ha optado por seguir valorando la compra de derechos de programas de éxito internacional a través de acuerdos con algunas de las principales majors de contenidos, de cara a su posible producción en el mercado español, lo que posiciona mejor a Veralia ante las grandes cadenas.
Por el lado de los costes, y tras un deterioro adicional del mercado durante la primera mitad de 2013, Veralia ha acometiendo un plan de reestructuración para la reducción de costes de estructura y mejora de márgenes en este adverso entorno. Al mismo tiempo y con el objetivo de reforzar la posición de Veralia ante el mercado, se ha acometido una renovación de su cúpula directiva.
En el área de distribución de películas, Veralia Cine, en el año 2013 se ha alcanzado un acuerdo con los socios minoritarios de Veralia a través del cual Vocento se libera de las obligaciones contraídas respecto de adquisiciones de nuevas películas y su correspondiente desembolso (13 millones de euros en los próximos años), manteniendo en cambio la explotación del catálogo histórico (sin incluir los nuevos estrenos). Este cambio de modelo confiere al área de distribución de cine mucha menor volatilidad en sus resultados así como una mayor rentabilidad al estar los derechos del catálogo ya íntegramente pagados. Asimismo, el catálogo de derechos se explotarán en las ventanas de Televisión y DVD que son las de menor volatilidad en la cadena de distribución.
La red de clasificados nacional de VOCENTO es única en el sector de los medios de comunicación españoles, al contar con un equipo especializado y una vocación de servicio orientada al cliente. Estas cualidades se ven reforzadas por el apoyo de ABC.es y las ediciones digitales regionales de VOCENTO, que permiten consolidar una red nacional de clasificados con una oferta marcada por el contenido, y el conocimiento del sector. Está presente con marcas nacionales en los tres mercados de referencia de anuncios clasificados en Internet: inmobiliario con pisos.com (top#3 de la categoría), empleo con Infoempleo.com (top#2) y motor con autocasion.com (top#4).
En 2013, dentro de las ventas de activos no estratégicos encaminadas a la financiación del Plan de Eficiencia, se ha procedido a la venta, dentro del área de Clasificados, de una rama de actividad de Infoempleo consistente en la venta de licencias de un software destinado a gestores de recursos humanos.
Por último, el portal de directorios 11870.com con una audiencia cercana a los 647 mil usuarios únicos, se confirma en 2013 como uno de los portales de recomendaciones de sitios y negocios más importantes de España.
Este segmento incluye el negocio de B2B, Sarenet, proveedor de internet para empresas, a las que se ofrecen servicios de voz y datos, que ha sido vendido a finales de 2013 aunque el cierre de la operación está sujeto a aprobación por las autoridades de Competencia (ver Hecho Relevante de 30 de diciembre de 2013) y Qué! cuya actividad fue terminada en junio de 2012 (ver Hecho Relevante de 28 de junio de 2012) debido a las pérdidas operativas de la actividad en un difícil entorno de mercado.
Ambos negocios no formarán parte del perímetro de Vocento en 2014.
| EBITDA comparable | Publicidad | |||
|---|---|---|---|---|
| NIIF Miles de Euros | 2013 | 2012 | Var Abs | Var Abs |
| Periódicos | 40.939 | 43.798 | (2.859) | (21.347) |
| Audiovisual | 5.212 | 6.899 | (1.687) | (10.392) |
| Clasificados | (1.268) | (1.916) | 647 | (138) |
| Otros | 3.474 | 2.287 | 1.187 | (4.179) |
| Estructura | (11.406) | (12.562) | 1.156 | 200 |
| Total | 36.951 | 38.506 | (1.556) | (35.855) |
13 Fuente de mercado: i2p 2013.
14 Suma de ABC y Marcas regionales.
15 Fuente OJD difusión ordinaria (venta en quisco y suscripciones individuales) enero 2014.
16 Excluye costes reestructuración 2013 -596 miles de euros y 2012 -21.925 miles de euros y one offs 2.309 miles de euros en 2012.
17 Excluye costes reestructuración 2013 -596 miles de euros y 2012 -21.925 miles de euros.
Según se comunicó a la CNMV en Hecho Relevante de 30 de julio de 2008, los accionistas de VOCENTO aprobaron en la Junta General Extraordinaria la distribución de reservas en especie de 14.878.258 acciones de Telecinco, equivalentes al 6,0% de su capital social, y una distribución de reservas en metálico de 6.585 miles de euros, lo que supuso adelantar el dividendo correspondiente a los ejercicios 2008 y 2009 y modificar la política de dividendos comunicada al mercado (75% pay out).
Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad Dominante no ha repartido dividendo alguno.
La posición de autocartera asciende al 3,10% del capital de la Compañía (3.871.501 acciones) registradas en balance minorando fondos propios por un importe de 31.474 miles de euros a 31 de diciembre de 2013.
La acción de VOCENTO ha cerrado 2013 con una cotización de 1,51 euros por acción, que corresponde a una capitalización bursátil de 188,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2013. El volumen medio diario negociado en el año ha sido de 56.411 títulos diarios. Los títulos de VOCENTO cotizan en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Las Juntas Generales de Accionistas celebradas el 14 de abril de 2010 y el 13 de abril de 2011 acordaron aprobar sendos planes de incentivos dirigidos al Consejero Delegado, altos directivos y directivos de Vocento que consisten en el establecimiento de una retribución variable única en cada uno de ellos, equivalentes al 25% de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan (excepto para el Consejero Delegado, que ascendería al 50% del importe de su retribución fija), y cuya liquidación se fijó el 75% en metálico y el resto en acciones de Vocento, S.A., vinculadas al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para los ejercicios 2012 y 2013, respectivamente. En el caso del Consejero Delegado y el Comité de Dirección del Grupo, el 100% de la retribución variable sería liquidada en acciones.
En el momento del establecimiento de ambos planes el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación de los mismos ascendía a 408.001 y 478.379 acciones, respectivamente.
El importe de la retribución variable se estableció en el equivalente al 25% del salario fijo de cada directivo en el momento del establecimiento del plan, si bien, este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo de incremento del resultado de explotación corregido por las indemnizaciones, con un límite del 150% de la retribución fija total.
De acuerdo con la valoración de dichos planes y el no cumplimiento de los mismos, al 31 de diciembre de 2013, el Grupo no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013, ya que el mencionado Plan ha vencido, y por tanto no se va a proceder a realizar ningún pago por este concepto.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2012 acordó aprobar un nuevo plan de incentivos con características similares a los aprobados en los ejercicios 2010 y 2011. Este nuevo plan dirigido al Consejero Delegado y a los altos directivos de Vocento consiste en el establecimiento de una retribución variable única, cuya liquidación será realizada únicamente mediante la entrega de acciones de Vocento, S.A., y que se encuentra vinculada a la creación de valor para los accionistas medida en función de determinados parámetros financieros durante el período de duración del plan (hasta el ejercicio 2014) así como a la evaluación del desempeño de sus beneficiarios. En el momento del establecimiento del plan el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación del citado plan ascendía a 2.154.600 acciones, de las cuáles un máximo de 241.228 acciones podrán ser utilizadas para liquidar la parte del plan correspondiente al Consejero Delegado. Para la valoración de la parte de este plan se ha utilizado el método de valoración binomial, ampliamente usado en la práctica financiera, siendo las principales hipótesis las siguientes:
| Principales Hipótesis | Plan 2012 |
|---|---|
| Tipo de interés libre de riesgo Tasa estimada de dividendos Rotación de la plantilla Probabilidad de cumplimiento de objetivo EBIT |
0,96% 1,19% 3,00% 0,00% |
Considerando dicha valoración, no se ha dotado importe alguno ni en el ejercicio 2013 ni en el ejercicio 2012.
Adicionalmente a los planes de incentivos descritos anteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha aprobado en 2013 implantar un Plan de Incentivos a largo plazo dirigido al Consejero Delegado y a determinados altos directivos de la Sociedad Dominante y del Grupo.
Dicho plan consiste en el establecimiento de una retribución variable única equivalente a un porcentaje de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan, que oscila entre el 25% y el 50%, y cuya liquidación se ha fijado íntegramente en metálico. Esta retribución está vinculada al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para el ejercicio 2015, si bien este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo del resultado de explotación, con un límite de 1,3 millones de euros.
De acuerdo con la valoración de dicho plan y la estimación del no cumplimiento del objetivo establecido en el mismo, el Grupo no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013.
Durante 2013 el Grupo no ha realizado inversiones significativas en actividades relacionadas con la Investigación y el Desarrollo.
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente riesgos derivados de las variaciones de los tipos de interés. Los detalles de las composiciones de los saldos que recogen la valoración de derivados de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||||
| Pasivo a corto | Pasivo a | Pasivo a | Pasivo a | |||
| plazo | largo plazo | corto plazo | largo plazo | |||
| COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS Cobertura de flujos de caja: |
||||||
| Swap de tipo de interés | - | 25 | - | 222 | ||
| Collar escalonado | - | 191 | - | 281 | ||
| - | 216 | - | 503 |
Los derivados de cobertura de tipo de interés contratados por el Grupo tienen la finalidad de mitigar el efecto que la variación de los tipos de interés pueda tener sobre los flujos de caja futuros derivados de los préstamos contratados a tipo de interés variable. El detalle y vencimiento de estas operaciones de cobertura es el siguiente:
| Tipo de interés medio contratado | Nominal (Miles de Euros) | Vencimiento | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumento | 31.12.13 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.12 |
| Swap de tipo de interés | 4,42% | 4,42% | 2.750 | 7.750 | 2015 | 2014 |
| Collar escalonado | 1.949 | 2.319 | 2019 | 2019 | ||
| Total | 4.699 | 10.069 |
El efecto de las variaciones de los derivados de cobertura durante el ejercicio 2013 ha sido registrado con abono a los epígrafes "Reservas – Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" y "Patrimonio - De accionistas minoritarios" por unos importes netos de 159 y 41 miles de euros, respectivamente, habiendo sido registrados en el ejercicio 2012 con abono a dichos epígrafes por importes de 117 y 53 miles de euros, respectivamente.
Entre estos derivados el Grupo utiliza el instrumento financiero de collar escalonado para fijar los pagos variables por intereses de un arrendamiento financiero dentro de una banda creciente, desde un mínimo de 3,95% hasta un máximo del 5%. El coste inicial de dicho instrumento financiero fue nulo, siendo el nocional de las opciones vendidas completamente compensadas por el nocional de las opciones compradas, por lo que se trata de una opción comprada neta. La eficacia de la cobertura del collar escalonado ha sido medida mediante la compensación de las variaciones de los flujos del collar con las variaciones de los flujos del riesgo cubierto a través del método del derivado hipotético, cumpliendo las condiciones necesarias para ser considerado como instrumento de cobertura.
El Grupo ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.h sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que han sido arriba detallados como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz. En las coberturas designadas por el Grupo no se han puesto de manifiesto inefectividades.
La sensibilidad del valor de mercado de las operaciones de cobertura de tipo de interés a variaciones del tipo de interés que el Grupo encuentra razonablemente posibles, así como su impacto en el resultado del período y el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se refleja en la siguiente tabla:
| Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variación de tipos de interés | ||||||||
| 2013 | 2012 | |||||||
| Variación | + 0,25% | - 0,25% | + 0,25% | - 0,25% | ||||
| Valor Razonable | 13 | (13) | 29 | (29) | ||||
| Resultado | - | - | - | - | ||||
| Patrimonio Neto | 13 | (13) | 29 | (29) |
El análisis de liquidez de los instrumentos derivados, considerando flujos netos no descontados, es el siguiente:
| Ejercicio 2013 | 2014 | 2015 | 2016 y siguientes |
|---|---|---|---|
| Swap de tipo de interés Collar escalonado |
- - |
25 72 |
- 119 |
| Total | - | 97 | 119 |
| Ejercicio 2012 | 2014 | 2015 | 2016 y siguientes |
|---|---|---|---|
| Swap de tipo de interés Collar escalonado |
196 160 |
25 55 |
- 67 |
| Total | 356 | 80 | 67 |
El desglose por sociedades de las operaciones con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente, o con dominio efectivo por Vocento, que son realizadas a precios de mercado y registradas en las cuentas "Clientes, empresas del Grupo y asociadas", "Créditos a empresas del Grupo y asociadas", "Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo", "Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo" y "Proveedores, empresas del Grupo y asociadas" del balance al 31 de diciembre de 2013 adjunto, así como las transacciones con dichas sociedades realizadas durante el ejercicio 2013, es como sigue:
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos | |||||||||
| Largo Plazo | Corto plazo | Operaciones | |||||||
| Sociedad | Créditos a empresas del Grupo y asociadas |
Deudas con empresas del Grupo y asociadas |
Clientes, empresas del Grupo y asociadas |
Créditos a empresas del Grupo |
Deudas con empresas del Grupo y asociadas |
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas |
Ingresos por prestación de servicios (Nota 14.a) |
Otros gastos de explotación (Nota 14.c) |
Gastos financieros por deudas con empresas del Grupo y asociadas |
| Comeresa Prensa, S.L.U. | - | 344.138 | 113 | - | - | 17 | 515 | 261 | 12.306 |
| Diario El Correo, S.A.U. | - | 135 | - | 4.350 | - | 61 | - | 137 | - |
| Comeresa País Vasco, S.L.U. | - | - | - | 876 | - | - | - | - | - |
| Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | - | - | - | 2.948 | - | 59 | 2 | - | - |
| Sarenet, S.A. (*) | 456 | - | - | 735 | - | - | - | 9 | - |
| Bilbao Editorial Producciones, S.L.U. | 4.125 | 115 | - | - | 316 | 1 | 11 | 23 | - |
| Diario ABC, S.L. | - | - | - | - | - | 93 | - | 688 | - |
| Corporación de M edios Radiofónicos Digitales, S.A.U. | 1.100 | - | - | 33 | 300 | - | - | - | - |
| Otras sociedades | - | 252 | 89 | 586 | 12 | 161 | 338 | 55 | - |
| Total | 5.681 | 344.640 | 202 | 9.528 | 628 | 392 | 866 | 1.173 | 12.306 |
(*) El 27 de diciembre de 2013, la sociedad del Grupo "Corporación de Medios de Comunicación, S.L.U.", ha procedido a la firma de un acuerdo para la venta de su participación del 80% en la sociedad del Grupo "Sarenet, S.A.", operación que está sujeta a ciertas condiciones suspensivas, incluyendo su aprobación por las autoridades de competencia, por lo que no tendrá efectos económicos ni contables hasta el momento del cierre definitivo de la misma, la cual los Administradores de la Sociedad estiman que se producirá en el primer cuatrimestre de 2014.
El desglose por sociedades de las operaciones con empresas del Grupo, asociadas participadas mayoritariamente, o con dominio efectivo por Vocento, que son realizadas a precios de mercado y registradas en las cuentas "Clientes, empresas del Grupo y asociadas", "Créditos a empresas del Grupo y asociadas", "Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo", "Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo" y "Proveedores, empresas del Grupo y asociadas" del balance al 31 de diciembre de 2012 adjunto, así como las transacciones con dichas sociedades realizadas durante el ejercicio 2012, es como sigue:
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos | |||||||||
| Largo Plazo | Corto plazo | Operaciones | |||||||
| Sociedad | Créditos a empresas del Grupo y asociadas |
Deudas con empresas del Grupo y asociadas |
Clientes, empresas del Grupo y asociadas |
Créditos a empresas del Grupo |
Deudas con empresas del Grupo y asociadas |
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas |
Ingresos por prestación de servicios (Nota 14.a) |
Otros gastos de explotación (Nota 14.c) |
Gastos financieros por deudas con empresas del Grupo y asociadas |
| Comeresa Prensa, S.L.U. | - | 363.130 | - | - | - | 1 | 551 | 447 | 12.087 |
| Diario El Correo, S.A.U. | - | - | - | 4.322 | - | 1 | 14 | 75 | - |
| Comeresa País Vasco, S.L.U. | - | - | - | 138 | - | - | - | - | - |
| Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | - | - | - | 4.977 | - | 6 | 4 | 5 | - |
| Sarenet, S.A. | 357 | - | - | 745 | - | - | - | 1 | - |
| Bilbao Editorial Producciones, S.L.U. | 4.125 | - | - | -112 | - | 29 | 5 | 22 | - |
| Diario ABC, S.L. | - | - | - | - | - | 192 | 5 | 687 | - |
| Corporación de M edios Radiofónicos Digitales, S.A.U. | 800 | - | - | - | 6 | - | - | - | - |
| Otras sociedades | - | - | 217 | 628 | 472 | 52 | 609 | 52 | - |
| Total | 5.282 | 363.130 | 217 | 10.698 | 478 | 281 | 1.188 | 1.289 | 12.087 |
Los saldos y transacciones más relevantes a cobrar a empresas del grupo se ponen de manifiesto, básicamente, como consecuencia de las imputaciones realizadas por Vocento, S.A. a sus sociedades filiales de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades en régimen de consolidación fiscal. El saldo acreedor con Comeresa Prensa, S.L.U. recoge el saldo en cuenta corriente mantenido.
Con fecha 21 de febrero de 2014 la Sociedad Dominante del Grupo ha formalizado una operación de financiación sindicada a largo plazo por importe de 175.275 miles de euros, cuyos fondos serán destinados a cancelar las líneas bilaterales existentes y a las necesidades generales de tesorería del Grupo.
La Financiación se compone de dos tramos con los siguientes importes y vencimientos:
a) Tramo A que se divide en:
La financiación, que sustituye líneas bilaterales existentes, contribuye a reforzar la estructura financiera de Vocento, S.A. y su Grupo, por cuanto extiende vencimientos y unifica la gestión, y está en línea con el objetivo de mantener una posición financiera diferencial.
Han participado en la misma nueve entidades financieras de primera línea y de relación habitual con Vocento, S.A. y su Grupo.
La actual incertidumbre sobre el alcance de la recuperación económica en España que impactará en tanto en el mercado publicitario como en la difusión, es un aspecto clave en la futura evolución de los ingresos del Grupo.
Ante esta incertidumbre macroeconómica y en un sector de medios de comunicación que se transforma desde un negocio de soportes hacia un negocio de marcas por el cambio en los hábitos en el consumo de medios, VOCENTO está comprometido con unos objetivos clave: innovación, rentabilidad y protección de caja como instrumentos de creación de valor para el accionista.
Las palancas con las que cuenta Vocento se pueden clasificar en dos niveles: por la parte de ingresos, el Grupo está centrado en la innovación digital (nuevas fuentes de ingresos y nuevos formatos publicitarios premium) y en el fortalecimiento de su estrategia comercial. El principal vehículo para acometer dichos objetivos son sus marcas líderes.
La gestión activa de costes es la segunda palanca clave, un proceso continuo de adaptación al entorno de mercado. La importante ejecución en el control y reducción de costes permite a la Compañía estabilizar la generación de EBITDA a la vez que posicionarse para aprovechar el apalancamiento operativo creado cuando se produzca la recuperación del ciclo económico.
Por último, el mantenimiento de una posición financiera y patrimonial diferencial frente al sector, continúa siendo un objetivo de primer nivel en el Grupo dado que proporciona la flexibilidad suficiente para seguir respondiendo ante el ciclo y poder acometer las medidas necesarias.
Las bases de VOCENTO se asientan sobre sus marcas, y recuerdan permanentemente el nivel de responsabilidad y compromiso, que asume el Grupo, tanto con sus empleados como con sus lectores, internautas, oyentes y anunciantes.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) consta de 53 páginas. Se adjunta al Informe de Gestión Consolidado según lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente el IAGC está disponible en la página web de la CNMV. www.cnmv.es
El Informe Anual de Actividades preparado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento consta de 17 páginas y se adjunta al Informe de Gestión Consolidado según establecido en el artículo 18.9 del Reglamento del Consejo de Administración.
2013
Aprobado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2014
En cumplimiento de lo dispuesto en (i) el art. 61 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; (ii) el art. 5 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, que determina el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, y (iii) el Anexo I de la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV"), que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, la mercantil VOCENTO, S.A., sociedad española con domicilio social en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena nº 7 y con N.I.F. A-48.001.655 (en adelante, la "Sociedad" o "Vocento") ha elaborado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2013 (en adelante, el "IAGC"), el cual, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de conformidad con lo establecido en el art. 42 del Reglamento del Consejo de Administración, fue aprobado por el Consejo de Administración de Vocento en su sesión de 27 de febrero de 2014.
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 31/12/2001 | 24.994.061,20 | 124.970.306 | 124.970.306 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Numero de derechos de voto directos (*) |
% sobre el total de derechos de voto (*) |
|---|---|---|---|
| DON VICTOR URRUTIA VALLEJO | LIMA, S.L. | 12.218.260 | 9,777 |
| DON ENRIQUE YBARRA YBARRA |
ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. |
8.167.106 | 6,535 |
| DOÑA MARÍA DEL CARMEN CAREAGA SALAZAR |
ONCHENA, S.L. | 6.836.456 | 5,470 |
(*) Las sociedades LIMA, S.L., ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. y ONCHENA, S.L., consejeros de Vocento, ostentan una participación significativa del 9,777%, 6,535% y 5,470%, respectivamente. Don Victor Urrutia Vallejo, Don Enrique Ybarra Ybarra y Doña María del Carmen Careaga Salazar controlan a las anteriores sociedades motivo por el cual, de forma indirecta, ostentan una participación significativa en Vocento.
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista |
Fecha de la operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
| BYCOMELS PRENSA, S.L. | 13/12/2013 | Deja de ser accionista como consecuencia de su disolución y liquidación, transmitiendo sus acciones, representativas del 7,98% del capital social de Vocento, a sus socios, incluyendo al consejero DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET, quien indirectamente recibió a través de MECAMUR, S.L., 1.995.978 acciones de Vocento, representativas del 1,597% del capital social |
| Nombre o denominación social del consejero | Numero de derechos de voto directos |
Numero de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. | 8.167.106 | 0 | 6,535 |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | 100 | 6.268.511 | 5,016 |
| LIMA, S.L. | 12.218.260 | 0 | 9,777 |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | 314 | 0 | 0,000 |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | 700 | 1.995.978 | 1,598 |
| CASGO, S.A. | 4.993.201 | 0 | 3,996 |
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | 6.710 | 0 | 0,005 |
| MEZOUNA, S.L. | 13.843.275 | 0 | 11,077 |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | 10.178 | 0 | 0,008 |
| ONCHENA, S.L. | 6.836.456 | 0 | 5,470 |
| VALJARAFE, S.L. | 12.609.314 | 0 | 10,090 |
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO es el único consejero que no posee ninguna participación, directa o indirectamente, en Vocento.
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
| Derechos indirectos | N° de | % sobre el | |||
|---|---|---|---|---|---|
| N° de Nombre o denominación derechos social del consejero directos Titular directo |
N° de derechos de opción Indirecto |
acciones equivalentes |
total de derechos de voto |
||
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL |
336.178 | NO APLICABLE | NO APLICABLE | 336.178 | 0,269 |
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
| Intervinientes del pacto parasocial |
% de capital social afectado |
Breve descripción del pacto |
|---|---|---|
| (i) DOÑA DOLORES AGUIRRE YBARRA Y OTROS; (ii) DOÑA PILAR AGUIRRE ALONSO-ALLENDE; (iii) DON EDUARDO AGUIRRE ALONSO-ALLENDE; (iv) DON GONZALO AGUIRRE ALONSO-ALLENDE; (v) DOÑA MARÍA ISABEL LIPPERHEIDE; (vi) BELIPPER, S.L.; (vii) ALBORGA UNO, S.L.; (viii) ALBORGA DOS, S.L.; (ix) MIRVA, S.L.; (x) GOAGA 1, S.L.; y (xi) AMANDRERENA 1, S.L. |
5.016% | Con fecha 11 de marzo del 2009, accionistas titulares conjuntamente de 6.268.912 acciones de Vocento suscribieron un convenio de sindicación de acciones, en las modalidades de bloqueo y mando, con una duración inicial de cinco años, prorrogable, por años, designando como administrador único del sindicato a D. Gonzalo Soto Aguirre. Existe una prohibición de venta de las acciones salvo autorización de la mayoría de los miembros del sindicato. A ejercitar de modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas. Como consecuencia del fallecimiento de D. Federico Lipperheide Wicke, las 100.898 acciones de Vocento de las que era titular pasaron a ser propiedad de su hija Dña. Isabel Lipperheide Aguirre, quien procedió a adherirse al pacto no variando en consecuencia el número de acciones sindicadas. |
Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en el apartado H.1 del presente informe.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
La única acción concertada conocida por la sociedad al cierre del ejercicio 2013 deriva del pacto parasocial descrito en este apartado. Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en el apartado H.1 del presente informe.
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
| Número de acciones | Número de acciones | % total sobre capital |
|---|---|---|
| directas | indirectas (*) | social |
| 3.871.501 | 0 | 3,10% |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 14 de abril del 2010 adoptó en relación al punto sexto de su orden del día, el siguiente acuerdo:
"De conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en lo no ejecutado la autorización otorgada sobre esta misma materia en la junta general de 29 de abril de 2009, autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad pueda adquirir acciones de la propia sociedad en las siguientes condiciones:
La adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 79.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin producir el efecto de que el patrimonio neto, tal y como se define en el artículo 75 del texto refundido de la ley de sociedades anónimas en la redacción dada al mismo por la Ley 3/2009, de 3 de abril, resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.
Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo ultimo del artículo 75, apartado primero, de la ley de sociedades anónimas".
A.10. Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
A.11. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
A.12. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
NO
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
En relación con los supuestos generales, el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas coinciden con lo dispuesto en el artículo 193 LSC respecto a los acuerdos generales y el artículo 194 respecto a los acuerdos especiales.
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Los artículos 12 y 14 de los Estatutos Sociales, así como el artículo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas coinciden con lo establecido en el artículo 201 LSC.
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
De conformidad con el artículo 12 de los estatutos sociales de Vocento y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar cualquier modificación de los estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del citado capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
| Datos de asistencia | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % voto a distancia | ||||
| general | física | % en representación |
Voto electrónico |
Otros | Total | |
| 16 de abril de 2013 (JGA Ordinaria 2013) |
28,16 | 50,77 | - | - | 78,93 | |
| 26 de junio de 2012 (JGA Ordinaria 2012) |
6,46 | 76,20 | - | - | 82,66 |
| 26 de abril de 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (JGA Extraordinaria 2012) | 22.29 | 63,50 | - | - | 85,79 |
De conformidad con el artículo 9 de los estatutos sociales de Vocento y el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con el plazo de antelación que se establezca en la convocatoria, en cumplimiento de lo previsto en la ley, y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta o con carácter general en el Reglamento de la Junta.
B.6. Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ...) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
B.7. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.
Desde el link http://www.vocento.com/accionistas_e_inversores.php se puede acceder a la sección de Accionistas e Inversores de Vocento, dónde se pueden encontrar las siguientes secciones:
La Junta General de Accionistas de Vocento celebrada el 26 de junio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó la página web corporativa que con la dirección www.vocento.com
| Número máximo de consejeros | 18 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 3 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer Nombram |
F. Ultimo Nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. |
ENRIQUE YBARRA YBARRA |
PRESIDENTE | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE |
-- | VICE PRESIDENTE |
26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| LIMA, S.L. | JUAN RAMON URRUTIA YBARRA |
VICE PRESIDENTE |
26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL |
-- | CONSEJERO DELEGADO |
18/07/2011 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| CASGO, S.A. | JAIME CASTELLANOS BORREGO |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE |
-- | CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| MEZOUNA, S.L. | SANTIAGO YBARRA CHURRUCA |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR |
-- | CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| ONCHENA, S.L. | ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO |
-- | CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| VALJARAFE, S.L. | SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA- CONDE |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET1 |
-- | CONSEJERO | 12/11/2013 | 12/11/2013 | CO OPTACIÓN |
Número total de consejeros: DOCE (12)
| Nombre o denominación social del | Condición del consejero en el | Fecha de baja |
|---|---|---|
| consejero | momento de cese | |
1 DON SANTIAGO BERGARECHE ha sido nombrado consejero por cooptación del Consejo de Administración en su sesión de 12 de noviembre de 2013, si bien queda pendiente la ratificación de dicho nombramiento por la próxima Junta General de Accionistas que se celebrará previsiblemente el próximo 29 de abril de 2014.
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha informado su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CONSEJERO DELEGADO |
| Número total de consejeros ejecutivos | 1 | |
| % total del consejo | 8,333 |
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha informado su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
DOLORES AGUIRRE YBARRA Y OTROS |
| LIMA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
LIMA, S.L. |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
[VER EXPLICACIÓN * ] |
| CASGO, S.A. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CASGO, S.A. |
| MEZOUNA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
MEZOUNA, S.L. |
| ONCHENA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
ONCHENA, S.L. |
| VALJARAFE, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
VALJARAFE, S.L. |
| Número total de consejeros dominicales | 8 | |
| % total del consejo | 66,667 |
[EXPLICACIÓN (*)] DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET fue consejero dominical del accionista significativo BYCOMELS PRENSA, S.L. hasta la disolución de dicha entidad con fecha 13 de diciembre de 2013. A cierre del ejercicio 2013, D. DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET sigue siendo considerado consejero dominical al haber sido designado por su condición de accionista, aunque su participación accionarial (1,597%) no alcanza la cuantía de participación legalmente significativa (que es el 3%), y sin perjuicio de lo indicado en el apartado H.1 siguiente.
| Nombre o denominación del consejero | Perfil |
|---|---|
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | EMPRESARIAL |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | EMPRESARIAL |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | EMPRESARIAL |
|---|---|
| Número total de consejeros independientes | 3 |
| % total del consejo | 25,000 |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
NO
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
Únicamente consta DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE como representante persona física de la sociedad VALJARAFE, S.L., consejero Dominical, desde el ejercicio 2012. En los ejercicios 2010 y 2011 había dos mujeres consejeras Dominicales: DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE y DOÑA CATALINA LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE, siendo esta última además Vicepresidente del Consejo de Administración de Vocento.
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada | tipología | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
Ejercicio 2010 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
Ejercicio 2010 |
|
| Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dominical | 1 | 1 | 2 | 2 | 12,25% (1/8) |
12,25% (1/8) |
18,18% (2/11) |
18,18% (2/11) |
| Independiente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total: | 1 | 1 | 2 | 2 | 8,33% (1/12) |
8,33% (1/12) |
12,5% (2/16) |
12,5% (2/16) |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia
Con motivo del mandato establecido en el artículo 75 de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, y de la recomendación número 15 del Código Unificado de Buen Gobierno, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurará alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo de Administración á medida que venza el mandato de actuales consejeros.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compromete a buscar los mejores candidatos para la selección de consejeros. De conformidad con el artículo 22.9 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes: (a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y (b) la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Vocento ha tenido en cuenta las solicitudes de los accionistas significativos para el nombramiento de los consejeros dominicales, habiendo sido ratificados en todo caso por la Junta General de Accionistas.
Todos los accionistas con participación estable que ha sido considerada por el Consejo de Administración de Vocento como suficientemente significativa y que lo han solicitado están representados en el Consejo de Administración.
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET fue nombrado consejero dominical el 12 de noviembre de 2013 por el accionista significativo y titular del 7,98% del capital social de Vocento, BYCOMELS PRENSA, S.L. Como consecuencia de la disolución de BYCOMELS PRENSA, S.L. el 13 de diciembre de 2013, DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET permanece como consejero dominical, al haber sido designado por su condición de accionista, aunque su participación accionarial (1,597%) no alcanza la cuantía de participación legalmente significativa (que es el 3%), y sin perjuicio de lo indicado en el apartado H.1 siguiente.
Por otra parte, como ya se indicó en el informe anual de gobierno corporativo del año precedente, la mercantil CASGO, S.A. fue nombrada consejero dominical de Vocento, con el visto bueno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considerándose suficiente su participación del 3,996% del capital social.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
La mercantil BYCOMELS PRENSA, S.L. cesó como consejero de Vocento con fecha 12 de noviembre de 2013 en previsión de su disolución y liquidación, habiendo sido sustituida en su cargo como consejero por el que hasta la fecha era su representante persona física en el Consejo de Administración, DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET.
DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL, como consejero delegado, en el ejercicio de su cargo tiene delegadas todas las facultades excepto las legal o estatutariamente indelegables conforme al art. 19 de los Estatutos Sociales y art. 14 del Reglamento del Consejo de Administración, con la limitación que dispone este último artículo en su segundo párrafo al señalar que para la ejecución de cualquier operación superior a los 3 millones de euros, la Comisión Delegada deberá ser informada por el consejero delegado de forma previa a su materialización.
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | COMERESA PAIS VASCO. S.L. |
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | COMERESA PRENSA. S.L. | ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACION. S.L. |
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | CORPORACIÓN DE NUEVOS MEDIOS DIGITALES. S.L. |
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | DIARIO ABC. S.L. | CONSEJERO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | DIARIO EL CORREO. S.A. | CONSEJERO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | FEDERICO DOMENECH. S.A. | CONSEJERO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | RADIO PUBLI. S.L. | PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISION NET TV. S.A. |
PRESIDENTE |
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad cotizada |
Cargo |
|---|---|---|
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | ELECNOR. S.A. | PRESIDENTE |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | BANCO SANTANDER. S.A. | CONSEJERO |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | NH HOTELES. S.A. | PRESIDENTE |
| D. SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | FERROVIAL, S.A. | VICEPRESIDENTE PRIMERO |
| D. SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | DINAMIA CAPITAL PRIVADO, SA, SCR | PRESIDENTE |
SÍ
De conformidad con el artículo 30.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros no podrán, salvo autorización expresa del consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de 8 consejos de administración, excluyendo (i) los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad, (ii) los consejos de sociedades familiares o patrimoniales de los consejeros o sus familiares y (iii) los consejos de los que formen parte por su relación profesional.
De conformidad con el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo en pleno se reservará, entre otras, las siguientes funciones:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites | SI |
Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 1.382
| Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros) |
0 |
|---|---|
| Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) |
1.382 |
De la citada cifra de 1.382 miles de euros, 1.330 miles de euros corresponden a remuneración a los consejeros con cargo vigente a 31 de diciembre de 2013. Adicionalmente, Bycomels Prensa, S.L., consejero de Vocento que dejó su cargo durante el ejercicio 2013, recibió durante dicho ejercicio, en concepto de dietas de asistencia, 52 mil euros.
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON IÑAKI ARECHABALETA TORRÓNTEGUI | DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO |
| DOÑA ANA DELGADO GALÁN | DIRECTORA GENERAL ABC |
| DON JOSÉ LUIS PUIGDENGOLAS CARRERA | DIRECTOR GENERAL COMERCIAL |
| DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS | DIRECTORA GENERAL FINANCIERA (hasta el 28 de febrero de 2013) |
| DON JOAQUÍN VALENCIA VON KORFF | DIRECTOR GENERAL FINANCIERO (desde el 17 de junio de 2013) |
| DON ENRIQUE MARZAL LÓPEZ | DIRECTOR AUDITORIA INTERNA |
| DON ÍÑIGO ARGAYA AMIGO | DIRECTOR GENERAL DE RRHH Y ORGANIZACION |
| DON FERNANDO GIL LOPEZ | DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES Y CALIDAD |
| DON JUAN LUIS MORENO BALLESTEROS | DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA DIGITAL |
| DON EMILIO YBARRA AZNAR | DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACION Y RELACIONES INSTITUCIONALES |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 1.764
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
De conformidad con el artículo 16 de los estatutos sociales, la designación de los consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El mandato de los consejeros durará seis años, pudiendo ser reelegidos una o más veces.
Asimismo, de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas.
Las personas designadas como consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la ley o los estatutos sociales.
La regulación de estos procedimientos se encuentra contenida, además de en la normativa legal vigente, en el artículo 16 de los estatutos sociales que establece la composición del consejo de administración y la duración del cargo, y en los artículos 10, 11, 22, 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen por su parte la composición cualitativa y cuantitativa del consejo, el procedimiento de nombramiento y reelección, la duración y el cese de los consejeros.
SÍ
En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir.
Principalmente, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.
Además, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.
b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.
C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración.
SÍ
El artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que cualquier consejero podrá proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos, con anterioridad a la celebración del consejo, manifestándoselo al secretario. Asimismo se establece que el presidente tendrá la facultad de proponer al Consejo de Administración aquellos asuntos que estime convenientes para la buena marcha de la sociedad, con independencia de que figuren o no en el orden del día.
En su caso, describa las diferencias.
C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
De conformidad con el artículo 17 de los estatutos sociales y el artículo 12.3 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate decide el voto de calidad del presidente.
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| NO | NO | NO |
NO
El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece un límite de 12 años al mandato de los consejeros independientes, de conformidad con el artículo 8 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Conforme al artículo 17 de los estatutos sociales, los consejeros solo podrán hacerse representar en la reunión de este órgano por otro miembro del Consejo. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al presidente del Consejo y con carácter especial para cada sesión.
Por su parte el artículo 21.1. del Reglamento del Consejo de Administración establece que cuando la representación de los consejeros sea indispensable, deberá conferirse a otro miembro del consejo, por escrito dirigido al Presidente del consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión.
El Consejo de Administración de Vocento se ha reunido 7 veces durante el ejercicio, en las fechas indicadas a continuación. En todas ellas se reunió con la asistencia de su Presidente.
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente: 0 (NINGUNA)
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Número de reuniones de la Comisión Delegada | 8 |
|---|---|
| Número de reuniones del Comité de Auditoría y Cumplimiento | 6 |
| Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 6 |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Número de reuniones del Consejo de Administración en la que participaron la totalidad de sus miembros |
7 |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 100% |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | CONSEJERO DELEGADO |
| JOAQUÍN VALENCIA VON KORFF | DIRECTOR GENERAL FINANCIERO |
SÍ
El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, al recoger las funciones del Comité de Auditoría y Cumplimiento establece que este comité tiene el cometido de asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad, así como en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera de manera que esta sea íntegra y que cumpla con todos los requisitos normativos, tanto en lo referido a la sociedad como a su grupo. Igualmente deberá informar al consejo sobre la información financiera que como sociedad cotizada deba de hacer pública periódicamente.
Aunque el artículo 16 de los estatutos sociales se limita a indicar que el Consejo de Administración elegirá a la persona que hubiere de ejercer las funciones de Secretario, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo de Administración.
| La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | SI |
|---|---|
| La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| EI Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| EI Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?
SÍ
De conformidad con el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. Asimismo, el Secretario del Consejo deberá velar, de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (a) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (b) sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía; y (c) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno que la compañía hubiera aceptado.
De conformidad con el artículo 18.5.2.c del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría y Cumplimiento asegurar la independencia de los auditores externos, motivo por el cual está obligada a:
i) Asegurarse que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Asegurarse que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. En todo caso, deberán recibir anualmente del auditor externo la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad y frente a otras sociedades o entidades de todo tipo vinculadas de forma directa o indirecta con la sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades a él vinculadas de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente.
iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se dé cuenta de la opinión del Comité sobre la independencia del auditor externo, así como, sobre la prestación de servicios adicionales distinto a la auditoría de cuentas, referidos en el apartado anterior.
iv) En caso de renuncia del auditor externo examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
NO
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
La Junta General de Accionistas de Vocento de 16 de abril de 2013 acordó nombrar a la sociedad DELOITTE, S.L., domiciliada en Madrid, Edificio Torre Picasso, Plaza de Pablo Ruiz Picasso nº 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, de la sección 8ª, folio 188, hoja M-54414 y con CIF nº B-79104469, y número S0692 de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, como auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Vocento por un plazo de un año, es decir, en relación al ejercicio 2013.
Deloitte, S.L., además de auditar las cuentas anuales individuales y consolidadas, también desarrolla otras actividades para Vocento como como asesoramiento en cuestiones laborales o de contabilidad analítica, due diligence, etc.
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros) |
138 | 100 | 238 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%) |
26,16 | 17,21 | 21,46 |
C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 24 | 24 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
100% | 100% |
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
De conformidad con los artículos 26.3 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a Vocento de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y puede ser vetada por el Consejo de Administración si (a) no se considera precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos; (b) cuando su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema; (c) la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Compañía; o (d) pueda suponer riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.
De conformidad con los artículos 20 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, con antelación suficiente se facilitará a los consejeros la información que se presentará a la reunión del Consejo, debidamente resumida y preparada. Cuando a juicio del Presidente ello resulte desaconsejable por razones de seguridad, no se acompañará la información y se advertirá a los consejeros de la posibilidad de examinarla en la sede social. Asimismo, como ya se ha indicado anteriormente, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la Compañía de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
De conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular: (a) cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de Vocento o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento; (b) cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; y (c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
| Número de beneficiarios | 8 (OCHO) | |
|---|---|---|
| Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo | |
| Consejero Delegado | El Consejero Delegado, cuenta en su contrato con una cláusula que le da derecho a una indemnización de 3 anualidades en el supuesto de terminación de la relación por decisión de Vocento sin causa justificada |
|
| Alta Dirección | El equipo de Alta Dirección cuenta con una cláusula en sus contratos que incluye una indemnización en caso de despido improcedente, con una cuantía que varía desde la establecida por la legislación laboral, hasta 2 años de salario bruto anual |
|
| Otros Directivos | Con carácter excepcional, los contratos de Directivos de niveles inferiores contemplan, en algunos casos, cláusulas de este tipo, que establecen 1 año de salario bruto de indemnización. |
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración |
Junta general | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | SÍ | NO |
| ¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? | NO |
De forma previa a su aprobación por el Consejo de Administración, estos contratos deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | VOCAL | DOMINICAL |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | VOCAL | EJECUTIVO |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| ONCHENA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| VALJARAFE, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Número | Porcentaje | |
|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | 1 | 14,28% |
| Consejeros dominicales | 4 | 57,14% |
| Consejeros independientes | 2 | 28,57% |
| Otros externos | 0 | 0% |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | VOCAL | DOMINICAL |
| LIMA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| MEZOUNA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Número | Porcentaje | |
|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | 0 | 0% |
| Consejeros dominicales | 3 | 60% |
| Consejeros independientes | 2 | 40% |
| Otros externos | 0 | 0% |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| LIMA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | VOCAL | INDEPENDIENTE |
|---|---|---|
| VALJARAFE, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Número | Porcentaje | |
|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | 0 | 0% |
| Consejeros dominicales | 3 | 75% |
| Consejeros independientes | 1 | 25% |
| Otros externos | 0 | 0% |
Como ya se ha indicado en el apartado C.1.4, únicamente consta DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE como representante persona física de la sociedad VALJARAFE, S.L., consejero Dominical.
| Número de consejeras | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2013 Número - % |
Ejercicio 2012 Número - % |
Ejercicio 2011 Número - % |
Ejercicio 2010 Número - % |
||||
| Comisión Delegada | 1 (14,28%) | 1(14,28%) | 1(14,28%) | 1(14,28%) | |||
| Comité de Auditoría y Cumplimiento |
1(25%) | 1(25%) | 1(25%) | 1(25%) | |||
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) |
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, siguiendo las indicaciones de la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley del Mercado de Valores, corresponde al Comité de Auditoría y Cumplimiento, entre otras, las siguientes responsabilidades:
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SÍ |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
SÍ |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
SÍ |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
NO |
|---|---|
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SÍ |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SÍ |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SÍ |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren |
SÍ |
La COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES está regulada en el artículo 19 de los estatutos sociales y, fundamentalmente, en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración. Su Presidente deberá ser un consejero externo y será designado por el Consejo. Actuará como Secretario de la Comisión, el del Consejo de Administración. Los miembros de esta Comisión cesarán como tales en el momento de su cese como consejeros de la sociedad. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades: (a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; (b) examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; (c) informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; (d) informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el artículo 22.9 del Reglamento del Consejo de Administración; (e) proponer al Consejo de Administración: [i] la política de retribución de los consejeros y altos directivos; [ii] la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; y [iii] las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; (f) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión proponer la contratación del asesoramiento de profesionales externos independientes. La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y en todo caso, cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá para revisar, en su caso, la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión, y para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin.
La COMISIÓN DELEGADA se regula en el artículo 19 de los estatutos sociales y, fundamentalmente, en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Delegada o uno o varios Consejeros Delegados, que le mantendrán cumplidamente informado de la realización de las funciones que constituyan el objeto de la delegación. Estará compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de ocho consejeros, y estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Actuará como Secretario de la Comisión el Secretario del Consejo. El Consejo de Administración procurará que el tamaño y la composición cualitativa de la Comisión Delegada se ajusten a criterios de eficiencia y que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del Consejo. La delegación
permanente de facultades en la Comisión Delegada y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada comprenderá todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legal o estatutariamente indelegables o las que se prevean como indelegables en este Reglamento. Los acuerdos de la Comisión Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes, por presencia o representación. La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente. El Consejo tendrá siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Todos los miembros del Consejo recibirán al final del ejercicio una copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada. Sin perjuicio de ello, las actas estarán a disposición de los Consejeros una vez aprobadas, para su consulta en la Secretaría del Consejo.
El COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO se regula en el artículo 19 de los estatutos sociales y, fundamentalmente, en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración. Estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos uno de ellos además será independiente. Su presidente será designado por el consejo y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como secretario del comité el del consejo de administración. Los miembros del comité de auditoría y cumplimiento, y de forma especial su presidente, se designaran teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, en al menos dos de las siguientes materias: contabilidad, auditoria o gestión de riesgos. Los miembros de este comité cesarán como tales en el momento de su cese como consejeros de la sociedad. El comité de auditoría y cumplimiento se reunirá cada vez que el consejo de administración o el presidente de este, soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas, en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la convoque su presidente, lo soliciten dos de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión. Estará obligado a asistir a las sesiones del comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer el comité que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir el comité la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
C.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
No existen reglamentos específicos de las comisiones ya que su regulación se contiene, según ha quedado indicado en el apartado C.2.4. anterior, en el Reglamento del Consejo de Administración. Dicho reglamento se encuentra disponible en la página web del grupo, en la sección de Accionistas e Inversores, a la que se puede acceder desde el link: http://www.vocento.com/accionistas_e_inversores.php
C.2.6. Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
SÍ
D.1. Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
De conformidad con el artículo 5.4 y 18.5.4.c del Reglamento del Consejo de Administración, la aprobación de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo de Administración, previo informe
del Comité de Auditoría y Cumplimiento. El Consejo de Administración en pleno se reservará la facultad de autorizar las operaciones que Vocento realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados, salvo cuando las operaciones vinculadas cumplan simultáneamente con las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.
De conformidad con lo establecido en el Código Interno de Conducta, la Unidad Corporativa de Cumplimiento, organismo dependiente del Comité de Auditoría y Cumplimiento y dirigido e integrado por el Secretario del Consejo de Administración, será el encargado de aprobar las operaciones con partes vinculadas.
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Según se desprende de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013, constan contabilizados con otras partes vinculadas ingresos de explotación por importe de 45.807 miles de euros, y gastos de explotación por importe de 10.673 miles de euros.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
De conformidad con el artículo 5.3 del Código Interno de Conducta, las personas sometidas a dicho Código deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés. En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Código deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad Corporativa de Cumplimiento ("UCC"), poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso. La UCC dará traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses. La UCC informará sobre el conflicto de interés existente a la persona o personas involucradas en la gestión de la
situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto. La persona sometida al Código afectada por una situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera. En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del deber de lealtad hacia la Sociedad, el interés de Grupo Vocento deberá prevalecer sobre el de la persona sometida al Código afectada.
Por su parte, de conformidad con el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a los asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado. El Consejero deberá comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudiera tener con el interés de la sociedad, a los efectos de que la misma sea valorada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien determinará si considera o no incompatible dicha situación con el ejercicio del cargo de Consejero. Los consejeros deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria. En todo caso, las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los administradores serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo. Los consejeros dominicales deberán revelar al Consejo las posibles situaciones de conflictos de interés entre la Compañía y el accionista que representan, absteniéndose de participar en la adopción de los correspondientes acuerdos. El Consejero no podrá realizar transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de las sociedades que integran el grupo, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transacción. Igualmente, deberá el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, autorizar las transacciones ordinarias del Consejero con la Compañía o entidades del grupo, bastando una autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Vocento tiene establecido y formalmente aprobado, un sistema de gestión de riesgos basado en la metodología de gestión integral de riesgos contenida en el informe coso, con los objetivos de control interno de:
Eficacia y eficiencia de las operaciones;
Dicho sistema funciona de forma integrada con los diversos negocios y áreas funcionales de la compañía (tanto de negocio como de soporte). La política de control y gestión de riesgos parte de la identificación de los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad, para luego determinar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse y, los sistemas de información y control interno utilizados para gestionar los citados riesgos, a nivel individual y a nivel grupo.
En cuanto a la información relativa al objetivo de fiabilidad de la información financiera, se remite al anexo sobre el sistema de control interno de la información financiera, describiéndose a continuación las características del sistema de control de riesgos general.
Al estar la gestión de riesgos integrada en la organización, hay varios órganos de la sociedad con responsabilidades en la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos:
Durante el 2013 se ha trabajado en formalizar aún más la gestión de riesgos de la compañía, que se plasmará entre otros en la creación de un comité de riesgos. Los procedimientos se espera que estén finalizados e implantados en el primer trimestre de 2014. Este comité estará formado por ciertos miembros del comité de dirección, que se reunirán de forma periódica.
Se utiliza el modelo universal de riesgos, con una relación de 49 riesgos, clasificados en:
Estratégicos
Se detallan a continuación los doce principales riesgos detectados, ordenados por su importancia percibida:
El proceso de gestión de riesgos parte de la identificación y evaluación de los principales riesgos que pueden amenazar la consecución de los objetivos de Vocento, con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos a un nivel aceptable, estableciendo los controles adecuados y proporcionados a la importancia de cada riesgo, en cada uno de los procesos, que permitan alcanzar los objetivos de control interno descritos.
Para ello se identifican y analizan los riesgos que pueden afectar a los objetivos de control interno, siendo evaluados desde la doble perspectiva de riesgo inherente (i.e. riesgo existente en ausencia de acciones para modificar) y residual (i.e. riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las medidas orientadas a la evitación o mitigación del impacto del riesgo). La importancia de los riesgos viene definida por su impacto (i.e. grado de efecto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o la continuidad del negocio y probabilidad) y probabilidad (probabilidad de que el riesgo se ponga de manifiesto).
La combinación del impacto y probabilidad de cada riesgo da como resultado el mapa de riesgos, (inherentes y residuales), cuyo objetivo es la implantación de controles en los procesos, efectivos y proporcionales a la importancia de cada riesgo y a su probabilidad, hasta conseguir un nivel de riesgo aceptable y sostenido en el tiempo (riesgo residual) para Vocento.
La localización de los riesgos en aquellos procesos donde pueden ser mitigados, se obtiene de la matriz riesgos/procesos de Vocento, y da lugar al plan anual de auditoria interna, que es aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento. Auditoria interna revisa y evalúa el diseño, la operatividad y la efectividad de los controles establecidos en los procesos incluidos en el plan de auditoria, probando su suficiencia en la cobertura de los riesgos.
Sensibilidad de la inversión publicitaria al ciclo económico
Dicho riesgo viene motivado por la crisis económica, caída de la inversión publicitaria y del consumo. Se estima que aparte de las medidas estratégicas adoptadas por la compañía para mitigar este riesgo, los sistemas de información y control interno establecidos han funcionado correctamente, (garantías de cobro, límites de crédito, etc.), mitigando el impacto de dichos riesgos de forma efectiva.
Dicho riesgo viene motivado por el aumento de la morosidad tanto entre clientes privados, como en las administraciones y organismos públicos locales. Se estima que los sistemas de información y control interno establecidos han funcionado correctamente, (garantías de cobro, límites de crédito etc.), mitigando el impacto de dichos riesgos de forma efectiva
Las actividades de control son la respuesta a la cobertura o mitigación de los riesgos identificados y evaluados, que permite la consecución de los objetivos de control interno; tienen lugar a través de la organización a todos los niveles y todas las funciones y procesos, incluyendo actividades diversas como aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, y segregación de funciones, que se realizan de forma sistemática en el tiempo, y que están documentados en las normas, procedimientos e instrucciones internos de obligado cumplimiento.
El órgano de gobierno supervisor del sistema de gestión de riesgos es el Comité de Auditoría y Cumplimiento, revisando periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisa los servicios de auditoría interna, vela por la independencia y eficacia de la función, propone su presupuesto y verifica que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Auditoria interna revisa y evalúa el diseño y la operatividad de los controles establecidos en los procesos incluidos en el plan de auditoria, probando la suficiencia de la cobertura de los riesgos con los controles existentes.
En el caso de detectarse riesgos no cubiertos por el sistema de una manera razonable, se efectúan las correspondientes recomendaciones, contenidas en los informes de auditoría interna, dirigidas a los responsables de los procesos y las direcciones generales de las sociedades del grupo, como responsables del control interno en sus sociedades, con el objetivo de implantar los controles oportunos para reducir o mitigar el impacto de dichos riesgos, a través de acciones, políticas y procedimientos de control, que son implantados a través de los planes de acción correspondientes, acordados entre los responsables de los procesos y auditoria interna. Su cumplimiento es verificado por auditoria interna, por medio del seguimiento periódico de la efectiva implantación de las recomendaciones efectuadas.
Se ha trabajado durante el año 2013 en formalizar aún más el sistema de control de riesgos, con la creación de un comité de riesgos (subgrupo del comité de dirección), responsable de formular la estrategia y políticas de riesgo (tolerancia, tratamiento, exposición), realizando las oportunas recomendaciones al Consejo de Administración al respecto, por medio del Comité de Auditoría y Cumplimiento. Este comité se reuniría periódicamente y recibiría información de las unidades de negocio, revisaría sus actuaciones de gestión de riesgo y monitorizaría las actuaciones de gestión de las unidades de negocio. Igualmente, para cada riesgo relevante evaluaría si tiene que ser aceptado, mitigado, compartido o evitado. Se espera que dicho comité quede implantado durante el primer trimestre de 2014.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Órganos de gobierno y funciones responsables del SCIIF
El Consejo de Administración asume formalmente, a través de su Reglamento, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de control interno sobre la información financiera, incluyendo la responsabilidad de su supervisión.
El artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, establece, entre otras, las siguientes funciones del Consejo en pleno:
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento hace referencia a las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión:
"El Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.
El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades."
El artículo 18.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, establece que el Comité de Auditoría y Cumplimiento tiene las siguientes responsabilidades, entre otras, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley del Mercado de Valores:
La Sociedad dispone de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría y Cumplimiento, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
El artículo 46 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento trata de la relación con los mercados de valores y establece las responsabilidades del Consejo en la supervisión de las informaciones públicas periódicas suministradas a los mercados y organismos reguladores:
Dentro de la normativa interna de obligado cumplimiento para todas las sociedades que componen
Vocento, se encuentra la Norma sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, SCIIF), firmada por el Consejero Delegado y la Dirección General Financiera, y comunicada a la organización, que establece las siguientes responsabilidades:
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
La responsabilidad sobre el proceso de elaboración y supervisión de la normativa interna de Vocento está asignada a la Dirección de Recursos Humanos y Organización, entre cuyas funciones está la de mantener el marco normativo y organizativo y la coordinación en relación con la documentación de procesos y controles a través de la elaboración y difusión de Normas, Procedimientos e Instrucciones elaboradas por la dirección, de obligado cumplimiento en Vocento, entre las que se encuentran aquellas relativas a la elaboración de información financiera.
El diseño, revisión y actualización de la estructura organizativa está permanentemente documentada y actualizada en el Manual de Organización de Vocento, firmado por el Consejero Delegado, comunicado a toda la organización y disponible y accesible en la intranet corporativa. Dicho manual establece las líneas de responsabilidad y autoridad de las distintas direcciones y niveles directivos, y la distribución de tareas.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
En el Manual de Organización de Vocento se incluye un Código de Actuación del Personal Directivo, en cuyo apartado de Información y Transparencia, se hace referencia a que los Directivos de las sociedades y áreas de Vocento están obligados a facilitar a sus superiores, entre otras, información financiera veraz, completa y puntual, incluso de situaciones, hechos o noticias que pudieran tener influencia en la información financiera.
Existe un Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores, aprobado por el Consejo de Administración, que ha sido comunicado a toda la organización, que se encuentra publicado en la página Web de Vocento, y que hace referencia a las operaciones personales, información privilegiada, operaciones vinculadas y autocartera.
Periódicamente la Unidad Corporativa de Cumplimiento, que depende del Comité de Auditoría y Cumplimiento y cuyo responsable es el Secretario del Consejo de Vocento, actualiza y vela por el cumplimiento de lo establecido en el Código.
Este Código ha sido objeto en 2013 de actualización, y ha sido propuesto al Consejo para su aprobación un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, por parte del Comité de Auditoría y Cumplimiento. La novedad más relevante de este Reglamento es la adhesión
formal por parte de los empleados y directivos afectados.
Está previsto la elaboración de un Código Ético, que incluya los principios, valores y comportamiento esperado de todos los empleados y directivos de Vocento en el desarrollo de sus funciones.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Actualmente no existe en Vocento un canal de denuncias formalmente establecido. Está prevista su implantación a lo largo de 2014.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Periódicamente y en función de los recursos disponibles, el personal adscrito a funciones financieras recibe formación específica para el desarrollo de su función (e.g. actualización fiscalidad, etc.).
Existe un plan de formación anual específico para el personal de auditoría interna encargado de la revisión y evaluación del SCIIF, sobre gobierno corporativo, riesgos, contabilidad avanzada, y fraude. En este plan están incluidas las horas/año necesarias para reportar el mantenimiento de las certificaciones CIA (Certified Internal Auditor) y CRMA (Certification in Risk Management Assurance) del personal del área.
Vocento tiene implantado formalmente un sistema de gestión de riesgos de la información financiera, documentado en la Norma sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), formalizado y soportado en un sistema informático propio.
Su establecimiento y mantenimiento es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, y supervisado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que analiza estos riesgos y es la base del resto de componentes del SCIIF. Auditoría interna presta el soporte y apoyo a la Dirección de Control y Planificación Financiera en el proceso anual de evaluación de riesgos.
Los objetivos de control interno de la información financiera, de acuerdo al ámbito y alcance definidos en la Norma sobre el SCIIF, y cuyo cumplimiento aseguraría razonablemente la fiabilidad de la información financiera, son los siguientes:
La Norma sobre el SCIIF de Vocento establece que el proceso de identificación y actualización de riesgos se lleve a cabo anualmente.
Los riesgos asociados al logro de los objetivos de control, son identificados en los procesos de elaboración de información financiera, en todos los epígrafes contables de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance, y para todas las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación, y son evaluados en términos de importancia, que viene determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en la información financiera regulada individual y consolidada de Vocento y que se comunica al regulador y al mercado.
En la evaluación de riesgos, se valoran los siguientes indicadores:
Adicionalmente se han tenido en cuenta en la evaluación de riesgos los siguientes factores:
El resultado de la evaluación anual de riesgos es el alcance o conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbito de aplicación del SCIIF en cada ejercicio.
En el universo de riesgos utilizado también se considera la probabilidad de error con impacto material debido al fraude o manipulación de la información financiera.
Todos los riesgos evaluados son incluidos en el sistema informático soporte del SCIIF, en sus correspondientes fichas de riesgos que contienen la siguiente información:
Adicionalmente a la ficha, se elabora para cada proceso un Mapa de Riesgos donde se refleja el impacto y la probabilidad de cada riesgo en cada proceso.
Los riesgos asociados al logro de los objetivos de fiabilidad de la información financiera, forman parte del universo de riesgos considerado en la evaluación general de riesgos de Vocento, y tiene en cuenta el efecto sobre la información financiera de otros tipos de riesgos.
El órgano de gobierno que supervisa el proceso es el Comité de Auditoría y Cumplimiento, contando para ello con los servicios de Auditoría Interna
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La información consolidada de Vocento se elabora a partir de la información suministrada por las distintas sociedades; el objetivo es que la información financiera, que se presente para su formulación por el Consejo de Administración de Vocento, cuente con los niveles de revisión necesarios por parte de los responsables de su preparación.
La responsabilidad de la elaboración de la información financiera es de la Dirección General Financiera, y para lograr una fiabilidad razonable de la misma, cuenta con un sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF.
En cada periodo de publicación de información financiera en los mercados de valores, el Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisa el proceso y revisa que los controles implantados han funcionado de manera efectiva, informando en este caso, favorablemente al Consejo sobre su formulación y publicación.
Los controles establecidos en el ámbito del SCIIF son los considerados clave respecto al logro de los objetivos de control interno del sistema con los alcances establecidos anteriormente, y han sido diseñados para prevenir y mitigar el potencial impacto material en la información financiera regulada consolidada e individual de Vocento, de los riesgos más importantes seleccionados en la evaluación de riesgos, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Los controles están implantados a lo largo de todas las fases del proceso de elaboración y presentación de información financiera.
Todos los controles implantados, incluidos los clave, son homogéneos entre todas las sociedades dentro del ámbito de aplicación de la norma del SCIIF, tienen un responsable de su ejecución y un supervisor asignado, y están documentados y soportados mediante evidencias en la aplicación informática del SCIIF.
Las actividades de control se realizan en varios niveles de la organización y con distintas periodicidades, para reducir los riesgos de incurrir en errores, omisiones o fraudes que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera en cada uno de los periodos a comunicar dicha información al exterior (anual, semestral y trimestral).
El SCIIF está soportado por un sistema informático que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento de controles por parte de los responsables de su ejecución, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre el funcionamiento global del mismo.
Los responsables asignados de la ejecución de los controles diseñados e implantados dentro del
ámbito del SCIIF, documentan los controles realizados y comunican la realización de los mismos, e informan en el caso de que el control no se haya ejecutado o se hayan encontrado incidencias significativas en su ejecución.
La documentación requerida como evidencia de la realización del control, se incluye en el sistema informático soporte del SCIIF, de tal manera que en todo momento la Alta Dirección y el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Vocento, puedan disponer de información actualizada acerca del grado de cumplimiento de los controles y en consecuencia de la exposición de Vocento a los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera y su cobertura.
El nivel de evidencia requerido para poder concluir acerca del adecuado funcionamiento de un control es directamente proporcional al riesgo de error material en la información financiera regulada individual y consolidada de Vocento.
Existen controles a lo largo de todo el proceso de elaboración de la información financiera, tanto en origen (sociedades) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar la información financiera, incluidos los procesos informáticos para el usuario final en hojas de cálculo y otros programas específicamente desarrollados para las presentaciones.
El SCIIF de Vocento está centralizado y su mantenimiento y actualización corresponde a la Dirección de Control y Planificación Financiera, que monitoriza el cumplimiento de los controles y mantiene actualizada la aplicación informática soporte. Auditoría interna es la encargada de su revisión concluyendo sobre la efectividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso.
En el SCIIF se incluyen aquellos controles clave relativos a la valoración de ciertos activos de riesgo inherente alto, como los impuestos diferidos, fondos de comercio y cartera de valores, que requieren de la elaboración de proyecciones financieras basadas en hipótesis y la aplicación de juicio profesional. En este tipo de controles los Directores Generales de las sociedades dejan evidencia en la aplicación informática de su supervisión y conformidad.
Adicionalmente el Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisa semestral y anualmente, junto con los auditores externos, dichas valoraciones y analiza los tests de deterioro, proponiendo al Consejo, en su caso, los posibles ajustes a realizar en la información financiera.
El SCIIF de Vocento incluye un sistema de responsabilidades en cascada por el cual cada responsable de elaborar, supervisar y reportar la información financiera en cada sociedad/unidad de negocio, área funcional, y localización relevante, asume formalmente su responsabilidad sobre la fiabilidad de la información transmitida a los responsables de elaborar y comunicar al exterior la información financiera consolidada, manifestando su opinión en una certificación escrita y firmada, semestral y anualmente.
En dicha certificación también manifiestan su opinión sobre la existencia y el correcto funcionamiento del SCIIF en el periodo considerado. Están sujetos a la certificación los Directores Generales de las sociedades, los Directores Generales Corporativos y de área, la Dirección General Financiera y el Consejero Delegado. Los modelos de certificación y los niveles de dirección afectados, vienen descritos en la Norma sobre el SCIIF de Vocento, y la evidencia de su realización está soportada en la aplicación informática del SCIIF.
Este sistema está orientado a obtener un grado de compromiso suficiente por parte de los responsables de preparar la información financiera en procesos que escapan del ámbito de responsabilidad directa del área financiera corporativa.
La existencia de este sistema de certificaciones no exime de la responsabilidad de supervisión sobre la información financiera y el SCIIF, al Consejo de Administración, Alta Dirección y Comité de Auditoría y Cumplimiento.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad con relación a la elaboración y publicación de la información financiera
Dentro de las políticas y procedimientos documentados de controles internos se encuentra la Política de contraseñas en las aplicaciones que soportan el proceso de elaboración de la información financiera, divididas en dos clases: las aplicaciones que están integradas en el Directorio Activo corporativo y SAP Financiero que tiene su propia política de contraseñas. La política contempla la caducidad de las contraseñas, su longitud y los caracteres alfanuméricos obligatorios.
Adicionalmente, cada aplicación tiene controlado por grupos los permisos a los que puede acceder cada usuario. Esta administración se realiza centralizadamente por medio de los funcionales y los administradores de los aplicativos.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
No existen actividades subcontratadas a terceros encargadas de ejecutar y procesar transacciones que tengan reflejo en los estados financieros.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección General Financiera, a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, es la responsable de:
Asimismo, la Dirección General Financiera es la responsable de definir y establecer formalmente los cauces de información financiera pública al exterior, y de la referente al SCIIF, considerando el tipo de información a transmitir, el origen, los responsables de su elaboración y distribución, el destino y su periodicidad.
Vocento utiliza un sistema informático común integrado para todas las sociedades (ERP) que soporta el proceso de elaboración de la información financiera. Las sociedades del grupo del sector de producción audiovisual y de distribución, cuentan con sus propios ERP específicos, que mediante interfases traspasan su información al ERP común, donde residen el resto de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación.
A su vez se cuenta con una aplicación específica de consolidación contable, que se alimenta directamente de la información contable almacenada en el ERP común.
Toda la información tanto individual como consolidada se reporta en unos formatos homogéneos definidos por la Dirección de Control y Planificación Financiera.
Todo el proceso de obtención de la información contable y de la consolidación y reporting externo es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera.
La aplicación informática que soporta el SCIIF incluye un módulo de reporting que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento y efectividad de los controles, tanto por responsable de su ejecución y supervisión, como por proceso contable y sociedad, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre el funcionamiento global del sistema.
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Las actividades de supervisión y evaluación del SCIIF establecido en Vocento, vienen recogidas en la Norma sobre el SCIIF y está basada en la teoría de las tres líneas de defensa:
1ª línea de defensa - Gestión operativa: autoevaluación de los propios responsables de la ejecución de los controles (ejecutor y supervisor) que afirman la correcta ejecución del control, o en su caso las incidencias encontradas.
Certificaciones semestrales y anuales de los Directores Generales, Director General Financiero y Consejero Delegado.
2ª línea de defensa - Funciones de aseguramiento: la Dirección de Control y Planificación supervisa el correcto funcionamiento del SCIIF, informando del cumplimiento y supervisión de los controles por parte por los responsables establecidos en plazo, de las incidencias manifestadas por los ejecutores y supervisores, y por la cumplimentación de las Certificaciones, en cada periodo de publicación de la información pública periódica.
3ª línea de defensa - Auditoría Interna revisa la efectividad de los controles en cada periodo de publicación de la información pública periódica, y realiza una evaluación anual del SCIIF en base a los 5 componentes de control interno de COSO.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento es el órgano de gobierno responsable de la supervisión y evaluación del SCIIF, informando sobre la eficacia del mismo y de los resultados obtenidos, al Consejo de Administración de Vocento y a la Alta Dirección y tiene las siguientes responsabilidades de supervisión en al ámbito del SCIIF, entre las incluidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, de conformidad con la legislación vigente:
Existe un procedimiento mediante el cual el Comité de Auditoria y Cumplimiento revisa, analiza y comenta los estados financieros y otra información financiera relevante, previamente a su publicación, con la Alta Dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior y que la información suministrada es completa y consistente con las operaciones.
En especial supervisa en sesiones específicas, el proceso desarrollado por la Alta Dirección para realizar juicios críticos, valoraciones, proyecciones, estimaciones y asientos de cierre relevantes, con impacto significativo y/o material en los estados financieros. En el ejercicio 2013 se han reforzado este tipo de controles.
Evaluación del funcionamiento del SCIIF
Para la evaluación del SCIIF, el Comité de Auditoría y Cumplimiento cuenta con el servicio prestado por la función de Auditoría Interna, dotada de los recursos necesarios, y dedicada en exclusiva a esta función.
El auditor interno depende funcionalmente del Comité de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado de Vocento, estando recogida su dependencia, responsabilidades y funciones en el Estatuto de Auditoría Interna, firmado por el Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento.
Auditoría interna es responsable de evaluar la operatividad y efectividad global del SCIIF en base a los cinco componentes de control interno de COSO, Entorno de Control, Evaluación de Riesgos, Actividades de Control, Información y Comunicación y Supervisión, a través de la información suministrada por el sistema informático soporte del SCIIF, y de las pruebas complementarias sustantivas que sean necesarias, sobre el cumplimiento y efectividad de los controles implantados, tanto a nivel de proceso contable como a nivel de sociedad, teniendo en cuenta la centralización/dispersión y homogeneidad de los controles, y el nivel de evidencia necesario para poder concluir sobre el funcionamiento eficaz de dichos controles.
Todo el trabajo de revisión se lleva a cabo en el propio sistema informático dejando registrada la evidencia de las debilidades encontradas, tanto en el diseño como en la operatividad de los controles, de las recomendaciones realizadas, de los planes de acción propuestos y de las comunicaciones realizadas a los responsables de los controles.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento aprueba el Plan Anual de auditoría interna para la evaluación del SCIIF y recibe información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción acordado con la Dirección para corregir las deficiencias observadas.
El Plan de revisión del SCIIF 2013/2014 se marca como objetivo incrementar significativamente el alcance de la revisión de auditoría interna y la evaluación de la eficacia operativa de los controles SCIIF, de tal manera que al final del horizonte temporal del Plan se haya podido efectuar una evaluación que cubra la totalidad del SCIIF en cuanto a controles, procesos, sociedades y localizaciones geográficas.
Para ello se ha puesto en marcha un nuevo proceso de muestreo de controles aplicando técnicas que permiten obtener un grado razonable de seguridad para poder concluir sobre la efectividad del SCIIF de manera global.
El primer paso ha sido proceder a la estratificación del universo de controles aplicando distintos tipos de muestreo, destacando el muestreo exhaustivo (muestra del 100%) en aquellos procesos finalistas vinculados directamente a la elaboración, presentación y publicación de la información financiera pública regulada (consolidación y reporting externo).
El resultado de la aplicación de este modelo ha sido un incremento significativo de la cobertura de controles auditados y un aumento en la fiabilidad de la información financiera publicada.
Se realiza una revisión Trimestral de controles SCIIF en cada periodo de reporte al mercado y una evaluación Anual global del SCIIF.
La comunicación de los resultados de la evaluación es responsabilidad de auditoría interna, que informa al Comité de Auditoría y Cumplimiento periódicamente del resultado de sus trabajos.
Las eventuales debilidades significativas y/o materiales de control interno identificadas en el SCIIF son comunicadas por el Comité de Auditoría y Cumplimiento a la Dirección General Financiera y al Consejo de Administración para su corrección realizándose, por parte de auditoria interna, un seguimiento de las acciones correctoras adoptadas para su resolución en un plazo adecuado, considerando la materialidad en la fiabilidad de la información financiera individual y consolidada de Vocento.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Tal como se recoge en la Norma sobre el SCIIF, el auditor externo, en el marco de la auditoría de cuentas anuales, evalúa el control interno con la extensión necesaria para establecer la naturaleza, momento de realización y amplitud de los procedimientos de auditoría para permitirle expresar una opinión sobre las cuentas anuales en su conjunto, informando al Comité de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades significativas detectadas. En este sentido la información que facilita al Comité de Auditoría y Cumplimiento, es la siguiente:
Adicionalmente, y de acuerdo a las Notas Técnicas de Auditoría, el auditor externo comprueba que la información financiera contenida en el Informe de Gestión concuerda con los datos que han servido de base para preparar las cuentas anuales auditadas.
El auditor externo tiene pleno acceso y sin restricciones, al Comité de Auditoría y Cumplimiento, e interviene en las sesiones a petición del mismo y sin la presencia de ningún responsable financiero, para exponer los resultados de sus revisiones y de la información arriba reseñada.
El alcance de las auditorías externas anuales, no sólo incluye aquellas sociedades de Vocento con obligación legal de ser auditadas, sino también otras sociedades en las que se realizan auditorias y revisiones limitadas, por parte de los auditores externos, en función de su importancia relativa y los riesgos detectados.
Adicionalmente y de forma voluntaria, la información financiera semestral consolidada, es objeto de revisión limitada por el auditor externo.
No aplicable.
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento no ha considerado necesario la emisión de un informe adicional del auditor externo que confirme que la información comunicada a los mercados sobre el SCIIF de Vocento está debidamente soportada, porque el Comité tiene las evidencias suficientes obtenidas a lo largo del ejercicio, y derivadas de su responsabilidad legal de supervisión del SCIIF, de su existencia y correcto funcionamiento.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Ver epígrafes: D.4 y D.7
3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Ver epígrafe: B.6
Se considera que el apartado a) no es aplicable dado que Vocento, en el momento de comenzar a cotizar, ya era una sociedad holding, desarrollando su actividad mediante la tenencia de participaciones accionariales en las sociedades que constituyen el grupo.
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3.ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.
Ver epígrafes: D.1 y D.6
9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: C.1.2
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1.° En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.° Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
Con motivo de la elevada participación que representan los consejeros dominicales, sin que exista vinculación entre ellos, se ha considerado suficiente fijar en tres el número de consejeros independientes, que representan un cuarto del total de consejeros.
13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41
16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.
Ver epígrafe: C.1.22
17. Que el secretario del consejo vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.
Ver epígrafe: C.1.34
18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epígrafe: C.1.41
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: C.1.40
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
En la actualidad no existe un programa de orientación de nuevos consejeros.
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17
26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.2
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET fue consejero dominical del accionista significativo BYCOMELS PRENSA, S.L. hasta la disolución de dicha entidad con fecha 13 de diciembre de 2013, si bien ha mantenido su condición de Consejero dominical al haber sido nombrado en su condición de accionista, y en previsión de la sindicación de acciones con otros antiguos accionistas de BYCOMELS PRENSA, S.L., tal y como finalmente ha ocurrido.
29. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27
30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.
Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9
BYCOMELS PRENSA, S.L. dimitió como Consejero dominical con fecha 12 de noviembre de 2013, siendo sustituida en el Consejo por DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET. Ya que hasta dicha fecha DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET era el representante persona física de BYCOMELS PRENSA, S.L. en el Consejo de Administración, y por tanto no hubo un cambio real en las personas que componen el Consejo, no se consideró oportuna su publicación como hecho relevante.
33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.
39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Respecto de los presidentes del Comité de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se exige que sean externos, no siendo exigible que además en todo caso tenga la condición de independiente. En la actualidad el presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento es externo dominical y el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es externo independiente.
40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epígrafe: C.2.3
43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafe: E
45. Que corresponda al comité de auditoría:
1° En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2° En relación con el auditor externo:
a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
En relación con el mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial las irregularidades de potencial trascendencia al que hace referencia el apartado 1ºc), el Reglamento del Consejo de Administración no contempla el establecimiento de ese mecanismo, si bien su implantación está en proceso.
46. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
47. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las
correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
El Reglamento del Consejo de Administración únicamente exige que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sean externos, no exigiendo que además tengan obligatoriamente la condición de independientes. En la actualidad, de los 5 miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, 2 son consejeros Externos Independientes (DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR y DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE) y 3 son Externos Dominicales (DON GONZALO SOTO AGUIRRE; LIMA, S.L. y MEZOUNA, S.L.).
50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: C.2.4
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos.
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: C.2.4
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
En materia de gobierno corporativo, conviene destacar dos acontecimientos producidos con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio 2013, al que este Informe hace referencia, pero con anterioridad a la emisión del mismo:
Con fecha 14 de enero de 2014, el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento, aprobó un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que ha venido a sustituir al anterior Código Interno de Conducta, para adaptarlo a la normativa aprobada en los últimos años, para reforzarlo con las mejores prácticas en materia de conducta en los mercados de valores y para desarrollar y completar los procedimientos regulados en el mismo.
Con fecha 17 de febrero de 2014 se comunicó a la Sociedad la suscripción de dos pactos parasociales entre el accionista Mecamur, S.L., controlado por Don Santiago Bergareche Busquet, y los accionistas Boratepa, S.L. y Edula, S.L. En virtud de dichos pactos parasociales, Boratepa, S.L. (propietario de 1.995.078 acciones de Vocento, representativas de aproximadamente el 1,596% de su capital social) y Edula, S.L. (propietario de 1.995.077 acciones de Vocento, representativas de aproximadamente el 1,596% de su capital social) asumen el compromiso irrevocable de votar en el mismo sentido que Mecamur, S.L., o alternativamente de delegar en favor de Mecamur, S.L., el ejercicio de los derechos de voto y demás derechos políticos sobre sus acciones en Vocento en sus Juntas Generales de Accionistas. Como consecuencia de dichos pactos parasociales, D. Santiago Bergareche Busquet se atribuye directa o indirectamente los derechos de voto correspondientes a 5.985.233 acciones de Vocento, representativas de aproximadamente el 4,788% de su capital social, lo que se considera una participación suficientemente significativa a los efectos de la permanencia de Don Santiago Bergareche Busquet como Consejero dominical.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo de Vocento, referente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, ha sido aprobado por unanimidad en el Consejo de Administración en su sesión de fecha 27 de febrero de 2014, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento en su sesión de fecha 25 de febrero de 2014.
* * * * *
VOCENTO, S.A.
2013
Aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento de 25 de febrero de 2014 Ratificado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2014
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Este Informe es un resumen de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría y Cumplimiento en sus distintos ámbitos de actuación y comprende las sesiones realizadas durante el periodo considerado así como los asuntos tratados.
Su elaboración y presentación responde a lo establecido en el artículo 18.9 del Reglamento del Consejo de Administración.
Este Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento está dirigido al Consejo de Administración de Vocento, S.A. (en adelante, "Vocento") y se publica conjuntamente con las Cuentas Anuales individuales y consolidadas.
Por acuerdo del Consejo del Administración de Vocento (entonces Grupo Correo-Prensa Española), de fecha 18 de Julio de 2002, se creó una Comisión de Auditoría y Cumplimiento con carácter voluntario y no ejecutivo, cuya función primordial era la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de control.
Dicha Comisión estuvo en funcionamiento hasta la salida a bolsa de Vocento, y con motivo de ello el Consejo de Administración de Vocento de fecha 5 de septiembre de 2006, con efectos de la salida a bolsa, y de conformidad con lo previsto en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 18.1 del Reglamento del Consejo, constituye el Comité de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo con la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, sobre Medidas de Reforma del Sistema Financiero.
Como consecuencia de la publicación por parte de la CNMV del "Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas", y de la salida a bolsa de Vocento, el Comité realizó, en 2006, un diagnóstico con las implicaciones del mismo para los Comités de Auditoría de las sociedades cotizadas, actualizando, en este sentido, el Reglamento del Consejo, incorporando los nuevos requerimientos establecidos en el Código Unificado.
Como consecuencia de la publicación el 1 de julio de 2010 de la Ley 12/2010 por la que se modifica la Ley de Auditoría de Cuentas y la del Mercado de Valores, que incluye la modificación de la Disposición Adicional Decimoctava que regula lo referente al Comité de Auditoría, se procedió en 2010 a modificar el artículo 18 del Reglamento del Consejo que es el que regula la estructura, funcionamiento, facultades y obligaciones del Comité de Auditoría, con el objeto de incorporar dichas modificaciones.
La mencionada Ley 12/2010 ha ampliado la responsabilidad de los Comités de Auditoria, y en definitiva de los Consejos de Administración, en lo referente a la fiabilidad de la información financiera regulada que las sociedades cotizadas transmiten a los mercados, habiéndose incorporado entre las responsabilidades de los Comités de Auditoria la de supervisar la fiabilidad de la información financiera y la de evaluar la eficacia del sistema de Control Interno sobre la información financiera.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría y Cumplimiento estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos uno de ellos será independiente.
Su Presidente, será designado por el Consejo y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
| Presidente | Nombramiento | Tipología ____________ |
|---|---|---|
| D. Gonzalo Soto | 12 de junio de 2012 | Externo Dominical ____________ |
| Vocales | Nombramiento | Tipología |
| VALJARAFE, S.L. D. Rodrigo Echenique LIMA, S.L. |
12 de junio de 2012 12 de junio de 2012 12 de junio de 2012 |
_________ Externo Dominical Independiente Externo Dominical _________ |
Este Comité está integrado, a la fecha de este informe, por los siguientes miembros:
Todos los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento son Consejeros externos. Además, de acuerdo con las recomendaciones en esta materia, todos los miembros de este Comité poseen formación y experiencia financiera.
EL Secretario no Miembro del Comité, D. Carlos Pazos, es el Secretario del Consejo de Administración de Vocento, S.A., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas, en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos.
En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión.
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer el Comité que comparezcan sin presencia de ningún otro Directivo.
También podrá requerir el Comité la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el Comité de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades recogidas en el Reglamento del Consejo, de acuerdo con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores:
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se dé cuenta de la opinión del Comité sobre la independencia del auditor externo, así como sobre la prestación de servicios adicionales distintos a la auditoría de cuentas, referidos en el apartado anterior.
Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo, en especial someter al Consejo la propuesta de Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo, sobre los siguientes asuntos:
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
El Comité elaborará anualmente un plan de actuación para cada ejercicio así como un Informe Anual sobre sus actividades, que se presentará al pleno del Consejo. Del Informe Anual de Actividades se dará cuenta también en el Informe de Gestión de la Sociedad.
Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
Durante 2013 el Comité de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en 6 ocasiones. A continuación se detallan las reuniones y los principales asuntos tratados en las mismas:
Propuesta de formulación de las Cuentas Anuales de Vocento y su grupo consolidado a 31 de diciembre de 2012
Propuesta de Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2012 e información adicional
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
.
De todos los asuntos tratados en las sesiones celebradas, se ha informado al Consejo por parte del Presidente del Comité de Auditoría, y de cada reunión se ha elaborado un Acta por el Secretario del Comité y del Consejo de Administración, que se encuentra a disposición de todos los Consejeros en la Secretaría del Consejo.
Los directivos comparecientes ante el Comité durante el periodo considerado, han sido, la Director/a General Financiero, el Director General de Recursos Humanos y Organización, el Director General de Negocio, el Director de la Asesoría Jurídica y el auditor interno.
El auditor externo ha participado en las reuniones del Comité de Auditoría, cuando ha sido requerido para ello, informando sobre el desarrollo y resultado de las auditorías.
La información financiera semestral consolidada es voluntariamente auditada (revisión limitada) por el auditor de cuentas, de acuerdo al Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, y a la Circular 1/2008 de la CNMV.
En el ejercicio 2013 se ha realizado una autoevaluación del Comité de Auditoría, llevada a cabo por el Secretario del Consejo, cuyos resultados se han comunicado a los miembros. Como consecuencia de dicha autoevaluación se ha reforzado el plan de formación de los miembros del Comité con la aprobación de un plan anual de formación que hasta la fecha ha resultado en la convocatoria de una sesión de formación en septiembre sobre Gobierno Corporativo, impartida por Pwc y otra sobre gestión de riesgos por parte de los Consejos. de Administración en enero 2014, impartida por EY.
La Unidad Corporativa de Cumplimiento se crea con la responsabilidad de mantener actualizada la información que los Consejeros deban comunicar a la sociedad, en virtud de artículo 32.3 del Reglamento del Consejo.
De acuerdo con este mandato, el 5 de septiembre de 2006 el Consejo de Administración aprobó el Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento, cuyo artículo 8 crea la Unidad Corporativa de Cumplimiento, como órgano dependiente del Comité de Auditoría y Cumplimiento, dirigido e integrado por el Secretario del Consejo de Administración.
La Unidad Corporativa de Cumplimiento ha informado trimestralmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo establecido en el Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento,
aprobado en 2006 y modificado en 2008, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas. Los informes han mencionado las incidencias en la actualización de personas y valores afectados, así como las incidencias en relación con las operaciones personales.
En este sentido, el Secretario del Consejo de Administración ha remitido puntualmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento el Informe Trimestral de la Unidad Corporativa de Cumplimiento, informando sobre las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Código Interno de Conducta. Tales medidas han consistido en la creación de los registros documentales obligatorios, la notificación por escrito a cada una de las personas afectadas por el código su sujeción al mismo y las obligaciones que ello implica, y la evaluación del grado de cumplimiento y las incidencias detectadas.
La sociedad dispone de una función de auditoría interna, operativa desde el año 2004, con dependencia funcional del Comité de Auditoría y Cumplimiento, y jerárquica del Consejero Delegado, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información, el control interno y la gestión de riesgos.
Sus competencias están fijadas en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento en el año 2004, y desarrolla su trabajo siguiendo las "Normas Internacionales para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna" publicadas por el Instituto de Auditores Internos de España, y de acuerdo al Código de Ética del auditor interno de Vocento.
La adecuada formación es el factor determinante de la calidad de los trabajos, y es considerada como una actividad continua para los profesionales que integran la plantilla. Así cabe destacar que, parte del equipo de auditoría interna cuenta con el Certified Internal Auditor (CIA), única certificación reconocida internacionalmente que avala la excelencia en la prestación de servicios de auditoría interna, y con el certificado CRMA (Certification in Risk Management Assurance) concedido por The Institute of Internal Auditors de EE.UU.
De acuerdo a los requerimientos legales sobre las responsabilidades de los Comités de Auditoría respecto de la supervisión de la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos y de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera, en 2011 se implantó en Vocento un Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera regulada (SCIIF) que se hace pública al mercado y a los órganos supervisores, cuyo objetivo principal es proporcionar una seguridad razonable al Consejo de Administración, sobre la fiabilidad de la información financiera regulada que Vocento debe hacer pública como sociedad cotizada.
El SCIIF de Vocento sigue las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) contenidas en el documento "Control sobre la información financiera de las entidades cotizadas", y se encuentra plenamente operativo, estando soportado en una aplicación informática.
Como garantía adicional sobre la fiabilidad de la información financiera, el SCIIF de Vocento cuenta con un sistema de certificaciones sobre la fiabilidad de la información financiera y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno, que es firmada por los directores generales de las sociedades, por la Dirección General Financiera y en último lugar, por el Consejero Delegado.
Dentro de sus responsabilidades en materia de control interno, el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha supervisado la eficacia del SCIIF, contando para ello con los servicios de auditoría interna.
De acuerdo a las funciones que tiene encomendadas en su Estatuto, el auditor interno ha presentado para su aprobación por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, el Plan de Auditoría Interna para 2013.
El Plan de Auditoría Interna del año 2013 ha sido desarrollado según lo previsto, y ha incluido los trabajos de revisión específicos de los controles del SCIIF, en cada periodo de comunicación al mercado y al regulador de la información pública periódica.
En 2013 se han ejecutado por los propios responsables dentro del sistema la totalidad de los 3.483 controles previstos sobre el proceso de elaboración de la información financiera, frente a los 2.847 controles de 2012, lo que supone un incremento del 22,3 %, debido a la incorporación de nuevas sociedades y procesos.
En 2013 y con el objetivo de obtener una garantía adicional sobre la fiabilidad de la información financiera, se ha establecido un sistema de muestreo de controles que tiene en cuenta diferentes parámetros para lograr una muestra suficiente, que permita concluir sobre la efectividad del sistema.
En este sentido en 2013 se han revisado 1.362 controles SCIIF a lo largo del año, lo que supone una cobertura del 39,1% sobre el total de los controles ejecutados por los responsables del proceso de elaboración de la información financiera. La efectividad del SCIIF ha sido alta, ya que el 95,2% de los controles auditados han resultado ser efectivos.
En 2012 se revisaron 529 controles, lo que supone una cobertura del 18,5% sobre los controles realizados. El incremento en el alcance de controles revisados ha sido del 157,4% en 2013 respecto a 2012.
Las conclusiones de las revisiones han sido recogidas en los respectivos informes de auditoría interna, comunicando los resultados a los directores generales de las sociedades revisadas y al Comité de Auditoría y Cumplimiento.
Cada responsable tiene información detallada en el sistema informático del SCIIF sobre el estado de sus controles y recomendaciones.
Dentro del plan de auditoría se han continuado realizando trabajos de análisis y evaluación de riesgos sobre la información financiera, en el proceso de implantación de los Centros de Servicios Compartidos que prestan centralizadamente servicios contables y administrativos a las unidades de negocio del grupo, con el objetivo de alcanzar una mayor eficiencia y calidad de la información financiera a través de la generación de economías de escala por especialización de tareas, contribuyendo adicionalmente a una homogeneización de procesos y controles que simplifica tanto el trabajo administrativo, como la revisión de los controles.
Durante el año se han realizado trabajos de seguimiento de recomendaciones, emitiendo informes, dirigidos a los Directores Generales de áreas de negocio y corporativos, como máximos responsables del buen funcionamiento del sistema de control interno en sus respectivos ámbitos de actuación. Este seguimiento tiene como objetivo asegurar la efectiva puesta en marcha de las recomendaciones efectuadas. Para cada uno de los informes se ha documentado un plan de acción propuesto por los propios responsables de los procesos auditados, y las acciones a emprender para la implantación de las recomendaciones.
Durante 2013, de acuerdo a los procedimientos de auditoría interna, se ha hecho seguimiento de las recomendaciones realizadas en el propio ejercicio, con el objetivo de que queden implantadas lo antes posible; en este sentido no quedan recomendaciones de 2012 sin implantar referentes a los procesos revisados. El número de informes de seguimiento realizados ha sido de 11, y en algunos procesos el proceso se seguimiento se ha realizado varias veces hasta confirmar la efectiva implantación de las recomendaciones, incluso colaborando con los responsables en su implantación.
En referencia al SCIIF, el proceso de seguimiento de recomendaciones es continuo, todos los controles con recomendaciones son incluidos en la muestra a auditar en el periodo siguiente (trimestre), adicionalmente a los que ya se auditan por el sistema de muestreo comentado anteriormente. Cada incidencia en la revisión de un control, genera y envía un informe automáticamente por el sistema informático, siendo los destinatarios del mismo, el ejecutor del control, el supervisor, el director general de la sociedad o área, y la dirección de control y planificación corporativa .Todos los responsables pueden conocer en cualquier momento el estado de sus controles y recomendaciones a través de la información de la propia aplicación SCIIF. Se han elaborado y enviado a los distintos responsables 191 informes de recomendaciones. El número de controles con recomendaciones pendientes a la fecha de este informe es de 47, sobre una muestra de controles auditados de 1.362.
Durante el ejercicio el auditor interno ha informado periódicamente al Comité de Auditoría del desarrollo del Plan de Auditoría Interna, de las conclusiones alcanzadas y de las recomendaciones realizadas, así como de su seguimiento e implantación. También ha sido informado el Comité de Dirección con la misma periodicidad.
Adicionalmente el auditor interno se ha reunido con el Presidente del Comité de Auditoría sin la comparecencia de ningún otro directivo o persona ajena al comité.
Ha existido una satisfactoria colaboración de los directivos y empleados y no hay que destacar incidencias relevantes en el desarrollo de los trabajos, ni dificultades en el acceso a la información y a las personas; los canales de información han funcionado adecuadamente.
En el periodo considerado, el Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha funcionado con la normalidad esperada, ejerciendo plenamente y sin interferencias sus competencias y con total respeto, tanto a la legalidad vigente, como a las normas de funcionamiento y organización internas contenidas en el propio Reglamento del Consejo de Administración. A lo largo del ejercicio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha contado con el apoyo de los servicios de Auditoría Interna, de la Unidad Corporativa de Cumplimiento, y de los Auditores de Cuentas, dando respuesta a las funciones que tiene encomendadas.
Como resultado de su trabajo, los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento:
Consideran que el Comité ha cumplido satisfactoriamente a lo largo del ejercicio con las funciones encomendadas en su momento por el Consejo de Administración de Vocento y que se encuentran recogidas en su propio Reglamento, en especial con la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, y con la supervisión del área de auditoría interna.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento en 2014 y, con el objeto de poder cumplir con sus responsabilidades de:
ha celebrado dos reuniones de fechas 3 y 25 de febrero de 2014, en las que:
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Asimismo, cabe destacar que el Consejo de Administración, en su sesión de 14 de enero de 2014, acordó aprobar el nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que sustituye al Código Interno de Conducta vigente desde 2006.
Los Consejeros de VOCENTO, S.A., han formulado con fecha 27 de febrero de 2014 las cuentas anuales de VOCENTO, S.A. y el correspondiente informe de gestión, constando todo ello en los siguientes documentos: balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo, en un folio cada uno de ellos, la memoria en 32 folios numerados del 1 al 32, y un anexo de 3 folios, y el informe de gestión en otros 14 folios donde se incluye el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual de actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento. Los documentos precedentes se encuentran extendidos en hojas de papel con membrete de la sociedad numeradas y escritas a una sola cara, además del presente anexo, el cual firman todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración que los han formulado, siendo firmadas todas las hojas por el Secretario del Consejo de Administración, a los efectos de su identificación.
En Madrid, a 27 de febrero de 2014
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. (representada por Don Enrique Ybarra Ybarra) |
DON GONZALO SOTO AGUIRRE |
|---|---|
| LIMA, S.L. (representada por Don Juan Urrutia Ybarra) |
DON LUIS ENRÍQUEZ NISTAL |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET |
| CASGO, S.A. (representada por Don Jaime Castellanos Borrego) |
MEZOUNA, S.L. (representada por Don Santiago Ybarra Churruca) |
| ONCHENA, S.L. (representada por Don Álvaro Ybarra Zubiría) |
VALJARAFE, S.L. (representada por Doña Soledad Luca de Tena García Conde) |
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL
Los miembros del Consejo de Administración de VOCENTO, S.A. declaran que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de VOCENTO, S.A., correspondientes al ejercicio 2013, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de VOCENTO, S.A., y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de VOCENTO, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.
___________________________________ ________________________________
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En Madrid, a 27 de febrero de 2014
_______________________________ _____________________________ ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. D. Gonzalo Soto Aguirre (Representada por D. Enrique Ybarra Ybarra) Vicepresidente Presidente
LIMA, S.L. D. Luis Enriquez Nistal (Representada por D. Juan Urrutia Ybarra) Consejero Delegado Vicepresidente
D. Miguel Antoñanzas Alvear D. Fernando Azaola Arteche Consejero Consejero
Consejero Consejero
CASGO, S.A. Mezouna, S.L. (Representada por D. Jaime Castellanos Borrego) (Representada por D. Santiago Ybarra Consejero Churruca)
VALJARAFE, S.L. ONCHENA, S.L. Representada por Dña. Soledad Luca de Tena Representada por D. Álvaro Ybarra García Conde Zubiria Consejero Consejero
D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Santiago Bergareche Busquet
Consejero
Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados del ejercicio 2013 junto con el Informe de Auditoría
| Página | ||
|---|---|---|
| Balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 | 1 | |
|---|---|---|
| Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013 | 2 | |
| Estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado del ejercicio 2013 | 3 | |
| Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2013 | 4 | |
| Estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2013 | 5 | |
| Notas explicativas a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio 2013 |
||
| 1 | Actividad de las sociedades | 6 |
| 2 | Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y | |
| principios de consolidación | 7 | |
| 3 | Legislación aplicable | 16 |
| 4 | Normas de valoración | 17 |
| 5 | Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas | 32 |
| 6 | Políticas de gestión del riesgo | 34 |
| 7 | Resultado de operaciones interrumpidas y activos mantenidos | |
| para la venta | 36 | |
| 8 9 |
Fondo de comercio Otros activos intangibles |
37 42 |
| 10 | Propiedad, planta y equipo | 43 |
| 11 | Participaciones valoradas por el método de participación | 45 |
| 12 | Participación en negocios de gestión conjunta | 47 |
| 13 | Activos financieros | 47 |
| 14 | Existencias | 48 |
| 15 | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 48 |
| 16 | Efectivo y otros medios equivalentes | 49 |
| 17 | Patrimonio | 49 |
| 18 | Provisiones | 54 |
| 19 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 58 |
| 20 | Deuda con entidades de crédito | 60 |
| 21 | Instrumentos financieros derivados | 62 |
| 22 | Ingresos diferidos | 64 |
| 23 | Otras cuentas a pagar no corrientes | 65 |
| 24 | Impuestos diferidos y gastos por Impuestos sobre las ganancias | 66 |
| 25 | Administraciones Públicas | 71 |
| 26 | Información de segmentos de negocio | 72 |
| 27 | Importe neto de la cifra de negocios | 76 |
| 28 | Aprovisionamientos | 76 |
| 29 | Gastos de personal | 76 |
| 30 | Servicios exteriores | 78 |
| 31 | Ingresos financieros | 79 |
| 32 | Gastos financieros | 79 |
| 33 | Adquisición de filiales | 80 |
| 34 | Resultado por acción | 80 |
| 35 | Saldos y operaciones con otras partes relacionadas | 81 |
| 36 | Retribución al Consejo de Administración | 82 |
| 37 | Retribución a la Alta Dirección | 85 |
| 38 | Otra información referente al Consejo de Administración | 85 |
| 39 | Garantías comprometidas con terceros | 88 |
| 40 | Honorarios de auditoría | 89 |
| 41 | Hechos posteriores | 89 |
| 42 | Formulación de cuentas anuales | 90 |
Balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 (Notas 1, 2, 3, 4, 5 y 6)
| Miles de Euros | Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | Notas | 2013 | 2012 (*) | PATRIMONIO Y PASIVO | Notas | 2013 | 2012 (*) |
| ACTIVOS NO CORRIENTES: | PATRIMONIO: | 17 | |||||
| Activo Intangible | 159.662 | 174.784 | De la Sociedad Dominante | 286.067 | 298.865 | ||
| Fondo de comercio | 8 | 116.327 | 122.127 | Capital suscrito | 24.994 | 24.994 | |
| Otros activos intangibles | 9 | 43.335 | 52.657 | Reservas | 307.682 | 359.812 | |
| Propiedad, planta y equipo | 10 | 182.366 | 197.409 | Acciones propias en cartera | (31.474) | (32.572) | |
| Propiedad, planta y equipo en explotación | 182.268 | 197.311 | Resultado neto del período | (15.135) | (53.369) | ||
| Propiedad, planta y equipo en curso | 98 | 98 | De accionistas minoritarios | 63.835 | 70.361 | ||
| Participaciones valoradas por el método de | 349.902 | 369.226 | |||||
| participación | 11 | 10.676 | 10.098 | ||||
| Activos financieros | 11.208 | 10.919 | PASIVOS NO CORRIENTES: | ||||
| Cartera de valores no corrientes | 13.a | 10.676 | 10.355 | Ingresos diferidos | 22 | 15 | 139 |
| Otras inversiones financieras no corrientes | 13.b | 532 | 564 | Provisiones | 18 | 5.387 | 3.919 |
| Otras cuentas a cobrar no corrientes | 434 | 1.082 | Deuda con entidades de crédito | 20 | 55.458 | 91.129 | |
| Impuestos diferidos activos | 24 | 203.676 | 202.897 | Otras cuentas a pagar no corrientes | 23 | 33.323 | 38.156 |
| 568.022 | 597.189 | Impuestos diferidos pasivos | 24 | 37.915 | 41.240 | ||
| 132.098 | 174.583 | ||||||
| ACTIVOS CORRIENTES: | PASIVOS CORRIENTES: | ||||||
| Existencias | 14 | 13.983 | 18.336 | Deuda con entidades de crédito | 20 | 115.111 | 66.491 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 15 | 114.123 | 140.310 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 19 | 125.794 | 179.147 |
| Administraciones Públicas | 25 | 9.947 | 12.646 | Administraciones Públicas | 25 | 18.085 | 19.523 |
| Efectivo y otros medios equivalentes | 16 | 34.722 | 40.296 | 258.990 | 265.161 | ||
| 172.775 | 211.588 | ||||||
| Activos mantenidos para la venta | 7 | 193 | 193 | ||||
| TOTAL ACTIVO | 740.990 | 808.970 | TOTAL PATRIMONIO Y PASIVO | 740.990 | 808.970 |
y exclusivamente, a efectos informativos. (*) El balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2012 se presenta, única
Las Notas 1 a 42 descritas en la memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013.
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013 (Notas 1, 2, 3, 4, 5 y 6)
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Notas | 2013 | 2012 (*) | |
| Importe neto de la cifra de negocios | 27 | 529.008 | 595.295 |
| Trabajos realizados por la empresa para el activo intangible | 188 | 652 | |
| Otros ingresos | 22 | 561 | 722 |
| 529.757 | 596.669 | ||
| Aprovisionamientos | 28 | (90.849) | (104.558) |
| Variación de provisiones de tráfico y otras | 15 | (9.326) | (7.555) |
| Gastos de personal | 29 | (161.231) | (200.823) |
| Servicios exteriores | 30 | (231.995) | (269.460) |
| Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado material e intangible | 9 y 10 | (1.256) | (3.779) |
| Amortizaciones y depreciaciones | 9 y 10 | (29.133) | (33.657) |
| Saneamiento de fondo de comercio | 8 | (5.800) | (37.646) |
| Resultado de sociedades por el método de participación | 11 | 67 | (9.220) |
| Ingresos financieros | 31 | 719 | 1.173 |
| Gastos financieros | 32 | (10.666) | (10.168) |
| Otros resultados de instrumentos financieros | (11) | 2.553 | |
| Resultado neto por enajenación de instrumentos financieros no corrientes | 332 | (59) | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS | (9.392) | (76.530) | |
| Impuesto sobre las ganancias de las operaciones continuadas | 24 | (2.188) | 27.883 |
| RESULTADO NETO DEL EJERCICIO PROCEDENTE | |||
| DE OPERACIONES CONTINUADAS | (11.580) | (48.647) | |
| RESULTADO NETO DEL EJERCICIO PROCEDENTE | |||
| DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS | - | - | |
| RESULTADO NETO DEL EJERCICIO | (11.580) | (48.647) | |
| Accionistas minoritarios | 17 | (3.555) | (4.722) |
| RESULTADO NETO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE | (15.135) | (53.369) | |
| RESULTADO POR ACCIÓN EN EUROS | 34 | (0,13) | (0,44) |
| - De operaciones continuadas | (0,13) | (0,44) | |
| - De operaciones interrumpidas | - | - |
(*) La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2012 se presenta, única y exclusivamente, a efectos informativos.
Las Notas 1 a 42 descritas en la memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013.
Estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado del ejercicio 2013 (Notas 1, 2, 3, 4, 5 y 6)
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Notas | 2013 | 2012 (*) | |
| Resultado neto del ejercicio | (11.580) | (48.647) | |
| Otro resultado integral | |||
| Partidas que no serán reclasificadas a resultados | - | - | |
| Partidas que podrán ser reclasificadas a resultados | |||
| Por instrumentos financieros de cobertura | 21 | 286 | 243 |
| Efecto fiscal sobre estas partidas que podrán ser reclasificadas a resultados | (85) | (73) | |
| 201 | 170 | ||
| Otro resultado integral | 201 | 170 | |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | (11.379) | (48.477) | |
| Resultado neto del ejercicio atribuido a los accionistas minoritarios Otro resultado integral atribuido a los accionistas |
(3.555) | (4.722) | |
| minoritarios | 21 | (42) | (53) |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS ATRIBUIDOS A | |||
| LA SOCIEDAD DOMINANTE | (14.976) | (53.252) |
(*) El estado de ingresos y gastos consolidado del ejercicio 2012 se presenta, única y exclusivamente, a efectos informativos.
Las Notas 1 a 42 descritas en la memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado del ejercicio 2013.
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2013 (Notas 1, 2, 3, 4, 5 y 6) Miles de Euros
De la Sociedad Dominante
| suscrito Capital |
Reserva legal de la Sociedad Dominante |
Otras reservas de la Sociedad Dominante |
activos y pasivos revaluación de Reserva por no realizados |
consolidadas Reservas en sociedades |
Acciones en cartera propias |
pagos basados Reservas para en acciones |
Resultado neto del período |
accionistas minoritarios De |
Patrimonio Total |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31 de diciembre de 2011 (*) | 24.994 | 4.999 | 342.619 | (371) | 69.201 | (33.008) | 278 | (53.535) | 71.946 | 427.123 |
| Aplicación del resultado del ejercicio anterior | - | - | (16.674) | - | (36.861) | - | - | 53.535 | - | - |
| Dividendos a minoritarios | - | - | - | - | - | - | - | - | (7.291) | (7.291) |
| Ingresos y gastos reconocidos: - Resultado del ejercicio |
- | - | - | - | - | - | - | (53.369) | 4.722 | (48.647) |
| - Otros ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | 117 | - | - | - | - | 53 | 170 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | 117 | - | - | - | (53.369) | 4.775 | (48.477) |
| Transacciones con minoritarios | - | - | - | - | (673) | - | - | - | 1.032 | 359 |
| Operaciones con acciones propias | - | - | (547) | - | - | 436 | - | - | - | (111) |
| Otros | - | - | - | - | (1.998) | - | (278) | - | (101) | (2.377) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2012 (*) | 24.994 | 4.999 | 325.398 | (254) | 29.669 | (32.572) | - | (53.369) | 70.361 | 369.226 |
| Aplicación del resultado del ejercicio anterior | - | - | (1.289) | - | (52.080) | - | - | 53.369 | - | - |
| Dividendos a minoritarios | - | - | - | - | - | - | - | - | (7.918) | (7.918) |
| Ingresos y gastos reconocidos: | - | (15.135) | 3.555 | (11.580) | ||||||
| - Otros ingresos y gastos reconocidos (Nota 21) - Resultado del ejercicio |
- | - - |
- - |
159 - |
- - |
- - |
- | - | 42 | 201 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | 159 | - | - | - | (15.135) | 3.597 | (11.379) |
| Transacciones con minoritarios (Notas 2.d y 17) | - | - | - | - | (17) | - | - | - | (199) | (216) |
| Operaciones con acciones propias (Nota 17) | - | - | (1.098) | - | - | 1.098 | - | - | - | - |
| Otros | - | - | - | - | 2.195 | - | - | - | (2.006) | 189 |
| Saldo al 31 de diciembre de 2013 | 24.994 | 4.999 | 323.011 | (95) | (20.233) | (31.474) | - | (15.135) | 63.835 | 349.902 |
(*) El estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2012 se presenta, única y exclusivamente, a efectos informativos. Las Notas 1 a 42 descritas en la memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2013.
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
Estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2013 (Notas 1, 2, 3, 4, 5 y 6)
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Notas | 2013 | 2012 (*) | |
| ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO DE | |||
| OPERACIONES CONTINUADAS | |||
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación: | |||
| Resultado del ejercicio de las operaciones continuadas | (15.135) | (53.369) | |
| Resultado del ejercicio atribuible a intereses minoritarios | 3.555 | 4.722 | |
| Ajustes por- | |||
| Amortizaciones y depreciaciones | 9 y 10 | 29.133 | 33.657 |
| Saneamiento de fondo de comercio | 8 | 5.800 | 37.646 |
| Variación provisiones | 15, 18 y 29 | 9.682 | 23.706 |
| Variación ingresos diferidos | 22 | (124) | (142) |
| Resultado de sociedades por el método de participación | 11 | (67) | 9.220 |
| Gastos financieros | 32 | 10.666 | 10.168 |
| Ingresos financieros | 31 | (719) | (1.173) |
| Impuesto sobre las ganancias | 24 | 2.188 | (27.883) |
| Deterioro y resultado en enajenación de activos no corrientes | 9, 10, 11 y 17 | 933 | 1.284 |
| Otros ajustes al resultado | (986) | (310) | |
| Flujos procedentes de actividades ordinarias de explotación | |||
| antes de cambios en el capital circulante: | 44.926 | 37.526 | |
| (Incremento)/Disminución en deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 15 y 25 | 12.987 | 30.195 |
| (Incremento)/Disminución de existencias | 14 | 3.572 | 3.357 |
| Incremento/(Disminución) pasivo corriente de explotación | 19 y 25 | (51.333) | (29.148) |
| Impuestos sobre las ganancias pagados | (4.487) | (7.597) | |
| (39.261) | (3.193) | ||
| Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (I) | 5.665 | 34.333 | |
| Flujos de efectivo por actividades de inversión: | |||
| Adquisición de activos intangibles | 9 | (5.469) | (6.534) |
| Adquisición de propiedad, planta y equipo | 10 | (2.159) | (6.844) |
| Adquisición de otros activos financieros | 13 | (300) | - |
| Incremento / (Disminución) en proveedores de activos tangibles e intangibles | 19 | (377) | (1.380) |
| Cobros por enajenación de activos tangibles e intangibles | 9 y 10 | 6.819 | (457) |
| Cobros por enajenación de activos financieros | 11 | 350 | - |
| Intereses cobrados | 31 | 656 | 958 |
| Dividendos cobrados | 11 | 38 | 374 |
| Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión (II) | (442) | (13.883) | |
| Flujos de efectivo por actividades de financiación: | |||
| Intereses pagados | 32 | (9.211) | (10.842) |
| Entradas (salidas) de efectivo por deudas financieras a largo plazo | 20 | (35.671) | (12.403) |
| Entradas (salidas) de efectivo por deudas financieras a corto plazo | 20 | 48.620 | 5.322 |
| Dividendos pagados | (7.917) | (7.291) | |
| Salidas de efectivo por adquisición de acciones propias | 17 | 1 | (106) |
| Compra/ventas de minoritarios sin pérdidas de control | 17 | (6.619) | (8.180) |
| Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación (III) | (10.797) | (33.500) | |
| Incremento (Disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo de las | |||
| operaciones continuadas (I+II+III) | (5.574) | (13.050) | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período | 16 | 40.296 | 53.346 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período | 34.722 | 40.296 |
(*) El estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2012 se presenta, única y exclusivamente, a efectos informativos.
estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2013. Las Notas 1 a 42 descritas en la memoria consolidada adjunta y el Anexo forman parte integrante del
Memoria del ejercicio 2013
Vocento, S.A. se constituyó como Sociedad Anónima por tiempo ilimitado el 28 de junio de 1945, teniendo por objeto social, según sus estatutos, la edición, distribución y venta de publicaciones unitarias, periódicas o no, de información general, cultural, deportiva, artística o de cualquier otra naturaleza, la impresión de las mismas y la explotación de talleres de imprimir y, en general, cualquier otra actividad relacionada con la industria editorial y de artes gráficas; el establecimiento, utilización y explotación de emisoras de radio, televisión y cualesquiera otras instalaciones para la emisión, producción y promoción de medios audiovisuales, así como la producción, edición, distribución de discos, cassettes, cintas magnetofónicas, películas, programas y cualesquiera otros aparatos o medios de comunicación de cualquier tipo; la tenencia, adquisición, venta y realización de actos de administración y disposición por cualquier título de acciones, títulos, valores, participaciones en Sociedades dedicadas a cualquiera de las actividades anteriormente citadas, y, en general, a cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores y que no esté prohibida por la legislación vigente.
Todas las actividades que integran el objeto social mencionado podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo (Notas 11, 12 y Anexo).
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2001 acordó el cambio de denominación social de Bilbao Editorial, S.A., pasando a denominarse Grupo Correo de Comunicación, S.A.
Con fecha 26 de noviembre de 2001, como consecuencia de la fusión por absorción de Prensa Española, S.A., la Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó el cambio de denominación social de la Sociedad pasando a denominarse Grupo Correo Prensa Española, S.A. Por último, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de mayo de 2003 acordó el cambio de denominación social de la Sociedad, pasando a denominarse Vocento, S.A. (en adelante la Sociedad Dominante).
El domicilio social está situado en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, nº 7, y el domicilio fiscal en Bilbao, calle Pintor Losada, nº 7.
Dadas las actividades a las que se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de los estados financieros consolidados respecto a información de cuestiones medioambientales.
Las cuentas anuales consolidadas de Vocento del ejercicio 2013 han sido formuladas:
Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.
Las cuentas anuales consolidadas de Vocento del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Vocento celebrada el 16 de abril de 2013. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo, del ejercicio 2013, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de Vocento entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación.
El balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 adjunto presenta un déficit de capital circulante de 86.215 miles de euros. En este sentido, con fecha 21 de febrero de 2014 la Sociedad Dominante del Grupo ha formalizado una financiación sindicada con vencimiento final a largo plazo (Nota 41).
En este nuevo contexto, 97,8 millones de euros, aproximadamente, clasificados en el corto plazo al cierre del ejercicio 2013 se han refinanciado durante el ejercicio 2014, siendo su vencimiento actual a largo plazo. Por tanto, los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2013 no existen problemas de liquidez a corto plazo.
Las NIIF establecen determinadas alternativas en su aplicación, entre las que destacamos las siguientes:
i) Las participaciones en negocios conjuntos pueden ser consolidadas por integración proporcional o valoradas por el método de participación utilizando el mismo criterio para todas las participaciones en negocios conjuntos que posea el Grupo.
El Grupo aplica el método de integración proporcional (Nota 12) a las sociedades en las que mantiene el control compartido con el resto de sus socios, tal y como se describe en la Nota 2.e.
ii) Tanto los activos intangibles como los activos registrados bajo el epígrafe "Activos no corrientes – Propiedad, planta y equipo" pueden ser valorados a valor de mercado o a su coste de adquisición corregido por la amortización acumulada y los saneamientos realizados en su caso.
El Grupo optó por registrar los mencionados activos por el coste de adquisición corregido.
iii) Las subvenciones de capital se pueden registrar deduciendo del valor contable del activo el importe de las subvenciones de capital recibidas para su adquisición o bien presentar las citadas subvenciones como ingresos diferidos en el pasivo del balance de situación.
El Grupo optó por la segunda opción.
iv) Se optó por no reconstruir las combinaciones de negocios anteriores a 1 de enero de 2004.
Durante el ejercicio 2013 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas.
Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de las cuentas anuales:
Esta norma establece el marco para la valoración a Valor Razonable de elementos de activo, de pasivo o de patrimonio propio cuando ésta es la norma de valoración requerida por otras normas. NIIF 13 es aplicable a las valoraciones de elementos tanto financieros como no financieros.
Esta modificación impone pequeños cambios a la norma NIC 1 Presentación de Estados Financieros en relación con las partidas que se presentan en "Otro resultado integral".
Esta modificación introduce un apartado específico de requisitos nuevos acerca de la información a revelar al realizar una compensación de activos y pasivos financieros y también para aquellos otros instrumentos que están sujetos a un acuerdo exigible de compensación neta o similar (NIC 32).
Introduce modificaciones menores sobre las siguientes normas: NIC1, NIC16, NIC32 Y NIC34.
Asimismo, desde el 1 de enero de 2013 han entrado en vigor otras nuevas normas contables ("Modificación de NIC 12 – Impuesto sobre ganancias- impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias", "Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados", "Mejoras a las NIIF Ciclo 2009-2011" e "Interpretación IFRIC 20: Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto") que los Administradores consideran que no han tenido impacto para el Grupo.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes son las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, cuyos potenciales impactos han sido evaluados por los Administradores considerando que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, salvo el indicado en la descripción de las mismas:
NIIF 10 Estados financieros consolidados, NIIF 11 Acuerdos conjuntos, NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades, NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales y NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
Este "paquete" de cinco normas o modificaciones se emiten de forma conjunta y vienen a sustituir las normas actuales en relación a la consolidación y la contabilización de las inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, así como los desgloses relacionados.
NIIF 10, que es la nueva norma de consolidación, sustituirá toda la parte de consolidación de la NIC 27 actualmente vigente, así como la interpretación SIC 12 sobre la consolidación de entidades de propósito especial.
La principal novedad de la NIIF 10 es la modificación de la definición de control existente actualmente. La nueva definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos.
La NIIF 11 Acuerdos conjuntos sustituirá a la actualmente vigente NIC 31. El cambio fundamental que plantea NIIF 11 respecto de la norma actual es la eliminación de la opción de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasarán a incorporarse por puesta en equivalencia.
Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tan solo mantiene registradas por consolidación proporcional sus participaciones en las sociedades Localprint, S.L., Roi Media, S.L. y Kioskoymas, Sociedad Gestora de la Plataforma Tecnológica, S.L. (Nota 12). El efecto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo de la consolidación por el método de la participación de dichos negocios conjuntos en lugar de su consolidación proporcional, supondría, en sus epígrafes más relevantes, un menor importe neto de la cifra de negocios de 3.477 miles de euros y un menor beneficio de explotación de 169 miles de euros, todo ello calculado en referencia a las cifras actuales.
La NIIF 12 es una norma de desglose que agrupa todos los requisitos de revelación en cuentas relativos a participaciones en otras entidades (sean dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones), incluyendo nuevos requerimientos de desgloses.
De esta forma, su entrada en vigor supondrá, previsiblemente, una ampliación de los desgloses que el Grupo viene realizando y que son los actualmente requeridos para las participaciones en otras entidades.
Las modificaciones a las NIC 27 y NIC 28 son paralelas a la emisión de las nuevas NIIF 10, 11 y 12 anteriormente mencionadas.
Los Administradores consideran que no tendrán impactos adicionales a los indicados anteriormente.
Modificaciones de NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación
La modificación de NIC 32 introduce una serie de aclaraciones adicionales en la guía de implementación sobre los requisitos de la norma para poder compensar un activo y un pasivo financiero en su presentación en el balance de situación. NIC 32 ya indica que un activo y un pasivo financiero solo podrán compensarse cuando la entidad tenga en el momento actual el derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos. La guía de implementación modificada indica, entre otros aspectos, que para cumplirse esta condición, el derecho de compensación no debe depender de eventos futuros y debe ser legalmente exigible, tanto en el curso normal de los negocios como en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la entidad y todas las contrapartes.
La NIIF 9 sustituye la parte de clasificación y valoración actual de la NIC 39. Existen diferencias muy relevantes con la NIC 39, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos financieros.
En relación con los pasivos financieros las categorías de clasificación propuestas por la NIIF 9 son similares a las ya existentes actualmente en la NIC 39, de modo que no deberían existir diferencias muy relevantes salvo por el requisito de registro de las variaciones del valor razonable relacionado con el riesgo propio de crédito como un componente del patrimonio, en el caso de los pasivos financieros de la opción de valor razonable.
En cuanto a la contabilidad de coberturas, el nuevo modelo trata de alinear las reglas contables con la gestión del riesgo. Los tres tipos de contabilidad de coberturas existentes en la norma actual se mantienen, cobertura de flujos de efectivo, de valor razonable y de inversión neta, pero hay cambios muy significativos respecto de la NIC 39 en diversas cuestiones.
Los Administradores consideran que esta modificación no afectará de manera significativa a las cuentas anuales del Grupo.
Se propone restringir el desglose actual del importe recuperable de un activo o una unidad generadora de efectivo a aquellos períodos en que se ha reconocido un deterioro o por el contrario un deterioro revierte, es decir, elimina el requisito actual de desglose cuando no ha habido un deterioro o reversión.
Por otro lado, introduce nuevos desgloses cuando el valor recuperable se ha calculado como el valor razonable menos el coste de venta y se ha registrado un deterioro o reversión.
Esta modificación surge en el contexto de los cambios regulatorios sobre los denominados derivados OTC (over-the-counter). Con esta modificación se pretende suavizar los requisitos de discontinuar la contabilidad de coberturas cuando el derivado debe novarse con una
cámara central de compensación o entidad que actúe con capacidad similar como consecuencia de requerimientos legales. No se introduce ningún requisito de desglose específico.
La modificación se emite para facilitar la posibilidad de deducir estas contribuciones del coste del servicio en el mismo período en que se pagan si cumplen ciertos requisitos, sin necesidad de hacer cálculos para retribuir la reducción a cada año de servicio.
Introduce modificaciones menores sobre las siguientes normas: NIIF 2 Pagos basados sobre acciones, NIIF 3 Combinaciones de negocio (y cambios paralelos a NIIF 9, NIC 39 y NIC 37), NIIF 8 Segmentos operativos, NIIF 13 Valor razonable (Bases de conclusión), NIC 16 Propiedad, planta y equipo y NIC 38 Activos intangibles, y NIC 24 Desgloses sobre partes relacionadas.
Introduce modificaciones menores sobre las siguientes normas: NIIF 3 Combinaciones de negocios, NIIF 13 Valor Razonable y NIC 40 Inversiones Inmobiliarias.
La interpretación aborda el tratamiento de cuando reconocer un pasivo por tasas o gravámenes cuando están basados en información financiera de un período que es diferente al que ocurre la actividad que da lugar al pago del gravamen.
Los porcentajes de participación en las siguientes sociedades al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:
| Sociedades | Porcentaje de participación directo e indirecto |
Porcentaje de control (*) | ||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.12 | |
| Periódicos | ||||
| Nueva Rioja, S.A. | 58,98% | 58,92% | 58,98% | 58,92% |
| Audiovisual | ||||
| Canal Bilbovisión, S.L.(**) | 0,00% | 98,53% | 0,00% | 98,53% |
| Canal Bilbovisión Margen Izquierda, S.L.U. (**) | 0,00% | 98,53% | 0,00% | 100,00% |
| Canal Bilbovisión Margen Derecha, S.L.U. (**) | 0,00% | 98,53% | 0,00% | 100% |
| Grupo Videomedia, S.A. | 0,00% | 21,00% | 0,00% | 30,01% |
| Álava Televisión, S.L. | 99,36% | 99,34% | 99,36% | 99,34% |
| Canal Ideal Televisión, S.L.U. (**) | 0,00% | 98,74% | 0,00% | 100,00% |
| Radiotelevisión Canal 8 - DM, S.L.U. (**) | 0,00% | 90,70% | 0,00% | 100,00% |
| Clasificados | ||||
| Tus Anuncios en la Red, S.L.U. (**) | 0,00% | 100,00% | 0,00% | 100,00% |
| Holding de Portales de Motor, S.L.U. (**) | 0,00% | 100,00% | 0,00% | 100,00% |
| 11870 Información en General, S.L. | 37,33% | 34,50% | 37,33% | 34,50% |
(*) Este porcentaje hace referencia al porcentaje directo mantenido por la sociedad perteneciente al Grupo de la que depende. (**) Sociedades que se han liquidado en el ejercicio 2013, sin impacto significativo en los estados financieros consolidados.
Las principales operaciones realizadas por el Grupo en el ejercicio 2013 son las que se detallan a continuación:
| Sociedad absorbente | Sociedad absorbida |
|---|---|
| Diario El Correo, S.A.U. | El Correo Digital, S.L.U. |
| Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | Digital Vasca, S.L.U. |
| Sociedad Vascongada de Radio, S.L.U. | |
| Editorial Cantabria, S.A. | Editorial Cantabria Interactiva, S.L.U. |
| Nueva Rioja, S.A. | La Rioja Com. Serv en la Red, S.A.U. |
| El Norte de Castilla, S.A. | El Norte de Castilla Digital, S.L.U. |
| El Comercio, S.A. | El Comercio Digital Serv. Red, S.L. |
| ABC Sevilla, S.L.U. | Comercializadora de Medios ABC Andalucía, S.L.U. |
| ABC Sevilla Multimedia, S.L.U. | |
| La Verdad Multimedia, S.A. | Comercial Media de Levante, S.L.U. |
| La Verdad Digital, S.L.U. | |
| Federico Domenech, S.A. | 555 Unimedia, S.L.U. |
| Comercializadora de Medios Las Provincias | |
| Multimedia, S.L.U. | |
| Valenciana Editorial Interactiva, S.L.U. | |
| Corporación de Medios de Cádiz, S.L.U. | La Voz de Cádiz Digital, S.L.U. |
| El Comercio Televisión, Servicios Audiovisuales, S.L. Difusión Asturiana, S.L. | |
| Corporación de Medios de Andalucía, S.A. | Ideal Comunicación Digital, S.L.U. |
| Taller de Editores, S.A. | Alianzas y Nuevos Negocios, S.L.U. |
• Durante el ejercicio 2013, se han producido las siguientes operaciones de fusión entre sociedades del Grupo:
Estas operaciones de fusión no han tenido efectos significativos ni en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ni en el Patrimonio consolidado.
• El 27 de diciembre de 2013, la sociedad del Grupo "Corporación de Medios de Comunicación, S.L.U.", ha procedido a la firma de un acuerdo para la venta de su participación del 80% en la sociedad del Grupo "Sarenet, S.A." (Hecho relevante nº198193 comunicado a la CNMV el 30 de diciembre de 2013) por un importe total de 14.320 miles de euros.
Esta operación está sujeta a ciertas condiciones suspensivas, incluyendo su aprobación por las autoridades de competencia, por lo que no tendrá efectos económicos ni contables hasta el momento del cierre definitivo de la misma, la cual los Administradores de la Sociedad estiman que se producirá en el primer cuatrimestre de 2014.
La operación, que supondrá al Grupo una plusvalía estimada de en torno a 10 millones de euros, está enmarcada dentro de la línea de actuación de financiación del Plan de Eficiencia, anunciado en información relevante de 19 diciembre 2012, vía venta de activos no estratégicos.
El resto de operaciones no han tenido efectos significativos ni en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ni en el Patrimonio consolidado.
Las cuentas anuales consolidadas de Vocento incluyen todas las sociedades dependientes de Vocento, S.A. Se presumirá que existe control cuando la sociedad dominante posea, directa o indirectamente, más de la mitad del poder de voto de otra sociedad, excepto en circunstancias excepcionales en las que se pueda demostrar claramente que esta posesión no constituye control. También existirá control cuando la Sociedad Dominante posea la mitad o menos del poder de voto de una sociedad y disponga de:
Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, lo que supone que se eliminan en su totalidad los saldos, transacciones, ingresos y gastos intragrupo.
Asimismo, todos los estados financieros utilizados de la Sociedad Dominante y sociedades dependientes se refieren a una misma fecha y han sido elaborados utilizando políticas contables uniformes.
Los intereses minoritarios en los activos netos de las sociedades dependientes se identifican dentro del patrimonio de forma separada del patrimonio de la Sociedad Dominante.
Los cambios en la participación en la propiedad de una sociedad dependiente que no den lugar a una pérdida de control, se contabilizarán como transacciones de patrimonio, es decir, que cualquier diferencia se reconocerá directamente en el patrimonio (Nota 17).
Se considera que el Grupo está realizando una combinación de negocios cuando los activos adquiridos y los pasivos asumidos constituyen un negocio. El Grupo registra cada combinación de negocios aplicando el método de adquisición, lo que supone identificar el adquirente, determinar la fecha de adquisición, que es aquélla en la que se obtiene el control, reconocer y medir los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación minoritaria y reconocer y medir la plusvalía o ganancia.
Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se miden a su valor razonable en la fecha de adquisición, y la participación minoritaria se valora a su valor razonable o por la parte proporcional de dicha participación en los activos netos identificables.
El Grupo reconoce una plusvalía o Fondo de Comercio en la fecha de adquisición por el exceso de (a) sobre (b), siendo:
(iii) si es una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación anteriormente tenida por el Grupo (la diferencia con los valores de coste anteriores se lleva a resultados).
En el caso de que no existiera exceso, sino que (b) fuera superior a (a), el Grupo volverá a analizar todos los valores para poder determinar si realmente existe una compra realizada en términos muy ventajosos, en cuyo caso dicha diferencia se llevará a resultados.
Cuando el Grupo pierde el control sobre una sociedad dependiente, da de baja los activos (incluyendo el Fondo de Comercio) y pasivos de la dependiente y la participación minoritaria por su valor en libros en la fecha en la que pierde el control, reconoce la contraprestación recibida y la participación mantenida en dicha sociedad a su valor razonable a la fecha en que se pierde el control, reconociendo el resultado por la diferencia.
Vocento consolida sus participaciones en aquellas empresas multigrupo que gestiona conjuntamente con otras sociedades por el método de integración proporcional (Nota 12), considerando que negocio conjunto existe cuando se comparte con el resto de accionistas el control de la sociedad y es asociada cuando ejerce una influencia significativa sobre los mismos.
Las sociedades no incluidas en el párrafo anterior en las que alguna o varias sociedades del Grupo ejerzan una influencia significativa se valoran por el método de participación, excepto cuando se consideran mantenidas para la venta.
Según este método, la inversión se registra inicialmente a su coste, y se irá incrementando o disminuyendo al reconocer la parte que le corresponda en el resultado obtenido por dicha sociedad. Por otro lado, las distribuciones recibidas reducen el importe de la inversión.
Si la participación en las pérdidas excede su participación en ésta, se deja de reconocer la participación en pérdidas adicionales, reconociendo en su caso un pasivo, en el caso de que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas.
Asimismo, independientemente de las pérdidas reconocidas según lo explicado anteriormente, el Grupo analiza posibles deterioros adicionales según las normas sobre deterioro de activos financieros (Nota 4.g) y considerando la inversión por su totalidad y no sólo por el Fondo de Comercio que en su caso tuviese incorporado.
En el Anexo a los estados financieros se muestra un detalle de las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas.
Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2013 se presenta, a efectos comparativos, con la información similar relativa al ejercicio 2012 y, por consiguiente, no constituye por sí misma las cuentas anuales consolidadas de Vocento del ejercicio 2012.
En este sentido, el Grupo ha considerado nuevos criterios a la hora de definir la información segmentada incluida en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Por tanto, la estructura de la información comparativa contenida en la Nota 26 referida a la información que, a efectos comparativos se presenta para el ejercicio 2012, difiere de la incluida en las cuentas anuales consolidadas de Vocento del ejercicio 2012.
En referencia tanto al ámbito de la televisión como de la radio, se aprobó, durante el ejercicio 2010, la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de Comunicación Audiovisual que, básicamente modificó el régimen concesional transformando las concesiones existentes en licencias de radio y televisión.
En cuanto al ámbito nacional de la televisión digital terrestre en el que interviene Vocento a través de su participación en Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A., la Ley General de Comunicación Audiovisual fue aplicada para transformar la concesión en licencia. Igualmente, cabe destacar que se tomaron las medidas oportunas para eliminar la publicidad de los medios de CRTVE.
En cuanto a la actividad de emisión de televisión autonómica también se regula desde el 1 de mayo de 2010, fecha de entrada en vigor de la Ley General de la Comunicación Audiovisual, por este nuevo texto. No obstante, el régimen de necesaria habilitación no ha variado y sigue siendo necesario obtener título (en este caso, la correspondiente licencia) para la prestación del servicio de televisión. El Grupo Vocento está presente especialmente en la Televisión Digital Terrenal (TDT) de ámbito autonómico.
El Grupo mantiene dos concesiones para la explotación del servicio público de radiodifusión sonora digital terrenal, compatibles entre sí, de ámbito nacional a través de las sociedades del Grupo, E-Media Punto Radio, S.A.U. y Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U., con y sin capacidad para efectuar desconexiones territoriales. Adicionalmente, el Grupo es titular de diversas licencias de radiodifusión en FM y OM.
Asimismo, conviene destacar que han existido nuevas adjudicaciones, y existen concursos convocados pendientes de resolver o convocar.
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas han sido las siguientes:
El fondo de comercio generado en la consolidación se calcula según lo explicado en la Nota 2.e.
Para el propósito de comprobar el deterioro del valor, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se distribuirá, desde la fecha de adquisición, entre cada una de las unidades generadoras de efectivo de la entidad adquirente, que se esperen beneficiar de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de que otros activos o pasivos de la entidad adquirida se asignen a esas unidades o grupos de unidades. A estos efectos, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las unidades generadoras de efectivo coinciden con las sociedades.
Al cierre de cada ejercicio contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado procediéndose, en su caso, al oportuno saneamiento con cargo al epígrafe "Saneamiento de fondo de comercio" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 8).
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados antes de impuestos, a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las unidades generadoras de efectivo utilizando previsiones sectoriales y las expectativas futuras.
Estas previsiones futuras cubren al menos los próximos cinco años, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio. Los Administradores, considerando su experiencia pasada y su know-how de los diferentes negocios, consideran que, dada la evolución de las
variables clave de determinados negocios, la utilización de proyecciones cuyo horizonte temporal sea de 5 años puede distorsionar el análisis realizado, y en determinados casos, en sus estimaciones han considerado proyecciones que consideran fiables y más adecuadas al análisis a realizar, por coincidir el último ejercicio de dichas proyecciones con lo que consideran un ejercicio tipo normalizado en dichos negocios (Nota 8). Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa antes de impuestos, que refleja el coste medio ponderado del capital empleado ajustado por el riesgo del negocio correspondiente a cada unidad generadora de efectivo. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de resultados consolidada por la diferencia.
Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio, no son objeto de reversión posterior.
En el caso de enajenación o disposición por otra vía de una actividad dentro de una unidad generadora de efectivo a la que se le ha asignado fondo de comercio, en el importe en libros de dicha actividad se incluirá el fondo de comercio asignado previamente para la determinación del resultado procedente de la enajenación o disposición.
Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las sociedades del Grupo. Se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción en el epígrafe "Activos no corrientes – Activo Intangible – Otros activos intangibles" del balance de situación consolidado (Nota 9), y posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado y siempre que sea probable la obtención de beneficios económicos por el mismo, y su coste pueda ser medido de forma fiable.
Se corresponden con el coste incurrido en su adquisición, amortizándose linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas, que suelen ser normalmente de cinco años.
Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.
Los gastos incurridos en el desarrollo de diversos proyectos se registran como activo siempre que cumplen las siguientes condiciones:
• El coste del desarrollo del activo, que incluye, en su caso, los costes del personal del Grupo dedicado a dichos proyectos, puede evaluarse de forma fiable.
Los activos intangibles generados internamente que cumplen las condiciones para su activación se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles.
Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.
Se considera que es un intangible desarrollado internamente que cumple con los criterios de activación, por lo que se registra según lo comentado en el punto anterior.
El coste de las producciones terminadas se amortiza linealmente en el plazo de tres años, por considerarse que ese es el plazo aproximado de generación de ingresos de las mismas, a partir del momento en que se encuentran en disposición de producir ingresos.
Los guiones pueden ser adquiridos o desarrollados internamente, registrándose en su caso según lo explicado anteriormente. En ambos casos se amortizan de acuerdo a la vida útil estimada.
Son intangibles adquiridos a un tercero, por lo que se contabilizan por el coste incurrido. Estos se diferencian en función del mercado objetivo según lo siguiente:
Estos costes son registrados como activos intangibles y se amortizan de acuerdo con el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros de los citados derechos, que se encuentra en torno a los cinco años.
Estos costes se registran en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-Otros deudores" (Nota 15) ya que el plazo de generación de ingresos, y por tanto, de imputación a gastos, es inferior a un año, imputándose a resultados de acuerdo a los contratos suscritos con los productores.
Los elementos que componen la propiedad, planta y equipo se valoran por su coste, que incluye, además de su precio de compra, los impuestos indirectos no recuperables, así como cualquier otro coste directamente relacionado con la puesta en servicio del activo para el uso al que está destinado (incluidos intereses y otras cargas financieras incurridas durante el periodo de construcción).
De acuerdo con las excepciones permitidas por la NIIF 1, algunos elementos adquiridos con anterioridad a 1 de enero de 2004 se encuentran valorados a precio de coste actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales.
Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficacia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los mismos.
Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El Grupo amortiza el inmovilizado material linealmente mediante la aplicación de coeficientes de acuerdo con la vida útil estimada de los elementos que componen dicho inmovilizado (Nota 5).
En el epígrafe "Otras instalaciones, utillaje y mobiliario" (Nota 10) se incluye un importe de 5.545 miles de euros, correspondiente al Patrimonio Histórico-Artístico de Diario ABC, S.L., constituido por el archivo gráfico y documental y por una colección de cuadros y dibujos de artistas que han colaborado para las publicaciones ABC y Blanco y Negro. En opinión de los especialistas consultados, el valor residual de dicho patrimonio histórico-artístico es superior al coste al que se encuentra registrado en el balance de situación consolidado por lo que no se amortiza.
El importe cargado a gastos durante los ejercicios 2013 y 2012 en concepto de amortización del inmovilizado material figura registrado en el epígrafe "Amortizaciones y depreciaciones" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas.
A la fecha de cierre de cada ejercicio el Grupo analiza el valor de sus activos no corrientes para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de su valor. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar el importe del saneamiento en el caso de que sea finalmente necesario. A tales efectos, si se trata de activos identificables que independientemente considerados no generan flujos de caja, el Grupo estima la recuperabilidad de la unidad generadora de efectivo a la que el activo pertenece.
El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y en los costes. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Para el resto de los activos financieros, el Grupo considera como indicadores objetivos del deterioro de los mismos:
Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable, aumentando el valor del activo con el límite máximo del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento.
El Grupo clasifica como arrendamientos financieros aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y ventajas derivadas de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo no corriente que corresponda a su naturaleza y funcionalidad. Cada activo se amortiza en el periodo de su vida útil ya que el Grupo considera que no existen dudas de que se adquirirá la propiedad de dichos activos al finalizar el periodo de arrendamiento financiero. El valor por el que se registran es el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual de los pagos futuros derivados de la operación de arrendamiento financiero con abono al epígrafe "Deuda con entidades de crédito" del balance de situación consolidado.
Los gastos financieros de los arrendamientos financieros son registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo que sean directamente atribuibles a un activo cualificado, en cuyo caso son registrados como mayor valor del activo financiado por el arrendamiento financiero (Nota 10).
Los gastos provocados por los arrendamientos operativos son imputados al epígrafe "Servicios exteriores" (Nota 30) de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante la vida del contrato siguiendo el criterio de devengo.
Las existencias, básicamente papel para la impresión de los correspondientes periódicos, se valoran al menor del precio de coste, siguiendo el método FIFO (primera entrada-primera salida) o el valor neto realizable. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y las partidas similares han sido deducidas del precio de adquisición (Nota 14).
El importe de las rebajas de valor reconocidas en el resultado del ejercicio se registra en el epígrafe "Variación de provisiones de tráfico y otras" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes inherentes a la operación.
El Grupo clasifica sus activos financieros, ya sean éstos corrientes o no corrientes, en las siguientes cuatro categorías:
Los activos financieros incluidos en esta categoría figuran en el balance de situación consolidado a su valor razonable y las fluctuaciones de éste se registran en los epígrafes "Gastos financieros" e "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, según corresponda.
El Grupo incluye en esta categoría aquellos instrumentos derivados que no cumplen las condiciones necesarias para su consideración como de cobertura contable establecidas por la NIC 39 "Instrumentos Financieros".
Préstamos y cuentas por cobrar. Son aquellos originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Los activos incluidos en esta categoría se valoran asimismo a su "coste amortizado" y están sujetos a pruebas de deterioro de valor.
Activos financieros disponibles para la venta. Son todos aquellos que no entran dentro de las tres categorías anteriores, viniendo a corresponder casi en su totalidad a inversiones financieras en capital. Estas inversiones figuran en el balance de situación consolidado a su valor de mercado, que, en el caso de sociedades no cotizadas, se obtiene a través de métodos alternativos como la comparación con transacciones similares o, en caso de disponer de la suficiente información, por la actualización de los flujos de caja esperados. Las variaciones de dicho valor de mercado se registran con cargo o abono al epígrafe "Patrimonio – Reservas por revaluación de activos y pasivos no realizados" del balance de situación consolidado, hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, en que el importe acumulado en este epígrafe referente a dichas inversiones es imputado íntegramente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 13.a).
Aquellas inversiones financieras en capital de sociedades no cotizadas cuyo valor de mercado no puede ser medido de forma fiable son valoradas a coste de adquisición.
La Dirección del Grupo determina la clasificación más apropiada para cada activo en el momento de su adquisición, revisándola al cierre de cada ejercicio.
Los activos financieros, con excepción de los valorados a valor razonable con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias, son analizados por la Dirección del Grupo para identificar indicadores de deterioro periódicamente y en todo caso en el cierre de cada ejercicio. Los activos financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de unos o más acontecimientos que ocurrieron con posterioridad al reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de caja futuros estimados de la inversión se han visto afectados.
Para el resto de los activos financieros, el Grupo considera como indicadores objetivos del deterioro de los mismos:
Bajo este epígrafe del balance de situación consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor (Nota 16).
Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados. Un instrumento de capital es un contrato que represente una participación residual en el patrimonio del Grupo. Los principales pasivos financieros mantenidos por el Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a coste amortizado.
Los préstamos, obligaciones y similares que devengan intereses se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de costes directos de emisión, en el epígrafe "Deuda con entidades de crédito" del balance de situación consolidado (Nota 20). Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el periodo en que se producen. Por otro lado, las cuentas a pagar derivadas de los contratos de arrendamiento financiero se registran por el valor actual de las cuotas de dichos contratos en dicho epígrafe.
Las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico son inicialmente valoradas a valor razonable y posteriormente son valoradas a coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo (Nota 19).
A continuación mostramos un análisis de los instrumentos financieros que al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son valorados a valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, agrupados por categorías del 1 al 3, dependiendo del sistema de cálculo del valor razonable:
| Valor razonable al 31 de diciembre de 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Miles de Euros | ||||
| Categoría 1 | Total | |||
| Activos financieros disponibles para la venta Participaciones en sociedades no cotizadas (Nota 13) (*) |
- | - | 7.542 | 7.542 |
| Pasivos financieros negociables Derivados financieros (Nota 21) |
- | (216) | - | (216) |
• Categoría 3: su valor razonable se determina mediante técnicas de valoración que incluyen inputs para los activos y pasivos no observados directamente en los mercados.
Total - (216) 7.542 7.326
| Valor razonable al 31 de diciembre de 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Miles de Euros | ||||
| Categoría 1 | Categoría 2 | Categoría 3 | Total | |
| Activos financieros disponibles para la venta Participaciones en sociedades no cotizadas (Nota 13) (*) |
- | - | 7.542 | 7.542 |
| Pasivos financieros negociables | ||||
| Derivados financieros (Nota 21) | - | (503) | - | (503) |
| Total | - | (503) | 7.542 | 7.039 |
(*) Val Telecomunicaciones, S.L.
Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición en el balance de situación consolidado como activos y pasivos y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor de mercado en cada momento (Nota 21). Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura.
En el caso de las coberturas de valor razonable, tanto los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados designados como coberturas como las variaciones del valor de mercado del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto se registran con cargo o abono en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, según corresponda, de forma que los epígrafes "Ingresos financieros" y "Gastos financieros" recojan, respectivamente, el ingreso o gasto devengado conjuntamente por el elemento cubierto y el instrumento de cobertura.
En el caso de las coberturas de flujo de efectivo los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la parte en que dichas coberturas no son efectivas en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, registrando la parte efectiva en el epígrafe "Reservas – Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" del balance de situación consolidado.
Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros, en su caso, son contabilizados separadamente cuando sus características y riesgos no están estrechamente relacionados con los instrumentos financieros en los que se encuentran implícitos y, siempre que el conjunto no esté siendo contabilizado a valor de mercado, registrando las variaciones de valor con cargo o abono en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
En el momento de discontinuación de la cobertura, la pérdida o ganancia acumulada a dicha fecha en el epígrafe "Reservas – Reservas por revaluación de activos y pasivos no realizados" se mantiene en dicho epígrafe hasta que se realiza la operación cubierta, momento en el cual ajustará el beneficio o pérdida de dicha operación. En el momento en
que no se espera que la operación cubierta se produzca, la pérdida o ganancia reconocida en el mencionado epígrafe se imputará a la cuenta de resultados. Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, Vocento verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (y como mínimo al cierre de cada ejercicio) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125 por cien respecto del resultado de la partida cubierta.
El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:
En el balance de situación consolidado adjunto los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho periodo.
Las contribuciones a realizar por retribuciones de aportación definida se registran en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta y darán lugar a un pasivo por retribuciones a largo plazo al personal cuando, al cierre del ejercicio, figuren contribuciones devengadas no satisfechas. Dicho pasivo se valorará en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación (Notas 18 y 23).
La totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante propiedad de entidades consolidadas se registran a su coste de adquisición y se presentan minorando el epígrafe "Patrimonio – Acciones propias en cartera" del balance de situación consolidado (Nota 17).
Los beneficios y pérdidas obtenidos por Vocento en la enajenación de estas acciones propias se registran, asimismo, en el epígrafe "Reservas – Reservas voluntarias" del balance de situación consolidado adjunto.
Se diferencia entre:
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a asuntos en los cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario y su importe puede medirse con fiabilidad. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, excepto los que surgen en las combinaciones de negocios (Notas 2.e y 18).
Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable- se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
Para la contabilización de las subvenciones recibidas, el Grupo sigue los criterios siguientes:
Durante los ejercicios 2013 y 2012, el Grupo ha imputado a resultados por este concepto un importe de 561 y 722 miles de euros, respectivamente, con abono al epígrafe "Otros ingresos" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas.
Los principales bienes vendidos por el Grupo son periódicos, revistas, productos promocionales o programas de televisión, cuyos ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar por dichos bienes entregados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos.
Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a los mismos.
Entre los principales servicios prestados por Vocento se encuentran la distribución de prensa y otra serie de productos, la venta de espacios publicitarios, la impresión de periódicos, servicios de conexión a Internet o el asesoramiento técnico en producciones audiovisuales. Los ingresos derivados de la prestación de estos servicios se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar por ellos, menos los descuentos, IVA y otros impuestos, registrándose en función del grado de terminación de la prestación final.
En el caso de no poder estimar con fiabilidad los ingresos finales, solo se registran en la cuantía de los gastos reconocidos que se consideren recuperables.
Estos ingresos se reconocen utilizando el criterio de devengo de acuerdo con la sustancia del acuerdo, siempre que sea probable la obtención de los ingresos y puedan estimarse con fiabilidad.
Ingresos por cesión de derechos cinematográficos para su exhibición-
Estos ingresos se reconocen linealmente en el periodo derivado del contrato de cesión, por lo que los cobros anticipados correspondientes a estos ingresos se registran en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación consolidado (Nota 19).
Estos ingresos son considerados como prestación de servicios.
El Grupo sigue el criterio de reconocer estos ingresos en función del grado de avance y del margen final estimado en base al precio de venta pactado.
Los ingresos por taquilla de la exhibición de las producciones en salas de cine se imputan una vez iniciada la explotación comercial, tan pronto se recibe el documento de liquidación del distribuidor.
Ingresos por intereses y dividendos-
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y el método de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero al importe en libros neto de dicho activo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.
El Grupo concede descuentos por volumen a sus clientes, básicamente agencias de publicidad, en función de las ventas realizadas, periodificándose al cierre de cada ejercicio y en base a su devengo los gastos correspondientes.
La cuenta a pagar derivada de los mencionados rappels figura registrada en el epígrafe "Pasivos corrientes - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance de situación consolidado (Nota 19). El importe del rappel que es objeto de compensación con las cuentas a cobrar mantenidas con las correspondientes agencias de publicidad se presenta minorando, en consecuencia, el saldo de la cuenta "Activos corrientes – Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del balance de situación consolidado (Nota 15).
El gasto por el Impuesto sobre las Ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.
La contabilización del gasto por impuesto sobre las ganancias se realiza por el método del pasivo basado en el balance general. Este método consiste en la determinación de los impuestos anticipados y diferidos en función de las diferencias entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal, utilizando las tasas fiscales que se espere objetivamente que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen (Notas 24 y 25).
Los impuestos diferidos activos y pasivos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.
Vocento procede al reconocimiento de activos por impuestos diferidos siempre y cuando espere disponer de suficientes ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Asimismo, las deducciones de la cuota para evitar la doble imposición y por incentivos fiscales, y las bonificaciones del Impuesto sobre Sociedades originadas por hechos económicos acontecidos en el ejercicio minoran el gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades, salvo que existan dudas sobre su realización.
De acuerdo con las NIIF, los impuestos diferidos se clasifican como activos o pasivos no corrientes aunque se estime que su realización tendrá lugar en los próximos doce meses.
El gasto por impuesto sobre las ganancias representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos que no se registran en patrimonio (Notas 24 y 25).
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.
El Grupo periodifica estos futuros desembolsos, registrando el gasto en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, tal y como se describe a continuación:
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del periodo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera.
Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la sociedad. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del periodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo.
En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo de los ejercicios 2013 y 2012, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dichos ejercicios (Nota 34).
El dividendo a cuenta aprobado por el Consejo de Administración, en caso de existir, figura minorando los fondos propios del Grupo. Sin embargo, el dividendo complementario propuesto por el Consejo de Administración de Vocento, S.A. para su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, en caso de existir, no es deducido de los fondos propios hasta que sea aprobado por ésta.
La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Los saldos en moneda extranjera mantenidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y las transacciones en moneda extranjera realizadas en los ejercicios 2013 y 2012 no son significativas (Nota 6).
En los estados de flujos de efectivo consolidados se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Los activos y los grupos de elementos se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará a través de su enajenación y no a través de su uso continuado, para lo cual deben estar disponibles, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata y su venta debe ser altamente probable.
Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones:
Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance de situación consolidado por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación (Nota 7). Asimismo, los activos no corrientes no se amortizan mientras son considerados mantenidos para la venta.
Una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio que ha sido vendida o dispuesta por otra vía, o bien que ha sido clasificada como mantenida para la venta (Nota 4.u) cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera.
La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad del Consejo de Administración de Vocento.
En las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2013 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las sociedades consolidadas - ratificadas posteriormente por los Administradores del Grupo - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
Los años de vida útil estimada aplicados con carácter general para los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:
| Años de vida útil estimada |
|
|---|---|
| Aplicaciones informáticas | 2-5 |
| Otros activos intangibles | 3-10 |
| Edificios y otras construcciones | 16-50 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 3-15 |
| Otro inmovilizado | 3-15 |
Ciertos elementos del inmovilizado intangible son amortizados de acuerdo con el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros obtenidos de dichos elementos, por lo que al cierre de cada ejercicio el Grupo realiza una nueva estimación, modificando en su caso las amortizaciones futuras (Nota 9).
Por otro lado, los Administradores consideran que determinadas licencias de radio adquiridas en el ejercicio 2009 mediante una combinación de negocios, tienen una vida útil indefinida, ya que no existe un límite previsible del período durante el cual esperan que dichas licencias generen entradas de flujos netos de efectivo, al tratarse de activos que el Grupo espera controlar de manera indefinida. El importe en libros de dichos activos asciende a 16.302 miles de euros (Nota 9). En este sentido, el Grupo estima el valor recuperable de estas licencias en base a estudios técnicos, considerando que no se ha producido deterioro alguno durante el ejercicio 2013.
• Tal y como se indica en la Nota 21, el Grupo cuenta con determinados instrumentos derivados no negociados en un mercado activo cuyo valor razonable ha sido calculado empleando técnicas de valoración ampliamente utilizadas en la práctica financiera.
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2013 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.
Vocento está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa y las unidades de negocio en virtud de las políticas aprobadas al más alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. La identificación, evaluación y cobertura de los riesgos financieros es responsabilidad de cada una de las unidades de negocio.
Los posibles riesgos relacionados con los instrumentos financieros utilizados por el Grupo y la información relativa a los mismos se detallan a continuación:
Las compras de determinados derechos para la distribución de producciones cinematográficas que el Grupo realiza en dólares pueden impactar negativamente en el gasto financiero y en el resultado del ejercicio.
Al 31 de diciembre 2013 y 2012 el importe de las cuentas a pagar en moneda extranjera, junto con su contravalor en euros, era el siguiente:
| Miles US \$ | Miles € | |
|---|---|---|
| 31/12/13 | 1.196 | 868 |
| 31/12/12 | 6.362 | 4.887 |
Este riesgo se encuentra en parte mitigado al existir un importe a cobrar por importe de 801 miles de US \$ al 31 de diciembre de 2013.
Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.
El objetivo de la gestión de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda.
La estructura de las deudas por préstamos y créditos con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2013 y 2012, diferenciando entre deuda referenciada a tipo de interés fijo y tipo de interés variable, es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Tipo de interés fijo | 20.378 | 28.116 |
| Tipo de interés variable | 149.157 | 109.967 |
| Total (Nota 20) | 169.535 | 138.083 |
El Grupo mitiga parcialmente (por un importe de 4.699 miles de euros sobre la totalidad de la deuda con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2013) el riesgo del tipo de interés mediante el uso de derivados financieros (Notas 20 y 21).
Por otra parte, la composición de los depósitos bancarios es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 (*) | 2012 (*) | |
| Tipo de interés fijo | 2.576 | 5.077 |
| Tipo de interés variable | - | - |
| Total (Nota 16) | 2.576 | 5.077 |
(*) No se incluyen los intereses devengados no cobrados
Adicionalmente, el Grupo cuenta con efectivo de 31.692 miles de euros (Nota 16), de los cuales tiene en cuentas corrientes a la vista, remunerado a tipo de mercado, un importe de 1.805 miles de euros.
Por último, entre las cuentas a pagar corrientes y no corrientes se incluyen los siguientes importes con coste financiero implícito:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Otras cuentas a pagar no corrientes (Nota 23) | 8.366 | 13.193 |
| Deudas por antiguas prestaciones a los empleados | 3.048 | 5.304 |
| Indemnizaciones pendientes de pago | 5.253 | 7.229 |
| Otros | 65 | 660 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 19) | 5.479 | 12.473 |
| Deudas por antiguas prestaciones a los empleados | 2.277 | 2.302 |
| Indemnizaciones pendientes de pago | 1.923 | 2.199 |
| Otros | 1.279 | 7.972 |
| Total | 13.845 | 25.666 |
El Grupo, dada su actividad, mantiene saldos con un número muy significativo de clientes (Nota 15). Además del análisis explicado en la Nota 4.g, determinadas sociedades del Grupo cubren el riesgo de crédito manteniendo seguros de crédito para la reducción del riesgo de insolvencias. Por este motivo, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existe riesgo de que se puedan producir insolvencias significativas no registradas correspondientes a las cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 2012.
Sin considerar los seguros con los que actualmente cuenta el Grupo, el riesgo potencial total de crédito, asciende a 99.368 y 124.482 miles de euros al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente (Nota 15).
El Grupo mantiene una política de liquidez que combina su situación de tesorería con la obtención de facilidades crediticias, en función de sus necesidades de tesorería previstas, y de la situación de los mercados de deuda y de capitales.
En las Notas 20 y 21 se recogen los vencimientos contractuales previstos de las deudas con entidades de crédito por operaciones de financiación y por derivados respectivamente. Adicionalmente, la Nota 16 muestra la tesorería del Grupo.
Adicionalmente, con fecha 21 de febrero de 2014 el Grupo ha formalizado un préstamo sindicado con varias entidades financieras (Nota 41) que permite restituir la situación de déficit de fondo de maniobra negativo existente al cierre del ejercicio 2013 (Nota 2.a).
Durante el ejercicio 2013 no se ha producido ninguna discontinuación.
La composición y el movimiento de este epígrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al | Otros | Saldo al | Otros | Saldo al | |||
| 31.12.11 | Saneamientos | movimientos | 31.12.12 | Saneamientos | movimientos | 31.12.13 | |
| Periódicos - | |||||||
| Taller de Editores, S.A. | 4.225 | - | - | 4.225 | - | - | 4.225 |
| La Verdad Multimedia, S.A. | 2.349 | - | - | 2.349 | - | - | 2.349 |
| Corporación de Medios de Andalucía, S.A. | 2.043 | - | - | 2.043 | - | - | 2.043 |
| Corporación de Medios de Extremadura, S.A. | 1.005 | - | - | 1.005 | - | - | 1.005 |
| El Norte de Castilla, S.A. | 1.964 | - | - | 1.964 | - | - | 1.964 |
| Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 3.347 | - | - | 3.347 | - | - | 3.347 |
| Federico Doménech, S.A. | 71.233 | (15.000) | - | 56.233 | - | - | 56.233 |
| El Comercio, S.A. | - | - | - | - | - | 127 | 127 |
| Audiovisual - | |||||||
| Europroducciones TV, S.A.U. (*) | 12.908 | - | (12.908) | - | - | - | - |
| BocaBoca Producciones, S.L.U. (*) | 8.077 | - | (8.077) | - | - | - | - |
| Veralia Contenidos Audiovisuales, S.L.U. (*) | - | - | 21.028 | 21.028 | (2.500) | - | 18.528 |
| Veralia Distribución de Cine, S.A.U. (***) | 16.856 | - | - | 16.856 | - | - | 16.856 |
| Teledonosti, S.L. | 204 | - | - | 204 | - | - | 204 |
| Hill Valley, S.L. (*) | 43 | - | (43) | - | - | - | - |
| Difusión Asturiana, S.L. | 127 | - | - | 127 | - | (127) | - |
| Las Provincias Televisión, S.A.U. | 93 | - | - | 93 | - | - | 93 |
| Otros- | |||||||
| Sarenet, S.A. | 2.454 | - | - | 2.454 | - | - | 2.454 |
| Factoría de Información, S.A.U. | 19.146 | (19.146) | - | - | - | - | - |
| Clasificados - | |||||||
| Habitatsoft, S.L.U. | 1.597 | - | - | 1.597 | - | - | 1.597 |
| Infoempleo, S.L. | 9.126 | (3.500) | - | 5.626 | (3.300) | - | 2.326 |
| Autocasión Hoy, S.A. | 1.983 | - | 993 | 2.976 | - | - | 2.976 |
| Unión Operativa de Autos, S.L.U. (**) | 993 | - | (993) | - | - | - | - |
| Total bruto | 159.773 | (37.646) | - | 122.127 | (5.800) | - | 116.327 |
(*) Durante el ejercicio 2012 las sociedades Europroducciones TV, S.A.U.y Hill Valley, S.L. se fusionaron por absorción con BocaBoca Producciones, S.L.U., pasando ésta a denominarse Veralia Contenidos Audiovisuales,
S.L.U. (**) El Grupo reorganizó sus negocios relacionados con los clasificados de motor, liquidando la sociedad Unión
Operativa de Autos, S.L.U., cuyos activos fueron vendidos previamente a la sociedad Autocasión Hoy, S.A.
(***) Anteriormente denominada Tripictures, S.A.U.
Las unidades generadoras de efectivo coinciden con las sociedades, a excepción de la unidad generadora de efectivo formada por las sociedades Radio Publi, S.L. y Onda Ramblas, S.A.U. Respecto a esta unidad generadora de efectivo, existe un fondo de comercio asignado a elementos de inmovilizado intangible de vida útil indefinida por importe de 16.145 miles de euros (Notas 5 y 9).
Análisis de la recuperabilidad de los fondos de comercio
Tal como se indica en la Nota 4.a, el Grupo evalúa anualmente el deterioro de sus fondos de comercio. El resumen del análisis realizado por los Administradores sobre los fondos de comercio más significativos es el siguiente:
Para el caso de Federico Domenech, S.A. el Grupo ha procedido a calcular el valor en uso con base en proyecciones de flujo de efectivo considerando principalmente la situación esperada del mercado publicitario, del sector de la prensa escrita y del desarrollo del negocio online en los próximos años considerando como último año de las proyecciones un ejercicio tipo normalizado (Nota 4.a), que han sido descontadas a unas tasas antes de impuestos, calculadas como la media ponderada del coste de los recursos propios y ajenos (WACC) tomando como referencia empresas comparables. Dichas tasas de descuento oscilan entre el 12,14% y el 14,29% para los diferentes negocios que componen la unidad generadora de efectivo (8,5% y 10% después de impuestos), siendo un 0,5% inferiores a las utilizadas en el ejercicio 2012 como consecuencia de la situación del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se han extrapolado considerando unas tasas de crecimiento situadas entre el 0,5% y 2%. Dados los diferentes negocios que componen la unidad generadora de efectivo (actividad de prensa, edición on-line…), los Administradores han aplicado las tasas de crecimiento que consideran son las correspondientes a cada uno de esos negocios, basándose para dicha consideración tanto en fuentes externas (previsiones de crecimiento del sector de medios en prensa escrita e internet, situación de los competidores, información pública sobre el sector…) como internas (sociedades similares dentro del Grupo…).
En virtud de las hipótesis consideradas, el Grupo no ha registrado en el ejercicio 2013 ningún deterioro del fondo de comercio de Federico Domenech, S.A.
Las variables clave en las que se han basado los Administradores para determinar el valor en uso del negocio de Federico Domenech, S.A., de acuerdo a las previsiones futuras, son las siguientes:
Para determinar la sensibilidad del valor en uso ante cambios en las hipótesis básicas, se ha analizado los siguientes escenarios de manera individualizada, sin que se produzcan pérdidas significativas por deterioro del fondo de comercio asignado en ninguno de ellos:
Para el caso de Veralia Contenidos Audiovisuales, S.L.U. el Grupo ha procedido a calcular el valor en uso con base en proyecciones de flujo de efectivo considerando básicamente la evolución del mercado audiovisual y de la cuota de mercado de la sociedad, así como el incremento del margen de las productoras, para los próximos 5 años, que han sido descontadas a una tasa antes de impuestos, calculada como la media ponderada del coste de los recursos propios y ajenos (WACC) tomando como referencia empresas comparables. Dicha tasa de descuento se sitúa en el 11,43% (8% después de impuestos), siendo un 2% inferior a la utilizada en el ejercicio 2012 como consecuencia del cambio de enfoque de negocio. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se han extrapolado considerando una tasa de crecimiento del 2%, que los Administradores consideran razonable con el crecimiento a largo plazo de los negocios considerados.
Durante el ejercicio 2013, se ha producido una desviación negativa del número de producciones esperadas por la Dirección, como consecuencia de la situación actual del mercado audiovisual.
En virtud de las hipótesis consideradas, y dada la desviación comentada anteriormente, el Grupo ha registrado en el ejercicio 2013 un deterioro del fondo de comercio de esta unidad generadora de efectivo por importe de 2.500 miles de euros.
Para determinar la sensibilidad del valor en uso ante cambios en las hipótesis básicas, se ha analizado los siguientes escenarios de manera individualizada, sin que se produzcan pérdidas significativas por deterioro del fondo de comercio, adicionales a las ya registradas, asignado en ninguno de ellos:
En el análisis de las proyecciones se han utilizado hipótesis de variación de las variables clave del negocio (incremento de la tasa de descuento, reducción de los ingresos por ventas de contenidos…) basados en informes de mercado y en análisis internos. De acuerdo con las estimaciones de los Administraciones, dichas posibles variaciones en las hipótesis claves no darían lugar a deterioros significativos adicionales a los ya registrados.
Durante el ejercicio 2013, la sociedad Veralia Distribución de Cine, S.A.U. ha transmitido parte de su negocio de distribución cinematográfica a un tercero (Nota 9). En este sentido, el Grupo ha procedido a calcular el valor en uso con base en proyecciones de flujo de efectivo considerando básicamente la situación esperada de los ingresos por venta de títulos que mantiene en las diferentes ventanas de explotación hasta el momento de expiración de dichos derechos en el ejercicio 2017, que han sido descontadas a una tasa antes de impuestos, calculada como la media ponderada del coste de los recursos propios y ajenos (WACC) tomando como referencia empresas comparables. Dicha tasa de descuento se sitúa en el 11,43% (8% después de impuestos), siendo un 2% inferior a la utilizada en el ejercicio 2012 como consecuencia del cambio de modelo de negocio de la compañía.
En virtud de las hipótesis consideradas, el Grupo no ha registrado en el ejercicio 2013 ningún deterioro del fondo de comercio de esta unidad generadora de efectivo.
En el análisis de las proyecciones se han utilizado hipótesis de variación de las variables clave del negocio (incremento de la tasa de descuento, reducción de ingresos…) basados en informes de mercado y en análisis internos. De acuerdo con las estimaciones de los Administradores, dichas posibles variaciones en las hipótesis claves no darían lugar a deteriores significativos.
Para el caso de Infoempleo, S.L. el Grupo ha procedido a calcular el valor en uso con base en proyecciones de flujo de efectivo para los próximos cinco años considerando principalmente las siguientes variables clave:
Dichos flujos de efectivo han sido descontados a una tasa antes de impuestos, calculada como la media ponderada del coste de los recursos propios y ajenos (WACC) tomando como referencia empresas comparables. Dicha tasa de descuento se sitúa en el 14,29% (10% después de impuestos), siendo un 0,5% inferior a la utilizada en el ejercicio 2012 como consecuencia de la situación del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se han extrapolado considerando una tasa de crecimiento del 3%, que los Administradores consideran razonable con el crecimiento a largo plazo del negocio considerado.
Asimismo, durante el ejercicio 2013 la sociedad Infoempleo, S.L. ha procedido a la venta de la rama de actividad consistente en la venta de licencias del software, obteniendo un resultado positivo de 1.244 miles de euros registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado
por enajenación de inmovilizado material e intangible" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2013.
De esta forma, a partir del ejercicio 2014 su única actividad consiste en la explotación de los portales de internet www.infoempleo.com y www.avanzaentucarrera.com.
En virtud de las hipótesis consideradas, y de la venta de rama de actividad descrita anteriormente, el Grupo ha registrado en el ejercicio 2013 un deterioro del fondo de comercio de Infoempleo, S.L. por importe de 3.300 miles de euros.
En el análisis de las proyecciones se han utilizado hipótesis de variación de las variables clave del negocio basados en informes de mercado y en análisis internos. De acuerdo con las estimaciones de los Administraciones, dichas posibles variaciones en las hipótesis claves no darían lugar a deteriores significativos adicionales al registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013, que es el que se ha puesto de manifiesto en los análisis realizados.
Para el resto de unidades generadoras de efectivo asociadas con los fondos de comercio, el importe recuperable ha sido evaluado por referencia al valor en uso (Nota 4.a). Dicho valor en uso ha sido calculado con base en proyecciones de flujo de efectivo, que representan las mejores estimaciones cubriendo un periodo de 5 años, así como aplicando tasas de descuento acordes con los riesgos asociados al negocio objeto de análisis.
Los flujos de efectivo para los periodos subsiguientes a los cubiertos por las proyecciones han sido extrapolados utilizando unas tasas de crecimiento constantes, que los Administradores consideran que no exceden la media de crecimiento a largo plazo del sector en el que operan dichas sociedades, y que se sitúan entre el 0,5% y el 3% tanto para el ejercicio 2013 como 2012. Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas para el cálculo del valor en uso de los diferentes negocios oscilan entre el 12,14% y el 14,29% (8,5% y 10% después de impuestos) en el ejercicio 2013 y entre el 12,86% y el 15% (9% y 10,5% después de impuestos) en el ejercicio 2012.
Para determinar la sensibilidad del valor en uso ante cambios en las hipótesis clave, los Administradores han analizado el impacto que tendrían los cambios en las hipótesis clave indicadas anteriormente, sin que se produzcan pérdidas significativas por deterioro de los fondos de comercio.
El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Saldo al | 31.12.13 | 27.551 | 56.766 | 4.051 | 665 | 154.742 | 18.708 | 933 | 263.416 | (8.666) | (47.896) | (3.928) | (544) | (120.990) | (18.697) | (200.721) | (19.360) | 43.335 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Salidas, bajas | o reducciones | (571) | (4.270) | (26) | (65) | (2.099) | - | (280) | (7.311) | 570 | 4.234 | 7 | 50 | 45 | - | 4.906 | 104 | (2.301) | ||||||||||
| Aumento | (disminución) | por | transferencia | o traspaso | (Nota 10) | 185 | 1.048 | (458) | - | - | - | (1.233) | (458) | - | - | - | - | - | - | - | - | (458) | ||||||
| Adiciones y | dotaciones | 313 | 3.544 | 4 | - | 1.036 | - | 572 | 5.469 | (5) | (4.783) | (91) | (115) | (6.548) | (15) | (11.557) | (475) | (6.563) | ||||||||||
| Saldo al | 31.12.12 | 27.624 | 56.444 | 4.531 | 730 | 155.805 | 18.708 | 1.874 | 265.716 | (9.231) | (47.347) | (3.844) | (479) | (114.487) | (18.682) | (194.070) | (18.989) | 52.657 | ||||||||||
| Miles de Euros | Salidas, bajas | o reducciones | (135) | (2.821) | (2) | (45) | (2.147) | - | (434) | (5.584) | 209 | 2.702 | - | 30 | 1.994 | - | 4.935 | 153 | (496) | |||||||||
| Aumento | (disminución) | por | transferencia o | traspaso (Nota | 10) | - | 241 | - | - | - | - | (91) | 150 | - | - | - | - | - | - | - | - | 150 | ||||||
| Adiciones y | dotaciones | 138 | 3.535 | 145 | 102 | 1.397 | - | 1.218 | 6.535 | (16) | (5.240) | (66) | (141) | (8.908) | (7) | (14.378) | (1.592) | (9.435) | ||||||||||
| Cambio en el | perímetro | consolidación | (Nota 2.d) | - | (39) | - | - | - | - | - | (39) | - | 39 | - | - | - | - | 39 | - | - | ||||||||
| Saldo al | 31.12.11 | 27.621 | 55.528 | 4.388 | 673 | 156.555 | 18.708 | 1.181 | 264.654 | (9.424) | (44.848) | (3.778) | (368) | (107.573) | (18.675) | (184.666) | (17.550) | 62.438 | ||||||||||
| COSTE | Propiedad industrial | Aplicaciones informáticas | Guiones y proyectos | Gastos de desarrollo | Derechos para la distribución de | producciones cinematográficas | Producciones cinematográficas | Anticipos para inmovilizaciones | inmateriales en curso | Total coste | AMORTIZACION ACUMULADA | Propiedad industrial | Aplicaciones informáticas | Guiones y proyectos | Gastos de desarrollo | Derechos para la distribución de | producciones cinematográficas | Producciones cinematográficas | Total amortización acumulada | DETERIORO DE VALOR | Total coste neto |
Las bajas producidas en el epígrafe "Derechos para la distribución de producciones cinematográficas" durante el ejercicio 2013 tienen su origen en la operación de transmisión del negocio de distribución de Veralia Distribución de Cine, S.A.U. a un tercero (Nota 8). Como resultado de esta operación se ha puesto de manifiesto una pérdida total por importe de 2.042 miles de euros registrada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado material e intangible" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2013 adjunta.
El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 131.632 y 120.330 miles de euros, respectivamente.
El Grupo no tiene al 31 de diciembre de 2013 compromisos de adquisición de activos intangibles por importe significativo.
El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.11 Saldo al |
consolidación Cambio en el (Nota 2.d) perímetro |
Adiciones y dotaciones |
transferencia o (disminución) Aumento (Nota 9) traspaso por |
Salidas, bajas o reducciones |
31.12.12 Saldo al |
Adiciones y dotaciones |
(disminución) por transferencia o (Notas 9 y 14) Aumento traspaso |
Salidas, bajas o reducciones |
31.12.13 Saldo al |
|
| Terrenos, edificios y otras COSTE |
||||||||||
| construcciones | 170.465 | - | 679 | 108 | (291) | 170.961 | 314 | 514 | (176) | 171.613 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 240.008 | - | 495 | (108) | (4.222) | 236.173 | 361 | (56) | (2.277) | 234.201 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | ||||||||||
| 77.257 | - | 3.772 | 9 | (6.136) | 74.902 | 566 | - | (2.755) | 72.713 | |
| Otro inmovilizado | 53.109 | (29) | 1.898 | (150) | (4.183) | 50.645 | 917 | 712 | (3.996) | 48.278 |
| Anticipos e inmovilizaciones | ||||||||||
| materiales en curso | 107 | - | - | (9) | - | 98 | - | - | - | 98 |
| Total coste | 540.946 | (29) | 6.844 | (150) | (14.832) | 532.779 | 2.158 | 1.170 | (9.204) | 526.903 |
| AMORTIZACION ACUMULADA | ||||||||||
| Edificios y otras construcciones | (50.007) | - | (3.365) | - | 40 | (53.332) | (3.366) | - | 176 | (56.522) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (172.364) | - | (9.192) | - | 3.818 | (177.738) | (8.247) | - | 1.947 | (184.038) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | ||||||||||
| (52.898) | - | (4.113) | - | 4.950 | (52.061) | (3.560) | - | 2.381 | (53.240) | |
| Otro inmovilizado | (46.884) | 29 | (2.609) | - | 4.131 | (45.333) | (2.403) | - | 3.772 | (43.964) |
| Total amortización acumulada | (322.153) | 29 | (19.279) | - | 12.939 | (328.464) | (17.576) | - | 8.276 | (337.764) |
| DETERIORO DE VALOR | (6.617) | - | (925) | - | 636 | (6.906) | (368) | - | 501 | (6.773) |
| Total coste neto | 212.176 | - | (13.360) | (150) | (1.257) | 197.409 | (15.786) | 1.170 | (427) | 182.366 |
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se incluyen en este epígrafe 16.437 y 19.104 miles de euros, respectivamente, correspondientes a bienes en régimen de arrendamiento financiero (Nota 4.e), clasificados en función de su naturaleza. La información relativa a los pagos mínimos por dichos contratos al 31 de diciembre de 2013 es la siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| Hasta 1 año | 3.064 |
| Entre 1 y 5 años | 10.047 |
| Más de 5 años | 2.487 |
| Total cuotas a pagar | 15.598 |
| Coste financiero | 1.284 |
| Valor actual de las cuotas (Nota 20) | 14.314 |
| 15.598 |
Los principales bienes en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2013 corresponden a las rotativas en las diferentes plantas de impresión que el Grupo mantiene.
El importe de los elementos de propiedad, planta y equipo en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 202.083 y 176.973 miles de euros, respectivamente.
Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han realizado inversiones significativas en propiedad, planta y equipo.
Las bajas habidas durante el ejercicio 2013 se corresponden, principalmente, con la baja de bienes que se encontraban totalmente amortizados y que se encuentran fuera de uso.
La cuenta "Instalaciones técnicas y maquinaria" del cuadro anterior recoge principalmente el valor de las rotativas, cierre y otra maquinaria del Grupo, así como las instalaciones asociadas a éstas, mientras que la cuenta "Otras instalaciones, utillaje y mobiliario" recoge, adicionalmente a lo comentado en la Nota 4.c, el valor de distintas instalaciones en edificios y plantas de impresión en que el Grupo lleva a cabo su actividad, así como diversos elementos de oficina.
En la cuenta "Otro inmovilizado" del cuadro anterior, cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2013 asciende a 4.314 miles de euros, se incluyen los diversos equipos para procesos de información que el Grupo mantiene en sus instalaciones.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las diferentes compañías del Grupo no mantienen compromisos de inversión significativos.
El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, cubriendo dichas pólizas de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.
El resumen de las operaciones registradas en los ejercicios 2013 y 2012 en el valor contable de las participaciones registradas por el método de la participación de las sociedades del Grupo (véase Anexo a esta memoria) es el siguiente:
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Incorporación de | Incorporación de | Otros | |||||||
| Saldo al | los resultados del | Dividendos | Otros | Saldo al | los resultados del | movimientos | Saldo al | ||
| 31.12.11 | período | cobrados | Deterioros | movimientos | 31.12.12 | período | (Nota 2.d) | 31.12.13 | |
| Audiovisuales - | |||||||||
| Grupo Videomedia, S.A. (Nota 2.d) | 9.146 | (707) | - | (8.439) | - | - | - | - | - |
| Sociedad de Radio Digital Terrenal, S.A. | 41 | (21) | - | - | - | 20 | (12) | - | 8 |
| Clasificados | |||||||||
| 11870 Información en General, S.L. (Nota 2.d) | 2.282 | (342) | - | - | 351 | 2.291 | (192) | 511 | 2.610 |
| Periódicos - | |||||||||
| Distribuciones Papiro, S.L. | 467 | 138 | (158) | - | - | 447 | 98 | - | 545 |
| Cirpress, S.L. | 625 | 88 | (85) | - | - | 628 | 51 | - | 679 |
| Distrimedios, S.A. | 2.872 | 40 | - | - | - | 2.912 | 24 | - | 2.936 |
| Val Disme, S.L. | 3.777 | 23 | - | - | - | 3.800 | 98 | - | 3.898 |
| 19.210 | (781) | (243) | (8.439) | 351 | 10.098 | 67 | 511 | 10.676 |
Durante los ejercicios 2013 y 2012 el Grupo no ha realizado operaciones significativas con sus sociedades participadas, adicionales a las comentadas en la Nota 2.d.
Por otra parte, el detalle de las principales magnitudes financieras de las sociedades valoradas por el método de participación al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Total | Ingresos de | |||
| patrimonio neto | Total activo | explotación | Resultado | |
| Audiovisual | ||||
| Sociedad de Radio Digital Terrenal, S.A. | 30 | 38 | - | (43) |
| Clasificados | ||||
| 11870 Información en General, S.L. | (142) | 453 | 681 | (542) |
| Periódicos | ||||
| Distribuciones Papiro, S.L. | 1.889 | 4.586 | 36.586 | 356 |
| Cirpress, S.L. | 2.434 | 6.005 | 19.859 | 226 |
| Distrimedios, S.L. | 4.451 | 24.271 | 88.931 | (97) |
| Val Disme, S.L. | 8.697 | 21.829 | 106.200 | 430 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Total | Ingresos de | |||
| patrimonio neto | Total activo | explotación | Resultado | |
| Audiovisual | ||||
| Sociedad de Radio Digital Terrenal, S.A. | 71 | 80 | - | (70) |
| Videomedia, S.A. (Nota 2.d) (*) | 3.240 | 6.150 | 1.920 | (2.315) |
| Clasificados | ||||
| 11870 Información en General, S.L. | (764) | 537 | 765 | (1.282) |
| Periódicos | ||||
| Distribuciones Papiro, S.L. | 1.538 | 4.561 | 40.149 | 534 |
| Cirpress, S.L. | 2.251 | 6.132 | 23.592 | 335 |
| Distrimedios, S.L. | 4.525 | 25.963 | 74.401 | 206 |
| Val Disme, S.L. | 8.267 | 21.304 | 121.731 | 100 |
(*) Datos de Videomedia, S.A. (sociedad participada por Grupo Videomedia, S.A.)
La información financiera más relevante en relación con las participaciones mantenidas en Localprint, S.L., Roi Media, S.L. y Kioskoymas, Sociedad Gestora de la Plataforma Tecnológica, S.L., sociedades controladas conjuntamente junto con otro socio y participadas por el Grupo en un 50%, se resume a continuación:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
| Importe neto de la cifra de negocios | 9.301 | 10.366 |
| Beneficio neto de explotación | 337 | 1.092 |
| Activos no corrientes | 19.822 | 22.443 |
| Activos corrientes | 3.494 | 4.830 |
| Pasivos no corrientes | 6.304 | 8.379 |
| Pasivos corrientes | 5.289 | 6.576 |
El valor en libros de las participaciones más representativas de la cartera de valores a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue:
| Miles de Euros | % de | % de | ||
|---|---|---|---|---|
| participación | participación | |||
| Sociedad | 31.12.13 | 31.12.12 | al 31.12.13 | al 31.12.12 |
| Edigrup Producciones TV, S.A. | 606 | 606 | 4,65% | 4,65% |
| Val Telecomunicaciones, S.L. | 7.542 | 7.542 | 6,78% | 6,78% |
| Dima Distribución Integral, S.L. | 807 | 807 | 16,13% | 16,13% |
| Otras inversiones | 1.721 | 1.400 | ||
| Total | 10.676 | 10.355 |
La totalidad de la cartera de valores no corrientes se clasifica en la categoría de Activos financieros disponibles para la venta y se registran tal y como se explica en la Nota 4.g.
El Grupo cuenta con diversas participaciones en sociedades no cotizadas las cuales se presentan valoradas a su coste de adquisición al no poder ser medido su valor de manera alternativa de mayor fiabilidad.
Este epígrafe recoge básicamente depósitos y fianzas constituidas a largo plazo.
La composición de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Materias primas | 11.020 | 14.541 |
| Otras materias primas | 558 | 569 |
| Repuestos | 756 | 1.565 |
| Mercaderías y productos terminados | 954 | 1.001 |
| Otras existencias | 476 | 506 |
| Anticipo a proveedores | 219 | 154 |
| Total | 13.983 | 18.336 |
Durante el ejercicio 2013 el Grupo ha procedido a traspasar un total de 712 miles de euros al epígrafe "Propiedad, planta y equipo" que al 31 de diciembre de 2012 se encontraban registrados dentro de la cuenta "Existencias – Repuestos" del balance consolidado (Nota 10).
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen existencias entregadas en garantía del cumplimiento de deudas ni de compromisos contraídos con terceras partes.
La composición del saldo del epígrafe "Activos corrientes – Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del activo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Clientes por ventas y prestación de servicios | 133.956 | 139.046 |
| Efectos a cobrar | 4.651 | 9.906 |
| Menos- "Descuento por volumen sobre ventas" (Nota 4.ñ) | (7.451) | (8.044) |
| Cuentas a cobrar a empresas vinculadas (Nota 35) | 3.526 | 3.909 |
| Otros deudores (Nota 4.b) | 11.675 | 21.970 |
| Provisión por créditos incobrables | (32.234) | (26.477) |
| 114.123 | 140.310 |
Todos los saldos no deteriorados, estén o no en situación de mora, tienen vencimiento estimado de cobro inferior a 12 meses. Asimismo, el importe en libros de estos activos no difiere significativamente de su valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2013 el importe de los saldos vencidos que no se encuentran deteriorados asciende a 21.262 miles de euros. De dicho importe, a la fecha de formulación de estas cuentas
anuales ha sido cobrado un importe de 14.836 miles de euros y, de lo no cobrado, 2.702 miles de euros corresponden a saldos pendientes de cobro de Administraciones Públicas, que cuentan con el debido reconocimiento de deuda. Adicionalmente, determinadas sociedades del Grupo cubren el riesgo de crédito mediante seguros de crédito para la reducción del riesgo de insolvencias (Nota 6). Todos los saldos vencidos y no cobrados se encuentran en gestión activa de cobro.
El saldo del epígrafe "Provisión por créditos incobrables" al cierre del ejercicio 2013 recoge un importe de 4.746 miles de euros correspondiente al deterioro registrado durante dicho ejercicio por la sociedad del Grupo "Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A." por sus cuentas a cobrar con Homo Videns, S.A.
La composición del epígrafe "Activos corrientes – Efectivo y otros medios equivalentes" de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Otros créditos a corto plazo | 454 | 356 |
| Imposiciones y depósitos a corto plazo (Nota 6) | 2.576 | 5.077 |
| Tesorería | 31.692 | 34.863 |
| 34.722 | 40.296 |
Este epígrafe incluye básicamente la tesorería y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. Las cuentas bancarias se encuentran remuneradas a tipo de mercado. No existen restricciones a la libre disponibilidad de dichos saldos.
El importe en libros de estos activos no difiere significativamente de su valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2013, el capital social de la Sociedad dominante asciende a 24.994 miles de euros y está formalizado en 124.970.306 acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, sin variación respecto al 31 de diciembre 2012. Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el mercado continuo español y en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia.
Al estar las acciones de Vocento representadas por anotaciones en cuenta, no se conoce con exactitud la participación de los accionistas en el capital social. No obstante, según información pública en poder de la Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2013 Mezouna, S.A. y Valjarafe, S.L., con unos porcentajes de participación del 11,077% y 10,09% respectivamente, al
igual que al 31 de diciembre de 2012, son los únicos accionistas con participación en el capital igual o superior al 10%.
Como parte fundamental de su estrategia el Grupo mantiene una política de máxima prudencia financiera. La estructura de capital objetivo está definida por el compromiso de solvencia y el objetivo de maximizar la rentabilidad del accionista.
El Grupo establece la cuantificación de la estructura de capital objetivo como la relación entre la financiación neta y el patrimonio neto:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
| Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 16) | 34.722 | 40.296 |
| Deuda con entidades de crédito (Nota 20) | (170.569) | (157.620) |
| Otras cuentas a pagar corrientes y no corrientes con coste | ||
| financiero (Notas 6, 19 y 23) (*) | (13.845) | (25.666) |
| Otros préstamos y partidas a cobrar a largo plazo con coste | ||
| financiero | 415 | 55 |
| Posición de deuda neta | (149.277) | (142.935) |
| Patrimonio neto | 349.902 | 369.226 |
(*) En la partida "Otras cuentas a pagar corrientes y no corrientes con coste financiero" se incluyen 1.209 y 7.420 miles de euros al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, correspondientes a las operaciones realizadas con los minoritarios de Federico Domenech, S.A. en ejercicios anteriores.
La evolución y análisis de esta relación se realiza de forma continuada, efectuándose además estimaciones a futuro de la misma como factor clave y limitativo en la estrategia de inversiones y en la política de dividendos del Grupo.
El detalle de reservas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Reservas de la Sociedad Dominante | 328.010 | 330.397 |
| Reserva legal | 4.999 | 4.999 |
| Reserva para acciones propias | 31.474 | 32.572 |
| Reservas voluntarias | 291.537 | 292.826 |
| Reservas por revaluación de activos y | ||
| pasivos no realizados (Nota 21) | (95) | (254) |
| Reservas en sociedades consolidadas | (20.233) | 29.669 |
| Reservas por sociedades contabilizadas | ||
| por el método de la participación (Nota 11) | 693 | (1.638) |
| Reservas por integración global y | ||
| proporcional | (20.926) | 31.307 |
| Total | 307.682 | 359.812 |
El importe de las reservas restringidas del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a 92.926 y 92.727 miles de euros, respectivamente.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, ésta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 esta reserva se encontraba dotada en su totalidad de acuerdo con la legislación vigente descrita.
La Sociedad mantiene 3.871.501 acciones, equivalentes al 3,1% de su capital social, cuya transmisión es libre.
| Coste | ||
|---|---|---|
| Nº de | (Miles de | |
| acciones | Euros) | |
| Acciones al 31/12/11 | 3.812.375 | 33.008 |
| Compra | 131.955 | 194 |
| Venta (*) | (74.229) | (630) |
| Acciones al 31/12/12 | 3.870.101 | 32.572 |
| Compra | 157.499 | 205 |
| Venta (*) | (156.099) | (1.303) |
| Acciones al 31/12/13 | 3.871.501 | 31.474 |
El movimiento de acciones propias habido durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
(*) Ventas registradas al coste medio ponderado.
La minusvalía resultante de las ventas de acciones propias efectuadas en el ejercicio 2013 ha sido registrada con cargo a reservas por importe de 1.098 miles de euros.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad Dominante mantiene constituida una reserva indisponible equivalente al coste de las acciones propias en cartera. Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución.
El número medio de acciones propias en cartera durante el ejercicio 2013 ha sido de 3.866.101 acciones (Nota 34).
Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad Dominante no ha repartido dividendo alguno, y no existe al cierre de ambos ejercicios ningún importe pendiente de pago por este concepto.
Las principales operaciones realizadas durante los ejercicios 2013 y 2012 que han afectado al patrimonio de los accionistas minoritarios son las siguientes:
• Adicionalmente a las operaciones comentadas en la Nota 2.d, durante el ejercicio 2013 no se han producido otras operaciones significativas que hayan afectado al patrimonio de los accionistas minoritarios.
• Durante el ejercicio 2012 no se produjeron transacciones significativas que afectaran al patrimonio de los accionistas minoritarios.
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2013 de Vocento, S.A. (cuentas anuales individuales) que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación es la siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| Base de reparto: | |
| Resultado del ejercicio (Pérdidas) | (17.183) |
| Distribución del resultado: | |
| A resultados negativos de ejercicios anteriores | (17.183) |
La composición de este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos, así como el movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012, se indican a continuación:
| Miles de Euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.11 Saldo al |
Dotaciones | Reversiones | Aplicaciones | 31.12.12 Saldo al |
Dotaciones | Reversiones | Aplicaciones | 31.12.13 Saldo al |
|
| Provisiones para pensiones (Nota 4.j) | 1.375 | 100 | (452) | (162) | 861 | - | (38) | (162) | 661 |
| Provisiones para pagos basados en acciones | |||||||||
| (Nota 4.p) | 690 | - | (690) | - | - | - | - | - | - |
| Provisiones de carácter jurídico y tributario | |||||||||
| (Nota 24) | 800 | 1.672 | - | (38) | 2.434 | 3.205 | (291) | (1.540) | 3.808 |
| Provisión por desmantelamiento | 6 | - | - | - | 6 | 6 | |||
| Provisiones para litigios de la actividad | |||||||||
| editorial y audiovisual | 556 | 90 | - | (209) | 437 | 280 | (157) | (90) | 470 |
| Otras provisiones | 89 | 93 | (1) | - | 181 | 293 | (32) | 442 | |
| 3.516 | 1.955 | (1.143) | (409) | 3.919 | 3.778 | (518) | (1.792) | 5.387 |
El Grupo realiza una estimación al cierre de cada ejercicio de la valoración de los pasivos que suponen el registro de provisiones de carácter jurídico y tributario, por litigios y otros. Aunque el Grupo estima que la salida de flujos se realizará en los próximos ejercicios, no puede prever la fecha de vencimiento de estos pasivos, por lo que no realiza estimaciones de las fechas concretas de las salidas de flujos considerando que el valor del efecto de una posible actualización no sería significativo.
Al 31 de diciembre de 2013 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen (Nota 4.l).
Las Juntas Generales de Accionistas celebradas el 14 de abril de 2010 y el 13 de abril de 2011 acordaron aprobar sendos planes de incentivos dirigidos al Consejero Delegado, altos directivos y directivos de Vocento que consisten en el establecimiento de una retribución variable única en cada uno de ellos, equivalentes al 25% de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan (excepto para el Consejero Delegado, que ascendería al 50% del importe de su retribución fija), y cuya liquidación se fijó el 75% en metálico y el resto en acciones de Vocento, S.A., vinculadas al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para los ejercicios 2012 y 2013, respectivamente. En el caso del Consejero Delegado y el Comité de Dirección del Grupo, el 100% de la retribución variable sería liquidada en acciones.
En el momento del establecimiento de ambos planes el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación de los mismos ascendía a 408.001 y 478.379 acciones, respectivamente.
El importe de la retribución variable se estableció en el equivalente al 25% del salario fijo de cada directivo en el momento del establecimiento del plan, si bien, este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo de incremento del resultado de explotación corregido por las indemnizaciones, con un límite del 150% de la retribución fija total.
De acuerdo con la valoración de dichos planes y el no cumplimiento de los mismos, al 31 de diciembre de 2013, el Grupo no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013, ya que el mencionado Plan ha vencido, y por tanto no se va a proceder a realizar ningún pago por este concepto.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2012 acordó aprobar un nuevo plan de incentivos con características similares a los aprobados en los ejercicios 2010 y 2011. Este nuevo plan dirigido al Consejero Delegado y a los altos directivos de Vocento consiste en el establecimiento de una retribución variable única, cuya liquidación será realizada únicamente mediante la entrega de acciones de Vocento, S.A., y que se encuentra vinculada a la creación de valor para los accionistas medida en función de determinados parámetros financieros durante el período de duración del plan (hasta el ejercicio 2014) así como a la evaluación del desempeño de sus beneficiarios. En el momento del establecimiento del plan el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación del citado plan ascendía a 2.154.600 acciones, de las cuáles un máximo de 241.228 acciones podrán ser utilizadas para liquidar la parte del plan correspondiente al Consejero Delegado. Para la valoración de la parte de este plan se ha utilizado
el método de valoración binomial, ampliamente usado en la práctica financiera, siendo las principales hipótesis las siguientes:
| Principales Hipótesis | Plan 2012 |
|---|---|
| Tipo de interés libre de riesgo | 0,96% |
| Tasa estimada de dividendos | 1,19% |
| Rotación de la plantilla | 3,00% |
| Probabilidad de cumplimiento de objetivo EBIT | 0,00% |
Considerando dicha valoración, no se ha dotado importe alguno ni en el ejercicio 2013 ni en el ejercicio 2012.
Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo mantiene exteriorizados todos los compromisos por pensiones mantenidos con su personal, de conformidad con el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre. Estos compromisos son los siguientes:
Los principales compromisos de aportación definida asumidos por el Grupo se detallan a continuación:
El gasto de los ejercicios 2013 y 2012 por todos estos compromisos ha ascendido a 868 y 885 miles de euros, respectivamente, y figura registrado en el epígrafe "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas (Nota 29).
Los convenios colectivos de determinadas sociedades del Grupo establecen la obligación de pago de determinadas gratificaciones en concepto de premio de permanencia a sus empleados cuando cumplan 20, 30 y 40 años de antigüedad en la sociedad. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo mantiene registradas, en cobertura del pasivo devengado por este concepto provisiones calculadas mediante criterios actuariales utilizando, entre otras hipótesis, un tipo de interés técnico del 2,25%, tablas de mortalidad GRM/F95 y una tasa de crecimiento de los salarios a largo plazo del 3,5%, por importes de 308 y 490 miles de euros, aproximada y respectivamente, incluida en el epígrafe "Provisiones" del pasivo de los balances de situación consolidados adjuntos. Durante los ejercicios 2013 y 2012 se ha revertido un importe neto de 38 y
201 miles de euros, respectivamente, para cubrir estos compromisos con abono al epígrafe "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas (Nota 29).
Por otra parte, el detalle de los principales pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:
al no existir perjuicio contable alguno (en especial por el modelo de negocio, y por la inexistencia de ningún fondo de comercio ni valor en el activo ligado a la explotación de los canales que la mencionada Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. tiene adjudicados) y no excluir que se pudiera exigir la compensación procedente.
El desglose de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Acreedores comerciales- | ||
| Empresas vinculadas acreedoras (Nota 35) | 813 | 1.119 |
| Acreedores comerciales | 78.141 | 101.434 |
| Facturas pendientes de recibir | 15.573 | 18.646 |
| Proveedores comerciales, efectos comerciales | 7.235 | 11.954 |
| Otros acreedores y rappel (Nota 4.ñ) | (662) | (1.011) |
| 101.100 | 132.142 | |
| Otras cuentas a pagar corrientes- | ||
| Remuneraciones pendientes de pago (Notas 23 y 29) | 10.474 | 30.013 |
| Proveedores de propiedad, planta y equipo (Nota 10) | 3.092 | 3.468 |
| Deudas por antiguas prestaciones a los empleados | ||
| (Notas 4.j, 6 y 23) | 2.277 | 2.302 |
| Ajustes por periodificación | 6.221 | 6.662 |
| Dividendo activo a pagar (Nota 17) | - | 189 |
| Otros | 2.630 | 4.371 |
| 24.694 | 47.005 | |
| 125.794 | 179.147 |
El importe en libros de estos pasivos se aproxima a su valor razonable.
La cuenta "Remuneraciones pendientes de pago" incluye al 31 de diciembre de 2013 un importe de 3.489 miles de euros correspondientes a indemnizaciones pendientes de pago, que incluye un importe de 1.923 miles de euros con coste financiero correspondiente a indemnizaciones relativas al Expediente de Regulación de Empleo de Diario ABC, S.L. efectuado en el ejercicio 2009. Por lo que respecta al ejercicio anterior, al 31 de diciembre de 2012 las indemnizaciones pendientes de pago ascendían a 20.906 miles de euros, de las cuáles un importe de 17.913 miles de euros correspondían a las indemnizaciones previstas dentro del plan de eficiencia (Notas 23 y 29). Adicionalmente, el importe correspondiente al Expediente de Regulación de Empleo de Diario ABC, S.L. ascendía a 2.199 miles de euros.
En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, el detalle de los pagos realizados a los proveedores durante los ejercicios 2013 y 2012, el plazo medio ponderado excedido de pagos, así como el importe del saldo pendiente de pago a los proveedores que al 31 de diciembre de 2013 y 2012 acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago, es el siguiente (en miles de euros):
| Pagos realizados y pendientes de pago | 2013 | 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| en la fecha de cierre del ejercicio | Importe | Porcentaje (*) | Importe | Porcentaje (*) |
| Dentro del plazo máximo legal | 222.545 | 58,91% | 254.378 | 59,96% |
| Resto | 155.211 | 41,09% | 169.857 | 40,04% |
| Total pagos del ejercicio | 377.756 | 100% | 424.235 | 100,00% |
| Plazo medio de pago ponderado excedido (días) | 55 | - | 54 | - |
| Aplazamientos que a la fecha de cierre | ||||
| sobrepasan el plazo máximo legal | 22.611 | 29,17% | 21.948 | 21,92% |
(*) Porcentaje sobre el total del saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012.
Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a la partida "Acreedores comerciales" del pasivo corriente del balance de situación consolidado.
El periodo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades del Grupo para los ejercicios 2012 y 2013 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 75 días entre el 1 de enero de 2012 y hasta el 31 de diciembre de 2012 y de 60 días entre el 1 de enero de 2013 y hasta el 31 de diciembre de 2013.
Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2013, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización, son los siguientes:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vencimientos | ||||||
| Corriente | No corriente | |||||
| Saldo al | 2017 y | Total Largo | ||||
| 31.12.13 | 2014 | 2015 | 2016 | siguientes | plazo | |
| Deudas por préstamos y créditos (Nota 6) | 153.851 | 110.240 | 13.746 | 20.593 | 9.272 | 43.611 |
| Deudas por operaciones de | ||||||
| arrendamiento financiero (Nota 10) | 14.314 | 2.683 | 2.728 | 2.106 | 6.797 | 11.631 |
| Deudas por instrumentos financieros | ||||||
| derivados (Nota 21) | 216 | - | 97 | 43 | 76 | 216 |
| Deudas por operaciones de factoring y | ||||||
| descuento de efectos | 1.371 | 1.371 | - | - | - | - |
| Intereses devengados pendientes de pago | 817 | 817 | - | - | - | |
| TOTAL | 170.569 | 115.111 | 16.571 | 22.742 | 16.145 | 55.458 |
Como consecuencia de la formalización del préstamo sindicado descrito en la Nota 41, se han modificado los plazos de vencimiento de las deudas con entidades de crédito.
Por su parte, los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2012, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización, son los siguientes:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vencimientos | ||||||
| Corriente | No corriente | |||||
| Saldo al | 2016 y | Total Largo | ||||
| 31.12.12 | 2013 | 2014 | 2015 | siguientes | plazo | |
| Deudas por préstamos y créditos (Nota 6) | 138.083 | 61.772 | 36.504 | 23.320 | 16.487 | 76.311 |
| Deudas por operaciones de | ||||||
| arrendamiento financiero (Nota 10) | 17.005 | 2.690 | 2.684 | 2.727 | 8.904 | 14.315 |
| Deudas por instrumentos financieros | ||||||
| derivados (Nota 21) | 503 | - | 284 | 98 | 121 | 503 |
| Deudas por operaciones de factoring y | ||||||
| descuento de efectos | 1.174 | 1.174 | - | - | - | - |
| Intereses devengados pendientes de pago | 855 | 855 | - | - | - | - |
| TOTAL | 157.620 | 66.491 | 39.472 | 26.145 | 25.512 | 91.129 |
Al 31 de diciembre de los ejercicios 2013 y 2012 el límite de las líneas de crédito de las sociedades del Grupo, así como los importes dispuestos y disponibles, son los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Dispuesto | 102.111 | 66.661 |
| Disponible | 28.814 | 56.546 |
| Límite total de las líneas de crédito | 130.925 | 123.207 |
El tipo de interés anual medio de los ejercicios 2013 y 2012 para los préstamos y créditos así como el correspondiente a las deudas por operaciones de arrendamiento financiero ha sido el EURIBOR más el siguiente diferencial:
| 6,10% - 1,5% 2,00% - 0,05% |
|---|
| 6,10% - 1,5% 2,00% - 0,05% |
Los Administradores estiman que el valor de mercado de dichos préstamos no difiere significativamente de su valor contable. La sensibilidad de los mencionados valores de mercado ante fluctuaciones de los tipos de interés que el Grupo encuentra razonablemente posibles es la siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Variación de los tipos de interés | ||||
| 2013 | 2012 | |||
| + 0,25% | - 0,25% | + 0,25% | - 0,25% | |
| Variación en el valor de la deuda | (424) | 424 | (345) | 345 |
El Grupo cubre un importe de 4.699 miles de euros del riesgo asociado a las subidas de los tipos de interés mediante instrumentos financieros derivados (Notas 6 y 21).
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente riesgos derivados de las variaciones de los tipos de interés. Los detalles de las composiciones de los saldos que recogen la valoración de derivados de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes (Nota 20):
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||
| Pasivo a corto | Pasivo a | Pasivo a | Pasivo a | |
| plazo | largo plazo | corto plazo | largo plazo | |
| COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS Cobertura de flujos de caja: |
||||
| Swap de tipo de interés | - | 25 | - | 222 |
| Collar escalonado | - | 191 | - | 281 |
| - | 216 | - | 503 |
Los derivados de cobertura de tipo de interés contratados por el Grupo tienen la finalidad de mitigar el efecto que la variación de los tipos de interés pueda tener sobre los flujos de caja futuros derivados de los préstamos contratados a tipo de interés variable. El detalle y vencimiento de estas operaciones de cobertura es el siguiente:
| Tipo de interés medio contratado | Nominal (Miles de Euros) | Vencimiento | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumento | 31.12.13 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.12 |
| Swap de tipo de interés | 4,42% | 4,42% | 2.750 | 7.750 | 2015 | 2014 |
| Collar escalonado | 1.949 | 2.319 | 2019 | 2019 | ||
| Total | 4.699 | 10.069 |
El efecto de las variaciones de los derivados de cobertura durante el ejercicio 2013 ha sido registrado con abono a los epígrafes "Reservas – Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" y "Patrimonio - De accionistas minoritarios" por unos importes netos de 159 y 41 miles de euros, respectivamente, habiendo sido registrados en el ejercicio 2012 con abono a dichos epígrafes por importes de 117 y 53 miles de euros, respectivamente.
Entre estos derivados el Grupo utiliza el instrumento financiero de collar escalonado para fijar los pagos variables por intereses de un arrendamiento financiero dentro de una banda creciente, desde un mínimo de 3,95% hasta un máximo del 5%. El coste inicial de dicho instrumento financiero fue nulo, siendo el nocional de las opciones vendidas completamente compensadas por el nocional de las opciones compradas, por lo que se trata de una opción comprada neta. La eficacia de la cobertura del collar escalonado ha sido medida mediante la compensación de las variaciones de los flujos del collar con las variaciones de los flujos del riesgo cubierto a través del método del derivado hipotético, cumpliendo las condiciones necesarias para ser considerado como instrumento de cobertura.
El Grupo ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.h sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que han sido arriba detallados como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz. En las coberturas designadas por el Grupo no se han puesto de manifiesto inefectividades.
La sensibilidad del valor de mercado de las operaciones de cobertura de tipo de interés a variaciones del tipo de interés que el Grupo encuentra razonablemente posibles, así como su impacto en el resultado del período y el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se refleja en la siguiente tabla:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Variación de tipos de interés | ||||
| 2013 | 2012 | |||
| Variación | + 0,25% | - 0,25% | + 0,25% | - 0,25% |
| Valor Razonable | 13 | (13) | 29 | (29) |
| Resultado | - | - | - | - |
| Patrimonio Neto | 13 | (13) | 29 | (29) |
El análisis de liquidez de los instrumentos derivados, considerando flujos netos no descontados, es el siguiente:
| Ejercicio 2013 | 2014 | 2015 | 2016 y siguientes |
|---|---|---|---|
| Swap de tipo de interés Collar escalonado |
- - |
25 72 |
- 119 |
| Total | - | 97 | 119 |
| 2016 y | |||
|---|---|---|---|
| Ejercicio 2012 | 2014 | 2015 | siguientes |
| Swap de tipo de interés | 196 | 25 | - |
| Collar escalonado | 160 | 55 | 67 |
| Total | 356 | 80 | 67 |
El movimiento de este epígrafe del pasivo del balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuación:
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Subvenciones | |
| de capital | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2011 | 282 |
| Aplicación a resultado | (143) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2012 | 139 |
| Aplicación a resultado | (124) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2013 | 15 |
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Deuda por antiguas prestaciones a los empleados | ||
| (Notas 4.j, 6 y 19) | 3.048 | 5.304 |
| Indemnizaciones pendientes de pago | ||
| (Notas 6, 19 y 29) | 5.471 | 7.750 |
| Otras deudas con coste financiero (Nota 6) | 65 | 660 |
| Otras deudas sin coste financiero | 24.739 | 24.442 |
| 33.323 | 38.156 |
En el ejercicio 2000, diversas sociedades dependientes llegaron a acuerdos con parte del personal para liquidar los planes de pensiones existentes a dicha fecha a cambio de ciertas aportaciones definidas. Asimismo el pago de dichas aportaciones fue negociado para realizarse de acuerdo a un calendario y con su correspondiente coste financiero.
El calendario de los pagos incluyendo los costes financieros devengados es el siguiente:
| Años | Importe |
|---|---|
| (Miles de Euros) | |
| 2014 | 2.277 |
| Total corriente (Nota 19) | 2.277 |
| 2015 | 1.871 |
| 2016 | 1.177 |
| Total no corriente | 3.048 |
Por otro lado, los gastos financieros registrados por estos conceptos en el ejercicio 2013 han ascendido a 24 miles de euros, sin que se registrara importe alguno en el ejercicio 2012 (Nota 32).
Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo mantiene pendiente de pago a largo plazo un importe de 5.471 miles de euros correspondiente a las indemnizaciones acordadas de Diario ABC, S.L., de las cuales un importe de 5.253 miles de euros pertenecen al Expediente de Regulación de Empleo llevado a cabo en el ejercicio 2009 por dicha sociedad (Nota 19). El pago de dichas indemnizaciones fue negociado para realizarse de acuerdo a un calendario y actualizado con su correspondiente coste financiero.
El calendario de vencimiento de las indemnizaciones pendientes de pago es el siguiente:
| Vencimiento | (Miles de Euros) |
|---|---|
| 2015 | 1.815 |
| 2016 | 1.512 |
| 2017 | 1.121 |
| 2018 y siguientes | 1.023 |
| Total no corriente | 5.471 |
Durante el ejercicio 2009 la totalidad de los accionistas minoritarios de Federico Domenech, S.A. suscribieron con el Grupo un acuerdo en virtud del cual se posponía el derecho de la opción de venta entregada en ejercicios anteriores en los mismos términos en los que había sido concedido, aplicándose en consecuencia, las mismas condiciones para su ejecución, con el retraso de dos años sobre el calendario previsto en el contrato.
Dicho acuerdo fue renovado durante el ejercicio 2012 (ver Hecho Relevante a la CNMV de 10 de mayo de 2012), dando lugar a las operaciones con los accionistas minoritarios de Federico Domenech, S.A. descritas en las cuentas anuales del ejercicio 2012, de manera que el pasivo por el potencial ejercicio de la opción de venta al 31 de diciembre de 2013 asciende a 22.426 miles de euros.
A partir de 1997 Vocento, S.A. y algunas de sus sociedades dependientes sometidas a normativa foral del Impuesto sobre Sociedades tributan por dicho Impuesto acogidas al Régimen Especial de Consolidación Fiscal, siendo Vocento, S.A. la Sociedad dominante del Grupo. El 31 de enero de 2014 se presentó ante el Departamento de Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de Bizkaia la comunicación de la composición del Grupo Fiscal para el ejercicio 2013 (véase Anexo). Asimismo, con fecha de 20 de diciembre de 2013 se informó al Ministerio de Hacienda de la composición del Grupo Fiscal sometido a la normativa estatal del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2013, compuesto por Comeresa Prensa, S.L.U. como Sociedad dominante del
mismo y una serie de sociedades dependientes sometidas a dicha normativa común (véase Anexo).
El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado por Impuesto sobre las Ganancias en los ejercicios 2013 y 2012, que es como sigue:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Resultado consolidado antes de impuestos | (9.392) | (76.530) |
| Aumentos (Disminuciones) por diferencias permanentes | ||
| - Resultado de sociedades por el método de | ||
| participación (Nota 11) | (67) | 781 |
| - Multas y sanciones | 758 | 83 |
| - Otros resultados de instrumentos financieros (Nota 2.d) | - | (2.698) |
| - Otras diferencias permanentes | - | (295) |
| Resultado contable ajustado | (8.701) | (78.659) |
| Impuesto bruto calculado a la tasa impositiva media | 2.665 | 24.753 |
| Deducciones diversas | 45 | 127 |
| Ajuste liquidación IS ejercicio anterior | (103) | 345 |
| Reversión de créditos fiscales no recuperables | (4.709) | - |
| Reversión de créditos fiscales de Factoría de Información, | ||
| S.A.U. | - | (4.178) |
| Compensación de Bases Imponibles Negativas no activadas | 635 | - |
| Bases Imponibles Negativas activadas de ejercicios anteriores | - | 3.887 |
| Bases Imponibles Negativas no activadas | 2 | - |
| Otros | (62) | (620) |
| (Gasto) / Ingreso devengado por Impuesto sobre las | ||
| Ganancias | (1.527) | 24.314 |
| Provisión incentivos fiscales 45% HFG | - | 4.768 |
| Provisión de carácter tributario (Nota 18) | (661) | (1.199) |
| Impuesto sobre las ganancias de operaciones continuadas | (2.188) | 27.883 |
El desglose del gasto (ingreso) por Impuesto sobre beneficios para los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente (por operaciones continuadas):
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Impuesto corriente | ||
| Procedente del ejercicio | 3.283 | 28.147 |
| Procedente del ejercicio (efecto de la provisión fiscal derivada | ||
| de créditos fiscales del 45% de la inversión en activos fijos | ||
| materiales) | - | 4.768 |
| Procedente del ejercicio (provisión de carácter tributario) | (661) | (1.199) |
| Procedente de ejercicios anteriores | (103) | 345 |
| Impuesto diferido | ||
| Reversión de créditos fiscales no recuperables | (4.709) | (4.178) |
| Bases imponibles negativas no activadas | 2 | - |
| Impuesto sobre las ganancias de operaciones continuadas | (2.188) | 27.883 |
El Grupo Fiscal encabezado por Comeresa Prensa, S.L.U. realizó, en el ejercicio 2011, determinadas ventas de elementos integrantes de su inmovilizado material (principalmente, la venta de una parcela titularidad de su sociedad dependiente, Diario ABC, S.L.) susceptibles de acogimiento al régimen de deducción por reinversión de beneficios extraordinarios establecido en el artículo 42 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.
El compromiso de reinversión asumido por el Grupo por este concepto asciende a 20.185 miles de euros y, de acuerdo con la normativa vigente, la reinversión del precio obtenido en esta transmisión deberá realizarse en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de transmisión del inmueble y los tres años posteriores, esto es, con anterioridad al 20 de enero de 2014.
Al cierre del ejercicio 2013, Comeresa Prensa, S.L.U., ya había cumplido íntegramente el citado compromiso de reinversión mediante la adquisición de participaciones sociales de la sociedad Federico Domenech, S.L. y de Kioskoymas, Sociedad Gestora de la Plataforma Tecnológica, S.L., así como mediante la adquisición de otros activos no corrientes.
La composición de los epígrafes "Activos no corrientes – Impuestos diferidos activos" y "Pasivos no corrientes – Impuestos diferidos pasivos" de los balances de situación consolidados a 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos así como el movimiento de dichos epígrafes es el siguiente:
| 31.12.11 | Adiciones | Retiros | Traspasos | 31.12.12 | Adiciones | Retiros | Traspasos | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impuestos diferidos activos- | |||||||||
| Crédito fiscal por pérdidas a | |||||||||
| compensar | 109.640 | 23.698 | (5.357) | (2.709) | 125.272 | 11.568 | (8.315) | (486) | 128.039 |
| Otras deducciones pendientes | 51.128 | 2.312 | (16) | 273 | 53.697 | 2.072 | (1.863) | (210) | 53.696 |
| Impuestos anticipados | 13.343 | 9.446 | (5.054) | 6.193 | 23.928 | 7.354 | (9.409) | 68 | 21.941 |
| Total impuestos diferidos activos | 174.111 | 35.456 | (10.427) | 3.757 | 202.897 | 20.994 | (19.587) | (628) | 203.676 |
| Impuestos diferidos pasivos- | (38.276) | (267) | 1.060 | (3.757) | (41.240) | (209) | 2.906 | 628 | (37.915) |
Los activos y pasivos fiscales del balance de situación consolidado adjunto se encuentran registrados a su valor estimado de recuperación.
El impuesto sobre beneficios anticipado se corresponde principalmente con las diferencias temporarias por el diferente criterio de imputación contable y fiscal de los compromisos por pensiones y obligaciones similares (Notas 4.j, 18 y 23) y por la deducibilidad fiscal de ciertos fondos de comercio (Notas 8 y 11).
Los activos por impuestos diferidos indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación consolidado por considerar los administradores que, conforme a la mejor estimación de los resultados futuros de los diferentes negocios que componen el Grupo, es probable que dichos activos sean recuperables. El plazo en el cual se estima que tendrá lugar la compensación de dichos activos por impuestos diferidos es el siguiente:
| (Miles de Euros) | |||
|---|---|---|---|
| 1-6 años | 7-15 años | Total | |
| Créditos fiscales por pérdidas a compensar | 47.795 | 80.244 | 128.039 |
| Otras deducciones pendientes | 9.189 | 44.507 | 53.696 |
| Otros impuestos anticipados | 14.357 | 7.584 | 21.941 |
| Total impuesto diferidos activos | 71.341 | 132.355 | 203.676 |
El detalle de la fecha de validez fiscal al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de los créditos fiscales por pérdidas a compensar reconocidas en el balance consolidado es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| De 1 a 6 años | 749 | 92 |
| De 7 a 18 años | 110.114 | 105.012 |
| Sin límite de validez fiscal (*) | 17.176 | 20.168 |
| Total | 128.039 | 125.272 |
Por otra parte, el detalle de la fecha de validez fiscal al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de las deducciones reconocidas en el balance consolidado es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| De 1 a 6 años | 827 | 3.544 |
| De 7 a 18 años | 16.527 | 11.878 |
| Sin límite de validez fiscal (*) | 36.342 | 38.275 |
| Total | 53.696 | 53.697 |
(*) Sin límite de validez fiscal de acuerdo a la normativa en vigor al 31 de diciembre de 2013, que pasará a ser de 15 años a partir del 01.01.14, de acuerdo a la Norma Foral 11/2013 aprobada por las Juntas Generales de Bizkaia el 5 de diciembre de 2013.
Por lo que respecta al resto de impuestos anticipados registrados en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 corresponden a las diferencias temporales entre el gasto contable y su deducibilidad fiscal relacionadas, principalmente, con la provisión de insolvencias, provisión por indemnizaciones y planes de pensiones.
Adicionalmente, el detalle de las pérdidas por las cuales el Grupo no ha reconocido activos por impuestos diferidos en el balance consolidado, junto con su fecha de validez fiscal al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Año de vencimiento | 2013 |
| 2021 | 5.622 |
| 2022 | 1.979 |
| 2023 | 7.465 |
| 2024 | 7.416 |
| 2025 | 21.744 |
| 2026 | 17.424 |
| 2027 | 5.138 |
| 2028 | 2.093 |
| 2029 | 4.173 |
| 2030 | 257 |
| 2031 | 210 |
| Sin límite de validez fiscal (*) | 1.038 |
| Total | 74.559 |
(*) Sin límite de validez fiscal de acuerdo a la normativa en vigor al 31 de diciembre de 2013, que pasará a ser de 15 años a partir del 01.01.14, de acuerdo a la Norma Foral 11/2013 aprobada por las Juntas Generales de Bizkaia el 5 de diciembre de 2013.
Al 31 de diciembre de 2013, tanto la Sociedad dominante como el resto de las sociedades del Grupo tienen abiertos a inspección por parte de las autoridades fiscales los últimos cuatro ejercicios para los impuestos que le son aplicables, salvo que se haya producido la interrupción de la prescripción por el inicio de actuaciones inspectoras.
En este sentido, durante el ejercicio 2013 han sido incoadas actas, derivadas de las actuaciones inspectoras iniciadas en ejercicios anteriores, en diversas sociedades del Grupo Fiscal cuya Sociedad dominante es Comeresa Prensa, S.L.U. Como consecuencia de dichas actas, al Grupo le han sido giradas liquidaciones por un importe total de 5.062 miles de euros con el siguiente desglose: 3.794 miles de euros de cuota, 1.130 miles de euros de intereses de demora y 138 miles de euros de sanciones. El impacto total en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013 ha ascendido a 1.645 miles de euros. Durante el ejercicio 2013 ha sido pagado un total de 1.418 miles de euros por este concepto, quedando pendientes de pago 2.197 miles de euros correspondientes a las liquidaciones que han sido reclamadas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central (Nota 18).
Asimismo, se están llevando a cabo actuaciones inspectoras en diversas sociedades del Grupo Fiscal encabezado por Comeresa Prensa, S.L.U. en relación con el ejercicio 2008 del Impuesto
sobre Sociedades. Los Administradores no esperan que se deriven pasivos de carácter significativo adicionales a los indicados en la Nota 18.
Por otra parte, en ejercicios anteriores, algunas sociedades del Grupo disfrutaron de incentivos fiscales consistentes en deducciones por un importe equivalente al 45% de determinadas inversiones efectuadas en activos fijos materiales, recogidos en la normativa del Impuesto sobre Sociedades aprobadas por las Haciendas Forales de Bizkaia y Gipuzkoa, y cuestionados por las autoridades comunitarias.
Durante el ejercicio 2011, la Hacienda Foral de Bizkaia (HFB), de modo preventivo, giró una liquidación complementaria a la dictada en 2007. Dicha liquidación fue recurrida ante el Tribunal Superior de Justicia del País Vasco, que, en su sentencia de 30 de octubre de 2013, ha estimado parcialmente el recurso contencioso-administrativo anulando los actos recurridos y ordenando a la Diputación Foral de Bizkaia retrotraer las actuaciones del expediente al trámite previo de audiencia al interesado. Hasta la fecha, la HFB no ha ejecutado dicha sentencia, que ha recurrido en casación ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo. El recurso de casación se encuentra actualmente pendiente de resolución.
Durante el ejercicio 2012 se recibió una liquidación por parte de la HFG por importe de 2.109 miles de euros, que ha sido objeto de reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico-Administrativo Foral de Guipúzcoa, y que se encuentra pendiente de resolución a la fecha.
Debido a las diferentes interpretaciones que se pueden dar a la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por el Grupo, pudieran existir pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores del Grupo, la posibilidad de que dichos pasivos contingentes se materialicen es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales consolidadas.
La composición de los epígrafes "Administraciones Públicas" del activo y del pasivo, respectivamente, de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Activos corrientes – Administraciones Públicas- | ||
| Hacienda Pública, deudora por Impuesto sobre Sociedades | 6.553 | 6.008 |
| Hacienda Pública, deudora por IVA | 1.428 | 5.485 |
| Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta | 1.827 | 718 |
| Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos | 94 | 388 |
| Organismos de la Seguridad Social, deudores | 45 | 47 |
| 9.947 | 12.646 | |
| Pasivos corrientes – Administraciones Públicas- | ||
| Hacienda Pública, acreedora por IVA | 3.317 | 4.353 |
| Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas | 9.603 | 8.772 |
| Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades | 998 | 1.318 |
| Hacienda Pública, acreedora por otros conceptos | 1.003 | 1.630 |
| Organismos de la Seguridad Social, acreedores | 3.164 | 3.450 |
| 18.085 | 19.523 |
Durante el ejercicio 2013, el Grupo ha considerado nuevos criterios a la hora de definir la información segmentada incluida en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, que ha sido realizada, conforme a la NIIF 8, en función de las unidades organizativas para las cuales se presenta información al órgano de administración y al ejecutivo principal de la entidad para que éstos evalúen el rendimiento pasado de la unidad y tomen decisiones respecto de futuras asignaciones de recursos.
Por tanto, la estructura de la información comparativa sobre segmentos de negocio difiere de la incluida en las cuentas anuales consolidadas de Vocento del ejercicio 2012.
Por otro lado, se informa sobre los principales segmentos incluyendo en las columnas "Estructura" y "Otros" los segmentos no desglosados por considerarse no significativos, así como los ajustes y eliminaciones de consolidación.
En consecuencia, se proporciona información completa sobre los siguientes segmentos de negocio:
Clasificados: ventas de publicidad y contenidos principalmente de los diferentes portales de clasificados.
Otros negocios: ingresos procedentes de B2B y otros negocios
Los criterios empleados por el Grupo para la obtención de dichos estados financieros segregados por actividades han sido los que se describen a continuación:
Al 31 de diciembre de 2013 no se ha producido, ni existe intención por parte de la gerencia de que ocurra en un futuro próximo, ninguna operación de discontinuación, entendiendo como tal, la separación del Grupo (ya sea por venta, escisión, liquidación o similar) de una línea de negocio o área geográfica de operación. El Grupo no da información sobre segmentación geográfica dado que la práctica totalidad de las ventas de las sociedades consolidadas se realiza en España y que por otro lado, la Dirección del Grupo no utiliza criterios geográficos como criterio de gestión dentro del territorio nacional.
Asimismo, tampoco se da la información relativa a clientes al no existir clientes que individualmente supongan más del 10% del importe neto de la cifra de negocios.
La información por segmentos de negocio del Grupo correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012, en base a los criterios definidos anteriormente, se detalla a continuación:
OTROS
| PERIÓDICOS | AUDIOVISUAL | CLASIFICADOS | NEGOCIOS | ESTRUCTURA | OTROS | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| INGRESOS | |||||||
| Ventas externas | 422.669 | 77.419 | 13.163 | 13.916 | 2.590 | - | 529.757 |
| Venta de Ejemplares | 214.506 | - | - | - | - | - | 214.506 |
| Venta de Publicidad | 144.268 | 3.485 | 10.381 | 203 | (1.867) | - | 156.470 |
| Otros Ingresos | 63.895 | 73.934 | 2.782 | 13.713 | 4.457 | - | 158.781 |
| Ventas intersegmentos | 5.913 | 590 | 168 | 1.034 | 33.980 | (41.685) | - |
| Venta de Ejemplares | 149 | - | - | - | - | (149) | - |
| Venta de Publicidad | (2.118) | 18 | 3 | - | 1.818 | 279 | - |
| Otros Ingresos | 7.882 | 572 | 165 | 1.034 | 32.162 | (41.815) | - |
| 428.582 | 78.009 | 13.331 | 14.950 | 36.570 | (41.685) | ||
| Total Ventas GASTOS |
529.757 | ||||||
| Aprovisionamientos | 85.292 | 3 | 222 | 5.329 | 922 | (919) | 90.849 |
| Gastos de personal | 117.680 | 7.828 | 7.967 | 4.338 | 23.486 | (68) | 161.231 |
| Amortizaciones y depreciaciones | 17.894 | 7.896 | 1.347 | 1.200 | 795 | 1 | 29.133 |
| Variación de provisiones de tráfico y otras | 2.353 | 6.576 | 216 | 27 | 52 | 102 | 9.326 |
| Servicios exteriores | 183.202 | 58.618 | 6.158 | 1.801 | 23.017 | (40.801) | 231.995 |
| Rdo. Explot. Antes deterioro Y Rdo. Enaj. Inmov | 22.161 | (2.912) | (2.579) | 2.255 | (11.702) | - | 7.223 |
| Deterioro y resultado por enajenación de | |||||||
| inmovilizado material e intangible | (133) | (2.546) | 1.253 | 172 | (2) | - | (1.256) |
| Resultado por segmento | 22.028 | (5.458) | (1.326) | 2.427 | (11.704) | - | 5.967 |
| Resultado de las participadas | 271 | (12) | (192) | - | - | - | 67 |
| Ingresos financieros | 6.004 | 1.026 | (34) | 93 | 29.791 | (36.161) | 719 |
| Gastos financieros | (4.908) | (2.420) | (371) | (7) | (11.414) | 8.454 | (10.666) |
| Saneamiento de fondo de comercio | - | (2.500) | (3.300) | - | - | - | (5.800) |
| Otros deterioros de instrumentos financieros | (6) | - | - | - | (70.165) | 70.160 | (11) |
| Resultados por enajenaciones de inst. fros | (18) | 350 | - | - | - | - | 332 |
| Beneficio antes de impuestos | 23.371 | (9.014) | (5.223) | 2.513 | (63.492) | 42.453 | (9.392) |
| Impuestos sobre las ganancias | (10.838) | 2.191 | 1.572 | (730) | 5.617 | - | (2.188) |
| Resultado después de imptos. de activ. manten. vta. | |||||||
| y operac. en discontinuación | - | ||||||
| Resultado atribuido a socios externos | - | - | - | - | - | - | |
| (3.583) | 821 | (407) | (359) | (22) | (5) | (3.555) | |
| Resultado atribuido a la Sociedad Dominante OTRA INFORMACIÓN |
8.950 | (6.002) | (4.058) | 1.424 | (57.897) | 42.448 | (15.135) |
| Gastos por depreciación y amortización, | |||||||
| y otros sin salida de efectivo distintos de | |||||||
| amortización y depreciación | 20.247 | 14.472 | 1.563 | 1.227 | 847 | 103 | 38.459 |
| Costes incurridos durante el ejercicio en la | |||||||
| adquisición de propiedad, planta y equipo | |||||||
| y otros intangibles | 4.835 | 1.553 | 453 | 423 | 363 | - | 7.627 |
| ACTIVO | |||||||
| Inversiones contabilizadas aplicando el | |||||||
| método de la participación | 8.056 | 9 | 2.611 | - | - | - | 10.676 |
| Inversiones financieras corrientes | 3.628 | 4.102 | 512 | 3.834 | 2.306 | (11.352) | 3.030 |
| Impuestos diferidos activos | 64.022 | 19.667 | 8.269 | 742 | 110.976 | - | 203.676 |
| Otros activos | 561.403 | 153.717 | 16.740 | 7.262 | 400.574 | (616.088) | 523.608 |
| Total activo consolidado | 637.109 | 177.495 | 28.132 | 11.838 | 513.856 | (627.440) | 740.990 |
| PASIVO | |||||||
| Deuda financiera | 153.655 | 37.146 | 8.093 | - | 278.582 | (293.062) | 184.414 |
| Impuestos diferidos pasivos | 9.762 | 19.583 | - | 515 | 8.054 | 1 | 37.915 |
| Otros pasivos y patrimonio neto | 473.692 | 120.766 | 20.039 | 11.323 | 227.220 | (334.379) | 518.661 |
| Total pasivo consolidado | 637.109 | 177.495 | 28.132 | 11.838 | 513.856 | (627.440) | 740.990 |
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
(Miles de euros)
| PERIÓDICOS | AUDIOVISUAL | CLASIFICADOS | NEGOCIOS OTROS |
OTROS | TOTAL | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ESTRUCTURA | |||||||
| INGRESOS | |||||||
| Ventas externas | 467.740 | 94.349 | 14.087 | 19.004 | 1.489 | - | 596.669 |
| Venta de Ejemplares | 233.682 | - | - | - | - | - | 233.682 |
| Venta de Publicidad | 167.644 | 13.414 | 10.472 | 4.298 | (3.503) | - | 192.325 |
| Otros Ingresos | 66.414 | 80.935 | 3.615 | 14.706 | 4.992 | - | 170.662 |
| Ventas intersegmentos | 6.264 | 2.158 | 104 | 1.261 | 42.613 | (52.400) | - |
| Venta de Ejemplares | 114 | - | - | - | - | (114) | - |
| Venta de Publicidad | (4.147) | 481 | 50 | 83 | 3.599 | (66) | - |
| Otros Ingresos | 10.297 | 1.677 | 54 | 1.178 | 39.014 | (52.220) | - |
| Total Ventas | 474.004 | 96.507 | 14.191 | 20.265 | 44.102 | (52.400) | 596.669 |
| GASTOS | |||||||
| Aprovisionamientos | 97.496 | 5 | 219 | 6.736 | 777 | (675) | 104.558 |
| Gastos de personal | 136.430 | 19.171 | 9.442 | 6.325 | 29.499 | (44) | 200.823 |
| Amortizaciones y depreciaciones | 18.717 | 10.748 | 1.872 | 1.338 | 982 | - | 33.657 |
| Variación de provisiones de tráfico y otras | 3.821 | 3.075 | 281 | 64 | 183 | 131 | 7.555 |
| Servicios exteriores | 204.499 | 73.428 | 6.869 | 5.656 | 30.818 | (51.810) | 269.460 |
| Rdo. Explot. Antes deterioro Y Rdo. Enaj. Inmov | 13.041 | (9.920) | (4.492) | 146 | (18.159) | (19.384) | |
| Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado | - | ||||||
| material e intangible | (317) | (2.226) | (731) | (469) | (35) | (1) | (3.779) |
| Resultado por segmento | 12.724 | (12.146) | (5.223) | (323) | (18.194) | (1) | (23.163) |
| Resultado de las participadas | 288 | (9.168) | (340) | - | 0 | - | (9.220) |
| Ingresos financieros | 1.556 | 509 | 8 | 92 | 22.035 | (23.027) | 1.173 |
| Gastos financieros | (5.443) | (2.261) | (213) | (306) | (4.442) | 2.497 | (10.168) |
| Saneamiento de fondo de comercio | (15.000) | (3.500) | (19.146) | (37.646) | |||
| Otros deterioros de instrumentos financieros | (4.454) | - - |
(72.109) - |
79.116 - |
2.553 | ||
| Resultados por enajenaciones de inst. fros | (57) | (2) | - | - | - | (59) | |
| Beneficio antes de impuestos | (10.386) | (23.068) | (9.268) - |
(19.683) - |
(72.710) | 58.585 - |
(76.530) |
| Impuestos sobre las ganancias | 2.371 | 8.700 | 3.398 | (13.972) | 27.386 | - | 27.883 |
| Resultado después de imptos. de activ. manten. vta. | |||||||
| y operac. en discontinuación | - | ||||||
| Resultado atribuido a socios externos | (3.658) | 47 - |
702 - |
(502) - |
(601) - |
(710) - |
(4.722) - |
| Resultado atribuido a la Sociedad Dominante | (11.673) | (14.321) | (5.168) | (34.157) | (45.925) | 57.875 | (53.369) |
| OTRA INFORMACIÓN | |||||||
| Gastos por depreciación y amortización, | |||||||
| y otros sin salida de efectivo distintos de | |||||||
| amortización y depreciación | 22.538 | 13.823 | 2.153 | 1.402 | 1.165 | 131 | 41.212 |
| Costes incurridos durante el ejercicio en la | |||||||
| adquisición de propiedad, planta y equipo | |||||||
| y otros intangibles | 7.892 | 2.548 | 991 | 1.180 | 767 | - | 13.378 |
| ACTIVO | |||||||
| Inversiones contabilizadas aplicando el | |||||||
| método de la participación | 7.787 | 20 | 2.292 | (1) | - | - | 10.098 |
| Inversiones financieras corrientes | 3.383 | 2.265 | 2 | 1.428 | 2.263 | (3.908) | 5.433 |
| Impuestos diferidos activos | 68.630 | 19.859 | 7.527 | 617 | 106.262 | 2 | 202.897 |
| Otros activos | 587.547 | 186.366 | 22.536 | 8.822 | 624.002 | (838.731) | 590.542 |
| Total activo consolidado | 667.347 | 208.510 | 32.357 | 10.866 | 732.527 | (842.637) | 808.970 |
| PASIVO | |||||||
| Deuda financiera | 146.248 | 37.554 | 7.070 | - | 251.778 | (259.363) | 183.287 |
| Impuestos diferidos pasivos | 10.735 | 21.862 | 1 | 509 | 8.132 | 1 | 41.240 |
| Otros pasivos y patrimonio neto | 510.364 | 149.094 | 25.286 | 10.357 | 472.617 | (583.275) | 584.443 |
| Total pasivo consolidado | 667.347 | 208.510 | 32.357 | 10.866 | 732.527 | (842.637) | 808.970 |
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
El desglose de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Venta de ejemplares | 214.506 | 233.682 |
| Venta de publicidad | 156.470 | 192.325 |
| Ingresos directos en promociones | 19.860 | 23.753 |
| Ingresos por reparto | 4.746 | 4.978 |
| Otros ingresos del segmento audiovisual | 73.933 | 80.935 |
| Otros ingresos | 59.493 | 59.622 |
| 529.008 | 595.295 |
El desglose de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Papel | 33.803 | 43.434 |
| Materias primas | 5.669 | 6.399 |
| Compra de periódicos | 33.106 | 36.323 |
| Otros consumos | 18.271 | 18.402 |
| 90.849 | 104.558 |
El detalle de los gastos de personal de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Sueldos y salarios | 126.875 | 143.283 |
| Seguridad Social a cargo de la empresa | 30.916 | 32.960 |
| Indemnizaciones al personal (Notas 19 y 23) | 596 | 21.925 |
| Otros gastos sociales | 2.014 | 2.939 |
| Aportación para planes de incentivos de directivos (Notas | ||
| 4.p y 18) | - | (968) |
| Aportación a planes de pensiones y obligaciones similares | ||
| (Notas 4.j y 18) | 830 | 684 |
| 161.231 | 200.823 |
La cuenta "Indemnizaciones al personal" del cuadro anterior recogía al 31 de diciembre de 2012 un importe de 17.913 miles de euros correspondiente al plan de eficiencia anunciado por el Grupo a finales de dicho ejercicio (ver Hecho Relevante a la CNMV del 19 de diciembre de 2012), el cuál fue iniciado con anterioridad al 31 de diciembre de 2012 (Nota 19). Adicionalmente, esta cuenta también recogía un importe de 558 miles de euros correspondiente al cierre de la actividad editora del diario Qué en el ejercicio 2012.
El número medio de personas empleadas por el Grupo en el curso de los ejercicios 2013 y 2012, distribuido por categorías profesionales, ha sido el siguiente:
| Número Medio de Personas | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||||
| Sociedades Sociedades |
Sociedades | Sociedades | |||||
| Grupo multigrupo |
Grupo | multigrupo | |||||
| Consejero Delegado | 1 - |
1 | - | ||||
| Alta Dirección | 9 - |
9 | - | ||||
| Directores | 182 2 |
211 | 2 | ||||
| Mandos Intermedios | 443 3 |
488 | 4 | ||||
| Resto de empleados | 2.250 | 24 | 2.647 | 26 | |||
| Total | 2.885 | 29 | 3.356 | 32 |
El desglose por sexos de las personas empleadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:
| Número de personas | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||||
| Hombres Mujeres |
Hombres | Mujeres | ||||
| Consejero Delegado | 1 | - | 1 | - | ||
| Alta Dirección | 8 | 1 | 7 | 2 | ||
| Directores | 134 | 44 | 164 | 48 | ||
| Mandos Intermedios | 308 | 133 | 340 | 141 | ||
| Resto de empleados | 1.286 | 936 | 1.092 | |||
| Total | 1.737 | 1.114 | 1.465 1.977 |
1.283 |
Adicionalmente, el número de Consejeros que no son empleados asciende al 31 de diciembre de 2013 a 11, de los cuáles 1 es mujer y 10 son hombres.
El número medio de personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2013 y 2012, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente:
| Número Medio de Personas | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||
| Sociedades | Sociedades | Sociedades | Sociedades | ||
| Grupo | multigrupo | Grupo | multigrupo | ||
| Consejeros | - | - | - | - | |
| Alta Dirección | - | - | - | - | |
| Directores | 1 | - | 1 | - | |
| Mandos Intermedios | 2 | - | 1 | - | |
| Resto de empleados | 14 | - | 16 | 1 | |
| Total | 17 | - | 18 | 1 |
El desglose de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Redacción y medios artísticos | 48.408 | 57.017 |
| Comerciales | 56.314 | 64.759 |
| Administración | 19.449 | 21.743 |
| Taller y medios técnicos | 29.693 | 37.820 |
| Distribución | 62.937 | 68.371 |
| Diversos | 15.194 | 19.750 |
| 231.995 | 269.460 |
Los gastos registrados, en su mayor parte en la cuenta "Diversos" del cuadro anterior, por arrendamientos operativos durante los ejercicios 2013 y 2012 han ascendido a 2.975 y 4.579 miles de euros, respectivamente. Dichos gastos corresponden en su mayor parte a los locales ocupados por las sociedades del Grupo que se encuentran en régimen de alquiler, habiéndose suscrito los pertinentes contratos con sus arrendadores. Dichos contratos de arrendamiento se renuevan automáticamente por períodos de un año y con un máximo de cuatro desde su inicio. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que las condiciones de los contratos de arrendamiento suscritos en cuanto a la duración de los mismos, o a las posibilidades de su renovación, permitirán la recuperación de las inversiones netas al 31 de diciembre de 2013 efectuadas en las instalaciones durante el período de su vida útil remanente.
Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 las cuotas de arrendamiento mínimas que el Grupo tiene contratadas con los arrendadores, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, no son significativas.
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Ingresos de participaciones en capital | 62 | 178 |
| Otros intereses e ingresos asimilados | 456 | 747 |
| Diferencias positivas de cambio | 201 | 248 |
| Total | 719 | 1.173 |
El detalle de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas es el siguiente:
La cuenta "Otros intereses e ingresos asimilados" recoge básicamente los ingresos financieros devengados por las imposiciones y depósitos mantenidos por las sociedades del Grupo a lo largo de cada ejercicio (Nota 16).
El detalle de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012 adjuntas es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Gastos financieros por deudas por antiguas prestaciones a los empleados (Nota 23) |
24 | - |
| Intereses de deuda financiera (Nota 20) | 7.628 | 7.536 |
| Resultado de derivados financieros (Nota 21) | 245 | 391 |
| Otros gastos financieros | 2.769 | 2.241 |
| Total | 10.666 | 10.168 |
Durante los ejercicios 2013 y 2012 el Grupo no ha adquirido ningún negocio nuevo.
La conciliación al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 del número de acciones ordinarias utilizado en el cálculo de los beneficios por acción es el siguiente:
| Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
|
|---|---|---|
| Número de acciones (Nota 17) | 124.970.306 | 124.970.306 |
| Número medio de acciones propias en cartera (Nota 17) | (3.866.101) | (3.865.120) |
| Total | 121.104.205 | 121.105.186 |
El resultado básico por acción de operaciones continuadas correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:
| Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Resultado neto del ejercicio atribuido a la | ||
| Sociedad dominante (miles de euros) | (15.135) | (53.369) |
| Número de acciones (miles de acciones) | 121.104 | 121.105 |
| Resultados básicos por acción (euros) | (0,125) | (0,4407) |
El resultado básico por acción de operaciones interrumpidas correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:
| Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
|
|---|---|---|
| Beneficio neto (miles de euros) Número de acciones (miles de acciones) |
- 121.104 |
- 121.105 |
| Beneficios / (Pérdidas) básicos por acción (euros) | - | - |
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los beneficios básicos por acción coinciden con los diluidos al no haberse cumplido a la fecha de cierre las condiciones establecidas en el plan de incentivo de directivos (Nota 18). Adicionalmente, Vocento, S.A., Sociedad dominante del Grupo, no ha emitido ni al 31 de diciembre de 2013 ni 2012, otros instrumentos financieros u otros conceptos, adicionales a los comentados en la Nota 18, que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad.
El desglose por sociedades registradas por el método de la participación de las cuentas "Cuentas a cobrar a empresas vinculadas" y "Empresas vinculadas acreedoras" de los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 adjunto, así como las transacciones con dichas sociedades (adicionales a los dividendos recibidos – Nota 11) realizadas durante el ejercicio 2013 por las sociedades de Vocento, S.A. y Sociedades dependientes consolidadas por integración global, es como sigue:
| Saldos | Transacciones | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudor | Acreedor | Ingresos | Gastos | |||
| (Nota 15) | (Nota 19) | Explotación | Financieros | Explotación | Financieros | |
| Cipress,S.L | 516 | 123 | 6.409 | - | 770 | - |
| Sector MD, S.L. | 22 | 170 | 109 | - | 857 | - |
| Distribuidores Papiro, S.L. | 775 | 114 | 7.776 | - | 1.389 | - |
| Distrimedios, S.L. | 741 | 113 | 15.771 | - | 4.677 | - |
| Val Disme, S.L. | 1.450 | 273 | 15.732 | - | 2.977 | - |
| Grupo Videomedia, S.A. | - | - | 8 | - | - | - |
| 11870 Información en General, S.L. | 22 | 20 | 3 | - | 3 | - |
| TOTALES | 3.526 | 813 | 45.808 | - | 10.673 | - |
El desglose por sociedades registradas por el método de la participación de los saldos de las cuentas "Cuentas a cobrar a empresas vinculadas" y "Empresas vinculadas acreedoras" de los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2012 adjunto, así como las transacciones con dichas sociedades (adicionales a los dividendos recibidos – Nota 11) realizadas durante el ejercicio 2012 por las sociedades de Vocento, S.A. y Sociedades dependientes consolidadas por integración global, es como sigue:
| Saldos | Transacciones | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudor | Acreedor | Ingresos | Gastos | |||
| (Nota 15) | (Nota 19) | Explotación | Financieros | Explotación | Financieros | |
| Cipress,S.L | 543 | 132 | 6.833 | - | 791 | - |
| Sector MD, S.L. | 19 | 225 | 101 | - | 870 | - |
| Distribuidores Papiro, S.L. | 789 | 96 | 7.781 - 1.187 |
- | ||
| Distrimedios, S.L. | 843 | 355 | 16.118 | - | 3.660 | - |
| Val Disme, S.L. | 1.688 | 294 | 18.164 | - | 3.319 | - |
| Grupo Videomedia, S.A. | 6 | - | 20 | - | - | - |
| Imagen y Servicios, S.A. | - | - | 1 | - | - | - |
| 11870 Información en General, S.L. | 21 | 17 | 21 | - | 9 | - |
| TOTALES | 3.909 | 1.119 | 49.039 | - | 9.836 | - |
Los saldos y transacciones más relevantes con empresas valoradas por el método de participación tienen su origen en la venta y distribución de ejemplares de diarios y suplementos realizadas en condiciones normales de mercado. Los mencionados saldos, al ser de carácter comercial no devengan interés alguno y serán satisfechos con carácter general en el corto plazo. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las sociedades del Grupo no tienen concedidas líneas de crédito o préstamos a empresas vinculadas.
Durante los ejercicios 2013 y 2012, las sociedades consolidadas han satisfecho los siguientes importes por retribuciones devengadas a los miembros del Consejo de Administración del Grupo:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| Ejercicio | Ejercicio | |
| 2013 | 2012 | |
| Retribución fija y variable | 625 | 942 |
| Dietas de asistencia a consejos y comisiones | 752 | 948 |
| Participación en resultados | - | 11 |
| Aportaciones a planes de pensiones, seguros | ||
| de vida y otros | 5 | 12 |
| Total | 1.382 | 1.913 |
No se les han concedido anticipos, préstamos o créditos o avales a los miembros del Consejo de Administración ni en 2013 ni en 2012. En cuanto a los seguros de vida las cuotas pagadas durante el ejercicio de las pólizas cuyas coberturas afectan a los miembros del Consejo han ascendido a 5 miles de euros tanto en el ejercicio 2013 como 2012. Durante el ejercicio 2013 no se han realizado aportaciones a los planes de pensiones cuyos beneficiarios son miembros del Consejo, mientras que las aportaciones realizadas en el ejercicio 2012 por este concepto ascendían a 10 miles de euros.
En cuanto a la información individual de las retribuciones al Consejo de Administración para los ejercicios 2013 y 2012, el desglose es el siguiente:
| (Miles de euros) |
|---|
| pensiones, seguros de vida y Aportaciones a planes de |
Otras | Otras remuneraciones | Retribución funciones Alta | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dietas de asistencia | Participación en resultados | otros | remuneraciones | de consejeros | Dirección Consejo | |||||||
| Vocento, S.A. | Sociedades | Sociedades | Sociedades | Sociedades | Fija | Variable | ||||||
| EJERCICIO 2013 | Consejo Adm. | Comisiones | dependientes | Vocento, S.A. | dependientes | Vocento, S.A. | dependientes | Vocento, S.A. | dependientes | Vocento, S.A. | Vocento, S.A. | TOTAL |
| CONSEJEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 | ||||||||||||
| Mezouna (D. Santiago de Ybarra y Churruca) | 28 | 24 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 52 |
| Valjarafe, S.L. (Dña. Soledad Luca de Tena García Conde) | 28 | 56 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 84 |
| Energay de Inversiones,S.L. (D. Enrique Ybarra Ybarra) | 56 | 64 | - | - | - | - | - | 120 | - | - | - | 240 |
| Onchena, S.L. (D. Alvaro Ybarra Zubiría) | 28 | 32 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 60 |
| Casgo, S.A. (D. Jaime Castellanos Borrego) | 24 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 24 |
| D. Miguel Antoñanzas Alvear | 24 | 56 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 80 |
| D. Fernando Azaola Arteche | 28 | 24 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 52 |
| D. Rodrigo Echenique Gordillo | 20 | 52 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 72 |
| Lima, S.L. (D. Juan Ramón Urrutia Ybarra) | 28 | 48 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 76 |
| D. Gonzalo Soto Aguirre | 28 | 48 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 76 |
| D. Santigo Bergareche Busquet | - | 4 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4 |
| D. Luis Enríquez Nistal | - | - | - | - | - | 5 | - | - | - | 505 | - | 510 |
| Total consejeros al 31 de diciembre de 2013 | 292 | 408 | - | - | - | 5 | - | 120 | - | 505 | - | 1.330 |
| Bycomels Prensa,S.L. (D. Santigo Bergareche Busquet) CONSEJEROS CESADOS DURANTE EL EJERCICIO |
24 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 52 |
| Total consejeros cesados durante el ejercicio | 24 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 52 |
| TOTAL RETRIBUCIÓN AL CONSEJO | 316 | 436 | - | - | - | 5 | - | 120 | - | 505 | - | 1.382 |
RETRIBUCIÓN AL CONSEJO (Miles de euros)
| Aportaciones a planes de | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dietas de asistencia | Participación en resultados | pensiones, seguros de vida y otros |
remuneraciones Otras |
Otras remuneraciones de consejeros |
Retribución funciones Alta Dirección Consejo |
|||||||
| Vocento, S.A. | Sociedades | Sociedades | Sociedades | Sociedades | Fija | Variable | ||||||
| EJERCICIO 2012 | Consejo Adm. | Comisiones | dependientes | Vocento, S.A. | dependientes | Vocento, S.A. | dependientes | Vocento, S.A. | dependientes | Vocento, S.A. | Vocento, S.A. | TOTAL |
| CONSEJEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 | ||||||||||||
| Mezouna (D. Santiago de Ybarra y Churruca) | 24 | 12 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 36 |
| Bycomels Prensa,S.L. (D. Santigo Bergareche Busquet) | 40 | 20 | - | - | - | - | - | - | - | - | 60 | |
| Valjarafe, S.L. (Dña. Soledad Luca de Tena García Conde) | 32 | 32 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 64 |
| Energay de Inversiones,S.L. (D. Enrique Ybarra Ybarra) | 64 | 32 | - | - | - | - | - | 80 | - | - | - - |
176 |
| Onchena, S.L. (D. Alvaro Ybarra Zubiría) | 32 | 16 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 48 |
| Casgo, S.A. (D. Jaime Castellanos Borrego) | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 28 | |
| D. Miguel Antoñanzas Alvear | 32 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 60 |
| D. Fernando Azaola Arteche | 20 | 12 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 32 |
| D. Rodrigo Echenique Gordillo | 32 | 32 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 64 |
| Lima, S.L. (D. Juan Ramón Urrutia Ybarra) | 40 | 40 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 80 |
| D. Gonzalo Soto Aguirre | 40 | 44 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 84 |
| D. Luis Enríquez Nistal | 28 | 16 | 4 | - | - | 1 | - | - | 531 | 68 | 648 | |
| Total consejeros al 31 de diciembre de 2012 | 412 | 284 | 4 | - | - | 1 | - | 80 | - | 531 | 68 | 1.380 |
| CONSEJEROS CESADOS DURANTE EL EJERCICIO D. Santiago de Ybarra y Churruca |
8 | - | 7 | - | - | - | - | - | - | - | 15 | |
| D. José María Bergareche Busquet | 8 | - | 4 | - | 11 | - | - | - | - | - | - - |
23 |
| D. Enrique de Ybarra e Ybarra | 8 | 4 | 2 | - | - | - | - | - | - | - | - | 14 |
| Mezouna (D. Ignacio María Ybarra Aznar) | 8 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 36 |
| D. Victor Urrutia y Vallejo | 8 | 16 | 1 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25 |
| D. Claudio Aguirre Pemán | 8 | 8 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 16 |
| Dña. Catalina Luca de Tena García-Conde | 8 | - | 3 | - | - | - | 11 | - | 263 | - | - | 285 |
| Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde | 8 | 20 | 6 | - | - | - | - | - | - | - | - | 34 |
| D. Alvaro Ybarra Zubiria | 8 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 36 |
| Onchena, S.L. (D. José Manuel Alsedo Solís) | 8 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8 |
| D. Diego del Alcazar Silvela | 16 | 16 | 1 | - | - | - | - | - | - | - | - | 33 |
| Eolo Media, S.L.U. (D. Fernando de Yarza López-Madrazo) | 8 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8 |
| Total consejeros cesados durante el ejercicio | 104 | 120 | 24 | - | 11 | - | 11 | - | - | - | 533 | |
| TOTAL RETRIBUCIÓN AL CONSEJO | 516 | 404 | 28 | - | 11 | 1 | 11 | 80 | 263 | 68 | 1.913 | |
| 263 | 531 |
El número de Directores Generales y Subdirectores Generales que componían el Comité de Dirección de la Sociedad Dominante al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 era de 11 personas, excluidos quienes simultáneamente tienen la condición de miembros del Consejo de Administración.
Los costes de personal (retribuciones dinerarias, en especie, Seguridad Social, etc.) de los Directores Generales y Subdirectores Generales que han formado parte del Comité de Dirección de la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2013 y 2012 han ascendido a 2.337 miles de euros y 2.684 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente, ni en el ejercicio 2013 ni en el ejercicio 2012 se han registrado indemnizaciones.
El equipo de Alta Dirección cuenta con una cláusula en sus contratos que determina la indemnización en caso de despido improcedente, con una cuantía que varía desde la establecida por la legislación laboral, hasta dos años de salario bruto anual. Con carácter excepcional, los contratos de directivos de niveles inferiores contemplan en algunos casos cláusulas de este tipo, que establecen un año de salario bruto de indemnización.
Adicionalmente a los planes de incentivos descritos en la Nota 18, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha aprobado en 2013 implantar un Plan de Incentivos a largo plazo dirigido al Consejero Delegado y a determinados altos directivos de la Sociedad Dominante y del Grupo.
Dicho plan consiste en el establecimiento de una retribución variable única equivalente a un porcentaje de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan, que oscila entre el 25% y el 50%, y cuya liquidación se ha fijado íntegramente en metálico. Esta retribución está vinculada al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para el ejercicio 2015, si bien este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo del resultado de explotación, con un límite de 1,3 millones de euros.
De acuerdo con la valoración de dicho plan y la estimación del no cumplimiento del objetivo establecido en el mismo, el Grupo no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013.
De conformidad con la legislación mercantil vigente, se señalan a continuación las participaciones relevantes de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la Sociedad dominante como de su Grupo, y que hayan sido comunicadas a la Sociedad dominante, indicando los cargos o funciones que en estas sociedades ejercen:
| Titular | Sociedad participada |
Actividad | Porcentaje de participación |
Funciones |
|---|---|---|---|---|
| Mezouna, S.L. | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. |
Edición de periódicos | 0,21% | - |
| Porcentaje | ||||
|---|---|---|---|---|
| Vinculación con el | de | |||
| Partes vinculadas | Consejero | Sociedad participada | participación | Funciones |
| Santiago Bergareche Busquet | Representante físico del Consejero Bycomels Prensa, S.L. (1) |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2042% | - |
| Jorge Bergareche Busquet | Consejero de | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2042% | - |
| Jose María Bergareche Busquet | Bycomels Prensa, | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2780% | Vicepresidente |
| Eduardo Bergareche Busquet | S.L. | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2042% | Consejero |
| Juan Luis Bergareche Busquet | Consejero Presidente de Bycomels Prensa, S.L. |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,2780% | - |
| Representante | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,6084% | Presidente | |
| Santiago de Ybarra y Churruca | físico de Mezouna, S.L. |
Diario ABC, S.L. | 0,0002% | Consejero |
| Emilio de Ybarra y Churruca | Hermano de Santiago de Ybarra y Churruca |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,64% | - |
| Representante | Mediaset | 0,00499% | - | |
| Alvaro Ybarra Zubiría | físico de Onchena, S.L. |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Mariano Angel Ybarra Zubiria | Hermano de Alvaro | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Luis Maria Ybarra Zubiria | Ybarra Zubiría | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0135% | Consejero |
| Maria Dolores Ybarra Zubiria | (representante | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Floral Ybarra Zubiria | físico de Onchena, S.L.) |
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0136% | - |
| Representante | Diario ABC, S.L. | 0,0002% | Vicepresidenta | |
| físico y | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,0841% | - | |
| Soledad Luca de Tena García Conde |
Admnistradora Mancomunada de Valjarafe, S.L. |
Estudios de Política Exterior, S.A. | 5,93% | Consejera |
| Diario ABC, S.L. | 0,0002% | Presidenta | ||
| Catalina Luca de Tena García | Hermana de | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | 0,1076% | - |
| Conde | Soledad Luca de Tena García-Conde |
Ediciones Luca de Tena, S.L. | 95% | Administradora Única |
(1) Hasta el 12 de noviembre de 2013
Asimismo, a continuación se indica la realización, por cuenta propia o ajena, de actividades adicionales a las del cuadro anterior, realizadas por parte de los distintos miembros del Consejo de Administración, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad dominante:
| Nombre | Actividad realizada | Tipo de régimen de prestación de la actividad |
Sociedad a través de la cual presta la actividad |
Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada |
|---|---|---|---|---|
| Lima, S.L. | ||||
| Prensa Malagueña, S.A. (1) | Edición de periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Luis Enriquez Nistal | ||||
| Diario ABC, S.L. | Edición de Periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Sociedad Gestora de Televisión NET TV, S.A. |
Televisión | Por cuenta propia | - | Presidente |
| Diario El Correo, S.A.U. | Edición de periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Federico Domenech, S.A. | Edición de periódicos | Por cuenta propia | - | Consejero |
| Comeresa Prensa, S.L.U. | Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. |
Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Corporación de Medios de Comunicación, S.L.U. |
Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Comeresa Pais Vasco, S.L.U. | Holding | Por cuenta propia | - | Administrador Mancomunado |
| Radio Publi, S.L. | Radio | Por cuenta propia | - | Presidente y Consejero Delegado |
(1) Cesó como consejero el 10 de junio de 2013
| Partes vinculadas | Vinculación con el Consejero |
Sociedad en la que ejerce cargos o funciones |
Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada |
|---|---|---|---|
| Diario El Correo, S.A.U. | Consejero | ||
| Representante físico de | Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. |
Consejero | |
| Enrique de Ybarra Ybarra | Energay de Inversiones, S.L. |
Corporación de Medios de Andalucía, S.A. (1) |
Consejero |
| Editorial Cantabria, S.A. | Consejero | ||
| Diario ABC. S.L. | Consejero | ||
| Víctor Urrutia Ybarra | Hermano del representante | Nueva Rioja, S.A. | Consejero |
| Jose Urrutia Ybarra (2) | físico de Lima, S.L. | Prensa Malagueña, S.A. | Representante físico de Lima, S.L. |
| Juan Urrutia Ybarra | Representante físico de Lima, S.L. |
Diario El Correo, S.A.U. | Consejero |
| Hermano de Santiago | Diario El Correo, S.A.U. | Consejero | |
| Jorge Bergareche Busquet | Bergareche Busquet (Representante físico de |
Corporación de Medios de Andalucía, S.A. |
Consejero |
| Jose María Bergareche Busquet | Bycomels Prensa, S.L.) | Diario El Correo, S.A.U. | Consejero |
| Representante físico de | Diario El Correo, S.A.U. | Presidente | |
| Santiago de Ybarra y Churruca | Mezouna, S.L. | El Norte de Castilla, S.A. | Consejero |
| Hermano de Santiago de | Diario El Correo, S.A.U. | Consejero | |
| Emilio de Ybarra y Churruca | Ybarra y Churruca | Estudios de Política Exterior, S.A. |
Consejero |
| Representante físico y | Radio Publi, S.L. | Consejera | |
| Soledad Luca de Tena García-Conde | Administradora | Diario El Correo, S.A.U. | Consejera |
| Mancomunada de Valjarafe, S.L. |
Federico Doménech, S.A. | Consejera | |
| Catalina Luca de Tena García-Conde | Hermana de Soledad Luca de Tena García-Conde |
ABC Sevilla, S.L.U. | Administradora Mancomunada |
(1) Cesó el 26 de febrero de 2013
(2) Cesó el 10 de junio de 2013
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los principales avales otorgados por el Grupo por tipología son los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| Concepto | 2013 | 2012 |
| Explotación del servicio público de radiodifusión digital terrestre (Notas 3 y 18) Explotación del servicio de televisión digital y compromisos |
255 | 328 |
| adquiridos | 1.074 | 1.074 |
| Otros | 11.336 | 9.694 |
| Total | 12.665 | 11.096 |
Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos adicionales a las provisiones constituidas al 31 de diciembre de 2013 a tales efectos que pudieran originarse por los avales recibidos, si los hubiera, no resultarían significativos.
Los honorarios relativos a los servicios prestados por el auditor principal a las distintas sociedades que componen el Grupo, así como por otras entidades vinculadas al mismo y por otros auditores durante los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Servicios de auditoría (*) | 628 | 724 |
| Otros servicios de verificación prestados por el auditor | 242 | 246 |
| Total servicios de auditoría y relacionados | 870 | 970 |
| Otros servicios prestados por el auditor (**) | 238 | 362 |
| Otros servicios prestados por entidades vinculadas con el auditor | - | - |
| Total | 1.108 | 1.332 |
(*) Este importe recoge 40 miles de euros correspondientes a gastos incurridos en la auditoría del ejercicio 2013 que han sido refacturados por Deloitte, S.L.
(**) Este importe incluye 98 miles de euros correspondientes a gastos refacturados por Deloitte, S.L. en el ejercicio 2013 a Diario ABC, S.L. por la organización de eventos.
Con fecha 21 de febrero de 2014 la Sociedad Dominante del Grupo ha formalizado una operación de financiación sindicada a largo plazo por importe de 175.275 miles de euros, cuyos fondos serán destinados a cancelar las líneas bilaterales existentes y a las necesidades generales de tesorería del Grupo.
La Financiación se compone de dos tramos con los siguientes importes y vencimientos:
La financiación, que sustituye líneas bilaterales existentes, contribuye a reforzar la estructura financiera de Vocento, S.A. y su Grupo, por cuanto extiende vencimientos y unifica la gestión, y está en línea con el objetivo de mantener una posición financiera diferencial.
Han participado en la misma nueve entidades financieras de primera línea y de relación habitual con Vocento, S.A. y su Grupo.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores de Vocento, S.A. el 27 de febrero de 2014.
| DEL QUE VOCENTO, S.A. ES SOCIEDAD DOMINANTE | |
|---|---|
| Porcentaje | Miles de euros | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Otras Notas | Domicilio | Actividad | Reservas y otras | Resultado del periodo (1) | Otras partidas | |||||||
| (2) (3) (4) (5) (6) (7) | Participación Directa |
Indirecta | Control | desembolsado Capital |
Fondos Propios partidas de |
Resultado de explotación |
Rdo antes de IS de op's continuadas |
Resultado del ejercicio |
del patrimonio neto |
Dividendo a cuenta |
|||
| GRUPO: | |||||||||||||
| Periódicos | |||||||||||||
| Diario El Correo, S.A.U. | Bilbao | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - 100,00% | 100,00% | 8.000 | 38.580 | 13.781 | 15.422 | 10.981 | - | (8.847) | ||
| Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. | San Sebastián Santander |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 75,81% | 75,81% | 4.799 | 37.179 | 11.058 | 12.730 | 8.751 | - | (6.476) | |
| Editorial Cantabria, S.A. Nueva Rioja, S.A. |
Logroño |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa |
- | 90,70% 58,98% |
90,70% 58,98% |
1.000 2.308 |
5.832 4.478 |
2.740 (35) |
2.576 176 |
1.460 123 |
- | - | |
| La Verdad Multimedia, S.A. | Murcia |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - - |
97,88% | 97,88% | 3.333 | 10.277 | (289) | (94) | (56) | - - |
- - |
|
| Corporación de Medios de Andalucía, S.A. | Granada |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 98,74% | 98,74% | 3.333 | 11.198 | 850 | 1.161 | 774 | - | - | |
| Corporación de Medios de Extremadura, S.A. | Badajoz |
Prensa Diaria | - | 97,96% | 97,96% | 408 | 21 | (736) | (907) | (823) | - | - | |
| Prensa Malagueña, S.A. | Málaga |
Prensa Diaria | - | 88,11% | 88,11% | 4.950 | 15.556 | 254 | 638 | 366 | - | - | |
| El Norte de Castilla, S.A. | Valladolid |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 77,60% | 77,60% | 2.168 | 14.368 | 1.004 | 1.475 | 1.028 | - | - | |
| El Comercio, S.A. | Gijón | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 51,46% | 51,46% | 105 | 6.780 | (57) | (4) | - | - | - | |
| Corporación de Medios de Cádiz, S.L.U. | Cádiz |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - 100,00% | 100,00% | 650 | 1.771 | (857) | (1.021) | (486) | - | - | ||
| Federico Domenech, S.A. | Valencia |
Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 78,23% | 78,23% | 458 | 17.723 | (139) | (602) | (348) | - | - | |
| Diario ABC, S.L. | Madrid | Prensa Diaria, portal local y edición electrónica de prensa | - | 99,99% | 99,99% | 6.276 | 20.387 | (7.704) | (12.295) | (13.908) | - | - | |
| ABC Sevilla, S.L.U. | Sevilla |
Editorial | - | 99,99% | 100,00% | 600 | 3.291 | 183 | (2.803) | (4.274) | 15 | ||
| Ediciones Digitales Hoy, S.L.U. | Badajoz |
- | 97,96% | 100,00% | 100 | 35 | 70 | 64 | 25 | - | |||
| Portal local y edición electrónica de prensa | - | - | |||||||||||
| Diario Sur Digital, S.L. | Málaga |
Portal local y edición electrónica de prensa | - | 88,11% | 100,00% | 350 | 10 | 39 | 39 | 35 | - | - | |
| Bilbao Editorial Producciones, S.L.U. | Vizcaya | Artes Gráficas | - | 100,00% | 100,00% | 12.000 | 10.964 | (735) | (779) | (549) | - | - | |
| Sociedad Vascongada de Producciones, S.L.U. | San Sebastián | Artes Gráficas | - | 100,00% | 100,00% | 3.000 | 4.705 | 135 | 217 | 156 | - | - | |
| Printolid, S.L.U. | Valladolid | Artes Gráficas | - | 100,00% | 100,00% | 3.009 | 6.972 | 144 | 24 | 17 | (126) | - | |
| Guadalprint Impresión, S.L. | Málaga | Artes Gráficas | - | 65,00% | 65,00% | 1.500 | (114) | (7) | (150) | (150) | - | - | |
| Localprint, S.L. | Alicante | Artes Gráficas | - | 50,00% | 50,00% | 10.000 | 1.655 | 286 | 64 | 45 | - | - | |
| Rotomadrid, S.L. | Madrid | Artes Gráficas | - | 61,23% | 61,23% | 1.000 | 20.311 | 2.249 | 2.057 | 1.440 | - | - | |
| Andaluprint, S.L.U. | Sevilla |
Artes Gráficas | - | 99,99% | 100,00% | 411 | 5.970 | (2.062) | (2.062) | (1.452) | - | - | |
| Beralan, S.L. | Guipúzcoa | Distribución | - | 50,49% | 50,49% | 218 | 4.113 | 581 | 794 | 587 | - | (301) | |
| Banatu, S.L. | Guipúzcoa | - | 50,49% | 99,99% | 5 | 998 | 187 | 187 | 135 | ||||
| CM Norte, S.L.U. | Bilbao | Distribución | - | 100,00% | 100,00% | 88 | (83) | 5 | 12 | 9 | - | - | |
| San Sebastián | Publicidad | - | - | ||||||||||
| CM Gipuzkoa, S.L.U. | Publicidad | - | 75,81% | 100,00% | 100 | 144 | 39 | 25 | 17 | - | - | ||
| Comercializadora Multimedia de Cantabria, S.L. | Santander |
Publicidad | - | 90,70% | 100,00% | 60 | (1) | (1) | - | - | - | - | |
| Rioja Medios, Compra de Medios de Publicidad, S.A.U. | Logroño | Publicidad | - | 58,98% | 100,00% | 61 | 21 | 29 | 32 | 23 | - | - | |
| Comercializadora de Medios Andalucía, S.L.U. | Granada |
Publicidad | - | 98,74% | 100,00% | 300 | 125 | 2 | 3 | 2 | - | - | |
| CM Extremadura Publicidad Multimedia, S.L.U. | Badajoz |
Publicidad | - | 97,96% | 100,00% | 150 | (11) | 11 | 10 | (31) | - | - | |
| Corporación de Medios del Sur, S.L. | Málaga |
Publicidad | - | 88,11% | 100,00% | 5 | 75 | (4) | (4) | (3) | - | - | |
| Comercializadora de Medios de Castilla y León, S.L.U. | Valladolid |
Publicidad | - | 77,60% | 100,00% | 60 | 15 | - | - | - | - | - | |
| Comercializadora de Medios de Asturias, S.L. | Gijón | Publicidad | - | 51,45% | 99,99% | 30 | (9) | - | 12 | 8 | - | - | |
| Arte Final J.P. Saferi, S.A. | Málaga |
Prensa Semanal Extranjera | - | 88,11% | 100,00% | 60 | (16) | - | - | - | - | - | |
| La Voz de Avilés, S.L. | Avilés | Prensa Diaria | - | 43,70% | 84,92% | 52 | (4) | (1) | - | - | - | - | |
| Zabalik 2.000, S.L.U. | San Sebastián | Explotación y comercialización de contenidos | - | 75,81% | 100,00% | 3 | 147 | (5) | (1) | - | - | - | |
| Fiesta Alegre, S.L.U. | Valencia |
Promoción y Arrendamiento Inmuebles | - | 78,23% | 100,00% | 8.489 | 919 | (8) | 194 | 136 | - | - | |
| El Norte de Castilla Multimedia, S.L.U. | Valladolid | Sociedad de cartera | - | 77,60% | 100,00% | 1.987 | (472) | - | - | - | - | - | |
| Servicios Redaccionales Bilbainos, S.L.U. | Bilbao |
Prensa Gratuita | - | 100,00% | 100,00% | 550 | (3) | 4 | 10 | 7 | - | - | |
| Servicios de impresión del Oeste, S.L. (Corp. de Medios de | |||||||||||||
| Extremadura, S.A. UTE, Ley 18/1982, de 26 de Mayo) | Badajoz | Confección suplementos editoriales | - | 48,98% | 50,00% | - | - | - | - | - | - | - | |
| Corporación de Medios de Alicante, S.L. | Alicante | Servicios apoyo redaccionales y comerciales | - | 86,83% | 100,00% | 4 | - | - | - | - | - | ||
| Taller de Editores, S.A. | Madrid |
Edición Suplementos | - | 79,39% | 79,39% | 1.763 | 10.513 | 1.235 | 1.435 | 1.002 | - | ||
| Inversor Ediciones, S.L. | Madrid |
Publicación de revistas económicas | 60,26% | 75,91% | 96 | 803 | 63 | 76 | 53 | - | - | ||
| - | - | - | |||||||||||
| Taller de Editores Motor, S.L.U. | Madrid |
Edición de revistas | - | 79,39% | 100,00% | 58 | (55) | - | - | - | - | - | |
| Audiovisual | |||||||||||||
| Alava Televisión, S.L. | Vitoria | Radio Difusión y TV Local | - | 99,36% | 99,36% | 763 | (601) | (48) | (48) | (51) | - | - | |
| Teledonosti, S.L. | San Sebastián | Televisión local | - | 50,06% | 66,04% | 1.250 | 61 | (56) | (34) | (22) | - | - | |
| Rioja Televisión, S.A. | Logroño | Radio Difusión y TV Autonómica | - | 54,41% | 92,26% | 1.204 | (520) | 10 | 18 | 12 | - | - | |
| La Verdad Radio y Televisión, S.A. | Murcia |
Radio Difusión y TV Local | - | 75,08% | 76,71% | 1.040 | (465) | (32) | (32) | (22) | - | - | |
| Canal Cultural Badajoz, S.A.U. | Badajoz |
Televisión local | - | 97,96% | 100,00% | 67 | 277 | (6) | (6) | (7) | - | - | |
| El Comercio Televisión, Servicios Audiovisuales, S.L. | Gijón | Televisión local | - | 51,46% | 100,00% | 700 | (337) | (3) | (6) | (4) | - | - | |
| Las Provincias Televisión, S.A.U. | Valencia |
Televisión local | - | 78,23% | 100,00% | 1.500 | (382) | (102) | (81) | (57) | - | - | |
| Sociedad Gestora de Televisión Onda 6, S.A.U. | Madrid |
Televisión Digital | - | 100,00% | 100,00% | 7.710 | (3.832) | 131 | 337 | 249 | - | - | |
ANEXO
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
| Porcentaje | Miles de euros | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Otras Notas | Domicilio | Actividad | Capital | Reservas y otras partidas de |
Resultado de | Resultado del periodo (1) Rdo antes de IS de |
Resultado del | Otras partidas del patrimonio |
Dividendo a | |||
| (2) (3) (4) (5) (6) (7) | Directa | Indirecta Participación |
Control | desembolsado | Fondos Propios | explotación | op's continuadas | ejercicio | neto | cuenta | |||
| Sociedad Gestora de Televisión NET TV, S.A. | Madrid | Televisión Digital | - | 55,00% | 55,00% | 6.030 | 6.558 | 5.257 | 5.651 | 3.946 | - | (3.782) | |
| Avista Televisión de Andalucía, S.A.U. | Sevilla |
Televisión Digital | - | 100,00% | 100,00% | 1.800 | (1.096) | (650) | (722) | (613) | - | - | |
| La 10 Canal de Televisión, S.L.U. | Madrid |
Televisión Digital | - | 100,00% | 100,00% | 1.000 | 15.299 | (1.288) | 3.043 | 3.503 | - | - | |
| Radio Publi, S.L. | Madrid |
Radio Difusión nacional | - | 84,20% | 84,20% | 32.671 | (7.004) | (1.303) | (3.253) | (2.817) | - | - | |
| Onda Ramblas, S.A.U. | Barcelona |
Radio Difusión nacional | - | 84,20% | 100,00% | 60 | 2.243 | (355) | (351) | (249) | - | - | |
| Ona Rambla Radio, S.L. | Andorra | Radio Difusión nacional | - | 84,20% | 100,00% | 30 | - - |
- - |
- | - | |||
| Radio El Correo, S.L.U. | Bilbao | Radio Difusión local | - | 100,00% | 100,00% | 6 | (3) | 15 | 15 | 9 | - | - | |
| Cartera de Medios, S.A.U. | Badajoz |
Radio Difusión local | - | 97,96% | 100,00% | 550 | (120) | 14 | 14 | 9 | - | - | |
| Radio Utrera La Voz de la Campiña, S.L.U. | Sevilla |
Radio Difusión local | - | 99,99% | 100,00% | 139 | 86 | (159) | (158) | (120) | - | - | |
| Radio Gaditana 2005, S.L.U. | Cádiz |
Radio Difusión local | - | 100,00% | 100,00% | 13 | 79 | (2) | (2) | (1) | - | - | |
| Veralia Corporación de Productoras de Cine y Televisión, S.L. | Madrid | Holding | - | 69,99% | 69,99% | 58.282 | 29.821 | (83) | (48.273) | (47.782) | 44 | - | |
| Proviradio, S.L.U. | Valencia |
Radio Difusión local | - | 78,23% | 100,00% | 270 | 238 | (0) | (0) | (3) | - | - | |
| Radio LP, S.L.U. | Valencia | Radio Difusión local | - | 78,23% | 100,00% | 243 | 31 | (21) | (11) | (8) | - | ||
| E-Media Punto Radio, S.A.U. | Madrid |
Radio Digital | - | 100,00% | 100,00% | 60 | (20) | 57 | 52 | 52 | - | ||
| - | - | ||||||||||||
| Corporación de Medios Radiofónicos Digitales, S.A.U. | Vizcaya | Radio Digital | 100,00% | - 100,00% | 5.560 | (2.629) | (15) | 118 | 85 | - | - | ||
| Europroduzione, S.R.L. | Italia | Producciones cinematográficas y de programas de TV | - | 69,99% | 100,00% | 810 | 906 | (725) | (765) | (782) | - | - | |
| Europroducciones TV Portugal - Produçoes Audiovisuais, Lda. | Portugal | Producciones cinematográficas y de programas de TV | - | 69,99% 100,00% | 5 | 17 | (0) | (0) | (8) | - | - | ||
| Veralia Contenidos Audiovisuales, S.L.U. | Madrid | Producciones cinematográficas y de programas de TV | - | 69,99% | 100,00% | 1.000 | 7.730 | (3.482) | (3.613) | (2.533) | - | - | |
| Veralia Distribución de Cine, S.A.U. | Madrid | Distribución de producciones cinematográficas | - | 69,99% | 100,00% | 1.082 | 7.459 | (376) | (297) | (207) | - | - | |
| Editorial Cantabria de Radiotelevisión, S.A.U. | Santander |
Radio Difusión | - | 90,70% | 100,00% | 650 | (214) | (6) | 68 | 47 | - | - | |
| Clasificados | |||||||||||||
| Desarrollo de Clasificados, S.L.U. | Madrid |
Holding de Clasificados | - | 100,00% | 100,00% | 1.500 | 24.394 | (349) | (2.999) | (5.099) | - | - | |
| Infoempleo, S.L. | Madrid | Servicios búsqueda de empleo y consultoría | - | 51,00% | 51,00% | 1.269 | (157) | 1.189 | 1.134 | 795 | - | - | |
| Autocasión Hoy, S.A. | Madrid | Revista electrónica y clasificados motor | - | 60,00% | 60,00% | 77 | 2.102 | 70 | 64 | 45 | - | - | |
| Habitatsoft, S.L.U. | Barcelona |
Clasificados inmobiliarios y servicios | - 100,00% | 100,00% | 3 | 2.618 | (2.082) | (2.120) | (1.484) | - | - | ||
| Contact Center Venta Interactiva, S.L.U. | Madrid | 100,00% | 100,00% | 4 | 400 | (149) | (149) | (104) | |||||
| Venta de clasificados | - | - | |||||||||||
| Otros | |||||||||||||
| Sarenet, S.A. | Vizcaya | Proveedor de Servicios de Internet | - | 80,00% | 80,00% | 1.000 | 3.013 | 2.439 | 2.523 | 1.793 | - | (1.578) | |
| Factoría de Información, S.A.U. | Madrid | Prensa gratuita | 100,00% | - 100,00% | 301 | 172 | 41 | 43 | 43 | - | - | ||
| Estructura | |||||||||||||
| Comercial Multimedia Vocento, S.A.U. | Madrid |
Publicidad | - | 100,00% | 100,00% | 600 | (1.291) | (96) | 333 | 332 | - | - | |
| Distribuciones COMECOSA, S.L.U. | Vizcaya | Holding | - | 100,00% | 100,00% | 451 | 15.753 | (77) | 573 | 506 | - | - | |
| Radio Tele Basconia, S.L.U. | Bilbao | Radio Difusión | - | 100,00% | 100,00% | 301 | 4.884 | (0) | 184 | 133 | - | - | |
| Comeresa Prensa, S.L.U. | Madrid |
Holding | 100,00% | - 100,00% | 403.069 | 187.114 | (5.425) | (58.318) | (59.710) | - | - | ||
| Comeresa Pais Vasco, S.L.U. | Vizcaya | Holding | 100,00% | - 100,00% | 9.686 | 88.774 | (4) | 25.134 | 24.258 | - | - | ||
| Corporación de Medios Internacionales de Prensa, S.A. U. | Vizcaya | Holding | 100,00% | - 100,00% | 60 | 63.574 | (0) | 2.267 | 2.267 | - | - | ||
| Corporación de Medios de Comunicación, S.L.U. | Vizcaya | Holding | 100,00% | - 100,00% | 12.064 | 51.779 | (10) | 2.588 | 2.446 | - | - | ||
| Comeco Impresión, S.L.U. | Vizcaya | Holding | - | 100,00% | 100,00% | 9.249 | 54.627 | (7) | (11.582) | (11.535) | - | - | |
| CSC Madrid, S.L.U. | Madrid |
Servicios administrativos a sociedades | - 100,00% | 100,00% | 66 | 180 | 265 | 252 | 177 | - | - | ||
| Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. | Madrid |
Holding | - | 100,00% | 100,00% | 1.500 | 56.275 | (20) | (4.200) | (12.068) | - | - | |
| Roi Media, S.L. | Madrid | Publicidad | - | 50,00% | 50,00% | 155 | 31 | 89 | 90 | 61 | - | - | |
| Agencia Colpisa, S.L.U. | Madrid | Agencia de Noticias | - | 100,00% | 100,00% | 92 | 101 | 53 | 63 | 68 | |||
| Kioskoymas, sociedad gestora de la plataforma tercnológica, S.L. | Kiosko digital | - | 50,00% | 50,00% | 53 | (239) | (38) | (38) | (38) | - | - | ||
| Madrid | - | - |
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. 28027 Madrid T +34 91 743 81 04 - F +34 91 742 63 52
ANEXO Página 2
| Otras Notas | % Participación | Miles de euros | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Domicilio | Actividad | Reservas y | Otras partidas | ||||||||||
| otras partidas | Resultado del | del patrimonio | Dividendo a | |||||||||||
| (2) (3) (4) (5) (6) (7) | Directa | Indirecta | Capital | de Fondos | periodo (1) | neto | cuenta | |||||||
| ASOCIADAS: | ||||||||||||||
| Audiovisuales | ||||||||||||||
| Sociedad de Radio Digital Terrenal, S.A. | Barcelona | Radio Digital | - | 25,26% | 72 | - | (43) | - | - | |||||
| Clasificados | ||||||||||||||
| 11870 Información en general, S.L. | Madrid | Clasificados | - | 37,33% | 538 | (138) | (542) | - | - | |||||
| Periódicos | ||||||||||||||
| Distribuciones Papiro, S.L. | Salamanca | Distribución | - | 26,35% | 37 | 1.496 | 356 | - | - | |||||
| Cirpress, S.L. | Asturias | Distribución | - | 27,88% | 12 | 2.196 | 226 | - | - | |||||
| Distrimedios, S.L. | Cádiz | Distribución | - | 22,50% | 100 | 4.425 | (97) | 23 | - | |||||
| Val Disme, S.L. | Valencia | Distribución | - | 22,75% | 144 | 8.123 | 430 | - | - | |||||
(1) Estimados y/o pendientes de aprobación por las correspondientes Juntas Generales de Accionistas y antes de la distribución de dividendos. No existen resultados por operaciones interrumpidas en ninguna sociedad. (2) Sociedades cuyas cuentas anuales, en el caso de tener obligación legal de ser sometidas a auditoria obligatoria, no han sido auditadas por Deloitte. (Val Disme es auditada por Luis Caruana & Asociados y Distrimedios por KPMG)
El resto de las sociedades que tienen obligación legal de someter sus cuentas anuales a auditoria obligatoria han sido auditadas por Deloitte.
(3) Sociedades dependientes sometidas a normativa foral del Impuesto sobre Sociedades.
(4) Sin actividad a la fecha actual.
(5) Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado del País Vasco.
(6) Sociedades que conforman el Grupo Fiscal Consolidado cuya Sociedad Dominante es Comeresa Prensa, S.L.U.
(7) Sociedad incursa en causa de disolución en virtud del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en la que se han adoptado o se adaptarán próximamente las medidas necesarias (fusión, ampliación de capital, etc.) para restablecer su equilibrio patrimonial.
ANEXO Página 3
Vocento, S.A. y Sociedades Dependientes
Informe de Gestión Consolidado 2013
En la última parte del año, la economía española ha superado la recesión con un crecimiento en la tasa intertrimestral del PIB según el INE del 0,1% en el tercer trimestre y +0,2% en el cuarto trimestre. La recuperación de la demanda interna (crecimiento del consumo de los hogares, recuperación de la inversión y menor contracción del gasto público) ha permitido la mejora del PIB y ha ido progresivamente sustituyendo a la demanda externa como motor de crecimiento. Por su parte, durante la última parte del año se ha ralentizado la destrucción de empleo mientras que diversos indicadores (e.g. PMI de Markit, ISE de la Comisión Europea) apuntan a una mejora de la confianza empresarial y del consumidor.
Las perspectivas macroeconómicas de cara a 2014 son de un ligero crecimiento aunque no exento de riesgos (e.g. restricción del crédito a las empresas y hogares en un entorno de elevado endeudamiento privado, nuevas medidas de ajuste fiscal). El consenso del panel de Funcas estima un crecimiento del PIB 2014 del +0,9% y del consumo privado del +0,6%. Esta mejora del entorno macroeconómico ha tenido su reflejo en el mercado publicitario, que en 2013, según datos de i2p, ha registrado un comportamiento de menos a más (4T13 -1,7% vs 2013 -10,1%), estimándose un crecimiento del +1,5% en 2014 tras tres años de descensos.
En este largo periodo de crisis económica, VOCENTO se ha centrado principalmente en tres tareas: 1) mantener la fortaleza y liderazgo de sus marcas, aprovechando esta ventaja competitiva como oportunidad de crecimiento en nuevos negocios digitales, 2) optimizar la estructura de costes y 3) no deteriorar la posición financiera del Grupo.
Sobre el primer objetivo, la fortaleza de las marcas se pone de manifiesto a través del éxito en la innovación de productos comerciales y acciones combinadas offline-online, aprovechando la amplia presencia de los medios de VOCENTO, como la Tarifa Única 3.0, estrategia comercial que permite ofrecer al anunciante una cobertura diferencial. Asimismo, destacan nuevas fuentes de ingresos mediante iniciativas como Oferplan.com y Kiosko y Más, posibles gracias a la capacidad de prescripción de las marcas de VOCENTO y a su sólido posicionamiento en Internet.
Dentro del objetivo de costes durante 2013, ha sido clave la ejecución del Plan de Eficiencia (ver Hecho Relevante de 19 de diciembre de 2012), en su dimensión de reestructuración y en la de desarrollo de eficiencias internas, cuyos resultados son visibles en la mejora producida en los resultados 2013.
Por último, VOCENTO ha logrado ejecutar la reestructuración vinculada al Plan de Eficiencia sin incrementar los niveles de deuda gracias a la desinversión de activos no estratégicos, entre los que destaca Sarenet, que permite cumplir con dicho objetivo (la entrada de caja por dicha desinversión se producirá en la primera parte de 2014).
VOCENTO es un Grupo multimedia, cuya sociedad cabecera es VOCENTO, S.A., dedicado a las diferentes áreas que configuran la actividad en medios de comunicación.
La dirección de VOCENTO ha realizado durante el año 2013 un cambio en la organización de la información de gestión, para las evaluaciones de los riesgos y rendimientos de la empresa. Las nuevas líneas de actividad definidas son Periódicos, Audiovisual, Clasificados y Otros que vienen a reemplazar el esquema anterior de Medios Impresos, Audiovisual, Internet y Otros Negocios. Esta misma agrupación de la información será la utilizada para el reporte al mercado e incluye todos los periódicos, todas las ediciones digitales, la radio, la televisión digital, etc., donde VOCENTO está presente y que están asignados a cada segmento de negocio. Los comentarios y comparativas que se incluyen en este Informe de Gestión están hechos sobre la base de los nuevos segmentos mencionados.
A continuación se incorpora un resumen gráfico de las nuevas áreas. El segmento "Otros", incluye el negocio de B2B, Sarenet, cuya venta se ha acordado a finales de 2013 (ver Hecho Relevante de 30 de diciembre de 2013) y Qué!, cuya actividad offline fue cerrada en junio de 2012 (ver Hecho Relevante de 28 de junio de 2012) y la actividad online vendida en septiembre 2013. Todos los negocios están fuera de perímetro en 2014.
VOCENTO consolida su liderazgo indiscutible en prensa de información general por difusión con una cuota del 25,3% (34,4% incluyendo la difusión de los asociados por la Tarifa Única 3.0), casi 10 puntos porcentuales por delante del siguiente grupo de comunicación, por audiencia (según 3ª ola acumulada 2013 EGM, cerca de 2,6 millones de lectores), y por audiencia en Internet (cerca de 11 millones de usuarios únicos mensuales según comScore, diciembre 2013).
La transformación en los hábitos de consumo de noticias y la continua evolución de nuevos soportes tecnológicos favorecen el cada vez mayor consumo de contenidos a través de dispositivos de movilidad. Este cambio supone una doble oportunidad para VOCENTO como ocasión para acceder a nuevas audiencias, mientras que las audiencias "offline" se mantienen, y como puerta para acceder a nuevos modelos de negocio complementarios.
En este sentido, VOCENTO trabaja en diferentes iniciativas estratégicas que tienen como objetivos: a) profundizar en el conocimiento y comportamiento del usuario (a través de lo que se conoce como Big Data que hace referencia a la captura, el almacenado, búsqueda, compartición, análisis y visualización de grandes conjuntos de datos) y b) gestionar
1 Fuente OJD. Datos no auditados. Difusión ordinaria incluye venta en quiosco y suscripciones individuales.
2 Fuente comScore diciembre 2013.
la publicación multipantalla con "mobile first" como principal motor, debido a que, cada vez más, los accesos a Internet se realizan a través de los teléfonos móviles o las tabletas. Según el estudio Sociedad de la Información 2013 de la Fundación Telefónica, más del 60% de la población española tiene conexión de banda ancha móvil y 8 de cada 10 terminales móviles vendidos son "smartphones".
Explotación del comportamiento del usuario y la transformación digital
Esta realidad se pone de manifiesto en el perfil de usuarios únicos del sector de medios de comunicación, dónde se incrementa el peso de los usuarios únicos desde dispositivos de movilidad (como tablets y teléfonos móviles). VOCENTO está por delante de sus comparables, tanto a nivel grupo, como en concreto en ABC Sites.
% usuarios dispositivos movilidad % usuarios PC
A este movimiento de las audiencias, dan respuesta también los anunciantes. Según i2p, en el año 2013 la inversión publicitaria en Internet representaba el 10,7% del total, cerca de 380,5 millones de euros. Cabe destacar que:
3 Fuente comScore MMX Multiplataforma, BETA reporting. Como comparables de Vocento se incluye a Prisa y a UMD (Unidad Editorial, Zeta y Prensa Ibérica). Como comparables de ABC.es Sites se utilizan El País Sites y El Mundo.es Sites.
Este segmento comprende 11 cabeceras regionales y sus respectivos 11 portales locales, el negocio regional de Impresión, la actividad de Distribución, y otros negocios como las comercializadoras locales de publicidad y otras participadas.
VOCENTO es el líder indiscutible en los mercados regionales en España por el arraigo y excelente posicionamiento de sus 11 cabeceras regionales: El Correo, El Diario Vasco, El Diario Montañés, El Norte de Castilla, La Verdad, Ideal, Las Provincias, Sur, El Comercio, Hoy y La Rioja. La notoriedad de cada una de las cabeceras, algunas de ellas con más de 100 años de antigüedad, su elevado reconocimiento local y la fuerte vinculación con el territorio donde se editan, las sitúa como claro referente en sus mercados.
Las cabeceras regionales de VOCENTO mantienen su liderazgo en términos de difusión en 2013, alcanzando una cuota de mercado en prensa regional del 25,4%5 , siendo la cuota del siguiente grupo de prensa regional del 15,4%.
Cuota de difusión prensa regional 2013
En cuanto a la audiencia en prensa, VOCENTO se mantiene como líder tanto en el soporte offline (más de 26 millones de lectores, 0,7m lectores sobre el siguiente grupo de prensa regional), como en online donde alcanza una audiencia cercana a 97 millones de usuarios únicos mensuales, siendo cada uno de los once portales líder en audiencia en su mercado de referencia, con la excepción de El Comercio Digital.
4 Fuente i2p. No incluye inversión publicitaria de buscadores.
5 Fuente OJD enero-diciembre 2013. Datos no auditados.
6 Fuente EGM 3ª ola acumulada 2013.
7 Fuente: comScore diciembre 2013. Total de audiencia como agregado de audiencias de los once Portales Locales.
| 82,5% | 1.681 |
|---|---|
| 71,0% | 1.443 |
| 69,2% | 1.261 |
| 66,3% | 921 |
| 63,6% | 708 |
| 62,5% | 644 |
| 51,2% | 534 |
| 49,4% | |
| 42,7% | 480 |
| 27,7% | 439 |
| 432 | |
| 24,5% | |
| 259 |
(%) Audiencia portales locales (millones u.u.m.)9
El foco estratégico de VOCENTO para mantener el liderazgo de los periódicos así como su rentabilidad durante 2013 ha sido:
De cara a 2014, el principal objetivo sigue estando en mantener el liderazgo de nuestros periódicos, independientemente del dispositivo utilizado, seguir invirtiendo en la calidad de los contenidos como herramienta de diferenciación respecto a terceros, y ganar nuevas audiencias e ingresos. Entre dichos ingresos, se seguirán desarrollando iniciativas de e-commerce como Ticketing o Guapabox, o estrategias publicitarias para mejorar el ingreso proveniente de los inventarios publicitarios digitales (que permita además un mayor control sobre la tarifa publicitaria online), o seguir avanzando en la transformación digital para el mejor posicionamiento y percepción de nuestras cabeceras a través del rediseño de las ediciones digitales o el desarrollo de secciones y contenidos hiperlocales, y se realizará un profundo análisis de la potencial venta de contenido editorial digital selectivo.
En cuanto a la rentabilidad, VOCENTO sigue avanzando en la optimización de procesos y recursos, sin afectar a la calidad del producto editorial.
Cuota difusión área influencia por cabecera8
ABC es la cabecera nacional de VOCENTO y cuenta con más de 110 años de historia. ABC concentra sus esfuerzos en seguir siendo uno de los diarios nacionales de referencia, a la vez que refuerza su presencia multisoporte: ABC prensa + ABC en Kiosco y Más (con una mejora en sus contenidos editoriales) + ABC.es, con el apoyo derivado del acuerdo de emisión en cadena con COPE (ver apartado de Radio). Esta combinación de soportes permite el desarrollo de sinergias editoriales y la captación de nuevas audiencias "digitales" con el objetivo de, tras alcanzar la rentabilidad, facilitar la mejora en EBITDA.
Así, ABC ha seguido recortando la distancia en términos de difusión ordinaria (ejemplares en quiosco y suscripciones individuales) respecto a su principal competidor, rozando la segunda posición en el ranking al situarse en enero de
8 Fuente OJD enero-diciembre 2013. Datos no auditados. Cuota del competidor en gris.
9 Fuente: comScore diciembre 2013. Cuota del competidor en gris.
2014 a tan solo 1.900 ejemplares en difusión de pago ordinaria en comparación con los 13.000 de distancia en diciembre de 2013. Igualmente, en términos digitales, abc.es sigue ganando cuota digital y fortaleciendo su posición, y alcanza los 6,4 millones de usuarios únicos mensuales.
En 2013, cabe destacar los siguientes hitos en la evolución de ABC:
De cara a 2014, ABC mantiene las medidas adoptadas el pasado año y que han permitido alcanzar EBITDA positivo en 2013. El objetivo ahora es incrementar su rentabilidad en base a diferentes acciones: i) mejora de los ingresos de circulación mediante el incremento de precios de cabecera (realizado en el mes de enero de 2014, tanto en lunesviernes (de €1,3 a €1,4), como en domingos (de €2,5 a €2,8), ii) mantenimiento de la apuesta por la difusión de calidad cerrando aún más el diferencial con su inmediato competidor, compatible con una mayor optimización del esfuerzo en promociones, iii) profundizar y avanzar en las nuevas líneas de ingresos, como ABC en Kiosko y Más, buscando el crecimiento rentable de los usuarios en la plataforma, d) mejorar la oferta en dispositivos de movilidad tanto por la vía de contenidos como de productos como Oferplan, y e) continuar con las medidas de ahorro que permitan mantener los niveles de EBITDA positivo mencionados.
VOCENTO edita los dos suplementos líderes en el ranking de audiencia de suplementos en España: XL Semanal y Mujer Hoy. El suplemento dominical más leído en España es XL Semanal, y según los últimos datos conocidos de EGM, Mujer Hoy, se situaría ya en segundo lugar. La calidad de sus firmas y su rigurosa apuesta informativa son, sin duda, parte importante de su éxito y de su posición diferencial respecto a los principales comparables.
10 Fuente: comScore.
Mujer Hoy se sitúa como segundo suplemento más leído, y es el suplemento femenino líder en su categoría en un mercado cada vez más competitivo. Además, Hoy Corazón, sin competencia en el mercado de suplementos de pago de fin de semana, es una revista dedicada a cubrir la actualidad de los famosos y cuenta con gran aceptación por sus lectores.
Las Revistas y Suplementos de VOCENTO alcanzan una audiencia combinada de 4,4 millones de lectores (fuente 3ª ola acumulada EGM), con un claro liderazgo de XL Semanal (2,5 millones de lectores; cerca de 1 millón de lectores sobre su inmediato competidor) y Mujer Hoy (con 1,7 millones de lectores). Los suplementos se distribuyen con todos los periódicos de Vocento durante el fin de semana así como con otros diarios regionales de reconocido prestigio.
En el ámbito de la información económica, Inversión y Finanzas es la revista semanal líder de venta en quiosco, y cubre con rigor y seriedad el análisis bursátil y económico de la actualidad.
Durante 2013, el mantenimiento de la elevada cuota de mercado de los suplementos se complementa con medidas de diversificación en ingresos con nuevos negocios como: i) un nuevo área de eventos con una activa participación de Mujer Hoy e Inversión y Finanzas, ii) el lanzamiento de nuevos negocios en e-commerce como Guapabox, iii) el refuerzo del posicionamiento online, estratégico en VOCENTO, y que tiene su reflejo en los portales Mujerhoy y Finanzas, con un nivel de audiencia de 0,7 millones y 0,5 millones de usuarios únicos (fuente comScore diciembre 2013), respectivamente, y iv) continuar con la apuesta por el anunciante de lujo con las revistas mensuales de Código Único y Mujer Hoy Moda.
Durante 2014, el objetivo es incrementar las nuevas fuentes de ingresos mediante el desarrollo de las recientes iniciativas, incrementar la actividad en diversos foros y mantener el criterio de racionalidad en costes sin reducir la calidad del contenido editorial.
La actividad de Medios Impresos está respaldada por los negocios de Impresión y Distribución.
En el área de Impresión, la compañía sigue centrada en la mejora de la rentabilidad que se consigue por el mejor aprovechamiento de los recursos técnicos que permitan la mejora en la calidad de impresión y la disminución de los costes unitarios.
En el negocio de la Distribución, y con el objetivo puesto nuevamente en mejora de procesos y márgenes, VOCENTO busca ahorros a través de la automatización de tareas manuales, el control punto a punto de la distribución de periódicos, y la optimización de la estructura y de los puntos de venta con criterios económicos.
VOCENTO tiene presencia en el mercado audiovisual a través de una licencia nacional de televisión, licencias en televisión autonómica, una red de licencias de radio, de la participación en productoras de contenidos y explotación de un catálogo de derechos de películas.
VOCENTO, a través de su participación del 55% en el capital social de Sociedad Gestora de Televisión Net TV S.A. ("NET TV"), comparte accionariado con Grupo Intereconomía (25% de NET TV) y The Walt Disney Company Iberia,
11 Fuente: EGM olas acumuladas. Cuota calculada sobre audiencias con duplicidades.
S.L. (20% de NET TV), y es uno de los cuatro operadores privados que cuenta con una licencia de TDT Nacional, que incluye 4 canales de televisión en abierto.
VOCENTO, a través de NET TV, ha realizado una apuesta por una televisión de nicho y rentable con socios internacionales y líderes mundiales en entretenimiento. El conjunto de los canales operativos a cierre de 2013, cerraron el mes de diciembre con una audiencia del 4,4%12. Este posicionamiento en televisión permite a VOCENTO tener menor exposición al ciclo económico y a una posible transformación más profunda del sector de TV (i.e. competencia de las nuevas tecnologías como plataformas de distribución de contenidos audiovisuales), a la vez que contribuye al objetivo de rentabilidad global del Grupo.
Realizamos un análisis debido a la actualidad regulatoria respecto a la sentencia de 27 de noviembre de 2012 de la Sala Tercera del Tribunal Supremo que anuló el Acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de julio de 2010, y que asignó a cada una de las sociedades licenciatarias del servicio de televisión terrestre digital (TDT), entre ellas SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISIÓN NET TV S.A., la capacidad equivalente a un múltiple digital de cobertura estatal integrado por cuatro canales.
La asignación se efectuó en aplicación del conjunto de normas que, desde 1997, con la aprobación del Plan Nacional de la Televisión Terrestre Digital, y, sobre todo, a partir de la Ley 10/2005, de 14 de junio, regularon la transición de la televisión terrestre analógica a la TDT, culminada en el año 2010, y previa verificación por el Gobierno del estricto cumplimiento por las sociedades licenciatarias de todos los requisitos y obligaciones que les fueron impuestos para impulsar el tránsito a la TDT, como condición para acceder al múltiple. La traba que sustentaba la Sentencia del Tribunal Supremo era, pues, de naturaleza esencialmente formal, pues nunca se ha cuestionado el planteamiento de la TDT ni, por tanto, su culminación con la asignación de un múltiple a cada operador. El 22 de marzo de 2013 el Consejo de Ministros aprobó un Acuerdo para el cumplimiento de la Sentencia del Tribunal Supremo del 27 de noviembre de 2012, indicando que debían cesar en su emisión los canales afectados, y vinculando dicho proceso al de liberalización del dividendo digital. Posteriormente, con fecha 18 de diciembre de 2013, el Tribunal Supremo dictó Auto de Ejecución de la citada Sentencia, en el que, entre otros aspectos, se refiere a los canales afectados, entre los que se encontrarían dos de los que actualmente es titular SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISIÓN NET TV S.A., que fue recurrido. Este recurso, el del resto de operadores, y el de UTECA han sido recientemente rechazados. Aunque es probable que se abran otras vías, con causa en el fondo del asunto, el origen y la evolución normativa, y el contenido de las resoluciones judiciales, aún es posible una solución satisfactoria para los operadores.
En todo caso, incluso si la citada solución no fuera positiva, el impacto para la Sociedad sería limitado, al no existir perjuicio contable alguno (en especial por el modelo de negocio, y por la inexistencia de ningún fondo de comercio ni valor en el activo ligado a la explotación de los canales que la mencionada SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISIÓN NET TV S.A. tiene adjudicados) y no excluir que se pudiera exigir la compensación procedente.
Como respuesta al adverso entorno macroeconómico y publicitario, y enmarcado en el Plan de Eficiencia de VOCENTO (ver Hecho Relevante del 19 de diciembre de 2012), se alcanzó un acuerdo de asociación de emisoras con la Cadena COPE, que fue autorizado por la Comisión Nacional de Competencia (CNC) el pasado 15 de marzo de 2013.
A la fecha actual, todo el proceso de integración y de implementación del proyecto ha sido realizado con éxito, materializándose por tanto los impactos positivos del acuerdo en resultados a partir del segundo trimestre de 2013.
La alianza entre ambos grupos de comunicación se concreta en un acuerdo estratégico entre la Cadena COPE y el Diario ABC con el objetivo de reforzar una línea editorial compartida y la defensa de los mismos valores.
12 Fuente: Kantar Media diciembre 2013. No incluye canales TDT de pago.
El acuerdo supone la asociación de las emisoras propiedad de Vocento, integradas en la cadena ABC Punto Radio, con las emisoras que componen actualmente la red de la Cadena COPE. Asimismo, los boletines informativos de la Cadena COPE introducen el reclamo "con la fuerza de ABC", que vincula las marcas COPE y ABC. Además, VOCENTO designa al Coordinador de Informativos y presentador del Informativo de mediodía. Los programas, comunicadores y contenidos editoriales de la Cadena COPE son además objeto de una especial atención en las páginas del Diario ABC.
La alianza estratégica recoge también la presencia de periodistas y colaboradores del diario ABC en los principales programas informativos y de opinión de la Cadena COPE y el seguimiento de ambas redacciones en los temas de interés común. Para ello, se ha creado un Comité Editorial formado por representantes de ambos medios.
De igual forma, los dos grupos de comunicación han integrado los diferentes portales de la cadena de radio (COPE, Cadena 100 y Rock FM) en el portal de ABC para así reforzar a ambos medios en el competitivo mercado de la información en la red.
La presencia de VOCENTO en el sector de producción audiovisual (producción de programas de entretenimiento y ficción y distribución de películas) se configura en torno a Veralia Contenidos, holding de producción audiovisual que agrupa las marcas de BocaBoca Producciones, Europroducciones (con presencia en Italia a través de su filial Europroduzione Italia) y Hill Valley, y Veralia Cine que posee un catálogo de derechos de 244 títulos.
Las productoras de Veralia en la actualidad tienen entre desarrollo, preproducción, producción y emisión diversos formatos, entre los que destaca, "21 días", "Guiness" y "Conexión Samanta", la mini-serie "Volare" (que batió récords de audiencia en Italia en más de una década) y la gala de fin de año 2013 de los Morancos en TVE que alcanzó un share del 25%.
El actual entorno del mercado de televisión no sólo está afectado por la crisis publicitaria, sino por la elevada volatilidad de las audiencias y la reducción en el número de operadores, que incrementa la presión tanto en la demanda como en el precio de las producciones y que, ha afectado tanto a la facturación como a los márgenes de producción de todo el sector de producción audiovisual y, por tanto, a éste área de Vocento.
Ante esta situación, Veralia opta, entre otras iniciativas, por la internacionalización de sus producciones. Así, el formato "21 días" ha sido sucesivamente adaptado en Holanda, Italia o Francia, y más recientemente en Canadá y Chile. Por otro lado, se ha optado por seguir valorando la compra de derechos de programas de éxito internacional a través de acuerdos con algunas de las principales majors de contenidos, de cara a su posible producción en el mercado español, lo que posiciona mejor a Veralia ante las grandes cadenas.
Por el lado de los costes, y tras un deterioro adicional del mercado durante la primera mitad de 2013, Veralia ha acometiendo un plan de reestructuración para la reducción de costes de estructura y mejora de márgenes en este adverso entorno. Al mismo tiempo y con el objetivo de reforzar la posición de Veralia ante el mercado, se ha acometido una renovación de su cúpula directiva.
En el área de distribución de películas, Veralia Cine, en el año 2013 se ha alcanzado un acuerdo con los socios minoritarios de Veralia a través del cual Vocento se libera de las obligaciones contraídas respecto de adquisiciones de nuevas películas y su correspondiente desembolso (13 millones de euros en los próximos años), manteniendo en cambio la explotación del catálogo histórico (sin incluir los nuevos estrenos). Este cambio de modelo confiere al área de distribución de cine mucha menor volatilidad en sus resultados así como una mayor rentabilidad al estar los derechos del catálogo ya íntegramente pagados. Asimismo, el catálogo de derechos se explotarán en las ventanas de Televisión y DVD que son las de menor volatilidad en la cadena de distribución.
La red de clasificados nacional de VOCENTO es única en el sector de los medios de comunicación españoles, al contar con un equipo especializado y una vocación de servicio orientada al cliente. Estas cualidades se ven reforzadas por el apoyo de ABC.es y las ediciones digitales regionales de VOCENTO, que permiten consolidar una red nacional de clasificados con una oferta marcada por el contenido, y el conocimiento del sector. Está presente con marcas nacionales en los tres mercados de referencia de anuncios clasificados en Internet: inmobiliario con pisos.com (top#3 de la categoría), empleo con Infoempleo.com (top#2) y motor con autocasion.com (top#4).
En 2013, dentro de las ventas de activos no estratégicos encaminadas a la financiación del Plan de Eficiencia, se ha procedido a la venta, dentro del área de Clasificados, de una rama de actividad de Infoempleo consistente en la venta de licencias de un software destinado a gestores de recursos humanos.
Por último, el portal de directorios 11870.com con una audiencia cercana a los 647 mil usuarios únicos, se confirma en 2013 como uno de los portales de recomendaciones de sitios y negocios más importantes de España.
Este segmento incluye el negocio de B2B, Sarenet, proveedor de internet para empresas, a las que se ofrecen servicios de voz y datos, que ha sido vendido a finales de 2013 aunque el cierre de la operación está sujeto a aprobación por las autoridades de Competencia (ver Hecho Relevante de 30 de diciembre de 2013) y Qué! cuya actividad fue terminada en junio de 2012 (ver Hecho Relevante de 28 de junio de 2012) debido a las pérdidas operativas de la actividad en un difícil entorno de mercado.
Ambos negocios no formarán parte del perímetro de Vocento en 2014.
| EBITDA comparable | Publicidad | |||
|---|---|---|---|---|
| NIIF Miles de Euros | 2013 | 2012 | Var Abs | Var Abs |
| Periódicos | 40.939 | 43.798 | (2.859) | (21.347) |
| Audiovisual | 5.212 | 6.899 | (1.687) | (10.392) |
| Clasificados | (1.268) | (1.916) | 647 | (138) |
| Otros | 3.474 | 2.287 | 1.187 | (4.179) |
| Estructura | (11.406) | (12.562) | 1.156 | 200 |
| Total | 36.951 | 38.506 | (1.556) | (35.855) |
13 Fuente de mercado: i2p 2013.
14 Suma de ABC y Marcas regionales.
15 Fuente OJD difusión ordinaria (venta en quisco y suscripciones individuales) enero 2014.
16 Excluye costes reestructuración 2013 -596 miles de euros y 2012 -21.925 miles de euros y one offs 2.309 miles de euros en 2012.
17 Excluye costes reestructuración 2013 -596 miles de euros y 2012 -21.925 miles de euros.
Según se comunicó a la CNMV en Hecho Relevante de 30 de julio de 2008, los accionistas de VOCENTO aprobaron en la Junta General Extraordinaria la distribución de reservas en especie de 14.878.258 acciones de Telecinco, equivalentes al 6,0% de su capital social, y una distribución de reservas en metálico de 6.585 miles de euros, lo que supuso adelantar el dividendo correspondiente a los ejercicios 2008 y 2009 y modificar la política de dividendos comunicada al mercado (75% pay out).
Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad Dominante no ha repartido dividendo alguno.
La posición de autocartera asciende al 3,10% del capital de la Compañía (3.871.501 acciones) registradas en balance minorando fondos propios por un importe de 31.474 miles de euros a 31 de diciembre de 2013.
La acción de VOCENTO ha cerrado 2013 con una cotización de 1,51 euros por acción, que corresponde a una capitalización bursátil de 188,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2013. El volumen medio diario negociado en el año ha sido de 56.411 títulos diarios. Los títulos de VOCENTO cotizan en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Las Juntas Generales de Accionistas celebradas el 14 de abril de 2010 y el 13 de abril de 2011 acordaron aprobar sendos planes de incentivos dirigidos al Consejero Delegado, altos directivos y directivos de Vocento que consisten en el establecimiento de una retribución variable única en cada uno de ellos, equivalentes al 25% de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan (excepto para el Consejero Delegado, que ascendería al 50% del importe de su retribución fija), y cuya liquidación se fijó el 75% en metálico y el resto en acciones de Vocento, S.A., vinculadas al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para los ejercicios 2012 y 2013, respectivamente. En el caso del Consejero Delegado y el Comité de Dirección del Grupo, el 100% de la retribución variable sería liquidada en acciones.
En el momento del establecimiento de ambos planes el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación de los mismos ascendía a 408.001 y 478.379 acciones, respectivamente.
El importe de la retribución variable se estableció en el equivalente al 25% del salario fijo de cada directivo en el momento del establecimiento del plan, si bien, este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo de incremento del resultado de explotación corregido por las indemnizaciones, con un límite del 150% de la retribución fija total.
De acuerdo con la valoración de dichos planes y el no cumplimiento de los mismos, al 31 de diciembre de 2013, el Grupo no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013, ya que el mencionado Plan ha vencido, y por tanto no se va a proceder a realizar ningún pago por este concepto.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2012 acordó aprobar un nuevo plan de incentivos con características similares a los aprobados en los ejercicios 2010 y 2011. Este nuevo plan dirigido al Consejero Delegado y a los altos directivos de Vocento consiste en el establecimiento de una retribución variable única, cuya liquidación será realizada únicamente mediante la entrega de acciones de Vocento, S.A., y que se encuentra vinculada a la creación de valor para los accionistas medida en función de determinados parámetros financieros durante el período de duración del plan (hasta el ejercicio 2014) así como a la evaluación del desempeño de sus beneficiarios. En el momento del establecimiento del plan el número máximo de acciones a utilizar para la liquidación del citado plan ascendía a 2.154.600 acciones, de las cuáles un máximo de 241.228 acciones podrán ser utilizadas para liquidar la parte del plan correspondiente al Consejero Delegado. Para la valoración de la parte de este plan se ha utilizado el método de valoración binomial, ampliamente usado en la práctica financiera, siendo las principales hipótesis las siguientes:
| Principales Hipótesis | Plan 2012 |
|---|---|
| Tipo de interés libre de riesgo | 0,96% |
| Tasa estimada de dividendos | 1,19% |
| Rotación de la plantilla | 3,00% |
| Probabilidad de cumplimiento de objetivo EBIT | 0,00% |
Considerando dicha valoración, no se ha dotado importe alguno ni en el ejercicio 2013 ni en el ejercicio 2012.
Adicionalmente a los planes de incentivos descritos anteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha aprobado en 2013 implantar un Plan de Incentivos a largo plazo dirigido al Consejero Delegado y a determinados altos directivos de la Sociedad Dominante y del Grupo.
Dicho plan consiste en el establecimiento de una retribución variable única equivalente a un porcentaje de la retribución fija anual de cada directivo afecto al plan, que oscila entre el 25% y el 50%, y cuya liquidación se ha fijado íntegramente en metálico. Esta retribución está vinculada al cumplimiento del resultado de explotación presupuestado para el ejercicio 2015, si bien este importe sería corregido, al alza o a la baja, por un factor que depende del grado de consecución del cumplimiento del objetivo del resultado de explotación, con un límite de 1,3 millones de euros.
De acuerdo con la valoración de dicho plan y la estimación del no cumplimiento del objetivo establecido en el mismo, el Grupo no mantiene ninguna provisión registrada por este concepto en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013.
Durante 2013 el Grupo no ha realizado inversiones significativas en actividades relacionadas con la Investigación y el Desarrollo.
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente riesgos derivados de las variaciones de los tipos de interés. Los detalles de las composiciones de los saldos que recogen la valoración de derivados de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||
| Pasivo a corto | Pasivo a | Pasivo a | Pasivo a | |
| plazo | largo plazo | corto plazo | largo plazo | |
| COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS Cobertura de flujos de caja: |
||||
| Swap de tipo de interés | - | 25 | - | 222 |
| Collar escalonado | - | 191 | - | 281 |
| - | 216 | - | 503 |
Los derivados de cobertura de tipo de interés contratados por el Grupo tienen la finalidad de mitigar el efecto que la variación de los tipos de interés pueda tener sobre los flujos de caja futuros derivados de los préstamos contratados a tipo de interés variable. El detalle y vencimiento de estas operaciones de cobertura es el siguiente:
| Tipo de interés medio contratado | Nominal (Miles de Euros) | Vencimiento | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumento | 31.12.13 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.12 | 31.12.13 | 31.12.12 |
| Swap de tipo de interés | 4,42% | 4,42% | 2.750 | 7.750 | 2015 | 2014 |
| Collar escalonado | 1.949 | 2.319 | 2019 | 2019 | ||
| Total | 4.699 | 10.069 |
El efecto de las variaciones de los derivados de cobertura durante el ejercicio 2013 ha sido registrado con abono a los epígrafes "Reservas – Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" y "Patrimonio - De accionistas minoritarios" por unos importes netos de 159 y 41 miles de euros, respectivamente, habiendo sido registrados en el ejercicio 2012 con abono a dichos epígrafes por importes de 117 y 53 miles de euros, respectivamente.
Entre estos derivados el Grupo utiliza el instrumento financiero de collar escalonado para fijar los pagos variables por intereses de un arrendamiento financiero dentro de una banda creciente, desde un mínimo de 3,95% hasta un máximo del 5%. El coste inicial de dicho instrumento financiero fue nulo, siendo el nocional de las opciones vendidas completamente compensadas por el nocional de las opciones compradas, por lo que se trata de una opción comprada neta. La eficacia de la cobertura del collar escalonado ha sido medida mediante la compensación de las variaciones de los flujos del collar con las variaciones de los flujos del riesgo cubierto a través del método del derivado hipotético, cumpliendo las condiciones necesarias para ser considerado como instrumento de cobertura.
El Grupo ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.h sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que han sido arriba detallados como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz. En las coberturas designadas por el Grupo no se han puesto de manifiesto inefectividades.
La sensibilidad del valor de mercado de las operaciones de cobertura de tipo de interés a variaciones del tipo de interés que el Grupo encuentra razonablemente posibles, así como su impacto en el resultado del período y el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se refleja en la siguiente tabla:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Variación de tipos de interés | ||||
| 2013 | 2012 | |||
| Variación | + 0,25% | - 0,25% | + 0,25% | - 0,25% |
| Valor Razonable | 13 | (13) | 29 | (29) |
| Resultado | - | - | - | - |
| Patrimonio Neto | 13 | (13) | 29 | (29) |
El análisis de liquidez de los instrumentos derivados, considerando flujos netos no descontados, es el siguiente:
| Ejercicio 2013 | 2014 | 2015 | 2016 y siguientes |
|---|---|---|---|
| Swap de tipo de interés Collar escalonado |
- - |
25 72 |
- 119 |
| Total | - | 97 | 119 |
| Ejercicio 2012 | 2014 | 2015 | 2016 y siguientes |
|---|---|---|---|
| Swap de tipo de interés Collar escalonado |
196 160 |
25 55 |
- 67 |
| Total | 356 | 80 | 67 |
El desglose por sociedades registradas por el método de la participación de las cuentas "Cuentas a cobrar a empresas vinculadas" y "Empresas vinculadas acreedoras" de los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 adjunto, así como las transacciones con dichas sociedades (adicionales a los dividendos recibidos – Nota 11) realizadas durante el ejercicio 2013 por las sociedades de Vocento, S.A. y Sociedades dependientes consolidadas por integración global, es como sigue:
| Saldos | Transacciones | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos | Gastos | |||||
| Deudor | Acreedor | Explotaci | Financier | Explotaci | Financier | |
| (Nota 15) | (Nota 19) | ón | os | ón | os | |
| Cipress,S.L | 516 | 123 | 6.409 | - | 770 | - |
| Sector MD, S.L. | 22 | 170 | 109 | - | 857 | - |
| Distribuidores Papiro, S.L. | 775 | 114 | 7.776 | - | 1.389 | - |
| Distrimedios, S.L. | 741 | 113 | 15.771 | - | 4.677 | - |
| Val Disme, S.L. | 1.450 | 273 | 15.732 | - | 2.977 | - |
| Grupo Videomedia, S.A. | - | - | 8 | - | - | - |
| 11870 Información en General, S.L. | 22 | 20 | 3 | - | 3 | - |
| TOTALES | 3.526 | 813 | 45.808 | - | 10.673 | - |
El desglose por sociedades registradas por el método de la participación de los saldos de las cuentas "Cuentas a cobrar a empresas vinculadas" y "Empresas vinculadas acreedoras" de los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2012 adjunto, así como las transacciones con dichas sociedades (adicionales a los dividendos recibidos – Nota 11) realizadas durante el ejercicio 2012 por las sociedades de Vocento, S.A. y Sociedades dependientes consolidadas por integración global, es como sigue:
| Saldos | Transacciones | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos | Gastos | |||||
| Deudor | Acreedor | Explotaci | Financier | Explotaci | Financier | |
| (Nota 15) | (Nota 19) | ón | os | ón | os | |
| Cipress,S.L | 543 | 132 | 6.833 | - | 791 | - |
| Sector MD, S.L. | 19 | 225 | 101 | - | 870 | - |
| Distribuidores Papiro, S.L. | 789 | 96 | 7.781 | - | 1.187 | - |
| Distrimedios, S.L. | 843 | 355 | 16.118 | - | 3.660 | - |
| Val Disme, S.L. | 1.688 | 294 | 18.164 | - | 3.319 | - |
| Grupo Videomedia, S.A. | 6 | - | 20 | - | - | - |
| Imagen y Servicios, S.A. | - | - | 1 | - | - | - |
| 11870 Información en General, S.L. | 21 | 17 | 21 | - | 9 | - |
| TOTALES | 3.909 | 1.119 | 49.039 | - | 9.836 | - |
Los saldos y transacciones más relevantes con empresas valoradas por el método de participación tienen su origen en la venta y distribución de ejemplares de diarios y suplementos realizadas en condiciones normales de mercado. Los mencionados saldos, al ser de carácter comercial no devengan interés alguno y serán satisfechos con carácter general en el corto plazo. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las sociedades del Grupo no tienen concedidas líneas de crédito o préstamos a empresas vinculadas.
Con fecha 21 de febrero de 2014 la Sociedad Dominante del Grupo ha formalizado una operación de financiación sindicada a largo plazo por importe de 175.275 miles de euros, cuyos fondos serán destinados a cancelar las líneas bilaterales existentes y a las necesidades generales de tesorería del Grupo.
La Financiación se compone de dos tramos con los siguientes importes y vencimientos:
b) Tramo B: Línea de crédito "revolving" a cuatro años por importe de hasta 45.275 miles de euros.
La financiación, que sustituye líneas bilaterales existentes, contribuye a reforzar la estructura financiera de Vocento, S.A. y su Grupo, por cuanto extiende vencimientos y unifica la gestión, y está en línea con el objetivo de mantener una posición financiera diferencial.
Han participado en la misma nueve entidades financieras de primera línea y de relación habitual con Vocento, S.A. y su Grupo.
La actual incertidumbre sobre el alcance de la recuperación económica en España que impactará en tanto en el mercado publicitario como en la difusión, es un aspecto clave en la futura evolución de los ingresos del Grupo.
Ante esta incertidumbre macroeconómica y en un sector de medios de comunicación que se transforma desde un negocio de soportes hacia un negocio de marcas por el cambio en los hábitos en el consumo de medios, VOCENTO está comprometido con unos objetivos clave: innovación, rentabilidad y protección de caja como instrumentos de creación de valor para el accionista.
Las palancas con las que cuenta Vocento se pueden clasificar en dos niveles: por la parte de ingresos, el Grupo está centrado en la innovación digital (nuevas fuentes de ingresos y nuevos formatos publicitarios premium) y en el fortalecimiento de su estrategia comercial. El principal vehículo para acometer dichos objetivos son sus marcas líderes.
La gestión activa de costes es la segunda palanca clave, un proceso continuo de adaptación al entorno de mercado. La importante ejecución en el control y reducción de costes permite a la Compañía estabilizar la generación de EBITDA a la vez que posicionarse para aprovechar el apalancamiento operativo creado cuando se produzca la recuperación del ciclo económico.
Por último, el mantenimiento de una posición financiera y patrimonial diferencial frente al sector, continúa siendo un objetivo de primer nivel en el Grupo dado que proporciona la flexibilidad suficiente para seguir respondiendo ante el ciclo y poder acometer las medidas necesarias.
Las bases de VOCENTO se asientan sobre sus marcas, y recuerdan permanentemente el nivel de responsabilidad y compromiso, que asume el Grupo, tanto con sus empleados como con sus lectores, internautas, oyentes y anunciantes.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) consta de 53 páginas. Se adjunta al Informe de Gestión Consolidado según lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente el IAGC está disponible en la página web de la CNMV. www.cnmv.es
El Informe Anual de Actividades preparado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento consta de 17 páginas y se adjunta al Informe de Gestión Consolidado según establecido en el artículo 18.9 del Reglamento del Consejo de Administración.
2013
Aprobado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2014
En cumplimiento de lo dispuesto en (i) el art. 61 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; (ii) el art. 5 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, que determina el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, y (iii) el Anexo I de la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV"), que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, la mercantil VOCENTO, S.A., sociedad española con domicilio social en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena nº 7 y con N.I.F. A-48.001.655 (en adelante, la "Sociedad" o "Vocento") ha elaborado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2013 (en adelante, el "IAGC"), el cual, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de conformidad con lo establecido en el art. 42 del Reglamento del Consejo de Administración, fue aprobado por el Consejo de Administración de Vocento en su sesión de 27 de febrero de 2014.
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 31/12/2001 | 24.994.061,20 | 124.970.306 | 124.970.306 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Numero de derechos de voto directos (*) |
% sobre el total de derechos de voto (*) |
|---|---|---|---|
| DON VICTOR URRUTIA VALLEJO | LIMA, S.L. | 12.218.260 | 9,777 |
| DON ENRIQUE YBARRA YBARRA |
ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. |
8.167.106 | 6,535 |
| DOÑA MARÍA DEL CARMEN CAREAGA SALAZAR |
ONCHENA, S.L. | 6.836.456 | 5,470 |
(*) Las sociedades LIMA, S.L., ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. y ONCHENA, S.L., consejeros de Vocento, ostentan una participación significativa del 9,777%, 6,535% y 5,470%, respectivamente. Don Victor Urrutia Vallejo, Don Enrique Ybarra Ybarra y Doña María del Carmen Careaga Salazar controlan a las anteriores sociedades motivo por el cual, de forma indirecta, ostentan una participación significativa en Vocento.
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista |
Fecha de la operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
| BYCOMELS PRENSA, S.L. | 13/12/2013 | Deja de ser accionista como consecuencia de su disolución y liquidación, transmitiendo sus acciones, representativas del 7,98% del capital social de Vocento, a sus socios, incluyendo al consejero DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET, quien indirectamente recibió a través de MECAMUR, S.L., 1.995.978 acciones de Vocento, representativas del 1,597% del capital social |
| Nombre o denominación social del consejero | Numero de derechos de voto directos |
Numero de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. | 8.167.106 | 0 | 6,535 |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | 100 | 6.268.511 | 5,016 |
| LIMA, S.L. | 12.218.260 | 0 | 9,777 |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | 314 | 0 | 0,000 |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | 700 | 1.995.978 | 1,598 |
| CASGO, S.A. | 4.993.201 | 0 | 3,996 |
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | 6.710 | 0 | 0,005 |
| MEZOUNA, S.L. | 13.843.275 | 0 | 11,077 |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | 10.178 | 0 | 0,008 |
| ONCHENA, S.L. | 6.836.456 | 0 | 5,470 |
| VALJARAFE, S.L. | 12.609.314 | 0 | 10,090 |
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO es el único consejero que no posee ninguna participación, directa o indirectamente, en Vocento.
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
| Derechos indirectos | N° de | % sobre el | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero |
N° de derechos directos |
Titular directo | N° de derechos de opción Indirecto |
acciones equivalentes |
total de derechos de voto |
|
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL |
336.178 | NO APLICABLE | NO APLICABLE | 336.178 | 0,269 |
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
| Intervinientes del pacto parasocial |
% de capital social afectado |
Breve descripción del pacto |
|---|---|---|
| (i) DOÑA DOLORES AGUIRRE YBARRA Y OTROS; (ii) DOÑA PILAR AGUIRRE ALONSO-ALLENDE; (iii) DON EDUARDO AGUIRRE ALONSO-ALLENDE; (iv) DON GONZALO AGUIRRE ALONSO-ALLENDE; (v) DOÑA MARÍA ISABEL LIPPERHEIDE; (vi) BELIPPER, S.L.; (vii) ALBORGA UNO, S.L.; (viii) ALBORGA DOS, S.L.; (ix) MIRVA, S.L.; (x) GOAGA 1, S.L.; y (xi) AMANDRERENA 1, S.L. |
5.016% | Con fecha 11 de marzo del 2009, accionistas titulares conjuntamente de 6.268.912 acciones de Vocento suscribieron un convenio de sindicación de acciones, en las modalidades de bloqueo y mando, con una duración inicial de cinco años, prorrogable, por años, designando como administrador único del sindicato a D. Gonzalo Soto Aguirre. Existe una prohibición de venta de las acciones salvo autorización de la mayoría de los miembros del sindicato. A ejercitar de modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas. Como consecuencia del fallecimiento de D. Federico Lipperheide Wicke, las 100.898 acciones de Vocento de las que era titular pasaron a ser propiedad de su hija Dña. Isabel Lipperheide Aguirre, quien procedió a adherirse al pacto no variando en consecuencia el número de acciones sindicadas. |
Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en el apartado H.1 del presente informe.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
La única acción concertada conocida por la sociedad al cierre del ejercicio 2013 deriva del pacto parasocial descrito en este apartado. Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en el apartado H.1 del presente informe.
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
| Número de acciones | Número de acciones | % total sobre capital |
|---|---|---|
| directas | indirectas (*) | social |
| 3.871.501 | 0 | 3,10% |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 14 de abril del 2010 adoptó en relación al punto sexto de su orden del día, el siguiente acuerdo:
"De conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en lo no ejecutado la autorización otorgada sobre esta misma materia en la junta general de 29 de abril de 2009, autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad pueda adquirir acciones de la propia sociedad en las siguientes condiciones:
La adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 79.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin producir el efecto de que el patrimonio neto, tal y como se define en el artículo 75 del texto refundido de la ley de sociedades anónimas en la redacción dada al mismo por la Ley 3/2009, de 3 de abril, resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.
Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo ultimo del artículo 75, apartado primero, de la ley de sociedades anónimas".
A.10. Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
A.11. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
A.12. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
NO
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
En relación con los supuestos generales, el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas coinciden con lo dispuesto en el artículo 193 LSC respecto a los acuerdos generales y el artículo 194 respecto a los acuerdos especiales.
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Los artículos 12 y 14 de los Estatutos Sociales, así como el artículo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas coinciden con lo establecido en el artículo 201 LSC.
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
De conformidad con el artículo 12 de los estatutos sociales de Vocento y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar cualquier modificación de los estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del citado capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % voto a distancia | |||
| general | física | % en representación |
Voto electrónico |
Otros | Total |
| 16 de abril de 2013 (JGA Ordinaria 2013) |
28,16 | 50,77 | - | - | 78,93 |
| 26 de junio de 2012 (JGA Ordinaria 2012) |
6,46 | 76,20 | - | - | 82,66 |
| 26 de abril de 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (JGA Extraordinaria 2012) | 22.29 | 63,50 | - | - | 85,79 |
De conformidad con el artículo 9 de los estatutos sociales de Vocento y el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con el plazo de antelación que se establezca en la convocatoria, en cumplimiento de lo previsto en la ley, y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta o con carácter general en el Reglamento de la Junta.
B.6. Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ...) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
B.7. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.
Desde el link http://www.vocento.com/accionistas_e_inversores.php se puede acceder a la sección de Accionistas e Inversores de Vocento, dónde se pueden encontrar las siguientes secciones:
La Junta General de Accionistas de Vocento celebrada el 26 de junio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó la página web corporativa que con la dirección www.vocento.com
| Número máximo de consejeros | 18 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 3 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer Nombram |
F. Ultimo Nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. |
ENRIQUE YBARRA YBARRA |
PRESIDENTE | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE |
-- | VICE PRESIDENTE |
26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| LIMA, S.L. | JUAN RAMON URRUTIA YBARRA |
VICE PRESIDENTE |
26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL |
-- | CONSEJERO DELEGADO |
18/07/2011 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| CASGO, S.A. | JAIME CASTELLANOS BORREGO |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE |
-- | CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| MEZOUNA, S.L. | SANTIAGO YBARRA CHURRUCA |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR |
-- | CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| ONCHENA, S.L. | ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO |
-- | CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| VALJARAFE, S.L. | SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA- CONDE |
CONSEJERO | 26/04/2012 | 26/04/2012 | VOTACION EN JGA |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET1 |
-- | CONSEJERO | 12/11/2013 | 12/11/2013 | CO OPTACIÓN |
Número total de consejeros: DOCE (12)
| Nombre o denominación social del | Condición del consejero en el | Fecha de baja |
|---|---|---|
| consejero | momento de cese | |
1 DON SANTIAGO BERGARECHE ha sido nombrado consejero por cooptación del Consejo de Administración en su sesión de 12 de noviembre de 2013, si bien queda pendiente la ratificación de dicho nombramiento por la próxima Junta General de Accionistas que se celebrará previsiblemente el próximo 29 de abril de 2014.
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha informado su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CONSEJERO DELEGADO |
| Número total de consejeros ejecutivos | 1 | |
| % total del consejo | 8,333 |
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha informado su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
DOLORES AGUIRRE YBARRA Y OTROS |
| LIMA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
LIMA, S.L. |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
[VER EXPLICACIÓN * ] |
| CASGO, S.A. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CASGO, S.A. |
| MEZOUNA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
MEZOUNA, S.L. |
| ONCHENA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
ONCHENA, S.L. |
| VALJARAFE, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
VALJARAFE, S.L. |
| Número total de consejeros dominicales | 8 | |
| % total del consejo | 66,667 |
[EXPLICACIÓN (*)] DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET fue consejero dominical del accionista significativo BYCOMELS PRENSA, S.L. hasta la disolución de dicha entidad con fecha 13 de diciembre de 2013. A cierre del ejercicio 2013, D. DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET sigue siendo considerado consejero dominical al haber sido designado por su condición de accionista, aunque su participación accionarial (1,597%) no alcanza la cuantía de participación legalmente significativa (que es el 3%), y sin perjuicio de lo indicado en el apartado H.1 siguiente.
| Nombre o denominación del consejero | Perfil |
|---|---|
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | EMPRESARIAL |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | EMPRESARIAL |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | EMPRESARIAL | ||
|---|---|---|---|
| Número total de consejeros independientes 3 |
|||
| % total del consejo | 25,000 |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
NO
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
Únicamente consta DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE como representante persona física de la sociedad VALJARAFE, S.L., consejero Dominical, desde el ejercicio 2012. En los ejercicios 2010 y 2011 había dos mujeres consejeras Dominicales: DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE y DOÑA CATALINA LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE, siendo esta última además Vicepresidente del Consejo de Administración de Vocento.
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada | tipología | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
Ejercicio 2010 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
Ejercicio 2010 |
|
| Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dominical | 1 | 1 | 2 | 2 | 12,25% (1/8) |
12,25% (1/8) |
18,18% (2/11) |
18,18% (2/11) |
| Independiente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total: | 1 | 1 | 2 | 2 | 8,33% (1/12) |
8,33% (1/12) |
12,5% (2/16) |
12,5% (2/16) |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia
Con motivo del mandato establecido en el artículo 75 de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, y de la recomendación número 15 del Código Unificado de Buen Gobierno, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurará alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo de Administración á medida que venza el mandato de actuales consejeros.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compromete a buscar los mejores candidatos para la selección de consejeros. De conformidad con el artículo 22.9 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes: (a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y (b) la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Vocento ha tenido en cuenta las solicitudes de los accionistas significativos para el nombramiento de los consejeros dominicales, habiendo sido ratificados en todo caso por la Junta General de Accionistas.
Todos los accionistas con participación estable que ha sido considerada por el Consejo de Administración de Vocento como suficientemente significativa y que lo han solicitado están representados en el Consejo de Administración.
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET fue nombrado consejero dominical el 12 de noviembre de 2013 por el accionista significativo y titular del 7,98% del capital social de Vocento, BYCOMELS PRENSA, S.L. Como consecuencia de la disolución de BYCOMELS PRENSA, S.L. el 13 de diciembre de 2013, DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET permanece como consejero dominical, al haber sido designado por su condición de accionista, aunque su participación accionarial (1,597%) no alcanza la cuantía de participación legalmente significativa (que es el 3%), y sin perjuicio de lo indicado en el apartado H.1 siguiente.
Por otra parte, como ya se indicó en el informe anual de gobierno corporativo del año precedente, la mercantil CASGO, S.A. fue nombrada consejero dominical de Vocento, con el visto bueno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considerándose suficiente su participación del 3,996% del capital social.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
La mercantil BYCOMELS PRENSA, S.L. cesó como consejero de Vocento con fecha 12 de noviembre de 2013 en previsión de su disolución y liquidación, habiendo sido sustituida en su cargo como consejero por el que hasta la fecha era su representante persona física en el Consejo de Administración, DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET.
DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL, como consejero delegado, en el ejercicio de su cargo tiene delegadas todas las facultades excepto las legal o estatutariamente indelegables conforme al art. 19 de los Estatutos Sociales y art. 14 del Reglamento del Consejo de Administración, con la limitación que dispone este último artículo en su segundo párrafo al señalar que para la ejecución de cualquier operación superior a los 3 millones de euros, la Comisión Delegada deberá ser informada por el consejero delegado de forma previa a su materialización.
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | COMERESA PAIS VASCO. S.L. |
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | COMERESA PRENSA. S.L. | ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACION. S.L. |
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | CORPORACIÓN DE NUEVOS MEDIOS DIGITALES. S.L. |
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | DIARIO ABC. S.L. | CONSEJERO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | DIARIO EL CORREO. S.A. | CONSEJERO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | FEDERICO DOMENECH. S.A. | CONSEJERO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | RADIO PUBLI. S.L. | PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | SOCIEDAD GESTORA DE TELEVISION NET TV. S.A. |
PRESIDENTE |
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad cotizada |
Cargo |
|---|---|---|
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | ELECNOR. S.A. | PRESIDENTE |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | BANCO SANTANDER. S.A. | CONSEJERO |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | NH HOTELES. S.A. | PRESIDENTE |
| D. SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | FERROVIAL, S.A. | VICEPRESIDENTE PRIMERO |
| D. SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | DINAMIA CAPITAL PRIVADO, SA, SCR | PRESIDENTE |
SÍ
De conformidad con el artículo 30.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros no podrán, salvo autorización expresa del consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de 8 consejos de administración, excluyendo (i) los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad, (ii) los consejos de sociedades familiares o patrimoniales de los consejeros o sus familiares y (iii) los consejos de los que formen parte por su relación profesional.
De conformidad con el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo en pleno se reservará, entre otras, las siguientes funciones:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites | SI |
Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 1.382
| Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros) |
0 |
|---|---|
| Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) |
1.382 |
De la citada cifra de 1.382 miles de euros, 1.330 miles de euros corresponden a remuneración a los consejeros con cargo vigente a 31 de diciembre de 2013. Adicionalmente, Bycomels Prensa, S.L., consejero de Vocento que dejó su cargo durante el ejercicio 2013, recibió durante dicho ejercicio, en concepto de dietas de asistencia, 52 mil euros.
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON IÑAKI ARECHABALETA TORRÓNTEGUI | DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO |
| DOÑA ANA DELGADO GALÁN | DIRECTORA GENERAL ABC |
| DON JOSÉ LUIS PUIGDENGOLAS CARRERA | DIRECTOR GENERAL COMERCIAL |
| DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS | DIRECTORA GENERAL FINANCIERA (hasta el 28 de febrero de 2013) |
| DON JOAQUÍN VALENCIA VON KORFF | DIRECTOR GENERAL FINANCIERO (desde el 17 de junio de 2013) |
| DON ENRIQUE MARZAL LÓPEZ | DIRECTOR AUDITORIA INTERNA |
| DON ÍÑIGO ARGAYA AMIGO | DIRECTOR GENERAL DE RRHH Y ORGANIZACION |
| DON FERNANDO GIL LOPEZ | DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES Y CALIDAD |
| DON JUAN LUIS MORENO BALLESTEROS | DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA DIGITAL |
| DON EMILIO YBARRA AZNAR | DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACION Y RELACIONES INSTITUCIONALES |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 1.764
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
De conformidad con el artículo 16 de los estatutos sociales, la designación de los consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El mandato de los consejeros durará seis años, pudiendo ser reelegidos una o más veces.
Asimismo, de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas.
Las personas designadas como consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la ley o los estatutos sociales.
La regulación de estos procedimientos se encuentra contenida, además de en la normativa legal vigente, en el artículo 16 de los estatutos sociales que establece la composición del consejo de administración y la duración del cargo, y en los artículos 10, 11, 22, 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen por su parte la composición cualitativa y cuantitativa del consejo, el procedimiento de nombramiento y reelección, la duración y el cese de los consejeros.
SÍ
En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir.
Principalmente, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.
Además, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.
b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.
C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración.
SÍ
El artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que cualquier consejero podrá proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos, con anterioridad a la celebración del consejo, manifestándoselo al secretario. Asimismo se establece que el presidente tendrá la facultad de proponer al Consejo de Administración aquellos asuntos que estime convenientes para la buena marcha de la sociedad, con independencia de que figuren o no en el orden del día.
En su caso, describa las diferencias.
C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
De conformidad con el artículo 17 de los estatutos sociales y el artículo 12.3 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate decide el voto de calidad del presidente.
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| NO | NO | NO |
NO
El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece un límite de 12 años al mandato de los consejeros independientes, de conformidad con el artículo 8 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Conforme al artículo 17 de los estatutos sociales, los consejeros solo podrán hacerse representar en la reunión de este órgano por otro miembro del Consejo. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al presidente del Consejo y con carácter especial para cada sesión.
Por su parte el artículo 21.1. del Reglamento del Consejo de Administración establece que cuando la representación de los consejeros sea indispensable, deberá conferirse a otro miembro del consejo, por escrito dirigido al Presidente del consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión.
El Consejo de Administración de Vocento se ha reunido 7 veces durante el ejercicio, en las fechas indicadas a continuación. En todas ellas se reunió con la asistencia de su Presidente.
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente: 0 (NINGUNA)
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Número de reuniones de la Comisión Delegada | 8 |
|---|---|
| Número de reuniones del Comité de Auditoría y Cumplimiento | 6 |
| Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 6 |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Número de reuniones del Consejo de Administración en la que participaron la totalidad de sus miembros |
7 |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 100% |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo | ||
|---|---|---|---|
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | CONSEJERO DELEGADO | ||
| JOAQUÍN VALENCIA VON KORFF | DIRECTOR GENERAL FINANCIERO |
SÍ
El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, al recoger las funciones del Comité de Auditoría y Cumplimiento establece que este comité tiene el cometido de asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad, así como en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera de manera que esta sea íntegra y que cumpla con todos los requisitos normativos, tanto en lo referido a la sociedad como a su grupo. Igualmente deberá informar al consejo sobre la información financiera que como sociedad cotizada deba de hacer pública periódicamente.
Aunque el artículo 16 de los estatutos sociales se limita a indicar que el Consejo de Administración elegirá a la persona que hubiere de ejercer las funciones de Secretario, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo de Administración.
| La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | SI |
|---|---|
| La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| EI Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| EI Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?
SÍ
De conformidad con el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. Asimismo, el Secretario del Consejo deberá velar, de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (a) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (b) sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía; y (c) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno que la compañía hubiera aceptado.
De conformidad con el artículo 18.5.2.c del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría y Cumplimiento asegurar la independencia de los auditores externos, motivo por el cual está obligada a:
i) Asegurarse que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Asegurarse que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. En todo caso, deberán recibir anualmente del auditor externo la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad y frente a otras sociedades o entidades de todo tipo vinculadas de forma directa o indirecta con la sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades a él vinculadas de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente.
iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se dé cuenta de la opinión del Comité sobre la independencia del auditor externo, así como, sobre la prestación de servicios adicionales distinto a la auditoría de cuentas, referidos en el apartado anterior.
iv) En caso de renuncia del auditor externo examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
NO
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
La Junta General de Accionistas de Vocento de 16 de abril de 2013 acordó nombrar a la sociedad DELOITTE, S.L., domiciliada en Madrid, Edificio Torre Picasso, Plaza de Pablo Ruiz Picasso nº 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, de la sección 8ª, folio 188, hoja M-54414 y con CIF nº B-79104469, y número S0692 de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, como auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Vocento por un plazo de un año, es decir, en relación al ejercicio 2013.
Deloitte, S.L., además de auditar las cuentas anuales individuales y consolidadas, también desarrolla otras actividades para Vocento como como asesoramiento en cuestiones laborales o de contabilidad analítica, due diligence, etc.
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros) |
138 | 100 | 238 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%) |
26,16 | 17,21 | 21,46 |
C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 24 | 24 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
100% | 100% |
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
De conformidad con los artículos 26.3 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a Vocento de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y puede ser vetada por el Consejo de Administración si (a) no se considera precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos; (b) cuando su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema; (c) la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Compañía; o (d) pueda suponer riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.
De conformidad con los artículos 20 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, con antelación suficiente se facilitará a los consejeros la información que se presentará a la reunión del Consejo, debidamente resumida y preparada. Cuando a juicio del Presidente ello resulte desaconsejable por razones de seguridad, no se acompañará la información y se advertirá a los consejeros de la posibilidad de examinarla en la sede social. Asimismo, como ya se ha indicado anteriormente, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la Compañía de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
De conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular: (a) cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de Vocento o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento; (b) cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; y (c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
| Número de beneficiarios | 8 (OCHO) | |
|---|---|---|
| Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo | |
| Consejero Delegado | El Consejero Delegado, cuenta en su contrato con una cláusula que le da derecho a una indemnización de 3 anualidades en el supuesto de terminación de la relación por decisión de Vocento sin causa justificada |
|
| Alta Dirección | El equipo de Alta Dirección cuenta con una cláusula en sus contratos que incluye una indemnización en caso de despido improcedente, con una cuantía que varía desde la establecida por la legislación laboral, hasta 2 años de salario bruto anual |
|
| Otros Directivos | Con carácter excepcional, los contratos de Directivos de niveles inferiores contemplan, en algunos casos, cláusulas de este tipo, que establecen 1 año de salario bruto de indemnización. |
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración |
Junta general | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | SÍ | NO |
| ¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? | NO |
De forma previa a su aprobación por el Consejo de Administración, estos contratos deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET | VOCAL | DOMINICAL |
| DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL | VOCAL | EJECUTIVO |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| ONCHENA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| VALJARAFE, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Número | Porcentaje | |
|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | 1 | 14,28% |
| Consejeros dominicales | 4 | 57,14% |
| Consejeros independientes | 2 | 28,57% |
| Otros externos | 0 | 0% |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | VOCAL | DOMINICAL |
| LIMA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| MEZOUNA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Número | Porcentaje | |
|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | 0 | 0% |
| Consejeros dominicales | 3 | 60% |
| Consejeros independientes | 2 | 40% |
| Otros externos | 0 | 0% |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON GONZALO SOTO AGUIRRE | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| LIMA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | VOCAL | INDEPENDIENTE |
|---|---|---|
| VALJARAFE, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Número | Porcentaje | |
|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | 0 | 0% |
| Consejeros dominicales | 3 | 75% |
| Consejeros independientes | 1 | 25% |
| Otros externos | 0 | 0% |
Como ya se ha indicado en el apartado C.1.4, únicamente consta DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCÍA-CONDE como representante persona física de la sociedad VALJARAFE, S.L., consejero Dominical.
| Número de consejeras | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2013 Número - % |
Ejercicio 2012 Número - % |
Ejercicio 2011 Número - % |
Ejercicio 2010 Número - % |
|
| Comisión Delegada | 1 (14,28%) | 1(14,28%) | 1(14,28%) | 1(14,28%) |
| Comité de Auditoría y Cumplimiento |
1(25%) | 1(25%) | 1(25%) | 1(25%) |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) | 0 (0%) |
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, siguiendo las indicaciones de la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley del Mercado de Valores, corresponde al Comité de Auditoría y Cumplimiento, entre otras, las siguientes responsabilidades:
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SÍ |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
SÍ |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
SÍ |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
NO |
|---|---|
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SÍ |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SÍ |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SÍ |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren |
SÍ |
La COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES está regulada en el artículo 19 de los estatutos sociales y, fundamentalmente, en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración. Su Presidente deberá ser un consejero externo y será designado por el Consejo. Actuará como Secretario de la Comisión, el del Consejo de Administración. Los miembros de esta Comisión cesarán como tales en el momento de su cese como consejeros de la sociedad. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades: (a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; (b) examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; (c) informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; (d) informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el artículo 22.9 del Reglamento del Consejo de Administración; (e) proponer al Consejo de Administración: [i] la política de retribución de los consejeros y altos directivos; [ii] la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; y [iii] las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; (f) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión proponer la contratación del asesoramiento de profesionales externos independientes. La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y en todo caso, cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá para revisar, en su caso, la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión, y para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin.
La COMISIÓN DELEGADA se regula en el artículo 19 de los estatutos sociales y, fundamentalmente, en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Delegada o uno o varios Consejeros Delegados, que le mantendrán cumplidamente informado de la realización de las funciones que constituyan el objeto de la delegación. Estará compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de ocho consejeros, y estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Actuará como Secretario de la Comisión el Secretario del Consejo. El Consejo de Administración procurará que el tamaño y la composición cualitativa de la Comisión Delegada se ajusten a criterios de eficiencia y que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del Consejo. La delegación
permanente de facultades en la Comisión Delegada y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los componentes del Consejo de Administración. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada comprenderá todas las facultades del Consejo, salvo las que sean legal o estatutariamente indelegables o las que se prevean como indelegables en este Reglamento. Los acuerdos de la Comisión Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes, por presencia o representación. La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente. El Consejo tendrá siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Todos los miembros del Consejo recibirán al final del ejercicio una copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada. Sin perjuicio de ello, las actas estarán a disposición de los Consejeros una vez aprobadas, para su consulta en la Secretaría del Consejo.
El COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO se regula en el artículo 19 de los estatutos sociales y, fundamentalmente, en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración. Estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos uno de ellos además será independiente. Su presidente será designado por el consejo y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como secretario del comité el del consejo de administración. Los miembros del comité de auditoría y cumplimiento, y de forma especial su presidente, se designaran teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, en al menos dos de las siguientes materias: contabilidad, auditoria o gestión de riesgos. Los miembros de este comité cesarán como tales en el momento de su cese como consejeros de la sociedad. El comité de auditoría y cumplimiento se reunirá cada vez que el consejo de administración o el presidente de este, soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas, en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la convoque su presidente, lo soliciten dos de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión. Estará obligado a asistir a las sesiones del comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer el comité que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir el comité la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
C.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
No existen reglamentos específicos de las comisiones ya que su regulación se contiene, según ha quedado indicado en el apartado C.2.4. anterior, en el Reglamento del Consejo de Administración. Dicho reglamento se encuentra disponible en la página web del grupo, en la sección de Accionistas e Inversores, a la que se puede acceder desde el link: http://www.vocento.com/accionistas_e_inversores.php
C.2.6. Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
SÍ
D.1. Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
De conformidad con el artículo 5.4 y 18.5.4.c del Reglamento del Consejo de Administración, la aprobación de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo de Administración, previo informe
del Comité de Auditoría y Cumplimiento. El Consejo de Administración en pleno se reservará la facultad de autorizar las operaciones que Vocento realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados, salvo cuando las operaciones vinculadas cumplan simultáneamente con las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.
De conformidad con lo establecido en el Código Interno de Conducta, la Unidad Corporativa de Cumplimiento, organismo dependiente del Comité de Auditoría y Cumplimiento y dirigido e integrado por el Secretario del Consejo de Administración, será el encargado de aprobar las operaciones con partes vinculadas.
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Según se desprende de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013, constan contabilizados con otras partes vinculadas ingresos de explotación por importe de 45.807 miles de euros, y gastos de explotación por importe de 10.673 miles de euros.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
De conformidad con el artículo 5.3 del Código Interno de Conducta, las personas sometidas a dicho Código deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés. En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Código deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad Corporativa de Cumplimiento ("UCC"), poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso. La UCC dará traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses. La UCC informará sobre el conflicto de interés existente a la persona o personas involucradas en la gestión de la
situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto. La persona sometida al Código afectada por una situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera. En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del deber de lealtad hacia la Sociedad, el interés de Grupo Vocento deberá prevalecer sobre el de la persona sometida al Código afectada.
Por su parte, de conformidad con el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a los asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado. El Consejero deberá comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudiera tener con el interés de la sociedad, a los efectos de que la misma sea valorada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien determinará si considera o no incompatible dicha situación con el ejercicio del cargo de Consejero. Los consejeros deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria. En todo caso, las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los administradores serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo. Los consejeros dominicales deberán revelar al Consejo las posibles situaciones de conflictos de interés entre la Compañía y el accionista que representan, absteniéndose de participar en la adopción de los correspondientes acuerdos. El Consejero no podrá realizar transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de las sociedades que integran el grupo, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transacción. Igualmente, deberá el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, autorizar las transacciones ordinarias del Consejero con la Compañía o entidades del grupo, bastando una autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Vocento tiene establecido y formalmente aprobado, un sistema de gestión de riesgos basado en la metodología de gestión integral de riesgos contenida en el informe coso, con los objetivos de control interno de:
Eficacia y eficiencia de las operaciones;
Dicho sistema funciona de forma integrada con los diversos negocios y áreas funcionales de la compañía (tanto de negocio como de soporte). La política de control y gestión de riesgos parte de la identificación de los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad, para luego determinar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse y, los sistemas de información y control interno utilizados para gestionar los citados riesgos, a nivel individual y a nivel grupo.
En cuanto a la información relativa al objetivo de fiabilidad de la información financiera, se remite al anexo sobre el sistema de control interno de la información financiera, describiéndose a continuación las características del sistema de control de riesgos general.
Al estar la gestión de riesgos integrada en la organización, hay varios órganos de la sociedad con responsabilidades en la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos:
Durante el 2013 se ha trabajado en formalizar aún más la gestión de riesgos de la compañía, que se plasmará entre otros en la creación de un comité de riesgos. Los procedimientos se espera que estén finalizados e implantados en el primer trimestre de 2014. Este comité estará formado por ciertos miembros del comité de dirección, que se reunirán de forma periódica.
Se utiliza el modelo universal de riesgos, con una relación de 49 riesgos, clasificados en:
Estratégicos
Se detallan a continuación los doce principales riesgos detectados, ordenados por su importancia percibida:
El proceso de gestión de riesgos parte de la identificación y evaluación de los principales riesgos que pueden amenazar la consecución de los objetivos de Vocento, con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos a un nivel aceptable, estableciendo los controles adecuados y proporcionados a la importancia de cada riesgo, en cada uno de los procesos, que permitan alcanzar los objetivos de control interno descritos.
Para ello se identifican y analizan los riesgos que pueden afectar a los objetivos de control interno, siendo evaluados desde la doble perspectiva de riesgo inherente (i.e. riesgo existente en ausencia de acciones para modificar) y residual (i.e. riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las medidas orientadas a la evitación o mitigación del impacto del riesgo). La importancia de los riesgos viene definida por su impacto (i.e. grado de efecto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o la continuidad del negocio y probabilidad) y probabilidad (probabilidad de que el riesgo se ponga de manifiesto).
La combinación del impacto y probabilidad de cada riesgo da como resultado el mapa de riesgos, (inherentes y residuales), cuyo objetivo es la implantación de controles en los procesos, efectivos y proporcionales a la importancia de cada riesgo y a su probabilidad, hasta conseguir un nivel de riesgo aceptable y sostenido en el tiempo (riesgo residual) para Vocento.
La localización de los riesgos en aquellos procesos donde pueden ser mitigados, se obtiene de la matriz riesgos/procesos de Vocento, y da lugar al plan anual de auditoria interna, que es aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento. Auditoria interna revisa y evalúa el diseño, la operatividad y la efectividad de los controles establecidos en los procesos incluidos en el plan de auditoria, probando su suficiencia en la cobertura de los riesgos.
Sensibilidad de la inversión publicitaria al ciclo económico
Dicho riesgo viene motivado por la crisis económica, caída de la inversión publicitaria y del consumo. Se estima que aparte de las medidas estratégicas adoptadas por la compañía para mitigar este riesgo, los sistemas de información y control interno establecidos han funcionado correctamente, (garantías de cobro, límites de crédito, etc.), mitigando el impacto de dichos riesgos de forma efectiva.
Dicho riesgo viene motivado por el aumento de la morosidad tanto entre clientes privados, como en las administraciones y organismos públicos locales. Se estima que los sistemas de información y control interno establecidos han funcionado correctamente, (garantías de cobro, límites de crédito etc.), mitigando el impacto de dichos riesgos de forma efectiva
Las actividades de control son la respuesta a la cobertura o mitigación de los riesgos identificados y evaluados, que permite la consecución de los objetivos de control interno; tienen lugar a través de la organización a todos los niveles y todas las funciones y procesos, incluyendo actividades diversas como aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, y segregación de funciones, que se realizan de forma sistemática en el tiempo, y que están documentados en las normas, procedimientos e instrucciones internos de obligado cumplimiento.
El órgano de gobierno supervisor del sistema de gestión de riesgos es el Comité de Auditoría y Cumplimiento, revisando periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisa los servicios de auditoría interna, vela por la independencia y eficacia de la función, propone su presupuesto y verifica que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Auditoria interna revisa y evalúa el diseño y la operatividad de los controles establecidos en los procesos incluidos en el plan de auditoria, probando la suficiencia de la cobertura de los riesgos con los controles existentes.
En el caso de detectarse riesgos no cubiertos por el sistema de una manera razonable, se efectúan las correspondientes recomendaciones, contenidas en los informes de auditoría interna, dirigidas a los responsables de los procesos y las direcciones generales de las sociedades del grupo, como responsables del control interno en sus sociedades, con el objetivo de implantar los controles oportunos para reducir o mitigar el impacto de dichos riesgos, a través de acciones, políticas y procedimientos de control, que son implantados a través de los planes de acción correspondientes, acordados entre los responsables de los procesos y auditoria interna. Su cumplimiento es verificado por auditoria interna, por medio del seguimiento periódico de la efectiva implantación de las recomendaciones efectuadas.
Se ha trabajado durante el año 2013 en formalizar aún más el sistema de control de riesgos, con la creación de un comité de riesgos (subgrupo del comité de dirección), responsable de formular la estrategia y políticas de riesgo (tolerancia, tratamiento, exposición), realizando las oportunas recomendaciones al Consejo de Administración al respecto, por medio del Comité de Auditoría y Cumplimiento. Este comité se reuniría periódicamente y recibiría información de las unidades de negocio, revisaría sus actuaciones de gestión de riesgo y monitorizaría las actuaciones de gestión de las unidades de negocio. Igualmente, para cada riesgo relevante evaluaría si tiene que ser aceptado, mitigado, compartido o evitado. Se espera que dicho comité quede implantado durante el primer trimestre de 2014.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Órganos de gobierno y funciones responsables del SCIIF
El Consejo de Administración asume formalmente, a través de su Reglamento, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de control interno sobre la información financiera, incluyendo la responsabilidad de su supervisión.
El artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, establece, entre otras, las siguientes funciones del Consejo en pleno:
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento hace referencia a las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión:
"El Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.
El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades."
El artículo 18.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, establece que el Comité de Auditoría y Cumplimiento tiene las siguientes responsabilidades, entre otras, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley del Mercado de Valores:
La Sociedad dispone de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría y Cumplimiento, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
El artículo 46 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento trata de la relación con los mercados de valores y establece las responsabilidades del Consejo en la supervisión de las informaciones públicas periódicas suministradas a los mercados y organismos reguladores:
Dentro de la normativa interna de obligado cumplimiento para todas las sociedades que componen
Vocento, se encuentra la Norma sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, SCIIF), firmada por el Consejero Delegado y la Dirección General Financiera, y comunicada a la organización, que establece las siguientes responsabilidades:
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
La responsabilidad sobre el proceso de elaboración y supervisión de la normativa interna de Vocento está asignada a la Dirección de Recursos Humanos y Organización, entre cuyas funciones está la de mantener el marco normativo y organizativo y la coordinación en relación con la documentación de procesos y controles a través de la elaboración y difusión de Normas, Procedimientos e Instrucciones elaboradas por la dirección, de obligado cumplimiento en Vocento, entre las que se encuentran aquellas relativas a la elaboración de información financiera.
El diseño, revisión y actualización de la estructura organizativa está permanentemente documentada y actualizada en el Manual de Organización de Vocento, firmado por el Consejero Delegado, comunicado a toda la organización y disponible y accesible en la intranet corporativa. Dicho manual establece las líneas de responsabilidad y autoridad de las distintas direcciones y niveles directivos, y la distribución de tareas.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
En el Manual de Organización de Vocento se incluye un Código de Actuación del Personal Directivo, en cuyo apartado de Información y Transparencia, se hace referencia a que los Directivos de las sociedades y áreas de Vocento están obligados a facilitar a sus superiores, entre otras, información financiera veraz, completa y puntual, incluso de situaciones, hechos o noticias que pudieran tener influencia en la información financiera.
Existe un Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores, aprobado por el Consejo de Administración, que ha sido comunicado a toda la organización, que se encuentra publicado en la página Web de Vocento, y que hace referencia a las operaciones personales, información privilegiada, operaciones vinculadas y autocartera.
Periódicamente la Unidad Corporativa de Cumplimiento, que depende del Comité de Auditoría y Cumplimiento y cuyo responsable es el Secretario del Consejo de Vocento, actualiza y vela por el cumplimiento de lo establecido en el Código.
Este Código ha sido objeto en 2013 de actualización, y ha sido propuesto al Consejo para su aprobación un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, por parte del Comité de Auditoría y Cumplimiento. La novedad más relevante de este Reglamento es la adhesión
formal por parte de los empleados y directivos afectados.
Está previsto la elaboración de un Código Ético, que incluya los principios, valores y comportamiento esperado de todos los empleados y directivos de Vocento en el desarrollo de sus funciones.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Actualmente no existe en Vocento un canal de denuncias formalmente establecido. Está prevista su implantación a lo largo de 2014.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Periódicamente y en función de los recursos disponibles, el personal adscrito a funciones financieras recibe formación específica para el desarrollo de su función (e.g. actualización fiscalidad, etc.).
Existe un plan de formación anual específico para el personal de auditoría interna encargado de la revisión y evaluación del SCIIF, sobre gobierno corporativo, riesgos, contabilidad avanzada, y fraude. En este plan están incluidas las horas/año necesarias para reportar el mantenimiento de las certificaciones CIA (Certified Internal Auditor) y CRMA (Certification in Risk Management Assurance) del personal del área.
Vocento tiene implantado formalmente un sistema de gestión de riesgos de la información financiera, documentado en la Norma sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), formalizado y soportado en un sistema informático propio.
Su establecimiento y mantenimiento es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, y supervisado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que analiza estos riesgos y es la base del resto de componentes del SCIIF. Auditoría interna presta el soporte y apoyo a la Dirección de Control y Planificación Financiera en el proceso anual de evaluación de riesgos.
Los objetivos de control interno de la información financiera, de acuerdo al ámbito y alcance definidos en la Norma sobre el SCIIF, y cuyo cumplimiento aseguraría razonablemente la fiabilidad de la información financiera, son los siguientes:
La Norma sobre el SCIIF de Vocento establece que el proceso de identificación y actualización de riesgos se lleve a cabo anualmente.
Los riesgos asociados al logro de los objetivos de control, son identificados en los procesos de elaboración de información financiera, en todos los epígrafes contables de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance, y para todas las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación, y son evaluados en términos de importancia, que viene determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en la información financiera regulada individual y consolidada de Vocento y que se comunica al regulador y al mercado.
En la evaluación de riesgos, se valoran los siguientes indicadores:
Adicionalmente se han tenido en cuenta en la evaluación de riesgos los siguientes factores:
El resultado de la evaluación anual de riesgos es el alcance o conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbito de aplicación del SCIIF en cada ejercicio.
En el universo de riesgos utilizado también se considera la probabilidad de error con impacto material debido al fraude o manipulación de la información financiera.
Todos los riesgos evaluados son incluidos en el sistema informático soporte del SCIIF, en sus correspondientes fichas de riesgos que contienen la siguiente información:
Adicionalmente a la ficha, se elabora para cada proceso un Mapa de Riesgos donde se refleja el impacto y la probabilidad de cada riesgo en cada proceso.
Los riesgos asociados al logro de los objetivos de fiabilidad de la información financiera, forman parte del universo de riesgos considerado en la evaluación general de riesgos de Vocento, y tiene en cuenta el efecto sobre la información financiera de otros tipos de riesgos.
El órgano de gobierno que supervisa el proceso es el Comité de Auditoría y Cumplimiento, contando para ello con los servicios de Auditoría Interna
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La información consolidada de Vocento se elabora a partir de la información suministrada por las distintas sociedades; el objetivo es que la información financiera, que se presente para su formulación por el Consejo de Administración de Vocento, cuente con los niveles de revisión necesarios por parte de los responsables de su preparación.
La responsabilidad de la elaboración de la información financiera es de la Dirección General Financiera, y para lograr una fiabilidad razonable de la misma, cuenta con un sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF.
En cada periodo de publicación de información financiera en los mercados de valores, el Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisa el proceso y revisa que los controles implantados han funcionado de manera efectiva, informando en este caso, favorablemente al Consejo sobre su formulación y publicación.
Los controles establecidos en el ámbito del SCIIF son los considerados clave respecto al logro de los objetivos de control interno del sistema con los alcances establecidos anteriormente, y han sido diseñados para prevenir y mitigar el potencial impacto material en la información financiera regulada consolidada e individual de Vocento, de los riesgos más importantes seleccionados en la evaluación de riesgos, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Los controles están implantados a lo largo de todas las fases del proceso de elaboración y presentación de información financiera.
Todos los controles implantados, incluidos los clave, son homogéneos entre todas las sociedades dentro del ámbito de aplicación de la norma del SCIIF, tienen un responsable de su ejecución y un supervisor asignado, y están documentados y soportados mediante evidencias en la aplicación informática del SCIIF.
Las actividades de control se realizan en varios niveles de la organización y con distintas periodicidades, para reducir los riesgos de incurrir en errores, omisiones o fraudes que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera en cada uno de los periodos a comunicar dicha información al exterior (anual, semestral y trimestral).
El SCIIF está soportado por un sistema informático que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento de controles por parte de los responsables de su ejecución, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre el funcionamiento global del mismo.
Los responsables asignados de la ejecución de los controles diseñados e implantados dentro del
ámbito del SCIIF, documentan los controles realizados y comunican la realización de los mismos, e informan en el caso de que el control no se haya ejecutado o se hayan encontrado incidencias significativas en su ejecución.
La documentación requerida como evidencia de la realización del control, se incluye en el sistema informático soporte del SCIIF, de tal manera que en todo momento la Alta Dirección y el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Vocento, puedan disponer de información actualizada acerca del grado de cumplimiento de los controles y en consecuencia de la exposición de Vocento a los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera y su cobertura.
El nivel de evidencia requerido para poder concluir acerca del adecuado funcionamiento de un control es directamente proporcional al riesgo de error material en la información financiera regulada individual y consolidada de Vocento.
Existen controles a lo largo de todo el proceso de elaboración de la información financiera, tanto en origen (sociedades) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar la información financiera, incluidos los procesos informáticos para el usuario final en hojas de cálculo y otros programas específicamente desarrollados para las presentaciones.
El SCIIF de Vocento está centralizado y su mantenimiento y actualización corresponde a la Dirección de Control y Planificación Financiera, que monitoriza el cumplimiento de los controles y mantiene actualizada la aplicación informática soporte. Auditoría interna es la encargada de su revisión concluyendo sobre la efectividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso.
En el SCIIF se incluyen aquellos controles clave relativos a la valoración de ciertos activos de riesgo inherente alto, como los impuestos diferidos, fondos de comercio y cartera de valores, que requieren de la elaboración de proyecciones financieras basadas en hipótesis y la aplicación de juicio profesional. En este tipo de controles los Directores Generales de las sociedades dejan evidencia en la aplicación informática de su supervisión y conformidad.
Adicionalmente el Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisa semestral y anualmente, junto con los auditores externos, dichas valoraciones y analiza los tests de deterioro, proponiendo al Consejo, en su caso, los posibles ajustes a realizar en la información financiera.
El SCIIF de Vocento incluye un sistema de responsabilidades en cascada por el cual cada responsable de elaborar, supervisar y reportar la información financiera en cada sociedad/unidad de negocio, área funcional, y localización relevante, asume formalmente su responsabilidad sobre la fiabilidad de la información transmitida a los responsables de elaborar y comunicar al exterior la información financiera consolidada, manifestando su opinión en una certificación escrita y firmada, semestral y anualmente.
En dicha certificación también manifiestan su opinión sobre la existencia y el correcto funcionamiento del SCIIF en el periodo considerado. Están sujetos a la certificación los Directores Generales de las sociedades, los Directores Generales Corporativos y de área, la Dirección General Financiera y el Consejero Delegado. Los modelos de certificación y los niveles de dirección afectados, vienen descritos en la Norma sobre el SCIIF de Vocento, y la evidencia de su realización está soportada en la aplicación informática del SCIIF.
Este sistema está orientado a obtener un grado de compromiso suficiente por parte de los responsables de preparar la información financiera en procesos que escapan del ámbito de responsabilidad directa del área financiera corporativa.
La existencia de este sistema de certificaciones no exime de la responsabilidad de supervisión sobre la información financiera y el SCIIF, al Consejo de Administración, Alta Dirección y Comité de Auditoría y Cumplimiento.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad con relación a la elaboración y publicación de la información financiera
Dentro de las políticas y procedimientos documentados de controles internos se encuentra la Política de contraseñas en las aplicaciones que soportan el proceso de elaboración de la información financiera, divididas en dos clases: las aplicaciones que están integradas en el Directorio Activo corporativo y SAP Financiero que tiene su propia política de contraseñas. La política contempla la caducidad de las contraseñas, su longitud y los caracteres alfanuméricos obligatorios.
Adicionalmente, cada aplicación tiene controlado por grupos los permisos a los que puede acceder cada usuario. Esta administración se realiza centralizadamente por medio de los funcionales y los administradores de los aplicativos.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
No existen actividades subcontratadas a terceros encargadas de ejecutar y procesar transacciones que tengan reflejo en los estados financieros.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección General Financiera, a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, es la responsable de:
Asimismo, la Dirección General Financiera es la responsable de definir y establecer formalmente los cauces de información financiera pública al exterior, y de la referente al SCIIF, considerando el tipo de información a transmitir, el origen, los responsables de su elaboración y distribución, el destino y su periodicidad.
Vocento utiliza un sistema informático común integrado para todas las sociedades (ERP) que soporta el proceso de elaboración de la información financiera. Las sociedades del grupo del sector de producción audiovisual y de distribución, cuentan con sus propios ERP específicos, que mediante interfases traspasan su información al ERP común, donde residen el resto de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación.
A su vez se cuenta con una aplicación específica de consolidación contable, que se alimenta directamente de la información contable almacenada en el ERP común.
Toda la información tanto individual como consolidada se reporta en unos formatos homogéneos definidos por la Dirección de Control y Planificación Financiera.
Todo el proceso de obtención de la información contable y de la consolidación y reporting externo es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera.
La aplicación informática que soporta el SCIIF incluye un módulo de reporting que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento y efectividad de los controles, tanto por responsable de su ejecución y supervisión, como por proceso contable y sociedad, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre el funcionamiento global del sistema.
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Las actividades de supervisión y evaluación del SCIIF establecido en Vocento, vienen recogidas en la Norma sobre el SCIIF y está basada en la teoría de las tres líneas de defensa:
1ª línea de defensa - Gestión operativa: autoevaluación de los propios responsables de la ejecución de los controles (ejecutor y supervisor) que afirman la correcta ejecución del control, o en su caso las incidencias encontradas.
Certificaciones semestrales y anuales de los Directores Generales, Director General Financiero y Consejero Delegado.
2ª línea de defensa - Funciones de aseguramiento: la Dirección de Control y Planificación supervisa el correcto funcionamiento del SCIIF, informando del cumplimiento y supervisión de los controles por parte por los responsables establecidos en plazo, de las incidencias manifestadas por los ejecutores y supervisores, y por la cumplimentación de las Certificaciones, en cada periodo de publicación de la información pública periódica.
3ª línea de defensa - Auditoría Interna revisa la efectividad de los controles en cada periodo de publicación de la información pública periódica, y realiza una evaluación anual del SCIIF en base a los 5 componentes de control interno de COSO.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento es el órgano de gobierno responsable de la supervisión y evaluación del SCIIF, informando sobre la eficacia del mismo y de los resultados obtenidos, al Consejo de Administración de Vocento y a la Alta Dirección y tiene las siguientes responsabilidades de supervisión en al ámbito del SCIIF, entre las incluidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, de conformidad con la legislación vigente:
Existe un procedimiento mediante el cual el Comité de Auditoria y Cumplimiento revisa, analiza y comenta los estados financieros y otra información financiera relevante, previamente a su publicación, con la Alta Dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior y que la información suministrada es completa y consistente con las operaciones.
En especial supervisa en sesiones específicas, el proceso desarrollado por la Alta Dirección para realizar juicios críticos, valoraciones, proyecciones, estimaciones y asientos de cierre relevantes, con impacto significativo y/o material en los estados financieros. En el ejercicio 2013 se han reforzado este tipo de controles.
Evaluación del funcionamiento del SCIIF
Para la evaluación del SCIIF, el Comité de Auditoría y Cumplimiento cuenta con el servicio prestado por la función de Auditoría Interna, dotada de los recursos necesarios, y dedicada en exclusiva a esta función.
El auditor interno depende funcionalmente del Comité de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado de Vocento, estando recogida su dependencia, responsabilidades y funciones en el Estatuto de Auditoría Interna, firmado por el Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento.
Auditoría interna es responsable de evaluar la operatividad y efectividad global del SCIIF en base a los cinco componentes de control interno de COSO, Entorno de Control, Evaluación de Riesgos, Actividades de Control, Información y Comunicación y Supervisión, a través de la información suministrada por el sistema informático soporte del SCIIF, y de las pruebas complementarias sustantivas que sean necesarias, sobre el cumplimiento y efectividad de los controles implantados, tanto a nivel de proceso contable como a nivel de sociedad, teniendo en cuenta la centralización/dispersión y homogeneidad de los controles, y el nivel de evidencia necesario para poder concluir sobre el funcionamiento eficaz de dichos controles.
Todo el trabajo de revisión se lleva a cabo en el propio sistema informático dejando registrada la evidencia de las debilidades encontradas, tanto en el diseño como en la operatividad de los controles, de las recomendaciones realizadas, de los planes de acción propuestos y de las comunicaciones realizadas a los responsables de los controles.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento aprueba el Plan Anual de auditoría interna para la evaluación del SCIIF y recibe información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción acordado con la Dirección para corregir las deficiencias observadas.
El Plan de revisión del SCIIF 2013/2014 se marca como objetivo incrementar significativamente el alcance de la revisión de auditoría interna y la evaluación de la eficacia operativa de los controles SCIIF, de tal manera que al final del horizonte temporal del Plan se haya podido efectuar una evaluación que cubra la totalidad del SCIIF en cuanto a controles, procesos, sociedades y localizaciones geográficas.
Para ello se ha puesto en marcha un nuevo proceso de muestreo de controles aplicando técnicas que permiten obtener un grado razonable de seguridad para poder concluir sobre la efectividad del SCIIF de manera global.
El primer paso ha sido proceder a la estratificación del universo de controles aplicando distintos tipos de muestreo, destacando el muestreo exhaustivo (muestra del 100%) en aquellos procesos finalistas vinculados directamente a la elaboración, presentación y publicación de la información financiera pública regulada (consolidación y reporting externo).
El resultado de la aplicación de este modelo ha sido un incremento significativo de la cobertura de controles auditados y un aumento en la fiabilidad de la información financiera publicada.
Se realiza una revisión Trimestral de controles SCIIF en cada periodo de reporte al mercado y una evaluación Anual global del SCIIF.
La comunicación de los resultados de la evaluación es responsabilidad de auditoría interna, que informa al Comité de Auditoría y Cumplimiento periódicamente del resultado de sus trabajos.
Las eventuales debilidades significativas y/o materiales de control interno identificadas en el SCIIF son comunicadas por el Comité de Auditoría y Cumplimiento a la Dirección General Financiera y al Consejo de Administración para su corrección realizándose, por parte de auditoria interna, un seguimiento de las acciones correctoras adoptadas para su resolución en un plazo adecuado, considerando la materialidad en la fiabilidad de la información financiera individual y consolidada de Vocento.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Tal como se recoge en la Norma sobre el SCIIF, el auditor externo, en el marco de la auditoría de cuentas anuales, evalúa el control interno con la extensión necesaria para establecer la naturaleza, momento de realización y amplitud de los procedimientos de auditoría para permitirle expresar una opinión sobre las cuentas anuales en su conjunto, informando al Comité de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades significativas detectadas. En este sentido la información que facilita al Comité de Auditoría y Cumplimiento, es la siguiente:
Adicionalmente, y de acuerdo a las Notas Técnicas de Auditoría, el auditor externo comprueba que la información financiera contenida en el Informe de Gestión concuerda con los datos que han servido de base para preparar las cuentas anuales auditadas.
El auditor externo tiene pleno acceso y sin restricciones, al Comité de Auditoría y Cumplimiento, e interviene en las sesiones a petición del mismo y sin la presencia de ningún responsable financiero, para exponer los resultados de sus revisiones y de la información arriba reseñada.
El alcance de las auditorías externas anuales, no sólo incluye aquellas sociedades de Vocento con obligación legal de ser auditadas, sino también otras sociedades en las que se realizan auditorias y revisiones limitadas, por parte de los auditores externos, en función de su importancia relativa y los riesgos detectados.
Adicionalmente y de forma voluntaria, la información financiera semestral consolidada, es objeto de revisión limitada por el auditor externo.
No aplicable.
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento no ha considerado necesario la emisión de un informe adicional del auditor externo que confirme que la información comunicada a los mercados sobre el SCIIF de Vocento está debidamente soportada, porque el Comité tiene las evidencias suficientes obtenidas a lo largo del ejercicio, y derivadas de su responsabilidad legal de supervisión del SCIIF, de su existencia y correcto funcionamiento.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Ver epígrafes: D.4 y D.7
3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Ver epígrafe: B.6
Se considera que el apartado a) no es aplicable dado que Vocento, en el momento de comenzar a cotizar, ya era una sociedad holding, desarrollando su actividad mediante la tenencia de participaciones accionariales en las sociedades que constituyen el grupo.
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3.ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.
Ver epígrafes: D.1 y D.6
9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: C.1.2
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1.° En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.° Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
Con motivo de la elevada participación que representan los consejeros dominicales, sin que exista vinculación entre ellos, se ha considerado suficiente fijar en tres el número de consejeros independientes, que representan un cuarto del total de consejeros.
13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41
16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.
Ver epígrafe: C.1.22
17. Que el secretario del consejo vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.
Ver epígrafe: C.1.34
18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epígrafe: C.1.41
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: C.1.40
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
En la actualidad no existe un programa de orientación de nuevos consejeros.
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17
26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.2
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET fue consejero dominical del accionista significativo BYCOMELS PRENSA, S.L. hasta la disolución de dicha entidad con fecha 13 de diciembre de 2013, si bien ha mantenido su condición de Consejero dominical al haber sido nombrado en su condición de accionista, y en previsión de la sindicación de acciones con otros antiguos accionistas de BYCOMELS PRENSA, S.L., tal y como finalmente ha ocurrido.
29. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27
30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.
Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9
BYCOMELS PRENSA, S.L. dimitió como Consejero dominical con fecha 12 de noviembre de 2013, siendo sustituida en el Consejo por DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET. Ya que hasta dicha fecha DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET era el representante persona física de BYCOMELS PRENSA, S.L. en el Consejo de Administración, y por tanto no hubo un cambio real en las personas que componen el Consejo, no se consideró oportuna su publicación como hecho relevante.
33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.
39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Respecto de los presidentes del Comité de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se exige que sean externos, no siendo exigible que además en todo caso tenga la condición de independiente. En la actualidad el presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento es externo dominical y el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es externo independiente.
40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epígrafe: C.2.3
43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafe: E
45. Que corresponda al comité de auditoría:
1° En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2° En relación con el auditor externo:
a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
En relación con el mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial las irregularidades de potencial trascendencia al que hace referencia el apartado 1ºc), el Reglamento del Consejo de Administración no contempla el establecimiento de ese mecanismo, si bien su implantación está en proceso.
46. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
47. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las
correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
El Reglamento del Consejo de Administración únicamente exige que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sean externos, no exigiendo que además tengan obligatoriamente la condición de independientes. En la actualidad, de los 5 miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, 2 son consejeros Externos Independientes (DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR y DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE) y 3 son Externos Dominicales (DON GONZALO SOTO AGUIRRE; LIMA, S.L. y MEZOUNA, S.L.).
50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: C.2.4
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos.
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: C.2.4
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
En materia de gobierno corporativo, conviene destacar dos acontecimientos producidos con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio 2013, al que este Informe hace referencia, pero con anterioridad a la emisión del mismo:
Con fecha 14 de enero de 2014, el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento, aprobó un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que ha venido a sustituir al anterior Código Interno de Conducta, para adaptarlo a la normativa aprobada en los últimos años, para reforzarlo con las mejores prácticas en materia de conducta en los mercados de valores y para desarrollar y completar los procedimientos regulados en el mismo.
Con fecha 17 de febrero de 2014 se comunicó a la Sociedad la suscripción de dos pactos parasociales entre el accionista Mecamur, S.L., controlado por Don Santiago Bergareche Busquet, y los accionistas Boratepa, S.L. y Edula, S.L. En virtud de dichos pactos parasociales, Boratepa, S.L. (propietario de 1.995.078 acciones de Vocento, representativas de aproximadamente el 1,596% de su capital social) y Edula, S.L. (propietario de 1.995.077 acciones de Vocento, representativas de aproximadamente el 1,596% de su capital social) asumen el compromiso irrevocable de votar en el mismo sentido que Mecamur, S.L., o alternativamente de delegar en favor de Mecamur, S.L., el ejercicio de los derechos de voto y demás derechos políticos sobre sus acciones en Vocento en sus Juntas Generales de Accionistas. Como consecuencia de dichos pactos parasociales, D. Santiago Bergareche Busquet se atribuye directa o indirectamente los derechos de voto correspondientes a 5.985.233 acciones de Vocento, representativas de aproximadamente el 4,788% de su capital social, lo que se considera una participación suficientemente significativa a los efectos de la permanencia de Don Santiago Bergareche Busquet como Consejero dominical.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo de Vocento, referente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, ha sido aprobado por unanimidad en el Consejo de Administración en su sesión de fecha 27 de febrero de 2014, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento en su sesión de fecha 25 de febrero de 2014.
* * * * *
VOCENTO, S.A.
2013
Aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento de 25 de febrero de 2014 Ratificado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2014
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Este Informe es un resumen de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría y Cumplimiento en sus distintos ámbitos de actuación y comprende las sesiones realizadas durante el periodo considerado así como los asuntos tratados.
Su elaboración y presentación responde a lo establecido en el artículo 18.9 del Reglamento del Consejo de Administración.
Este Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento está dirigido al Consejo de Administración de Vocento, S.A. (en adelante, "Vocento") y se publica conjuntamente con las Cuentas Anuales individuales y consolidadas.
Por acuerdo del Consejo del Administración de Vocento (entonces Grupo Correo-Prensa Española), de fecha 18 de Julio de 2002, se creó una Comisión de Auditoría y Cumplimiento con carácter voluntario y no ejecutivo, cuya función primordial era la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de control.
Dicha Comisión estuvo en funcionamiento hasta la salida a bolsa de Vocento, y con motivo de ello el Consejo de Administración de Vocento de fecha 5 de septiembre de 2006, con efectos de la salida a bolsa, y de conformidad con lo previsto en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 18.1 del Reglamento del Consejo, constituye el Comité de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo con la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, sobre Medidas de Reforma del Sistema Financiero.
Como consecuencia de la publicación por parte de la CNMV del "Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas", y de la salida a bolsa de Vocento, el Comité realizó, en 2006, un diagnóstico con las implicaciones del mismo para los Comités de Auditoría de las sociedades cotizadas, actualizando, en este sentido, el Reglamento del Consejo, incorporando los nuevos requerimientos establecidos en el Código Unificado.
Como consecuencia de la publicación el 1 de julio de 2010 de la Ley 12/2010 por la que se modifica la Ley de Auditoría de Cuentas y la del Mercado de Valores, que incluye la modificación de la Disposición Adicional Decimoctava que regula lo referente al Comité de Auditoría, se procedió en 2010 a modificar el artículo 18 del Reglamento del Consejo que es el que regula la estructura, funcionamiento, facultades y obligaciones del Comité de Auditoría, con el objeto de incorporar dichas modificaciones.
La mencionada Ley 12/2010 ha ampliado la responsabilidad de los Comités de Auditoria, y en definitiva de los Consejos de Administración, en lo referente a la fiabilidad de la información financiera regulada que las sociedades cotizadas transmiten a los mercados, habiéndose incorporado entre las responsabilidades de los Comités de Auditoria la de supervisar la fiabilidad de la información financiera y la de evaluar la eficacia del sistema de Control Interno sobre la información financiera.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría y Cumplimiento estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos uno de ellos será independiente.
Su Presidente, será designado por el Consejo y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
| Presidente | Nombramiento | Tipología ____________ |
|---|---|---|
| D. Gonzalo Soto | 12 de junio de 2012 | Externo Dominical ____________ |
| Vocales | Nombramiento | Tipología |
| VALJARAFE, S.L. D. Rodrigo Echenique LIMA, S.L. |
12 de junio de 2012 12 de junio de 2012 12 de junio de 2012 |
_________ Externo Dominical Independiente Externo Dominical _________ |
Este Comité está integrado, a la fecha de este informe, por los siguientes miembros:
Todos los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento son Consejeros externos. Además, de acuerdo con las recomendaciones en esta materia, todos los miembros de este Comité poseen formación y experiencia financiera.
EL Secretario no Miembro del Comité, D. Carlos Pazos, es el Secretario del Consejo de Administración de Vocento, S.A., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas, en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos.
En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión.
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer el Comité que comparezcan sin presencia de ningún otro Directivo.
También podrá requerir el Comité la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el Comité de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades recogidas en el Reglamento del Consejo, de acuerdo con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores:
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se dé cuenta de la opinión del Comité sobre la independencia del auditor externo, así como sobre la prestación de servicios adicionales distintos a la auditoría de cuentas, referidos en el apartado anterior.
Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo, en especial someter al Consejo la propuesta de Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo, sobre los siguientes asuntos:
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
El Comité elaborará anualmente un plan de actuación para cada ejercicio así como un Informe Anual sobre sus actividades, que se presentará al pleno del Consejo. Del Informe Anual de Actividades se dará cuenta también en el Informe de Gestión de la Sociedad.
Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
Durante 2013 el Comité de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en 6 ocasiones. A continuación se detallan las reuniones y los principales asuntos tratados en las mismas:
Propuesta de formulación de las Cuentas Anuales de Vocento y su grupo consolidado a 31 de diciembre de 2012
Propuesta de Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2012 e información adicional
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
.
De todos los asuntos tratados en las sesiones celebradas, se ha informado al Consejo por parte del Presidente del Comité de Auditoría, y de cada reunión se ha elaborado un Acta por el Secretario del Comité y del Consejo de Administración, que se encuentra a disposición de todos los Consejeros en la Secretaría del Consejo.
Los directivos comparecientes ante el Comité durante el periodo considerado, han sido, la Director/a General Financiero, el Director General de Recursos Humanos y Organización, el Director General de Negocio, el Director de la Asesoría Jurídica y el auditor interno.
El auditor externo ha participado en las reuniones del Comité de Auditoría, cuando ha sido requerido para ello, informando sobre el desarrollo y resultado de las auditorías.
La información financiera semestral consolidada es voluntariamente auditada (revisión limitada) por el auditor de cuentas, de acuerdo al Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, y a la Circular 1/2008 de la CNMV.
En el ejercicio 2013 se ha realizado una autoevaluación del Comité de Auditoría, llevada a cabo por el Secretario del Consejo, cuyos resultados se han comunicado a los miembros. Como consecuencia de dicha autoevaluación se ha reforzado el plan de formación de los miembros del Comité con la aprobación de un plan anual de formación que hasta la fecha ha resultado en la convocatoria de una sesión de formación en septiembre sobre Gobierno Corporativo, impartida por Pwc y otra sobre gestión de riesgos por parte de los Consejos. de Administración en enero 2014, impartida por EY.
La Unidad Corporativa de Cumplimiento se crea con la responsabilidad de mantener actualizada la información que los Consejeros deban comunicar a la sociedad, en virtud de artículo 32.3 del Reglamento del Consejo.
De acuerdo con este mandato, el 5 de septiembre de 2006 el Consejo de Administración aprobó el Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento, cuyo artículo 8 crea la Unidad Corporativa de Cumplimiento, como órgano dependiente del Comité de Auditoría y Cumplimiento, dirigido e integrado por el Secretario del Consejo de Administración.
La Unidad Corporativa de Cumplimiento ha informado trimestralmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo establecido en el Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento,
aprobado en 2006 y modificado en 2008, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas. Los informes han mencionado las incidencias en la actualización de personas y valores afectados, así como las incidencias en relación con las operaciones personales.
En este sentido, el Secretario del Consejo de Administración ha remitido puntualmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento el Informe Trimestral de la Unidad Corporativa de Cumplimiento, informando sobre las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Código Interno de Conducta. Tales medidas han consistido en la creación de los registros documentales obligatorios, la notificación por escrito a cada una de las personas afectadas por el código su sujeción al mismo y las obligaciones que ello implica, y la evaluación del grado de cumplimiento y las incidencias detectadas.
La sociedad dispone de una función de auditoría interna, operativa desde el año 2004, con dependencia funcional del Comité de Auditoría y Cumplimiento, y jerárquica del Consejero Delegado, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información, el control interno y la gestión de riesgos.
Sus competencias están fijadas en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento en el año 2004, y desarrolla su trabajo siguiendo las "Normas Internacionales para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna" publicadas por el Instituto de Auditores Internos de España, y de acuerdo al Código de Ética del auditor interno de Vocento.
La adecuada formación es el factor determinante de la calidad de los trabajos, y es considerada como una actividad continua para los profesionales que integran la plantilla. Así cabe destacar que, parte del equipo de auditoría interna cuenta con el Certified Internal Auditor (CIA), única certificación reconocida internacionalmente que avala la excelencia en la prestación de servicios de auditoría interna, y con el certificado CRMA (Certification in Risk Management Assurance) concedido por The Institute of Internal Auditors de EE.UU.
De acuerdo a los requerimientos legales sobre las responsabilidades de los Comités de Auditoría respecto de la supervisión de la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos y de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera, en 2011 se implantó en Vocento un Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera regulada (SCIIF) que se hace pública al mercado y a los órganos supervisores, cuyo objetivo principal es proporcionar una seguridad razonable al Consejo de Administración, sobre la fiabilidad de la información financiera regulada que Vocento debe hacer pública como sociedad cotizada.
El SCIIF de Vocento sigue las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) contenidas en el documento "Control sobre la información financiera de las entidades cotizadas", y se encuentra plenamente operativo, estando soportado en una aplicación informática.
Como garantía adicional sobre la fiabilidad de la información financiera, el SCIIF de Vocento cuenta con un sistema de certificaciones sobre la fiabilidad de la información financiera y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno, que es firmada por los directores generales de las sociedades, por la Dirección General Financiera y en último lugar, por el Consejero Delegado.
Dentro de sus responsabilidades en materia de control interno, el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha supervisado la eficacia del SCIIF, contando para ello con los servicios de auditoría interna.
De acuerdo a las funciones que tiene encomendadas en su Estatuto, el auditor interno ha presentado para su aprobación por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, el Plan de Auditoría Interna para 2013.
El Plan de Auditoría Interna del año 2013 ha sido desarrollado según lo previsto, y ha incluido los trabajos de revisión específicos de los controles del SCIIF, en cada periodo de comunicación al mercado y al regulador de la información pública periódica.
En 2013 se han ejecutado por los propios responsables dentro del sistema la totalidad de los 3.483 controles previstos sobre el proceso de elaboración de la información financiera, frente a los 2.847 controles de 2012, lo que supone un incremento del 22,3 %, debido a la incorporación de nuevas sociedades y procesos.
En 2013 y con el objetivo de obtener una garantía adicional sobre la fiabilidad de la información financiera, se ha establecido un sistema de muestreo de controles que tiene en cuenta diferentes parámetros para lograr una muestra suficiente, que permita concluir sobre la efectividad del sistema.
En este sentido en 2013 se han revisado 1.362 controles SCIIF a lo largo del año, lo que supone una cobertura del 39,1% sobre el total de los controles ejecutados por los responsables del proceso de elaboración de la información financiera. La efectividad del SCIIF ha sido alta, ya que el 95,2% de los controles auditados han resultado ser efectivos.
En 2012 se revisaron 529 controles, lo que supone una cobertura del 18,5% sobre los controles realizados. El incremento en el alcance de controles revisados ha sido del 157,4% en 2013 respecto a 2012.
Las conclusiones de las revisiones han sido recogidas en los respectivos informes de auditoría interna, comunicando los resultados a los directores generales de las sociedades revisadas y al Comité de Auditoría y Cumplimiento.
Cada responsable tiene información detallada en el sistema informático del SCIIF sobre el estado de sus controles y recomendaciones.
Dentro del plan de auditoría se han continuado realizando trabajos de análisis y evaluación de riesgos sobre la información financiera, en el proceso de implantación de los Centros de Servicios Compartidos que prestan centralizadamente servicios contables y administrativos a las unidades de negocio del grupo, con el objetivo de alcanzar una mayor eficiencia y calidad de la información financiera a través de la generación de economías de escala por especialización de tareas, contribuyendo adicionalmente a una homogeneización de procesos y controles que simplifica tanto el trabajo administrativo, como la revisión de los controles.
Durante el año se han realizado trabajos de seguimiento de recomendaciones, emitiendo informes, dirigidos a los Directores Generales de áreas de negocio y corporativos, como máximos responsables del buen funcionamiento del sistema de control interno en sus respectivos ámbitos de actuación. Este seguimiento tiene como objetivo asegurar la efectiva puesta en marcha de las recomendaciones efectuadas. Para cada uno de los informes se ha documentado un plan de acción propuesto por los propios responsables de los procesos auditados, y las acciones a emprender para la implantación de las recomendaciones.
Durante 2013, de acuerdo a los procedimientos de auditoría interna, se ha hecho seguimiento de las recomendaciones realizadas en el propio ejercicio, con el objetivo de que queden implantadas lo antes posible; en este sentido no quedan recomendaciones de 2012 sin implantar referentes a los procesos revisados. El número de informes de seguimiento realizados ha sido de 11, y en algunos procesos el proceso se seguimiento se ha realizado varias veces hasta confirmar la efectiva implantación de las recomendaciones, incluso colaborando con los responsables en su implantación.
En referencia al SCIIF, el proceso de seguimiento de recomendaciones es continuo, todos los controles con recomendaciones son incluidos en la muestra a auditar en el periodo siguiente (trimestre), adicionalmente a los que ya se auditan por el sistema de muestreo comentado anteriormente. Cada incidencia en la revisión de un control, genera y envía un informe automáticamente por el sistema informático, siendo los destinatarios del mismo, el ejecutor del control, el supervisor, el director general de la sociedad o área, y la dirección de control y planificación corporativa .Todos los responsables pueden conocer en cualquier momento el estado de sus controles y recomendaciones a través de la información de la propia aplicación SCIIF. Se han elaborado y enviado a los distintos responsables 191 informes de recomendaciones. El número de controles con recomendaciones pendientes a la fecha de este informe es de 47, sobre una muestra de controles auditados de 1.362.
Durante el ejercicio el auditor interno ha informado periódicamente al Comité de Auditoría del desarrollo del Plan de Auditoría Interna, de las conclusiones alcanzadas y de las recomendaciones realizadas, así como de su seguimiento e implantación. También ha sido informado el Comité de Dirección con la misma periodicidad.
Adicionalmente el auditor interno se ha reunido con el Presidente del Comité de Auditoría sin la comparecencia de ningún otro directivo o persona ajena al comité.
Ha existido una satisfactoria colaboración de los directivos y empleados y no hay que destacar incidencias relevantes en el desarrollo de los trabajos, ni dificultades en el acceso a la información y a las personas; los canales de información han funcionado adecuadamente.
En el periodo considerado, el Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha funcionado con la normalidad esperada, ejerciendo plenamente y sin interferencias sus competencias y con total respeto, tanto a la legalidad vigente, como a las normas de funcionamiento y organización internas contenidas en el propio Reglamento del Consejo de Administración. A lo largo del ejercicio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha contado con el apoyo de los servicios de Auditoría Interna, de la Unidad Corporativa de Cumplimiento, y de los Auditores de Cuentas, dando respuesta a las funciones que tiene encomendadas.
Como resultado de su trabajo, los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento:
Consideran que el Comité ha cumplido satisfactoriamente a lo largo del ejercicio con las funciones encomendadas en su momento por el Consejo de Administración de Vocento y que se encuentran recogidas en su propio Reglamento, en especial con la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, y con la supervisión del área de auditoría interna.
El Comité de Auditoría y Cumplimiento en 2014 y, con el objeto de poder cumplir con sus responsabilidades de:
ha celebrado dos reuniones de fechas 3 y 25 de febrero de 2014, en las que:
Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento - 2013
Asimismo, cabe destacar que el Consejo de Administración, en su sesión de 14 de enero de 2014, acordó aprobar el nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que sustituye al Código Interno de Conducta vigente desde 2006.
Los Consejeros de VOCENTO, S.A., han formulado con fecha 27 de febrero de 2014 las cuentas anuales consolidadas de VOCENTO, S.A. y sus sociedades dependientes y el correspondiente informe de gestión, constando todo ello en los siguientes documentos: balance de situación consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y estado de flujos de efectivo consolidado, en un folio cada uno de ellos numerados del 1 al 5, la memoria en 85 folios numerados del 6 al 90, y un anexo de 3 folios, y el informe de gestión en otros 16 folios donde se incluye como punto 11 el informe anual de gobierno corporativo y como punto 12 el informe anual de actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento. Los documentos precedentes se encuentran extendidos en hojas de papel con membrete de la sociedad numeradas y escritas a una sola cara, además del presente anexo, el cual firman todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración que los han formulado, siendo firmadas todas las hojas por el Secretario del Consejo de Administración, a los efectos de su identificación.
En Madrid, a 27 de febrero de 2014
| ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. | |
|---|---|
| (representada por Don Enrique Ybarra Ybarra) | DON GONZALO SOTO AGUIRRE |
| LIMA, S.L. | |
| (representada por Don Juan Urrutia Ybarra) | DON LUIS ENRÍQUEZ NISTAL |
| DON MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | DON FERNANDO AZAOLA ARTECHE |
| DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET |
| CASGO, S.A. | MEZOUNA, S.L. |
| (representada por Don Jaime Castellanos Borrego) | (representada por Don Santiago Ybarra Churruca) |
| ONCHENA, S.L. | VALJARAFE, S.L. (representada por Doña Soledad |
| (representada por Don Álvaro Ybarra Zubiría) | Luca de Tena García Conde) |
| DON CARLOS PAZOS CAMPOS (Secretario no Consejero) |
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL
Los miembros del Consejo de Administración de VOCENTO, S.A. declaran que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de VOCENTO, S.A. y su sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2013, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado, incluye un análisis fiel de la información exigida.
___________________________________ ________________________________
_______________________________ _____________________________
_______________________________ _____________________________
_______________________________ _____________________________
En Madrid, a 27 de febrero de 2014
_______________________________ _____________________________ ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. D. Gonzalo Soto Aguirre (Representada por D. Enrique Ybarra Ybarra) Vicepresidente Presidente
LIMA, S.L. D. Luis Enriquez Nistal (Representada por D. Juan Urrutia Ybarra) Consejero Delegado Vicepresidente
_______________________________ _____________________________ D. Miguel Antoñanzas Alvear D. Fernando Azaola Arteche Consejero Consejero
Consejero Consejero
CASGO, S.A. Mezouna, S.L. (Representada por D. Jaime Castellanos Borrego) (Representada por D. Santiago Ybarra Consejero Churruca)
VALJARAFE, S.L. ONCHENA, S.L. Representada por Dña. Soledad Luca de Tena Representada por D. Álvaro Ybarra García Conde Zubiria Consejero Consejero
D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Santiago Bergareche Busquet
Consejero
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